浪潮电子信息产业股份有限公司
Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd.
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二〇一四年三月
浪潮电子信息产业股份有限公司
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
张磊 王恩东 庞松涛
袁安军 郝先经 周宗安
浪潮电子信息产业股份有限公司
二○一四年三月十二日
特别提示
本次非公开发行新增股份 24,931,438 股，将于 2014 年 3 月 13 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行为现金认购，且获配投资者与公司无关联关系，获配投资者除承
诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起 12 个月不转让外，无其他任何
承诺。
本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个
月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年 3 月 13 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目录
释 义 .............................................................................................................................................. 4
一、公司基本情况 .......................................................................................................................... 4
二、本次新增股份发行情况........................................................................................................... 5
（一）发行类型....................................................................................................................... 5
（二）本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 5
（四）发行数量....................................................................................................................... 6
（五）募集资金及验资情况 ................................................................................................... 6
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................... 7
（七）新增股份登记托管情况 ............................................................................................... 7
（八）发行对象获配股份情况 ............................................................................................... 7
（九）发行对象情况介绍 ....................................................................................................... 8
（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 13
（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 13
三、本次新增股份上市情况......................................................................................................... 13
（一）新增股份登记情况 ..................................................................................................... 14
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 14
（三）新增股份的上市时间 ................................................................................................. 14
（四）新增股份的限售安排 ................................................................................................. 14
四、本次股份变动情况及其影响................................................................................................. 14
（一）本次发行前后前十名股东情况 ................................................................................. 14
（二）本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 16
五、主要财务数据及管理层讨论和分析..................................................................................... 18
（一）主要财务数据与财务指标 ......................................................................................... 18
（二）管理层讨论和分析 ..................................................................................................... 20
六、本次发行募集资金投资计划................................................................................................. 25
（一）募集资金使用计划 ..................................................................................................... 25
（二）募集资金投资项目基本情况 ..................................................................................... 26
七、本次新增股份发行上市相关机构......................................................................................... 27
（一）保荐机构、主承销商 ................................................................................................. 27
（二）律师事务所................................................................................................................. 27
（三）会计师事务所............................................................................................................. 28
（四）验资机构..................................................................................................................... 28
八、保荐机构的上市推荐意见..................................................................................................... 28
（一）保荐承销协议书主要内容 ......................................................................................... 28
（二）保荐承销协议其它主要条款 ..................................................................................... 29
（三）上市推荐意见............................................................................................................. 33
九、备查文件 ................................................................................................................................ 33
（一）备查文件目录............................................................................................................. 33
（二）备查文件存放地点 ..................................................................................................... 34
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
发行人、公司、上市公司、
指 浪潮电子信息产业股份有限公司
浪潮信息
本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的
本次非公开发行、本次发
指 不超过十名特定对象发行不超过 5,205.6221 万股人民币普通
行
股的行为
控股股东、浪潮集团 指 浪潮集团有限公司
实际控制人、山东省国资
指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
委
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安
发行人律师 指 北京市海润律师事务所
山东正源和信有限责任会计师事务所，该所于 2013 年 5 月转
审计机构、正源和信 指
制更名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司基本情况
中文名称：浪潮电子信息产业股份有限公司
英文名称：Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000977
法定代表人：张磊
董事会秘书：李丰
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业
注册地址：济南市浪潮路 1036 号
注册资本：本次发行前：21,500 万元
本次发行后：23,993.1438 万元
办公地址：济南市浪潮路 1036 号
电话：0531-85106229
传真：0531-85106222
邮编：250101
企业法人营业执照注册号：370000018017893
税务登记号码：370112706266601
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：计算机及软件、电子产
品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、
空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信
息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自
营进出口业务，房屋租赁。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
公司于 2013 年 5 月 8 日召开了第五届董事会第十七次会议，逐项审议并通
过了与本次发行相关的议案。
公司于 2013 年 8 月 9 日召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过
了与本次发行相关的预案。
公司本次发行申请于 2013 年 8 月 23 日上报中国证监会并于 2013 年 8 月
28 日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2013 年 11 月 27 日召开的审核
工作会议审议通过，于 2014 年 1 月 24 日取得中国证监会核准（证监许可
[2014]135 号）文件。
（三）发行价格的确定过程
根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价
格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十七次会议决议公告日，即 2013 年
5 月 8 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（为 19.31 元/股）。
经公司 2013 年度利润分配方案实施后的除息调整，本次发行底价为 19.21
元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效
报价时间内公司与主承销商共向 242 家机构及个人发送了本次发行的认购邀请
文件。其中，发行人前 20 大股东 20 家，证券投资基金管理公司 39 家，保险机
构投资者 14 家，证券公司 20 家，私募、其他机构及个人投资者 149 家。
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内（2014 年 2 月 25 日 9:30-11:30），
公司与主承销商共收到 26 份《申购报价单》，其中有效报价 22 单，公司与主承
销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照“价格优
先、认购金额优先和认购时间优先”的原则最终确定发行价格为 40.11 元/股，与
发行底价的比率为 208.80%。
本次非公开发行日（2014 年 2 月 25 日）前 20 个交易日公司股票的交易均
价为 48.02 元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的
比率为 83.53%。
（四）发行数量
发行数量为 24,931,438 股。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为 999,999,978.18 元，发行费用为 26,524,931.44
元（包括保荐与承销费、律师费、审计师费用等），扣除发行费用后，募集资金
净额 973,475,046.74 元。
2014 年 2 月 28 日 8 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商
国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海
市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：
452059214140）。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 3 月 3 日出具了和信验
字（2014）000003 号《验资报告》。经审验，2014 年 2 月 28 日 17 时，保荐
机 构 / 主 承销 商 收 到非 公 开 发 行 股票 获 配的 投 资 者 缴 纳的 认 股款 为 人 民 币
999,999,978.18 元。
2014 年 3 月 3 日，国泰君安已将上述认购款扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的账户内。
2014 年 3 月 3 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字（2014）000004 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 3 月 3 日，浪潮信
息 共 计 募 集 资 金 人 民 币 999,999,978.18 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
26,524,931.44 元，浪潮信息实际募集资金净额为人民币 973,475,046.74 元，
其中，计入股本人民币 24,931,438 元，计入资本公积（股本溢价）人民币
948,543,608.74 元。
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时
签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于 2014 年 3 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行
新增股份上市之日（即 2014 年 3 月 13 日）起 12 个月。
（八）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 24,931,438 股，未超过中国证监会核准的上限
5,205.6221 万股；发行对象为 8 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施
细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序 配售股数 占发行后公司 锁定期
发行对象 配售金额（元）
号 （股） 总股份的比重 （月）
1 山西证券股份有限公司 2,550,261 102,290,968.71 1.06% 12
易方达基金管理有限公
2 5,756,701 230,901,277.11 2.40% 12
司
景顺长城基金管理有限
3 4,259,286 170,839,961.46 1.78% 12
公司
江苏宗申三轮摩托车制
4 2,501,211 100,323,573.21 1.04% 12
造有限公司
光大永明资产管理股份
5 2,493,144 100,000,005.84 1.04% 12
有限公司
山东高速投资控股有限
6 3,734,629 149,795,969.19 1.56% 12
公司
平安大华基金管理有限
7 2,989,805 119,921,078.55 1.25% 12
公司
南京瑞森投资管理合伙
8 646,401 5,927,144.11 0.27% 12
企业（有限合伙）
总计 24,931,438 999,999,978.18 10.39%
（九）发行对象情况介绍
1、山西证券股份有限公司
公司名称：山西证券股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（上市、国有控股）
住所： 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
注册资本： 人民币 239,980 万元
法定代表人： 侯巍
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍服务；融资融券；代销金融产品业务。
认购数量：2,550,261 股
限售期：12 个月
截至本报告签署日，山西证券股份有限公司与公司不存在关联关系。最近一
年，山西证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告签
署日，山西证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、易方达基金管理有限公司
公司名称： 易方达基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
住所： 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
注册资本： 人民币 12,000 万元
法定代表人： 叶俊英
经营范围： 基金募集、基金销售；资产管理，经中国证监会批准的其他业
务。
认购数量：5,756,701 股
限售期：12 个月
截至本报告签署日，易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系。最近
一年，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报
告签署日，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安
排。
3、景顺长城基金管理有限公司
公司名称： 景顺长城基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
住所： 深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第一座 21 层
注册资本： 人民币 13,000 万元
法定代表人： 赵如冰
经营范围： 从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准
许和批准的其他业务。
认购数量：4,259,286 股
限售期：12 个月
截至本报告签署日，景顺长城基金管理有限公司与公司不存在关联关系。最
近一年，景顺长城基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至
本报告签署日，景顺长城基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易
的安排。
4、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司
公司名称： 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司
企业性质： 有限公司
住所：徐州大庙西贺村徐海公路北侧
注册资本： 8,000 万元人民币
法定代表人：安继文
经营范围： 一般经营项目：四轮电动车、场内专用车、三轮摩托车、电动
自行车、电动摩托车及配件制造（上述项目依法须办理许可证的，办理许可证后
经营）、销售、出口、维修、技术开发、售后服务；电动汽车的销售、出口、售
后服务。
认购数量：2,501,211 股
限售期：12 个月
截至本报告签署日，江苏宗申三轮摩托车制造有限公司与公司不存在关联关
系。最近一年，江苏宗申三轮摩托车制造有限公司及其关联方与公司没有发生重
大交易。截至本报告签署日，江苏宗申三轮摩托车制造有限公司及其关联方与公
司没有关于未来交易的安排。
5、光大永明资产管理股份有限公司
公司名称：光大永明资产管理股份有限公司
企业性质： 其他股份有限公司（非上市）
住所： 北京市石景山区实兴大街 30 号院 8 号楼 3 层 307 号房间
注册资本： 人民币 10,000 万元
法定代表人： 解植春
经营范围： 许可经营项目：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管
理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的
其他业务；国务院其他部门批准的业务。
认购数量：2,493,144 股
限售期：12 个月
截至本报告签署日，光大永明资产管理股份有限公司与公司不存在关联关
系。最近一年，光大永明资产管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。截至本报告签署日，光大永明资产管理股份有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
6、山东高速投资控股有限公司
公司名称：山东高速投资控股有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
住所： 济南市高新区新宇路 750 号 10 号楼
注册资本：109,791.0334 万元
法定代表人：罗楚良
经营范围： 一般经营项目：出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资
与经营管理，投资咨询（不含证券和期货投资咨询）；房屋租赁。
认购数量：3,734,629 股
限售期：12 个月
截至本报告签署日，山东高速投资控股有限公司与公司不存在关联关系。最
近一年，山东高速投资控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至
本报告签署日，山东高速投资控股有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易
的安排。
7、平安大华基金管理有限公司
公司名称： 平安大华基金管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
住所： 深圳市福田区金田路大中华国际交易第八层
注册资本： 人民币 30,000 万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：2,989,805 股
限售期：12 个月
截至本报告签署日，平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。最
近一年，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至
本报告签署日，平安大华基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易
的安排。
8、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
住所： 南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号
执行事务合伙人：张剑华
认购数量：646,401 股
限售期：12 个月
截至本报告签署日，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在
关联关系。最近一年，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方与公
司没有发生重大交易。截至本报告签署日，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：
1、关于本次发行过程的合规性
浪潮信息本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》及浪潮信息 2013 年第一次临时股东大会相关决议的规
定。
2、关于本次发行对象的合规性
浪潮信息本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及浪潮信息 2013 年第
一次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，浪潮信息遵循了
市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合浪潮信
息及其全体股东的利益。
（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市海润律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“本次非公开发行已经取得必要的批准和授权，本次非公开发行的认购对象及
本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《实施细则》的规定，发行人本次非公开发行合法、有效。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份登记情况
公司已于 2014 年 3 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“浪潮信息”，证券代码为“000977”，上市地点
为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，
上市日为 2014 年 3 月 13 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年
3 月 13 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行中，全部 8 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起
12 个月，可上市流通时间为 2015 年 3 月 13 日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2014 年 3 月 5 日，公司前十大股东情况如下表所示：
持股数量 持股比 持有有限售条件
序号 股东名称 股份性质
（股） 例 股份数量（股）
无限售条
1 浪潮集团 102,186,400 47.53% ---
件股份
中国平安人寿保险股份有 无限售条
2 4,648,575 2.16% ---
限公司－投连－个险投连 件股份
中国平安人寿保险股份有 无限售条
3 3,544,419 1.65% ---
限公司－分红－个险分红 件股份
中国农业银行－景顺长城 无限售条
4 2,117,685 0.98% ---
资源垄断股票型证券投资 件股份
基金（ＬＯＦ）
中国工商银行－嘉实策略 无限售条
5 1,951,228 0.91% ---
增长混合型证券投资基金 件股份
无限售条
6 方卫书 1,550,586 0.72% ---
件股份
无限售条
7 全国社保基金一零八组合 1,499,797 0.70% ---
件股份
无限售条
8 张玉坤 1,300,000 0.60% ---
件股份
中国平安人寿保险股份有
无限售条
9 限公司－投连－团体退休 1,077,062 0.50% ---
件股份
金进取
中国工商银行－中银动态 无限售条
10 1,031,434 0.48% ---
策略股票型证券投资基金 件股份
2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次发行新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东情况如下表所示：
股份 持股 持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量
性质 比例 股份数量（股）
无限售条
1 浪潮集团 102,186,400 42.59% ---
件股份
中国平安人寿保险股份有 无限售条
2 4,648,575 1.94% ---
限公司－投连－个险投连 件股份
中国农业银行-景顺长城资
有限售条
3 源垄断股票型证券投资基 4,247,327 1.77% 2,129,642
件股份
金（LOF）
山东高速投资控股有限公 有限售条
4 3,734,629 1.56% 3,734,629
司 件股份
中国平安人寿保险股份有 无限售条
5 3,544,419 1.48% ---
限公司－分红－个险分红 件股份
有限售条
6 山西证券股份有限公司 3,050,261 1.27% 2,550,261
件股份
平安大华基金-平安银行-平 有限售条
7 安信托-平安财富*创赢一期 件股份 2,989,805 1.25% 2,989,805
86 号集合资金信托计划
江苏宗申三轮摩托车制造 有限售条
8 2,501,211 1.04% 2,501,211
有限公司 件股份
交通银行-易方达科讯股票 有限售条
9 2,240,000 0.93% 2,240,000
型证券投资基金 件股份
中国银行-景顺长城优选股 有限售条
10 1,987,444 0.83% 1,064,822
票证券投资基金 件股份
3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有发
行人股票情况如下：副总经理翟芳直接持有发行人股票 266 股，公司副总经理
孔亮配偶刘平直接持有发行人股票 3,000 股。除此外，无其他直接持有发行人股
票的情形。
本次非公开发行股票前后，公司副总经理翟芳、公司副总经理孔亮配偶刘平
持有发行人股份未发生变动。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 24,931,438 股，本次发行前后，公司股本结构
变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
比例
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股）
（%）
有限售条件股份 --- --- 24,931,438 24,931,438 10.39
无限售条件股份 215,000,000 100.00 --- 215,000,000 89.61
股份总额 215,000,000 100.00 24,931,438 239,931,438 100.00
2、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，
公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
本次发行募集资金净额为 973,475,046.74 元，以 2013 年 9 月 30 日的财务
报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到
4,102,092,960.21 元，增加 31.12%；归属于母公司股东的所有者权益增加到
1,993,524,621.06 元，增加 95.43%；公司资产负债率（合并口径）下降到 51.40%，
下降 16 个百分点。
3、对每股收益的影响
本次发行新增 24,931,438 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
2013 年 1-9 月 2012 年/2012 2013 年 1-9 月 2012 年/2012 年
/2013 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 /2013 年 9 月 30 日 12 月 31 日
每股收益
0.45 0.32 0.40 0.29
（元/股）
每股净资
4.74 5.40 8.31 8.90
产（元/股）
注：发行后每股收益分别按照 2012 年度和 2013 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以
本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 9 月 30
日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
4、本次发行对公司业务结构的影响
目前，发行人以云计算核心装备——服务器为主营产品。本次发行募集资金
投资项目实施后，将进一步提升发行人市场竞争力和市场占有率，深化实施传统
产业升级转型，增强公司的核心竞争力及盈利能力。
5、本次发行对公司治理的影响
本次发行后公司总股本由发行前的 215,000,000 股，增加至 239,931,438
股，浪潮集团持有公司 10,218.64 万股股份，占公司非公开发行后总股本的比例
为 42.59%，仍为公司控股股东。山东省国资委通过山东省国有资产投资控股有
限公司持有浪潮集团 38.88%的股权，仍为公司的实际控制人，故本次发行不会
导致实际控制人的变更。
浪潮信息将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保
持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
6、本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重
大变化。
7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
（1）本次非公开发行对公司关联采购的影响
本次发行募集资金主要投向服务器业务领域，生产所需的原材料基本通过
市场化方式采购，不会新增重大经常性采购商品和接受劳务关联交易。随着募投
项目的陆续达产，公司经营规模将显著扩大，本次发行将有利于进一步降低公
司关联采购金额占比。
（2）本次非公开发行对公司关联销售的影响
目前发行人存在从关联方采购少量零部件设备以及通过关联方商务关系向
其客户销售少量服务器产品的日常关联交易。本次募投项目实施后，预计新增产
能部分仍将存在少量该类关联交易。除上述交易外，本次募集资金投资项目实施
后预计不会新增重大的与关联方之间的日常关联交易。
（3）本次非公开发行对同业竞争的影响
本次发行前，公司主要股东与公司间不存在同业竞争情况，本次非公开发
行亦不会导致公司与主要股东间产生同业竞争情形；公司控股股东浪潮集团及
其控制的其他企业与公司间不存在同业竞争情况，本次非公开发行亦不会导致
公司与上述各方产生同业竞争情形。
五、主要财务数据及管理层讨论和分析
（一）主要财务数据与财务指标
公司 2010 年、2011 年、2012 年财务报告已经正源和信审计并分别出具了
鲁正信审字（2011）第 0023 号、鲁正信审字（2012）第 0065 号及鲁正信审字
（2013）第 0053 号标准无保留意见的审计报告,公司 2013 年 1 至 9 月的财务报
告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总计 312,861.79 218,150.28 173,080.67 163,841.15
负债总计 210,856.83 102,038.76 61,160.38 59,621.30
少数股东权益 0 0 570.28 445.98
所有者权益合计 102,004.96 116,111.52 111,920.29 104,219.85
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 302,348.12 219,104.55 123,280.17 108,129.41
营业利润 7,717.17 1,616.33 2,680.51 1,532.66
利润总额 11,096.09 7,309.71 7,932.64 3,735.5,4
净利润 9,629.75 6,874.56 7,680.35 3,476.61
归属于母公司所有者的净利润 9,629.75 6,979.65 7,556.06 3,430.49
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -76,100.99 -23,374.21 25,354.31 2,877.256
投资活动产生的现金流量净额 -39,541.29 -144.32 -14,335.35 -30,079.45
筹资活动产生的现金流量净额 111,591.69 21,362.17 -1,970.85 14,949.24
现金及现金等价物净额加额 -4,205.74 -2,156.36 9,048.12 -12,252.96
4、最近三年及一期主要财务指标表
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.11 1.31 1.30 1.28
速动比率 0.55 0.79 0.88 0.71
资产负债率（母公司报表） 62.96% 50.95% 42.88% 40.81%
资产负债率（合并报表） 67.40% 46.77% 35.34% 36.39%
每股净资产（元/股） 4.74 5.40 5.21 4.85
归属于上市公司股东的每股
4.74 5.40 5.18 4.83
净资产（元）
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 6.68 8.75 9.22 10.18
存货周转率（次） 3.21 4.57 3.20 2.54
每股经营活动现金流量（元） -3.54 -1.09 1.18 0.13
每股净现金流量（元） -0.20 -0.10 0.42 -0.57
扣除非经常性 基本 0.45 0.32 0.35 0.16
损益前每股收
稀释 0.45 0.32 0.35 0.16
益（元）
扣除非经常性 全面摊薄 9.44 6.01% 6.79% 3.31%
损益前净资产
加权平均 8.83 6.14% 7.02% 3.44%
收益率
扣除非经常性 基本 0.18 0.14 0.08 0.11
损益后每股收
稀释 0.18 0.14 0.08 0.11
益（元）
扣除非经常性 全面摊薄 3.88 2.64% 1.46% 2.21%
损益后净资产
加权平均 3.63 2.70% 1.52% 2.31%
收益率
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面余额平均数
存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算
各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
（二）管理层讨论和分析
1、主要资产状况分析
2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 1-9 月，公司的资产总额分别
为 16.38 亿元、17.31 亿元、21.82 亿元和 31.29 亿元，资产规模随着公司经营
规模的持续扩大而相应增长。最近三年及一期，公司主要资产项目变动情况如
下：
单位：万元
主要资产项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
货币资金 29,715.86 29,275.24 31,431.59 22,383.48
应收账款 53,951.10 36,636.40 13,444.36 13,308.73
存货 105,365.15 49,692.47 25,689.23 33,754.74
固定资产 13,061.92 14,008.41 16,190.87 19,320.89
无形工程 35,523.97 17,310.06 18,067.99 15,280.37
投资性房地产 11,925.94 12,156.79 12,511.84 12,846.63
最近三年及一期，公司主要资产项目除应收账款、存货和无形资产出现显著
增长以外，其他项目均未发生重大变化。
2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 9 月末，发行人应收账款净额分别
为 13,308.73 万元、13,444.36 万元、36,636.40 万元及 53,951.10 万元，占总
资产的比重分别为 8.12%、7.77%、16.79%及 17.24%，占流动资产的比重分别
为 17.54%、17.15%、29.08%及 25.62%。2012 年末及 2013 年 9 月末，发行
人应收账款净额较期初分别增加 23,192.04 万元及 17,314.70 万元，涨幅分别为
172.50%及 47.26%。2012 年以来，受营业收入增长较快影响，发行人应收账款
增长速度较快。
2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 9 月末，发行人存货账面价
值分别为 33,754.74 万元、25,689.23 万元、49,692.47 万元及 105,365.15 万元，
占流动资产的比重分别为 44.48%、32.76%、39.44%及 50.04%，为流动资产的
主要构成部分。原材料、在产品及库存商品为存货的主要构成，报告期各期末合
计占存货账面价值的比重均在 90%以上。发行人存货主要系服务器和 IT 终端业
务形成，该等业务均采用“以销定产”的生产模式，且客户均有严格的交货时间
要求，故根据生产计划备用的原材料数量和价值均较高。报告期各期末，发行人
存货中各明细科目的金额和占比系由其当年及下年生产计划及交货时间决定，原
材料金额及占比均最高。
2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 9 月末，发行人无形资产账面价值
分别为 15,280.37 万元、18,067.99 万元、17,310.06 万元及 35,523.97 万元，
土地使用权、浪潮天梭高端容错计算机项目、浪潮海量信息存储系统及应用示范
项目研发成果为无形资产主要构成。浪潮天梭高端容错计算机项目、浪潮海量信
息存储系统及应用示范项目研发成果等两项研究成果系发行人 2013 年 5 月收购
取得。
2、主要负债状况分析
2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 1-9 月，公司的负债总额分别
为 5.96 亿元、6.12 亿元、10.20 亿元和 21.09 亿元，负债规模增长较快。最近
三年及一期，公司主要负债项目变动情况如下：
单位：万元
资 产 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
短期借款 135,570.47 34,000.00 14,000.00 15,000.00
应付账款 40,568.54 49,992.75 29,307.89 24,800.94
长期借款 20,000. 00 4,700.00 0
最近三年及一期，公司主要负债项目除短期借款、应付账款和长期借款出现
显著增长以外，其他项目均未发生重大变化。
2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 9 月末，发行人短期借款占
流动负债的比重分别为 25.16%、22.89%、33.32%及 71.46%。2012 年末，发
行人持有短期借款 34,000 万元，较 2011 年末新增 20,000 万元； 2013 年 9 月
30 日，发行人短期借款增加至 135,570.47 万元，主要系发行人根据经营需要，
配套新增债务融资补充流动资金所致。
2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 9 月末，发行人应付账款余
额分别为 24,800.94 万元、29,307.89 万元、49,992.75 及 40,568.54 万元，占
流动负债的比重分别为 41.95%、48.71%、51.97%及 21.38%。2012 年末，发
行人应付账款较 2011 年末增长 20,684.86.万元，增幅为 70.58%，主要是因为
2012 年发行人订单数量增加，从而加大原材料及设备采购所致。
3、偿债能力分析
项 目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产负债率（母公司） 62.96% 50.95% 42.88% 40.81%
资产负债率（合并） 67.40% 46.77% 35.34% 36.39%
流动比率 1.11 1.31 1.30 1.28
速动比率 0.55 0.79 0.88 0.71
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息保障倍数 4.21 6.79 9.17 74.59
注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 9 月末，发行人合并报表口
径的资产负债率分别为 36.39%、35.34%、46.77%及 67.40%，整体维持在较为
合理的水平。2012 年末资产负债率较 2011 年末上升了 11.43 个百分点，主要有
以下三点原因：①为满足经营规模不断扩大对于流动资金的需求，发行人新增短
期借款，当年末短期借款较期初增长 24,000 万元；②随着发行人经营规模的逐
年扩大，原材料及设备采购量相应增加，发行人为提高资金使用效率，适当增加
了应付供应商款项的规模和周期，致使 2012 年末应付账款较 2011 年增加了
20,684.87 万元；③2012 年末，发行人长期借款较期初增加了 4,700 万元。
2013 年 9 月末，发行人资产负债率较 2012 年末上升了 20.63 个百分点，
主要系发行人为受让浪潮汇彩持有的浪潮天梭高端容错计算机项目、浪潮海量信
息存储系统及应用示范项目相关的技术秘密和 35 项专利权，以及收购浪潮（香
港）股权而增加银行借款所致。2013 年 9 月末，发行人长期借款较 2012 年末
增加了 15,300 万元，短期借款较 2012 年末增加了 101,570 万元。
2010 年、2011 年及 2012 年，发行人利息保障倍数均高于 6，具有较高的
债务偿付水平。2010 年发行人利息保障倍数较高，达到 74.59 倍，主要系当期
利息支出金额较小所致。2010 年发行人当年负债水平较低，利息支出合计为
50.76 万元，显著低于报告期其他会计年度。
4、盈利能力分析
指 标 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
综合毛利率 17.61% 21.44% 22.85% 20.18%
合并报表净利润（万元） 9,626.75 6,874.56 7,680.35 3,476.61
扣除非经常性损益前
8.83% 6.14% 7.02% 3.44%
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益前
0.45 0.32 0.35 0.16
基本每股收益（元）
2010 年、2011 年及 2012 年，发行人综合毛利率分别为 20.18%、22.85%
及 21.44%，保持在 20%以上的较高水平。报告期内发行人营业收入中主营业务
收入占比在 90%以上，综合毛利率的变动主要受主营业务毛利率变动所影响。
2013 年 1-9 月发行人综合毛利率为 17.61%，主要系收购浪潮（香港）电子有限
公司纳入当期合并报表所致。浪潮（香港）主要从事 CPU 部件贸易，相对于发
行人从事的服务器产品生产和销售而言该等业务毛利率较低，从而拉低了发行人
的整体毛利率水平。
2010 年、2011 年及 2012 年，发行人合并报表净利润分别为 3,476.61 万元、
7,680.35 万元及 6,874.56 万元，总体呈增长态势。2010 年、2011 年及 2012
年，发行人净资产收益率和每股收益稳中有升，主要系经营规模持续扩大，并保
持较为稳定的盈利能力所致。2013 年 1-9 月，发行人合并报表净利润达到
9,626.75 万元，主要系收购浪潮（香港）后主营业务收入及净利润增加所致。
5、现金流量分析
报告期内发行人合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -76,100.99 -23,374.21 25,354.21 2,877.25
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
投资活动产生的现金流量净额 -39,541.29 -144.32 -14,335.35 -30,079.45
筹资活动产生的现金流量净额 111,591.69 21,362.17 -1,970.85 14,949.24
现金及现金等价物净增加额 -4,205.74 -2,156.36 9,048.12 -12,252.96
2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月，发行人现金及现金等价物净
增加额分别为-12,252.96 万元、9,048.12 万元、-2,156.36 万元及-4,205.74 万
元。
（1）经营活动现金流情况
2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金
流量净额分别为 2,877.25 万元、25,354.21 万元、-23,374.21 万元及-76,100.99
万元，在各年度之间存在一定波动，主要是发行人各期经营情况变动所致。
发行人 2011 年经营活动产生的现金流量净额较 2010 年增加 22,476.96 万
元，主要是公司经营规模扩大，当年销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加
33,535.70 万元所致。
2012 年发行人经营活动产生的现金流量净额较 2011 年减少了 48,728.42
万元，主要是以下原因所致：①根据客户订单需求 2012 年下半年公司出货量较
大，因回款账期跨年使得 2012 年底应收账款较期初增加了 23,192.04 万元，相
应减少了销售商品、提供劳务收到的现金；②由于 2012 年公司承接的订单增加，
从而加大了原材料采购力度，导致存货较期初增加 24,003.24 万元；③2012 年
发行人支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加了 4,280.71 万元；④2012
年发行人加大了研发投入和业务开拓，使得当年支付其他与经营活动有关的现金
较上年增加 13,055.64 万元。
2013 年 1-9 月发行人经营活动产生的现金流量净额较 2012 年度减少了
52,726.782 万元，主要当期系经营性应收项目及存货增加所致。
（2）投资活动现金流情况
2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金
流量净额分别为-30,079.45 万元、-14,335.35 万元、-144.32 及-39,541.29 万元，
净额为负主要由于发行人在报告期内设立和收购子公司所致。
2010 年 5 月，发行人以货币出资 3,072.34 万元投资设立全资子公司济南浪
潮高新基地投资发展有限公司，后更名为山东浪潮进出口有限公司。2010 年 12
月，发行人以 48,311.66 万元的价格受让控股股东浪潮集团下属的济南浪潮网络
科技发展有限公司所持有东方联合 100%的股权，2010 年 12 月 28 日公司一次
性支付 38,649.33 万元股权转让款，剩余款项于 2011 年支付。因此，发行人 2010
年和 2011 年投资活动支付的现金金额多。
2013 年 1-9 月发行人投资活动现金净流量为-39,541.29 万元，主要系当期
收购两个项目研发成果、浪潮（香港）电子有限公司 100%股权并支付相应价款
所致。
（3）筹资活动现金流情况
2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金
流量净额分别为 14,949.24 万元、-1,970.85 万元、21,362.17 万元及 111,591.69
万元，各年度之间的变化主要是受到了取得和偿还银行贷款差额变动的影响。
2011 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为负值，系由于新增银行
贷款较少，导致当年公司取得和偿还银行贷款的差额为-1,600.00 万元所致。2012
年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系由于业务
发展对流动资金需求较大，当年新增银行借款金额为 49,700.00 万元，显著高于
贷款偿还金额 25,018.18 万元。
2013 年 1-9 月筹资活动现金净流量增长较快，主要系银行借款增加所致。
2013 年 9 月末发行人长期借款较 2012 年末增加了 15,300 万元，短期借款较
2012 年末增加了 101,570.47 万元。
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟用于以下 3 个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
1 关键应用主机产业化项目 79,309 70,000
2 大数据一体机产业化项目 22,353 20,000
3 补充流动资金 - 10,000
合计 - 100,000
募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用
募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位
前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行
股票募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金投资项目基本情况
1、关键应用主机产业化项目
本项目总投资 79,309 万元，包括建设投资 74,899 万元，铺底流动资金 4,410
万元。本项目拟利用公司现有办公场所和租赁全资子公司生产厂房和仓储设施，
建设完善设计、实验、生产、检验环境。本项目将利用济南市高新区国家信息通
信国际创新园 A 栋第三、四层现有场地，建设面向国产关键应用主机的研发实
验室 500 平方米、缺陷和故障分析实验室 1,500 平方米、工程中心 2,000 平方
米；利用孙村浪潮产业园研发楼三层现有场地，建设解决方案中心 1,500 平方米；
利用孙村浪潮产业园 M05（服务器生产楼）三层现有场地，新建生产线 3,500
平方米。
项目建设期为 2 年，第三年投产，项目投产期生产能力为 70%，第四年达
产，生产能力达到 100%。达产后将达到年生产高端服务器设备 605 台规模，其
中浪潮天梭 K1 系统按 8 路、16 路、32 路配置共计生产 155 台/年，浪潮八路服
务器 450 台/年。本项目将新增年营业收入为 77,400 万元（不含税），净利润为
13,977 万元，所得税后投资回收期 6.29 年，所得税后财务内部收益率 18.31%。
2、大数据一体机产业化项目
本项目总投资 22,353 万元，包括建设投资 20,359 万元，铺底流动资金 6,644
万元。本项目拟利用公司现有办公场所和租赁全资子公司生产厂房和仓储设施，
购置生产设备、相关信息化系统软件及相关辅助设施，建设包括十万级洁净度的
系统组装车间和仓库。项目完成后，将全面提升浪潮信息的大数据一体机研发、
生产和销售水平，促进国内自主知识产权的大数据一体机产业技术进步，提高国
产大数据一体机产品市场占有率，改变市场竞争格局。本项目达产后将年生产大
数据一体机 120 台/套。
项目建设期为 2 年，第三年投产，项目投产期生产能力为 70%，第四年达
产，生产能力达到 100%。本项目将新增年营业收入为 36,000 万元（不含税），
净利润为 7,322 万元，所得税后投资回收期 5.16 年，所得税后财务内部收益率
28.77%。
3、补充流动资金
公司拟将本次非公开发行募集资金中 10,000 万元用于补充流动资金，以缓
解目前公司资金需求较大的局面。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构、主承销商
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
保荐代表人：彭凯、丁颖华
项目协办人：李伟博
项目参与人员：陈福民、王磊、荆永婷
联系电话：021-38676288
联系传真：021-38670666
（二）律师事务所
北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
办公地址：北京市海淀区海淀南路 36 号海润大厦 B 座 803 室
签字律师：姚方方、孙菁菁
联系电话：010-82653566
联系传真：010-82653566
（三）会计师事务所
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：王晖
办公地址：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号 14 层
签字会计师：王晓楠、孔令芹
联系电话：0531-81666210
联系传真：0531-81666259
（四）验资机构
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：王晖
办公地址：山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号 14 层
签字会计师：王晓楠、徐士诚
联系电话：0531-81666210
联系传真：0531-81666259
八、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐承销协议书主要内容
签署时间：2014 年 2 月 25 日
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人彭凯、丁颖华。
保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就浪潮信息本次非公开发行向中国
证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
保荐机构的持续督导期间为自浪潮信息本次非公开发行股票上市之日起计
算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐承销协议其它主要条款
以下，甲方为浪潮信息，乙方为国泰君安。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
1）甲方及其董事、监事、总裁和其他高级管理人员(以下简称“高管人员”)
应当依照法律、行政法规、中国证监会和本保荐协议的规定，拥有享受乙方服
务的权利；
2）有权要求乙方指定两名保荐代表人和其他工作人员具体负责甲方保荐工
作，并不得随意更换；
3）如果乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除，甲方有权终止本协议；
4）甲方有权在公开发行募集文件中做出特别提示：乙方和乙方指定的保荐
代表人是否已履行勤勉尽责义务。
（2）甲方的义务
1）甲方及其高管人员配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保
荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员、其他证券服务机构及其签字人
的责任；
2）甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及时
通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；
②发生关联交易、为包括控股子公司在内的其他主体提供担保等事项；
③履行审计报告出具前后的所有信息披露义务或者向中国证监会、证券交
易所报告有关事项；
④涉及公司、高管人员及股东的重大诉讼、仲裁事项；
⑤托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁甲方资产
的事项；
⑥委托他人进行现金资产管理事项；
⑦财务状况异常，报表项目有异常变化；
⑧发生投资事项，包括新增股权投资、存续公司增资、建立合资企业、新增
数额较大的固定资产投资等事项；
⑨公司及控股子公司发生收购兼并、重大资产置换、股权或债务重组等公司
架构变化的情形；
⑩业务经营范围发生变更；
○11 高管人员和核心技术人员发生变化；
○12 签署金额超过 500 万元的合同；
○13 影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面发生重大变化；
○14 公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性发生不利变化；
○15 公司主要财产、股权出现限制性障碍，如发生抵押、质押、冻结等情形；
○16 发生违法违规行为或者其他重大事项；
○17 中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。
3）及时向乙方提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，
在乙方的协助下完成本次保荐的全部申报手续。
4）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽
职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
①根据乙方的要求及时、全面提供有关公司设立、历史沿革、公司发展现
状等制作申请文件所需的有关材料，上述材料应经甲方有关负责人确认，由甲
方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；
②根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营
情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况
等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表
签名并加盖公司章；
③为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙
方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续
督导工作会议；按照乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的建议
进行整改；
④甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提
供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人对即将披露
的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与乙方及乙
方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
5）督促其他中介机构及相关人员在保荐机构的协调下开展工作；
6）其他法律、行政法规规定的义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
1）要求甲方按照中国证监会的规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息
和提供工作便利；
2）定期或者不定期对甲方进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；
3）列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
4）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅并进行独立判断；
5）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务
机构配合；
6）证券发行前，若甲方故意不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保
留意见，并在推荐文件中予以说明；情节特别严重的，乙方有权不予推荐，已
推荐的有权撤销推荐；
7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他
不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节特别严重的，有权向中国
证监会、证券交易所报告；
8）组织协调乙方和各中介机构及其签名人员参与发行上市的相关工作；
9）《证券发行上市保荐业务管理办法》或者保荐协议约定的其他权利。
（2）乙方的义务
1）乙方尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承
诺、信息披露等相关义务；乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代表人具体负责
保荐工作；
2）协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申
报材料；
3）乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大股
东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合；同时，乙方根据
甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件；
4）乙方应当对甲方公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业
意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异
的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，
经发行人认可的相关费用由甲方承担；
5）乙方应对甲方申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字
人员出具专业意见的内容结合尽职调查过程中获得的信息进行审慎核查，乙方所
作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调
查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务；
6）乙方对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字
人员专业意见支持的内容，应当进行充分的尽职调查，在对各种证据进行综合分
析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信
所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
7）甲方证券发行上市后，乙方应根据相关法律法规、中国证监会、证券交
易所规定和本协议约定持续督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信
息披露等义务。持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日
起的 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书；
8）乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方；
9）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当
遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙
方、本人或者他人谋取不正当利益；
10）协调甲方与中国证监会、证券交易所、登记公司的联系，并在必要时
或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。
（三）上市推荐意见
保荐机构认为：浪潮信息申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐浪潮信息本次非公开发行
新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
浪潮电子信息产业股份有限公司
地址：济南市浪潮路 1036 号
电话：0531-85106229
传真：0531-85106222
联系人：谢兵兵
浪潮电子信息产业股份有限公司
二○一四年三月十二日
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人（签字）：李伟博
保荐代表人（签字）：彭 凯、丁颖华
法定代表人（签字）：万建华
国泰君安证券股份有限公司
二○一四年三月十二日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：姚方方、孙菁菁
律师事务所负责人（签字）：袁学良
北京市海润律师事务所
二○一四年三月十二日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：王晓楠、孔令芹
会计师事务所负责人（签字）：王晖
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一四年三月十二日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：王晓楠、徐士诚
会计师事务所负责人（签字）：王晖
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一四年三月十二
）
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