新疆中基实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一○年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘 一 刘丽萍 丁新民
胡建军 曾超 任忠光
王立华 梅 竹 孙卫红
新疆中基实业股份有限公司
2010 年4 月27 日
特别提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：62,984,665 股
发行价格：9.43 元/股
募集资金总额：59,394.54 万元
募集资金净额：58,418.54 万元
2、各投资者所认购股份的限售期
本次发行中，农六师国资公司、兵团投资公司认购的股份限售期为36个月，可上市流通时间为2013年4月28日（非交易日顺延）；其余7名特定投资者认购的股份限售期为12个月，可上市流通时间为2011年4月28日。
3、股份上市
本次非公开发行新增股份均为有限售条件流通股，将于2010年4月28日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票交易在本次非公开发行新
增股份上市当日（即2010年4月28日）不设涨跌幅限制。
释 义
本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，以下词汇有如下特定含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新疆中基实业股份有限公司，深圳证券交易所上市发行人、公司或新中基 指
公司，证券代码：000972
东方证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机
保荐机构、东方证券 指
构、主承销商
万隆亚洲会计师事务所有限公司，该会计师事务所
已于2009 年9 月并入五联方圆会计师事务所有限
会计师 指
公司，两家事务所合并后更名为国富浩华会计师事
务所有限公司。
发行人律师 指 北京市百瑞律师事务所
新疆生产建设兵团，组建于 1954 年 10 月，是国
兵团 指
务院计划单列的党、政、军、企合一的特殊组织
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司，发行人股东
农六师国资公司 指 农六师国有资产经营有限责任公司
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，
兵团建工集团 指
发行人股东
兵团农二师二十一团 指 新疆生产建设兵团农二师二十一团
兵团农五师八十七团 指 新疆生产建设兵团农五师八十七团
兵团农十二师五一农场 指 新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场
兵团农六师军户农场 指 新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场
兵团乌市果品厂 指 新疆兵团和田农场管理局乌市果品加工厂
新疆中基蕃茄 指 新疆中基蕃茄制品有限责任公司
五家渠公司 指 五家渠中基蕃茄制品有限责任公司
梧桐番茄 指 五家渠梧桐番茄制品有限责任公司
天津中辰制罐 指 天津中辰制罐有限责任公司
内蒙古中基蕃茄 指 内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司
天津中辰番茄 指 天津中辰番茄制品有限公司
天山番茄 指 新疆天山番茄制品有限责任公司
石河子中天生物 指 石河子中天生物技术有限责任公司
天一食品 指 天津天一食品有限公司
法国普罗旺斯 指 法国普罗旺斯食品有限公司
兵团国资公司 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司
自治区或新疆 指 新疆维吾尔自治区
本次发行 指 本次发行人向特定对象非公开发行A 股
发行人每股面值为人民币 1.00 元的记名式人民币
股票或Ａ股 指
普通股
交易所或深交所 指 深圳证券交易所
新疆证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
第一节 本次发行的基本概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
新中基本次非公开发行股票预案经公司2009年7月20日召开的第五届董事会第十一次会议和2009年8月5日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过。2009年12月29日第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于进一步明确公司2009年非公开发行股票方案具体实施方案的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行申请于2010年2月5日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2010年3月25日，中国证监会下发了证监许可[2010]333号《关于核准新疆中基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过86,211,901股新股。
（三）询价及发行过程
公司和主承销商于2010年3月30日向特定对象发出了《新疆中基实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》；并于2010年4月2日确定以9.43元/股的发行价格向9家特定投资者发行62,984,665股股票，其中：农六师国资公司以其对发行人的债权41,400万元认购，兵团投资公司以其对发行人的债权5,000万元认购，其他7名特定投资者以现金认购。
（四）募集资金验资情况
根据立信会计师事务所有限公司2010年4月8日出具的信会师报字（2010）第22765号《验资报告》，主承销商指定的收款银行账户已收到除农六师国资公
司、兵团投资公司以外的其他7家特定投资者缴纳的认购资金合计人民币12,994.54万元。
根据国富浩华会计师事务所有限公司2010年4月12日出具的浩华验字（2010）第37号《验资报告》，新中基本次非公开发行新股62,984,665股，募集资金总额为593,945,400元，其中农六师国资公司以其持有发行人的债权41,400万元认购，兵团投资公司以其持有发行人的债权5,000万元认购，其他7名投资者以货币资金共计129,945,400元认购。本次募集资金扣除发行费用
9,760,000元后，实际募集资金净额为584,185,400元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理。
（五）新增股份登记情况
发行人已于2010年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
1、证券类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：62,984,665股
3、每股面值：人民币1.00元
4、发行价格：9.43元/股，该发行价格相当于本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价90%的发行底价6.89元/股的136.87%；相当于发行日（2010年4月1日）前20个交易日股票均价11.33元/股的83.23%；相当于发行日公司收盘价11.56元/股的81.57%。
5、募集资金量：
本次非公开发行股票募集资金总额为59,394.54万元，扣除发行费用976万元，实际募集资金净额为58,418.54万元。
6、发行费用：总计976万元，其中包括保荐费、承销费、律师费、验资费用以及登记费用、信息披露费用等其他发行费用。
三、 各发行对象情况
（一）发行对象认购情况
认购数量 认购金额 限售
序号 发行对象名称
(股) （万元） 期限
1 农六师国有资产经营有限责任公司 43,902,439 41,400 36 个月
2 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 5,302,226 5,000 36 个月
3 上海天臻实业有限公司 2,000,000 1,886 12 个月
4 山西证券股份有限公司 2,000,000 1,886 12 个月
5 宁波维创联合投资有限公司 2,000,000 1,886 12 个月
6 杭州麦田立家慧益创业投资有限公司 2,000,000 1,886 12 个月
7 邵军 3,000,000 2,829 12 个月
8 北京合盛众益投资有限责任公司 2,000,000 1,886 12 个月
9 周龙 780,000 735.54 12 个月
合 计 62,984,665 59,394.54 -
上述发行对象所获配股份均为有限售条件流通股，其中农六师国资公司、兵团投资公司承诺，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不转让其本次认购的股份；其余七家特定投资者均承诺，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不转让其本次认购的股份。
（二）发行对象基本情况
1、农六师国有资产经营有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：新疆五家渠振兴路
注册资本：61,292 万元
法定代表人：马波
主要经营范围：国有资产经营、管理。经农六师国资委授权，经营管理农六师国资委直属工、交、建、商企业。
该发行对象与发行人无关联关系。
2、新疆生产建设兵团投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：乌鲁木齐市新民路44 号
注册资本：20 亿元
法定代表人：安涛
主要经营范围：资产管理，项目投资，社会经济咨询服务，在借贷、买卖、
货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
与发行人的关联关系：本次发行前为发行人第一大股东。
最近一年重大关联交易情况：
（1）最近一年，发行人与兵团投资公司存在借款的关联交易，具体如下
序 借款协议编号 借款起始日 借款到期日 借款金额 实际借款 借款利
号 额 率
1 兵信贷2007-01 2007-3-28 2017-3-28 14,000.00 14,000.00 7.11%
2 兵信贷(短期)2008-08 2008-12-25 2009-12-24 10,000.00 10,000.00 5.31%
号
3 临2008-09 号 2008-11-25 2009-1-3 5,000.00 5,000.00 7.2%
合计 -- -- 29,000.00 29,000.00 --
其中，“临2008-09 号”借款协议原由子公司新疆中基蕃茄与兵团投资公司
签订，借款到期后，协议项下借款进行了展期。2009 年 7 月6 日，兵团投资公
司、发行人及新疆中基蕃茄共同签订了合同编号为债务转让 2009-01 号“债务
转让协议书”，将 5,000 万元借款形成的债务转让给发行人，借款期限至 2010
年 7 月5日，年利率6.1%。
发行人独立董事发表的独立董事意见认为，发行人向兵团投资公司借款之关
联交易可有效缓解公司资金周转困难，有助于保持公司的稳定经营和发展；此外，
交易事项的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事就相关议
案进行了回避表决。关联交易公平、合理，作价公允，没有损害公司及公司股东
的利益。
（2）兵团投资公司以其对公司的5,000 万元债权认购本次非公开发行的股
份，构成了关联交易，并已经第五届董事会第十一次会议和2009 年第二次临时股东大会审议通过。
3、上海天臻实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东大道2123 号3036 室
注册资本：6950 万元
法定代表人：朱南松
主要经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）
与发行人的关联关系：无
4、山西证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
注册资本：20 亿元
法定代表人：侯巍
主要经营范围：证券经纪，证券自营，证券资产管理，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍服务。
与发行人的关联关系：无
5、宁波维创联合投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：宁波北仓梅山盐场 1 号办公楼3 号 131 室
注册资本：1000 万
法定代表人：夏海舟
主要经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，投资理财、财务咨询，经济贸易咨询，企业营销策划，金属材料、化工产品及原料、建筑材料、装饰材料、纺织原料、普通机械设备、电机、五金工具、电子产品、日用品、办公用品、针纺织品、工艺品、环保产品的批发、零售，电子产品研发、技术服务，自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
与发行人的关联关系：无
6、杭州麦田立家慧益创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦9 楼 907 室
注册资本：1 亿元
法定代表人：张瑛
主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
与发行人的关联关系：无
7、邵军
住址：江苏省宜兴市宜城街道宏兴城市嘉苑9 号
与发行人的关联关系：无
8、北京合盛众益投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区建国路 93 号院6 号楼 1806 号
注册资本：1000 万元
法定代表人：孙福德
主要经营范围：一般经营项目：项目投资；销售五金交电、日用品、机械设备、建材、计算机软硬件及辅助设备、文具用品、厨房用具、金属材料、电子产品；产品设计；包装服务；会议服务；企业形象策划；营销策划；工程勘察设计；专业承包；物业管理；经济贸易咨询；房地产信息咨询；法律咨询（不含中介服务）
与发行人的关联关系：无
9、周龙
住址：江苏省宜兴市宜城街道宏兴城市嘉苑9 号
与发行人的关联关系：无
四、 本次发行对公司控制权的影响
根据发行人提供的说明及《股东授权委托书》，其股东兵团农二师21 团、兵团农五师87 团、兵团农十二师五一农场、兵团建工集团、农六师军户农场、兵团和田农场管理局乌市果品厂，均委托兵团投资公司出席股东大会，在授权范围内行使表决权，与兵团投资公司构成一致行动人，兵团投资公司实际拥有上述6
家股东的表决权，因此，本次发行前，兵团投资公司拥有表决权合计为29.11%，是拥有发行人最大表决权的股东。而兵团投资公司是由兵团国资委出资并监管的国有独资公司，因此，发行人的实际控制人为兵团国资委。
本次发行后，农六师国资公司持有发行人9.11%的股份，高于兵团投资公司直接持有发行人 8.55%的比例，成为发行人第一大股东。但由于兵团投资公司与前述六家股东构成一致行动人，其实际拥有的表决权在发行后合计为26.40%，仍远高于农六师国资公司，因此，本次发行后公司实际控制人并未发生变更，仍为兵团国资委。
五、 保荐机构及发行人律师关于本次发行过程及认购对象
合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构东方证券股份有限公司认为：“新疆中基实业股份有限公司本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定的发行程序及发行人2009
年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009 年第二次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”
2、发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市百瑞律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额均符合相关法律法规的规定；《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。”
六、 本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 东方证券股份有限公司
法定代表人： 潘鑫军
保荐代表人： 李旭巍、许劲
项目协办人： 马云涛
项目经办人： 汪晟昊、李仅、许楠
办公地址： 上海市中山南路318 号2 号楼24 层
联系电话： 010-84896425
传真： 010-84896417
（二）发行人律师
名称： 北京市百瑞律师事务所
负责人： 王志强
经办律师： 高爱国、孟令磊
办公地址： 北京市海淀区蓝靛厂东路金源时代商务中心B区写字楼
6 层
联系电话： 010-88862787
传真： 010-88862558
（三）发行人审计、验资机构
名称： 国富浩华会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨剑涛
注册会计师： 马波涛、黄刚
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话： 010-88219191
传真： 010-88215565
（四）主承销商验资机构
名称： 立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
注册会计师： 糜平、高伟
办公地址： 上海市南京东路61号4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
（五）股份登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
联系电话： 0755-25838000
传真： 0755-25988122
（六）证券交易所
名称： 深圳证券交易所
办公地址： 广东省深圳市深南东路5054 号
联系电话： 0755－82083333
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、 公司基本情况
1、法定中文名称：新疆中基实业股份有限公司
法定英文名称：XINJIANG CHALKIS CO., LTD
法定英文名称缩写：CHALKIS
2、发行人股票上市交易所：深圳证券交易所
发行人股票简称：新中基
发行人股票代码：000972
3、注册资本：419,068,664 元（本次发行前）
482,053,329 元（本次发行后）
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号
办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市青年路北一巷8 号
邮政编码：830002
联系电话：0991-8852972
传真：0991-8816688
国际互联网网址：www.chalkistomato.com
公司电子信箱：xzj000972@vip.sina.com
4、法定代表人：刘一
5、董事会秘书：成屹
6、经营范围：农业种植；农副产品（粮食除外）的加工、销售，畜禽屠宰加工、销售；机电产品（专营小轿车及国家有专项审批规定的产品除外）、金属材料、建筑材料、五交化产品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、其他食品（烟酒除外）、工艺美术品（金银制品除外）的销售；对原苏联、东欧等周边国家易货贸易及三来一补业务；自营和代理兵团商品的进出口业务（具体进出口商品以外贸部门批文为准）；粮油的加工、农机修造；棉花经营；木器加工。出国（境）举办经济贸易展；房屋及土地租赁。畜禽养殖销售。种畜生产、销售（仅限所属分支机构经营）。
二、 本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前前十名股东情况
截止2010 年3 月29 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 所持限售
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 股情况
新疆生产建设兵团投资有限责 35,935,167 8.58 国有法人股 无
1
任公司
新疆生产建设兵团农二师二十 22,717,509 5.42 国有法人股 无
2
一团
新疆生产建设兵团农五师八十 22,042,555 5.26 国有法人股 无
3
七团
乌鲁木齐三木实业有限公司 20,560,704 4.91 境内非国有 无
4
法人股
新疆生产建设兵团农业建设第 19,864,524 4.74 国有法人股 无
5
十二师五一农场
中国银行－嘉实主题精选混合 16,088,800 3.84 境内非国有 无
6
型证券投资基金 法人股
中国太平洋人寿保险股份有限 15,822,120 3.78 境内非国有 无
7
公司－分红－个人分红 法人股
新疆生产建设兵团建设工程（集 11,102,550 2.65 国有法人股 无
8
团）有限责任公司
新疆生产建设兵团农业建设第 5,525,419 1.32 国有法人股 无
9
六师军户农场
新疆兵团和田农场管理局乌市 4,768,580 1.14 国有法人股 无
10
果品加工厂
合计 174,427,928 41.62 - -
（二）本次发行后前十名股东情况
截止2010 年4 月 13 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 所持限售股
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 情况（股）
农六师国有资产经营有限责任 43,902,439 9.11 国有法人股 43,902,439
1
公司
新疆生产建设兵团投资有限责 41,237,393 8.55 国有法人股 5,302,226
2
任公司
新疆生产建设兵团农二师二十 22,717,509 4.71 国有法人股 无
3
一团
4 新疆生产建设兵团农五师八十 22,042,555 4.57 国有法人股 无
新中基非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
七团
乌鲁木齐三木实业有限公司 20,560,704 4.27 境内非国有 无
5
法人股
新疆生产建设兵团农业建设第 19,864,524 4.12 国有法人股 无
6
十二师五一农场
中国太平洋人寿保险股份有限 17,568,750 3.64 境内非国有 无
7
公司－分红－个人分红 法人股
中国银行－嘉实主题精选混 12,880,931 2.67 境内非国有 无
8
合型证券投资基金 法人股
新疆生产建设兵团建设工程 11,102,550 2.30 国有法人股 无
9
（集团）有限责任公司
中国农业银行-华夏平稳增 8,719,277 1.81 境内非国有 无
10
长混合型证券投资基金 法人股
合计 220,596,632 45.75 - 49,204,665
（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股均未持有公司股份。
三、 本次发行对公司的变动和影响
（一）对公司股本结构的影响
公司本次非公开发行人民币普通股 62,984,665 股，其中农六师国资公司以其对公司的债权41,400 万元认购43,902,439 股，兵团投资公司以其对公司的债 权 5,000 万元认购5,302,226 股。本次非公开发行后，农六师国资公司持股比例 为9.11%，成为公司第一大股东，兵团投资公司持股比例为8.55%，成为公司第二大股东。
（二）对公司财务状况结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均会相应增加，同时本次募集资金主 要用于偿还农六师国资公司股权转让的应付款项、兵团投资公司的借款以及银行 贷款，公司负债将相应减少，公司资产负债率将显著下降，公司资产结构将得到 有效改善，偿债能力增强。
按照公司经审计的2009 年年报数据，发行前后每股净资产和每股收益等的情况如下 ：
项 目 2009 年 12 月31 日（2009 年度） 预计发行后
每股净资产（元） 2.78 3.63
每股收益（元） 0.062 0.054
注：发行后每股净资产计算公式：分子为截止2009 年 12 月31 日（经审计）公司归属于母公司所有者权益加本次发行股票所募集的扣除发行费用后的资金即58,418.54 万元，分母为截止2009 年 12 月31 日股本加本次发行增加的股份数即48,205.3329 万股。
发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2009 年归属于母公司所有者的净利润，分母与每股净资产计算公式相同。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响，公司主营业务仍为番茄制品的加工生产。
（四）对公司治理的影响
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会导致公司与控股股东及新股东之间存在同业竞争情形。
经公司董事会确认，除兵团投资公司外，公司与本次发行的其他对象之间不存在关联关系。本次发行对公司与关联方之间的关联交易亦不会产生实质性的影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、 最近三年主要财务会计信息
（一）最近三年简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产合计 571,790.15 569,107.75 491,495.43
负债合计 438,567.36 399,563.03 341,550.13
归属于母公司所有者权益合计 116,376.05 107,801.12 117,344.63
☆ 所有者权益合计 133,222.79 169,544.72 149,945.31
2、简要合并利润表
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 166,002.10 204,312.63 241,128.78
营业利润 -1,151.24 -8,530.29 4,034.86
利润总额 1,497.26 -7,677.20 8,199.57
净利润 1,310.51 -10,310.55 7,835.77
归属于母公司所有者的净利润 2,598.71 -7,453.37 7,546.36
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 -67,145.48 14,472.24 22,514.84
投资活动产生的现金流量净额 -43,835.78 -7,012.81 -20,325.04
筹资活动产生的现金流量净额 50,954.50 51,355.36 2,472.16
现金及现金等价物净增加额 -60,110.76 57,960.41 4,534.92
（二）最近三年主要财务指标
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
资产负债率（合并） 76.70% 70.21% 69.49%
资产负债率（母公司） 52.88% 42.84% 49.36%
流动比率（倍） 0.94 1.03 0.95
速动比率（倍） 0.53 0.77 0.59
应收帐款周转率（次） 1.77 2.26 4.22
存货周转率（次） 1.20 1.72 2.15
每股净资产（元） 2.78 2.60 3.64
每股经营性现金流量净额（元） -1.60 0.35 0.70
归属于公司普 基本每股收益（元） 0.06 -0.18 0.18
通股股东的净 稀释每股收益（元） 0.06 -0.18 0.18
利润 净资产收益率（全面摊薄） 2.23% -6.84% 6.43%
净资产收益率（加权平均） 2.27% -6.56% 6.65%
扣除非经营性 基本每股收益（元） -0.04 -0.12 0.13
损益后归属于 稀释每股收益（元） -0.04 -0.12 0.13
公司普通股股 净资产收益率（全面摊薄） -1.46% -4.63% 4.68%
东的净利润 净资产收益率（加权平均） -1.55% -4.40% 4.84%
（三）最近三年非经常性损益
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 44.90 150.97 -372.51
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 563.45 1,617.82 1,988.08
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- -851.47 -
损益
债务重组损益 2,448.72 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 2,454.76 -3,732.20 -
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -148.75 109.78 2,549.15
应扣除的非经常性损益的所得税影响额 -0.37 156.69 -0.66
合计 5,362.71 -2,861.78 4,164.06
二、 最近三年资产状况分析
（一）货币资金
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
现 金 66.66 13.97 24.80
其中：欧元 3.16 5.36 2.02
美元 1.65 - -
银行存款 25,895.17 76,233.39 16,917.07
其中：美元 4,554.97 8,951.57 733.66
欧元 4,593.41 4,135.56 7,352.44
其他货币资金 15,352.45 25,177.69 26,522.78
其中：美元 4,230.54 0.41 799.41
合 计 41,314.29 101,425.05 43,464.64
2008 年末货币资金余额较 2007 年末增加 57,960.4,1 万元，主要是 2008
年子公司新疆中基蕃茄与农六师国资公司共同出资组建五家渠公司（其中农六师国资公司以货币资金出资40,000 万元）并将其纳入合并报表范围所致。
2009 年末货币资金余额比2008 年末减少60,110.76 万元，主要是2009 年番茄原料供应充足，购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加约54,771.31 万元；生产基地扩建，厂房、设备购建等固定资产本期新增57,997.85 万元，现金支出比上年同期增加约31,833.16 万元等。
（二）应收款项
1、报告期内发行人应收账款情况
2007 年末至 2009 年末，公司应收账款净额分别为 68,145.76 万元、 112,550.53 万元、80,584.53 万元，分别占同期流动资产的比例为 27.26%、 33.40%、26.54%。
报告期内，发行人应收账款余额较大，主要是与其业务周期性特点相关。每年的第四季度为公司的销售旺季，而销售的回款期一般为30-90 天，导致每年年末的应收账款余额较大。
2008 年年末发行人应收账款较 2007 年末增加 44,404.77 万元，主要是由于2008 年 8 月以来铁路运力紧张导致产品出运及出口报关时间推迟，导致不能及时回收应收账款。2009 年上半年，公司积极加强应收账款管理，应收账款较
2008 年末减少63,032.32 万元。
2009 年末应收账款余额比2008 年年末减少26,993.36 元，主要是2009 年全球范围内番茄主产区番茄原料丰产，番茄原料酱市场供应充足，导致本公司主营产品番茄原料酱及小包装番茄制品出口销售下降，番茄原料酱出口比上年同期减少22,736.41 万元，小包装番茄制品比上年同期减少 10,041.27 万元，减少期末应收外汇账款。
2009 年末应收账款余额中美元计价应收账款 10,861.36 万美元，欧元计价应收账款 184.59 万欧元，折合人民币共计 75,972.02 万元。
报告期内，应收账款的期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
2、报告期内发行人其他应收款情况
2007 年末至 2009 年末，公司其他应收账款净额分别为 19,847.97 万元、
14,650.52 万元、5,556.62 万元，分别占同期流动资产的比例为 7.94%、4.35%、
1.83%，其他应收款占比整体呈下降趋势.2009 年末其他应收款余额比 2008 年末余额减少 10,056.04 万元，主要是减少对新疆天山番茄制品有限责任公司应收款项 3,694.33 万元，收回燕园科教投资发展有限公司股权转让款 1,000 万元，收回以前年度预付新疆西部银力棉业集团有限公司货款 1,040.00 万元及收回新疆中恒大置业有限公司股权转让款 731.14 万元等。
报告期内，发行人其它应收款主要包括还贷保证金、出口退税款、各种保证金等。其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、预付账款
单位：万元，%
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
账面余额 比例% 账面余额 比例% 账面余额 比例%
1年以内（含2 年） 36,388.33 84.72 21,086.63 80.91 21,187.41 77.21
1至2 年（含2 年） 2,331.68 5.43 4,843.74 18.58 1,389.73 5.06
2 至3 年（含3 年） 4,228.81 9.85 134.23 0.51 941.38 3.43
3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 3,924.25 14.30
合计 42,948.81 100.00 26,064.60 100.00 27,442.78 100.00
受发行人业务特点影响，发行人每年新榨季开工前都需要采购大量的番茄及包装材料。报告期内，发行人预付账款主要是预付原料款，基本都集中在 1 年以内。
2007 年账龄超过 3 年的预付账款余额中主要是子公司中基城乡预付陕西天彩房地产开发有限公司的联房建款3,239.31 万元。2008 通过发行人转让子公司新疆中基城乡建设有限公司的股权后，同时转出该部分预付账款。
2009 年末预付款项余额较 2008 年末增长 16,884.21 万元，主要是天津中辰预付原料酱采购款大幅增加所致。期末预付账款余额中以欧元计价预付账款111.58 万欧元，折合人民币 1,093.12 万元。
报告期内，发行人应收账款、预付账款、应收票据的发生具有真实的交易背景，其风险处于可控范围，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。
（三）存货
报告期内，公司存货情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
物资采购 0.00 2,423.09 3,381.67
原材料 39,230.29 32,411.30 19,425.67
包装物 9,736.81 13,210.21 15,617.48
低值易耗品 599.79 371.40 427.80
库存商品 2,548.40 3,927.17 4,944.92
产成品 81,552.45 33,829.81 38,048.86
在产品 246.06 0.00 8,752.61
委托加工物资 481.17 531.94 238.99
发出商品 12.77 1,176.53 2,474.76
开发产品 0.00 2,541.44
账面余额合计 134,407.73 87,881.46 95,854.20
减：存货跌价准备 1,346.00 1,082.10 712.00
净 额 133,061.73 86,799.36 95,142.20
存货跌价准备明细表：
单位：万元
存货项目 2009 年 2008 年 2007 年
原材料 39.45 39.45 62.07
库存商品 129.94 346.70 268.33
产成品 671.77 241.95 338.68
低值易耗品 246.29 162.69 0.00
包装物 258.55 291.31 42.92
合 计 1,346.00 1,082.10 712.00
报告期内，发行人期末存货结构及余额随着市场的变动而出现波动。发行人存货周转率正常，存货计价准确，不存在大量积压或冷备情况。报告期内，发行人存货跌价准备计提方法合理、提取数额充分。报告期内，发行人发出存货成本的计量方法合理。
（四）对外投资
报告期内，公司长期股权投资情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
按成本法核算 8,281.33 8,279.55 10,316.75
按权益法核算 16,067.48 11,348.93 11,596.25
小 计 24,348.81 19,628.48 21,913.00
减：长期投资减值准备 0 0 0
合 计 24,348.81 19,628.48 21,913.00
1、新疆北新路桥建设股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1094 号”文核准，于2009 年 11 月3 日发行社会公众股4,750.00 万股，实际募集资金 37,634.58 万元，其中增加股本 4,750.00 万元，增加资本公积
32,884.58 万元；发行人作为该公司发起人，持有社会法人股2,811.60 万元，持股比例为 19.81%，发行完成后持股比例变更为14.84%，2009 年末确认投资收益及其他权益变动 5,148.12 万元，增加长期股权投资余额。
2、发行人合营企业中基汉斯食品有限公司期末净资产小于零，2009 年末对其长期股权投资账面价值减记至零。
3、新疆中基蕃茄持有新疆天山蕃茄制品有限责任公司 52.70%股权，因新疆中基蕃茄协议收购的部分股权被冻结而尚未完成工商变更手续，持股比例无法完全确认，新疆中基蕃茄对新疆天山蕃茄制品有限责任公司日常生产经营及财务管理没有实质控制，故未将其纳入财务报表合并范围。
4、中基汉斯食品有限公司为天津中辰与康家食品（毛里求斯）有限公司（以下简称“外方股东”）共同投资设立的合营企业，双方各持有50%股份，根据双方签署的合资经营合同及中基汉斯食品有限公司的公司章程的规定，中基汉斯食品有限公司重大经营决策由天津中辰与外方股东指定的董事有相同的表决权。中基汉斯食品有限公司的日常生产经营活动的财务和经营政策由天津中辰与外方股东共同选定的总经理领导，财务总监由外方股东选定，虽然公司董事长由中方担任，但对于中基汉斯食品有限公司的日常经营活动没有实质控制权，故未将其纳入财务报表合并范围。
（五）固定资产、无形资产、商誉
1、固定资产、在建工程
报告期，发行人固定资产、在建工程明细表如下：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
固定资产原值 300,463.43 242,669.07 242,412.91
减：累计折旧 81,507.38 64,471.69 53,272.95
固定资产净值 218,956.04 178,197.38 189,139.95
减：固定资产减值准备 284.38 284.38 420.29
固定资产净额 218,671.65 177,912.99 188,719.66
在建工程 314.72 8,372.32 5,197.03
报告期内，发行人主要固定资产使用状态良好，固定资产折旧政策符合稳健性原则，报告期内发行人固定资产折旧计提数额符合发行人会计准则，固定资产减值准备计提充分。
发行人 2009 年初主要在建工程项目本期已基本完工并结转固定资产，2009年新增在建工程项目主要为番茄加工生产线及小包装番茄制品生产线的购置及安装调试。发行人不存在长期停工的在建工程。
2、无形资产
2009 年末，发行人无形资产情况如下：
单位：万元
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
土地使用权 12,352.31 24.74 495.00 11,882.06
房屋租赁费 579.09 0.00 22.34 556.74
变温溶剂萃取技术 1,394.08 0.00 177.91 1,216.17
商标 815.27 11.66 121.01 705.91
气体排放配额 252.00 340.44 465.28 127.17
财务软件 111.57 15.02 26.59 100.00
合 计 15,504.33 391.86 1,308.14 14,588.05
发行人计入无形资产的房屋租赁费，为发行人一次性支付五星大厦房屋租赁费所取得的长期使用权。气体排放配额为法国普罗旺斯获得的政府配给的二氧化碳气体排放配额。
报告期，发行人无形资产会计处理合理，摊销年限及确定依据合理。
3、商誉
2009 年末，发行人商誉情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 初始金额 期初余额 期末余额 减值准备
新疆中基国贸 95.36 95.36 95.36 95.36
新疆中基蕃茄 96.48 96.48 96.48 -
天津中辰番茄 5,534.89 5,534.89 5,534.89 -
内蒙古中基蕃茄 1,725.55 1,725.55 1,725.55 -
天津中辰制罐 386.42 386.42 386.42 -
天一食品 414.85 414.85 414.85 -
石河子中天生物 13.08 13.08 13.08 13.08
北泉蕃茄 24.68 24.68 24.68 -
梧桐蕃茄 162.37 162.37 162.37 -
法国普罗旺斯 3,415.76 3,093.01 3,137.23 1,568.61
合 计 11,869.43 11,546.68 11,590.90 1,677.06
净 额 9,913.85
发行人 2007 年执行新《企业会计准则》，对子公司长期股权投资进行追溯调整，将原确认为股权投资差额（借方）部分确认为商誉；由于子公司－新疆中基国贸和石河子中天生物已资不抵债，全额计提减值准备，法国普罗旺斯商誉为其以前年度吸收合并其他企业时形成的账面余额，对其提取的减值准备为本期计提和原账面累计摊销金额的合计，2009 年增加44.22万元为汇率变动影响金额。
（六）主要债务
报告期发行人主要债务明细表：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
短期借款 211,962.89 241,786.29 176,062.46
交易性金融负债 291.27 3,732.20 0.00
应付票据 14,852.64 20,196.36 20,668.11
应付账款 46,641.58 33,153.96 38,773.94
预收账款 5,574.49 3,840.55 7,872.69
应付职工薪酬 2,314.25 4,939.47 4,809.90
应交税费 -17,607.74 -6,144.66 -2,717.04
应付利息 498.67 709.63 678.19
应付股利 696.11 2,071.25 2,792.67
其他应付款 55,262.87 21,629.50 9,788.25
一年内到期的非流动负债 2,500.00 0.00 3,801.46
其他流动负债 102.00 0.00 0.00
流动负债合计 323,089.05 325,914.54 262,530.62
长期借款 93,660.60 48,059.25 52,079.50
长期应付款 21,000.00 24,600.00 26,700.00
非流动负债合计 115,478.31 73,648.49 79,019.50
负债合计 438,567.36 399,563.03 341,550.13
2007 年至2009 年，公司负债总额分别达到了341,550.13 万元、399,563.03
万元、398,273.07 万元、438,567.36 万元，负债总额总体呈上升趋势，这主要是由于发行人不断扩张产能，加大番茄行业的固定资产投入所致。在各类流动负债中，短期借款、应付账款、其他应付款和应交税费占流动负债的比重较大。发行人按借款合同约定归还银行借款，不存在逾期未偿还债项。
1、银行借款
（1）短期借款
单位：万元，%
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期末余额 比例 期末余额 比例 期末余额 比例
信用借款 0.00 0.00 - - 5,500.00 3.12
保证借款 148,000.00 69.82 100,422.84 41.53 112,935.37 64.15
抵押借款 15,000.00 7.08 2,000.00 0.83 13,500.00 7.67
担保及抵押借款 0.00 0.00 42,400.00 17.54 0.00 0
质押借款 25,804.23 12.17 5,809.41 2.4 6,100.00 3.46
保证及质押借款 0.00 0.00 11,000.00 4.55 0.00 0
押汇借款 7,658.67 3.61 18,462.98 7.64 11,042.11 6.27
银行透支 0.00 0.00 258.05 0.11 284.98 0.16
银行承兑汇票贴
15,500.00 7.31 61,433.00 25.41 26,700.00 15.17
现
合计 211,962.89 100 241,786.29 100 176,062.46 100
报告期内，发行人积极采用多种方式筹措资金，为公司的产能扩张提供了重要的资金支持，但也带来了较为沉重的利息负担和偿还银行贷款的压力。短期借款中，保证借款、担保及抵押借款、保证及质押借款、银行承兑汇票贴现占据了较大的比重。
（2）长期借款
单位：万元，%
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
期末余额 比例 期末余额 比例 期末余额 比例
抵押借款 18,003.60 19.22 7,979.25 16.60 13,709.50 26.32
保证借款 51,450.00 54.93 28,700.00 59.72 31,200.00 59.91
质押借款 740.00 0.79 1,480.00 3.08 2,220.00 4.26
保证及质押借款 23,467.00 25.06 4,400.00 9.16 4,950.00 9.50
保证及抵押借款 0.00 0.00 5,500.00 11.44 0.00 -
合计 93,660.60 100.00 48,059.25 100.00 52,079.50 100.00
2、应付款项
（1）应付账款
2009 年末，发行人应付账款如下：
单位：万元
账 龄 期末余额 年初余额
1年以内 43,430.52 22,536.94
1年以上 3,211.07 10,617.02
合 计 46,641.58 33,153.96
应付账款 2009 年年末余额较年 2008 年末增加 13,487.63 万元，主要是本期番茄原料丰产，番茄原料采购款大幅增加，同时由于番茄酱产量增长导致包装物材料采购量增加。
（2）其他应付款
2009 年末，发行人其他应付款如下：
单位：万元
账 龄 期末余额 年初余额
1年以内 49,942.28 15,831.69
1年以上 5,320.59 5,797.82
合 计 55,262.87 21,629.50
其中金额较大的其他应付款明细如下：
单位：万元
债权单位(人)名称 期末余额 性质或内容
农六师国有资产经营公司 41,400.00 股权转让款
兵团投资有限责任公司 5,000.00 借款
法国普罗旺斯 SCATV 合作社 1,442.62 往来款
新疆西域酒业有限公司 1,356.24 往来款
奎屯农工商总场 548.00 往来款
发行人与农六师国资公司于2009 年4 月22 日签定《股权转让协议》，收购其持有五家渠公司 42.48%的股权，作价 41,400 万元。本次拟通过非公开发行股票偿还上述转让款。
发行人对股东单位兵团投资公司 13,800.00 万元的其他应付款为兵团投资公司对发行人的借款。
（3）长期应付款
2009 年末，金额较大的长期应付款明细如下：
单位：万元
债权单位(人)名称 期末余额 期初余额 剩余年限
兵团投资有限责任公司 10,000.00 14,000.00 10 年
兵团国有资产经营公司 11,000.00 13,350.00 10 年
发行人对兵团投资、兵团国资公司的的长期应付款为兵团投资公司、兵团国资公司对发行人的长期借款。三、 最近三年盈利能力分析
（一）盈利能力分析
1、盈利能力指标分析
单位：元、%
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
基本每股收益（元） 0.06 -0.18 0.18
稀释每股收益（元） 0.06 -0.18 0.18
加权平均净资产收益率 2.27% -6.56% 6.65%
综合毛利率 20.82% 22.70% 17.57%
报告期内，发行人主要从事番茄制品的生产。除2008 年因受法国普罗旺斯经营亏损和调期交易公允价值变动损失影响而亏损外，发行其他年度。报告期内，发行人的综合毛利率持续增长，表明发行人的主营业务正处于行业景气阶段，盈利能力较强。
2、利润结构和利润来源
报告期内发行人盈利主要来自于主营业务利润，主营业务利润基本保持稳定，盈利能力具有可持续性。
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 166,002.10 -18.75% 204,312.63 -15.27% 241,128.78 30.45%
营业成本 131,434.15 -16.78% 157,943.14 -20.54% 198,760.92 32.49%
营业利润 -1,151.24 -86.50% -8,530.29 -204.03% 4,034.86 -48.49%
利润总额 1,497.26 - -7,677.20 -197.98% 8,199.57 -10.70%
净利润 1,310.51 - -10,310.55 -231.58% 7,835.77 -12.45%归属于母公
司所有者的 2,598.71 - -7,453.37 -198.77% 7,546.36 1.56%净利润
2007 年、2008 年发行人净利润较上年同期分别下降 12.45%、231.58%。除营业利润出现较大幅度的下降。2008 年发行人净亏损 10,310.55 万元，主要是由于法国普罗旺斯亏损所致。如果扣除法国普罗旺斯亏损因素，发行人仍然具有一定的盈利能力。2009 年发行人实现扭亏为盈。
☆ 3、法国子公司出现巨额亏损的情况
发行人子公司法国普罗旺斯食品有限公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 31,647.01 39,617.61 55,800.80
二、营业总成本 32,247.14 50,922.93 61,034.73
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -5,419.71 -11,305.32 -5,233.93
加：营业外收入 3,111.32 376.70 3,225.75
减：营业外支出 611.91 1,014.14 4.73
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -2,920.30 -11,942.75 -2,012.91
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -2,919.26 -11,942.75 -2,012.91
2009 年法国普罗旺斯公司营业外收入 3,111.32 万元。2009 年法国普罗旺斯公司与部分债权人达成债权收购协议，以现金收购债权，债务账面余额总计 338.82 万欧元，收购金额为90.60 万欧元，实现债务重组收益248.22 万欧元，折合人民币 2,448.72 万元。另外，法国普罗旺斯公司对商业诉讼及员工诉讼进行评估后转回的预计损失折合人民币 382.09 万元。
2009 年法国普罗旺斯公司营业外支出611.91 万元。其中，因未按合同约定供货，支付违约金 399.59 万元，人事诉讼赔偿金支出 125.74 万元。
（二）公司偿债能力和偿债风险分析
报告期发行人主要偿债能力指标：
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 0.94 1.03 0.95
速动比率 0.53 0.77 0.59
资产负债率（合并） 76.70% 69.98% 69.49%
资产负债率（母公司） 52.88% 42.84% 49.36%
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息保障倍数 2.40 1.32 1.50
报告期内发行人的资产负债率均处于较高的水平，表明发行人面临着较大的还债压力和经营压力。从短期偿债能力来看，发行人报告期内的流动比率及速动比率均处于较低的水平，发行人流动比率和速动比率均小于1。本次非公开发行股票完成后，公司的流动比率、速动比率将得到有效的提升，财务状况得到有效的改善。
（三）经营风险和持续经营能力分析
报告期内发行人营运能力指标：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 1.77 2.26 4.22
存货周转率（次） 1.20 1.72 2.15
报告期内发行人应收账款周转率处于较低的水平，2008 年应收账款周转率较 2007 年有较大幅度的下降主要是由于 2008 年下半年铁路运力紧张导致产品出运及出口报关时间推迟，不能及时回收应收账款所致。
2009 年应收账款周转率进一步下降主要是由于 2009 年番茄丰产导致国际番茄酱价格下滑，2009 年营业收入较2008 年下降38,310.53 万元所致。
报告期内发行人存货周转率一直处于较高的水平，主要是受行业景气的影响，下游需求持续增长，导致发行人的存货一直保持在较低的水平。
发行人盈利能力具有持续性，偿债能力逐步增强，偿债风险可控。发行人存货管理的能力保持在较高水平，经营风险可控，具备持续经营能力。
四、 最近三年现金流量分析
报告期的现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年度 同比增减 2008 年度 同比增减 2007 年度 同比增减
经营活动现金
-67,145.48 -563.96% 14,472.24 -35.72% 22,514.84 246.28%
流量净额
其中：销售商
品、提供劳务 193,312.90 -11.84% 219,268.40 3.81% 211,218.12 41.17%
收到的现金
购买产品、接
受劳务支付的 231,190.81 31.05% 176,419.49 -0.56% 177,405.54 14.20%
现金
投资活动现金
-43,835.78 525.08% -7,012.81 -65.50% -20,325.04 27.58%
流量净额
筹资活动现金
50,954.50 -0.78% 51,355.36 1977.34% 2,472.16 -89.02%
流量净额
现金及现金等
-60,110.76 -203.71% 57,960.41 1178.09% 4,534.92 -65.61%
价物净增加额
发行人2009 年经营活动现金流量净额较上年末下降81,617.72 万元是因为 2009年番茄丰产导致一方面国际番茄酱价格下降，发行人销售收入下降；另一方面发行人原材料收购的增加所致。
2009 年发行人投资活动现金流量净额较上年末下降 36,822.97 万元是因为发行人2009 年进行固定资产投资较上年增加31,833.16 万元所致。
发行人正处于高速成长期，导致发行人具有较大的资金需求和还贷压力，报告期内发行人具有较大的投资活动现金支出。
第四节 本次募集资金运用
公司本次非公开发行股票的数量为 62,984,665 股，募集资金总额为59,394.54 万元，扣除发行费用976 万元后，实际募集资金净额为58,418.54 万元。
一、 募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目名称 募集资金 备 注
投入金额
1 偿还农六师国资公司对公 41,400 农六师国资公司以向公司转让其持
司41,400 万元的债权 有五家渠公司42.48％的股权应收
款认购43,902,439 股
2 偿还兵团投资公司对公司 5,000 兵团投资公司以其对公司借款中的
的部分债权 5,000 万元认购 5,302,226 股
3 偿还部分银行贷款 12,018.54 其他 7 名特定对象以现金认购
13,780,000 股。
合 计 58,418.54 -
二、 募集资金投资项目的基本情况
（一）偿还农六师国资公司对公司41,400 万元的债权
1、五家渠公司设立原因
为保障2009 年产能扩张计划的顺利实施和原料生产基地的落实，发行人与兵团农六师于2008 年 11 月达成《合作发展番茄产业框架协议》，约定新组建五家渠公司从事番茄制品加工业务，番茄加工能力为 30 万吨，使发行人新增产能
10 万吨，同时进一步约定今后无论五家渠公司的股权发生任何变更，未来20 年内兵团农六师均应保证五家渠公司在其区域范围内所有工厂的原料供应，从而使发行人产能得到迅速扩张，番茄原料供应不足问题亦得到极大缓解。通过合作，发行人与兵团农六师可以实现优势互补，打造世界级的大型番茄种植与加工基地。五家渠公司的设立对发行人的业务发展具有重要意义。
2、五家渠公司的设立情况
2008 年 12 月30 日，五家渠公司成立，注册资本97,451.22 万元，其中，发行人控股子公司新疆中基蕃茄以实物资产出资50,160.28 万元，占注册资本的51.47%，发行人控股子公司梧桐番茄以实物资产出资7,290.94 万元，占7.48%，兵团农六师下属农六师国资公司以现金出资 40,000 万元，占 41.05%。五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所对上述出资进行了审验并出具五洲验字[2008]8－759 号验资报告。五家渠公司法定代表人为刘一，住所为新疆五家渠市人民北路梧桐东街3092 号，企业法人营业执照号是659004030000378。
3、五家渠公司股权转让过程
为尽快实现五家渠公司与新疆中基蕃茄在生产、销售、运输、经营管理上的一体化管理，提升管理效率和整体盈利水平，发行人、新疆中基蕃茄、农六师国资公司以及梧桐番茄等四方于2009 年2 月 10 日签订《股权转让框架协议》（下称：“转让协议”），约定梧桐番茄将其持有五家渠公司 1.43%的股权转让给农六师国资公司，将所持6.05%的股权转让给新疆中基蕃茄，上述股权转让完成后，农六师国资公司持有五家渠公司 42.48%的股权，新疆中基蕃茄持有其 57.52%的股权；之后，农六师国资公司再将其持有五家渠公司42.48%的股权转让给发行人。鉴于五家渠公司当时尚未正式经营，因此，转让协议约定将五家渠公司成立日为上述股权转让作价的基准日，即按五家渠公司的注册资本作价转让。
2009 年 4 月 20 日，经五家渠公司股东会审议同意，梧桐番茄、新疆中基蕃茄、农六师国资公司三方签订《五家渠中基蕃茄制品有限责任公司股权转让协议》，梧桐番茄公司将其持有五家渠公司 1.43%的股权以 1,400 万元作价转让给农六师国资公司（本次股权转让已经农六师国资委师国资发[2009]3 号文批准），将所持 6.05%的股权以5,890.94 万元作价转让给新疆中基蕃茄公司。2009 年4
月22 日，经五家渠公司股东会审议同意，农六师国资公司与新中基签订《五家渠中基蕃茄制品有限责任公司股权转让协议》，农六师国资公司将持有五家渠公司 42.48%的股权作价 41,400 万元转让给发行人，本次股权转让已经兵团国资委以兵国资发[2009]111 号文件批准。
发行人就上述股权转让事宜发布了《新建中基实业股份有限公司收购资产公告》，并经第五届董事会第九次会议、2009 年第一次临时股东大会审议通过。
五家渠公司上述股权转让已完成工商变更登记，发行人和新疆中基蕃茄合计控制五家渠公司 100%的股权。发行人通过本次向农六师国资公司非公开发行股票偿还股权转让款41,400 万元。
万隆亚洲会计师事务所有限公司就发行人欠付兵团农六师国资公司股权转让款事宜，出具了万亚会业字（2009）第2158 号《专项鉴证报告》，认定了上述债务情况。
4、农六师国资公司认购合同的签订情况与主要条款
农六师国资公司与发行人于 2009 年 7 月20 日签订了《新疆中基实业股份有限公司非公开发行A 股偿还债务之股份认购合同》，农六师国资公司同意以其对发行人41,400 万元债权认购发行人本次非公开发行的股份。
（1）认购金额、每股认购价格及认购股份数量
农六师国资公司以其对发行人 41,400 万元债权认购发行人本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股票的发行底价为发行人第五届第十一次董事会决议公告日即2009 年 7 月21 日前20 个交易日股票交易均价的 90%，即6.89 元/股。本次非公开发行股票的发行价格根据本次发行询价对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）确定，发行价格不低于发行底价。农六师国资公司不参与询价，但同意按上述原则确定的发行价格进行认购。
农六师国资公司同意认购的股份数量不超过 60,087,082 股，本合同项下，农六师国资公司认购股份的数量为认购金额除以每股认购价格。
（2）合同生效的先决条件
A．本合同及本次非公开发行经发行人董事会审议并获得批准，形成有效决议；
B．本次非公开发行经发行人股东大会审议并获得批准，形成有效决议；
C．发行人本次非公开发行获得证监会的批准。
综上所述，发行人与兵团农六师国资公司之间的债权形成过程清晰明确，收购兵团农六师国资公司持有的五家渠公司股权定价合理，兵团农六师以债权认购本次非公开发行股票具有合理性，不存在利益输送情形，且在法律法规上不存在障碍。发行人收购五家渠公司后，有利于提高发行人的盈利水平，对发行人具有重要的战略意义。
（二）偿还兵团投资公司对公司的部分债权共计5000 万元
1、向兵团投资公司借款的原因
由于受原材料番茄生长成熟的季节性影响，番茄制品加工行业具有明显的季节性特征，每年 7 月份以后随着番茄逐渐成熟，公司也进入了番茄榨期，榨期一般持续至当年的 9 月下旬。进入榨期后，番茄种植农户将集中向公司交付番茄，公司一般以现金支付收购款。短期内的大量集中收购，使发行人面临较大的短期资金需求，而过高的资产负债率限制了公司向银行借款的空间，致使公司短期资金周转压力较大。为支持公司的正常经营和持续发展，股东兵团投资公司及时给予公司资金支持，向公司提供短期借款用于番茄原料的收购，公司根据实际占用资金额按季度向其支付利息，借款利率参照央行一年期贷款基准利率确定。此外，发行人还通过兵团投资公司取得国家开发银行给予兵团的部分政策性长期贷款，为发行人项目建设提供长期资金支持。
2、兵团投资公司债务转让详细情况
自2006 年 12 月22 日至2009 年 7 月20 日，发行人累计向兵团投资公司借款 76,800 万元，累计归还借款 51,800 万元，截至2009 年 6 月30 日，发行人向兵团投资公司借款余额为25,000 万元，其中：20,000 万元系国家开发银行通过兵团投资公司发放的指定用途的项目贷款，5,000 万元系兵团投资公司直接对新疆中基蕃茄的借款。由于兵团投资公司无法用前述 20,000 万元的转贷款认购发行人发行的股份，因此与发行人、新疆中基蕃茄签订了 5,000 万元的三方债务转让协议，用以认购发行人此次发行的股份。
此次债务转让完成后，发行人对新疆中基蕃茄形成了5,000 万元的其他应收款，新疆中基蕃茄对发行人形成 5,000 万元的其他应付款，其作为发行人大桶原料酱业务平台，公司为支持其新榨季的生产，同意其以新榨季生产的番茄酱销售收入逐步偿还该部分债务，截至2009 年 10 月31日，新疆中基蕃茄已陆续归还423 万元。
3、前述债务转让的审批确认情况
发行人就上述偶发性关联交易事项在会计师事务所出具的公司年度控股股东及其关联方占用资金情况的专项报告和定期报告中进行了公开披露。发行人
2009 年第二次临时股东大会审议批准了《关于公司向股东新疆生产建设兵团投资有限责任公司借款的议案》。
发行人独立董事就公司的兵团投资公司借款事项发表了独立董事意见，认为“公司向兵团投资公司借款之关联交易可有效缓解公司资金周转困难，有助于保持公司的稳定经营和发展；此外，交易事项的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事就相关议案进行了回避表决。关联交易公平、合理，作价公允，没有损害公司及公司股东的利益。”
万隆亚洲会计师事务所有限公司就发行人欠付兵团投资公司借款事宜，出具了万亚会业字（2009）第2158 号《专项鉴证报告》，认定了上述债务情况。
4、兵团投资公司认购合同的主要条款
兵团投资公司与发行人于 2009 年 7 月20日签订了《新疆中基实业股份有限公司非公开发行A 股偿还债务之股份认购合同》，兵团投资公司同意以其对发行人的部分债权 5,000 万元认购发行人本次非公开发行的股份。
（1）认购金额、每股认购价格及认购股份数量
兵团投资公司以其对发行人的部分债权 5,000 万元认购发行人本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股票的发行底价为发行人第五届第十一次董事会决议公告日即2009 年 7 月21 日前20 个交易日股票交易均价的 90%，即6.89 元/股。本次非公开发行股票的发行价格根据本次发行询价对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）确定，发行价格不低于发行底价。兵团投资公司不参与询价，但同意按上述原则确定的发行价格进行认购。
兵团投资公司同意认购的股份数量不超过7,256,894 股，本合同项下，兵团投资公司认购股份的数量为认购金额除以每股认购价格。
（2）合同生效的先决条件
A．本合同及本次非公开发行经发行人董事会审议并获得批准，形成有效决议；
B．本次非公开发行经发行人股东大会审议并获得批准，形成有效决议；
C．发行人本次非公开发行获得证监会的批准。
（三）偿还部分银行借款
随着产能和生产规模逐步扩大，发行人资金需求不断增加，资产负债率逐年提高，2006 年、2007 年、2008 年、2009 年末资产负债率分别为67.80%，69.49%， 69.98%和 76.70%，过高的资产负债率在一定程度上加大了发行人的财务风险，降低了发行人的债务融资能力。因此，发行人计划利用本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行借款，并在募集资金到位后实施，这有利于降低发行人资产负债率，使公司资本结构、财务状况以及经营业绩得到改善。
三、 本次募集资金使用的关联交易情况
新中基本次非公开发行股票募集资金用途之一是归还其发行前控股股东兵团投资部分借款5,000.00 万元，该事项构成了关联交易。
此项关联交易经发行人第五届董事会第十一次会议审议，并经2009 年第二次临时股东大会审议批准，在上述会议表决时，关联董事、关联股东回避了表决。
发行人独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易发表了独立董事意见，认为本次关联交易可有效降低公司的资产负债率，缓解公司的偿债压力，提高公司的投融资能力，为公司的发展提供动力；此外，交易事项的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事就相关议案进行了回避表决。关联交易公平、合理，作价公允，没有损害公司及公司股东的利益。
经核查，保荐机构认为，兵团投资公司及其委派的发行人董事回避了本次非公开发行股票的股东大会和董事会表决，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。兵团投资公司不参与本次非公开发行的询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的价格，且承诺其认购的股票在在本次发行结束后三十六个月内不进行转让，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、 募集资金专项存储制度
2009 年 7 月20 日，发行人五届十一次董事会审议，并经2009 年 8 月5 日发行人第二次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法（2009 年修订）》。根据该管理办法，发行人开立了募集资金专用帐户并建立了募集资金专户存储的制度。发行人募集资金专用账户开户行为中国银行新疆分行营业部，账户帐号为360000006108093001。
发行人、开户银行和保荐机构将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管新中基非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书理办法》的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份62,984,665 股，新增股份的相关股份登记手续已于2010年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记完成的相关证明文件。
本次非公开发行新增股份均为有限售条件流通股，将于2010年4月28 日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票交易在本次非公开发行新增股份上市当日（即2010年4月28 日）不设涨跌幅限制。
第六节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
马云涛
保荐代表人：
李旭巍 许劲
法定代表人：
潘鑫军
东方证券股份有限公司（盖章）
2010 年4 月27 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
高爱国 孟令磊
律师事务所负责人：
王志强
北京市百瑞律师事务所（盖章）
2010 年4 月27 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
马波涛 黄刚
会计师事务所负责人：
杨剑涛
国富浩华会计师事务所有限公司（盖章）
2010 年4 月27 日
第七节 备查文件
一、保荐机构出具的发行保荐书
二、保荐机构出具的尽职调查报告
三、发行人律师出具的法律意见书四、发行人律师出具的律师工作报告
新疆中基实业股份有限公司董事会
二○一○年四月二十七日
）
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