股票代码：000971 股票简称：高升控股 上市地点：深圳证券交易所
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年十月
上市公司声明
上市公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财
务会计报告真实、完整。
本次交易的交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
上市公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《高升控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：66,856,456 股
发行股票价格：7.56 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：66,856,456 股
股票上市时间：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年
7 月 6 日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已就本次增发股份向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 10 月 26 日。根据
深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅
限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
上市公司向重组发行对象分别发行的股份数见下表：
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
1 刘凤琴 23,084,441
2 付刚毅 15,040,119
3 方宇 9,511,409
4 李威 9,229,548
5 夹路芳 1,409,306
6 田野 1,086,575
7 刘晓炜 1,127,767
8 刘华 902,213
9 刘鹏 493,257
3
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
10 张焱 493,257
11 杨寿华 493,257
12 李树春 493,257
13 库京萍 493,398
14 孙明明 338,233
15 张晓魏 338,233
16 芦洪霞 411,071
17 李朝阳 310,047
18 张国辉 355,246
19 张俭 236,763
20 穆成华 197,302
21 尹达 177,572
22 李长友 169,116
23 袁鹏 167,707
24 魏涛 128,246
25 于光强 84,558
26 杨涛 84,558
合计 66,856,456
本次定向发行新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让；在 12 个月法定锁
定期届满后，应按如下安排分期解锁：
高升控股拟向 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 其发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
1 刘凤琴 23,084,441 3,294,149 3,294,149 16,496,143
2 付刚毅 15,040,119 2,146,224 2,146,224 10,747,671
3 方宇 9,511,409 1,357,278 1,357,278 6,796,853
4 李威 9,229,548 1,317,056 1,317,056 6,595,436
5 夹路芳 1,409,306 201,107 201,107 1,007,092
6 田野 1,086,575 155,054 155,054 776,467
7 刘晓炜 1,127,767 160,932 160,932 805,903
8 刘华 902,213 128,745 128,745 644,723
9 刘鹏 493,257 70,387 70,387 352,483
4
高升控股拟向 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 其发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
10 张焱 493,257 70,387 70,387 352,483
11 杨寿华 493,257 70,387 70,387 352,483
12 李树春 493,257 70,387 70,387 352,483
13 库京萍 493,398 70,407 70,407 352,584
14 孙明明 338,233 48,265 48,265 241,703
15 张晓魏 338,233 48,265 48,265 241,703
16 芦洪霞 411,071 58,659 58,659 293,753
17 李朝阳 310,047 44,243 44,243 221,561
18 张国辉 355,246 50,693 50,693 253,860
19 张俭 236,763 33,786 33,786 169,191
20 穆成华 197,302 28,154 28,154 140,994
21 尹达 177,572 25,339 25,339 126,894
22 李长友 169,116 24,132 24,132 120,852
23 袁鹏 167,707 23,931 23,931 119,845
24 魏涛 128,246 18,300 18,300 91,646
25 于光强 84,558 12,066 12,066 60,426
26 杨涛 84,558 12,066 12,066 60,426
合计 66,856,456 9,540,399 9,540,399 47,775,658
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 12 个月、标的公司 2018
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累
计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 24 个月、标的公司 2019
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承
诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 36 个月、上市公司 2020
年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，
则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
5
本次重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象
增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其对应取得的上市公司股份自股份
正式发行之日起 36 个月内不转让。
四、资产过户情况
华麒通信已依法就本次发行股份及支付现金购买资产所涉资产过户事宜履
行相关工商变更登记、备案手续。截至 2018 年 6 月 12 日，华麒通信 99.997%股
权已过户至上市公司名下。
五、股权结构情况
本次股份发行股票完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上
市条件。
六、其他重要情况
根据上市公司 2018-89 号和 2018-99 号公告及说明，上市公司在本次重组期
间及截至本报告书出具日，存在向实际控制人及其关联方违规提供担保及资金被
实际控制人及其关联方占用的情况，详见本报告书第二节之“四、重组过程中，
是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形”。上市公司提醒投资者注意投资风
险。
根据上市公司 2018-97 号公告，上市公司于 2018 年 9 月 27 日收到中国证监
会《调查通知书》（编号：鄂证调查字 201861 号）。上市公司存在因涉嫌信息披
露违法违规，正被中国证监会立案调查的情形。按照《购买资产协议》上市公司
尚需向刘凤琴等交易对方支付现金对价合计 41,353.48 万元。上市公司本次拟通
过非公开发行募集配套资金以支付现金对价。如果募集配套资金出现未能实施或
融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采取包括但
6
不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请
银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次交易。
上市公司实际控制人韦振宇及其关联方宇驰瑞德、蓝鼎实业所持上市公司股
份合计 30,448.90 万股存在被司法冻结的情形。
根据上市公司 2018-100 号公告，上市公司股东宇驰瑞德投资、蓝鼎实业于
2018 年 9 月 30 日收到中国证监会湖北监管局《行政监管措施决定书》（编号：
【2018】32 号、33 号），宇驰瑞德投资、蓝鼎实业作为高升控股股份有限公司持
股 5%以上的股东，未主动告知上市公司董事会所持 14.25%股份被司法冻结事
项，并配合上市公司履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（2007 证监会令第 40 号）第四十六条的规定；根据《上市公司信息披露管理办
法》第五十九条的规定，中国证监会湖北监管局对宇驰瑞德投资、蓝鼎实业分别
采取出具警示函的监管措施。
根据在全国法院被执行人信息查询网，截至本报告书出具日，存在一宗被执
行案件，案号为（2018）京 0102 执 11643 号，被执行人涉及韦振宇和蓝鼎实业，
执行法院为北京市西城区人民法院，立案时间 2018 年 10 月 8 日，执行标的为
15046571 元；截至本报告书出具日，上述执行案件的相关资料未获得。
鉴于上市公司目前的实际情形和面临的市场状况，虽然本次重组的标的资产
已经完成过户手续以及刘凤琴等共 26 名重组发行对象以其持有的华麒通信股权
对高升控股出资事项已经完成验资，本次重组事项仍存在暂停、配套募集资金未
能实施或融资金额低于预期、替代融资方案亦未能实施等风险，存在重大不确定
性。上市公司提醒投资者注意投资风险。
7
目录
上市公司声明 ............................................................................................2
特别提示.....................................................................................................3
释义 .............................................................................................................9
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................12
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................23
第三节 新增股份上市情况 ....................................................................52
8
释义
高升控股股份有限公司（000971.SZ），曾用名称“湖
上市公司、高升控股 指 北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公
司”，曾用简称“湖北迈亚、ST 迈亚、蓝鼎控股”
北京华麒通信科技有限公司，曾用名：北京市电话
标的公司、华麒通信 指 通信设计院、北京市电话通信设计院有限公司、北
京华麒通信科技股份有限公司
标的公司母公司、华麒通信 不包括吉林省邮电规划设计院有限公司的北京华麒
指
母公司 通信科技有限公司主体
标的资产、标的股权 指 华麒通信 99.997%股权
规划设计院、标的公司子公 吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全
指
司 资子公司，曾用名称“吉林省邮电设计院”
君丰华益 指 君丰华益新兴产业投资基金
君丰创投 指 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
韦俊康 指 上市公司关联方，上市公司实际控制人的父亲
何欣 指 上市公司关联方，上市公司实际控制人父亲的配偶
辛维雅 指 上市公司关联方，上市公司实际控制人的配偶
北京华嬉云游文化产业有限公司，上市公司关联方，
华嬉云游 指
由上市公司实际控制人父亲实际控制
北京文化硅谷资产运营集团有限公司，上市公司关
文化硅谷 指
联方，由上市公司实际控制人父亲实际控制
北京五棵松卓展时代百货有限公司，上市公司关联
卓展时代 指 方，近 12 个月内曾由上市公司实际控制人父亲实际
控制
北京世宇天地科技发展有限公司，上市公司关联方，
世宇天地 指
由上市公司实际控制人父亲实际控制
北京顺日兴国际贸易有限公司，上市公司关联方，
顺日兴 指
由实际控制人父亲实际控制
国信保理 指 深圳市国信保理有限公司
嘉兴国瀚 指 嘉兴国瀚投资管理有限公司
碧天财富 指 北京碧天财富投资有限公司
上海汐麟 指 上海汐麟投资管理有限公司
骑士联盟 指 新疆骑士联盟股权投资有限公司
《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产的协议》
《购买资产协议之补充协 《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协
指
议》 议》
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
《利润预测补偿协议》 指
议》
《利润预测补偿协议之补充 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
指
协议》 议之补充协议》
高升控股发行股份及支付现金购买标的资产并募集
本次交易 指
配套资金
高升控股发行股份及支付现金购买华麒通信
本次重组、本次资产重组 指
99.997%股权
本次发行股份及支付现金购 高升控股向重组交易对方发行股份及支付现金购买
指
买资产 资产
9
《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
本摘要 指 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
书（摘要）》
一创投行、独立财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
华麒通信于 2017 年 3 月发生非同一控制下企业合
并，取得规划设计院 100%股权，合并日为 2017 年
3 月 31 日；华麒通信于 2017 年 9 月出售了其子公司
规划设计院持有的路展公司 51%股权，处置日为
标的公司备考合并财务报表
2017 年 9 月 26 日；针对以上事项，以华麒通信于
（经审计）、华麒通信备考合 指
2017 年 9 月 30 日的公司架构为基础出具的华麒通信
并财务报表（经审计）
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月备考合并口径
财务报表，兴华会计师对该财务报表进行了审计并
出具了[2017]京会兴专字第 09010067 号”《审计报
告》
经中审众环审阅的上市公司 2017 年 1-9 月财务报
上市公司 2017 年 1-9 月财务
指 表，中审众环出具了“众环阅字（2018）010001 号”
报表（经审阅）
《审阅报告》
考虑本次重组影响后编制的上市公司 2016 年度、
关于本次重组的上市公司备 2017 年 1-9 月备考财务报表，中审众环对该财务报
指
考财务报表（经审阅） 表进行了审阅并出具了“众环阅字（2018）010002
号”《审阅报告》
《高升控股股份有限公司拟支付现金及发行股份收
《评估报告》 指 购北京华麒通信科技股份有限公司 99.997%股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 60 号）
刘凤琴、付刚毅、君丰华益新兴产业投资基金、方
宇、李威、刘伟、夹路芳、田野、刘晓炜、朱宗刚、
刘景雪、刘华、库京萍、刘鹏、张焱、杨寿华、李
树春、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、
交易对方、重组交易对方、 张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、王世
指
购买资产的交易对方 治、于光强、杨涛、王燕、王世友、余国良、陈广
宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘
晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼
莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、
林紫新、邓路、赵天骄、关星宇
符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
募集配套资金认购方 指
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内
法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者
重组发行对象、发行股份购 刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、刘鹏、张
买资产的发行对象、发行股 焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、李长友、
份及支付现金购买资产的交 指 于光强、杨涛、库京萍、田野、刘晓炜、李朝阳、
易对方之接受股份对价的交 张俭、穆成华、尹达、袁鹏、魏涛、刘华、芦洪霞、
易对方、补偿方 张国辉
10
本次发行股份及支付现金购
高升控股第八届董事会第四十六次会议决议公告之
买资产的发行股份定价基准 指
日
日
本次募集配套资金的股份定
指 本次募集配套资金发行的发行期首日
价基准日
评估/审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估/审计基准日至交割日之间的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
并购重组委 指
员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修正）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》（2016 修订）（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
《证券期货法律适用意见第
指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》
12 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
11
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金构成。募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司以自有
资金或自筹资金支付本次重组的现金对价及相关支出。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017 年 12 月 11 日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共 55 名自然人以及
君丰华益签署了《购买资产协议》；2018 年 1 月 16 日，上市公司与标的公司股
东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议之补充协议》，拟
向华麒通信股东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金
的方式购买华麒通信 99.997%股权，以具有证券从业资格的资产评估机构中联评
估出具的《评估报告》为基础，上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就
购买标的资产需支付的交易总对价为 91,896.96 万元。
总对价中的 55%由上市公司以发行股份的方式支付，另外 45%由上市公司
以现金方式支付。交易对方取得对价的安排确定如下：
出让华麒通信股权 取得对价
股东姓名/ 股份数量 交易作价 现金对价 股份对价
序号 名称 （股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
1 刘凤琴 27,846,000 27.14% 24,938.32 7,486.48 17,451.84
2 付刚毅 18,142,400 17.68% 16,247.97 4,877.64 11,370.33
3 方宇 11,473,300 11.18% 10,275.26 3,084.63 7,190.63
4 李威 11,133,300 10.85% 9,970.76 2,993.22 6,977.54
5 夹路芳 1,700,000 1.66% 1,522.49 457.05 1,065.43
6 田野 1,310,700 1.28% 1,173.84 352.39 821.45
7 刘晓炜 1,190,000 1.16% 1,065.74 213.15 852.59
8 刘华 952,000 0.93% 852.59 170.52 682.07
12
出让华麒通信股权 取得对价
股东姓名/ 股份数量 交易作价 现金对价 股份对价
序号 名称 （股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
9 刘鹏 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
10 张焱 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
11 杨寿华 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
12 李树春 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
13 库京萍 595,000 0.58% 532.87 159.86 373.01
14 孙明明 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70
15 张晓魏 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70
16 芦洪霞 385,560 0.38% 345.30 34.53 310.77
17 李朝阳 374,000 0.36% 334.95 100.55 234.40
18 张国辉 333,200 0.32% 298.41 29.84 268.57
19 张俭 285,600 0.28% 255.78 76.78 178.99
20 穆成华 238,000 0.23% 213.15 63.99 149.16
21 尹达 214,200 0.21% 191.83 57.59 134.24
22 李长友 204,000 0.20% 182.70 54.85 127.85
23 袁鹏 202,300 0.20% 181.18 54.39 126.79
24 魏涛 154,700 0.15% 138.55 41.59 96.95
25 于光强 102,000 0.10% 91.35 27.42 63.93
26 杨涛 102,000 0.10% 91.35 27.42 63.93
27 君丰华益 16,887,800 16.46% 15,124.38 15,124.38 -
28 刘伟 3,238,500 3.16% 2,900.34 2,900.34 -
29 朱宗刚 953,700 0.93% 854.11 854.11 -
30 刘景雪 953,700 0.93% 854.11 854.11 -
31 王世治 105,400 0.10% 94.39 94.39 -
32 王燕 96,900 0.09% 86.78 86.78 -
33 王世友 49,300 0.05% 44.15 44.15 -
34 余国良 32,300 0.03% 28.93 28.93 -
35 陈广宇 32,300 0.03% 28.93 28.93 -
36 金平 20,400 0.02% 18.27 18.27 -
37 黄晓明 17,000 0.02% 15.22 15.22 -
38 何小伟 13,600 0.01% 12.18 12.18 -
13
出让华麒通信股权 取得对价
股东姓名/ 股份数量 交易作价 现金对价 股份对价
序号 名称 （股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
39 王佳音 11,900 0.01% 10.66 10.66 -
40 屠仁海 10,200 0.01% 9.13 9.13 -
41 刘晓燕 10,200 0.01% 9.13 9.13 -
42 黎运电 8,500 0.01% 7.61 7.61 -
43 张亚 6,800 0.01% 6.09 6.09 -
44 肖兵 6,800 0.01% 6.09 6.09 -
45 张文钺 3,400 0.00% 3.04 3.04 -
46 宋玮 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
47 钟琼莎 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
48 丁冬梅 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
49 林文胜 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
50 邓晓明 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
51 胡雪梅 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
52 杨丽华 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
53 林紫新 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
54 邓路 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
55 赵天骄 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
56 关星宇 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
合计 102,611,660 100.00% 91,896.96 41,353.48 50,543.48
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司第八届董事会第四十
六次会议决议公告日，经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以股份
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价
格为股份定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（股份定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=股份定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额/股份定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即
15.11 元/股。上述发行价格已经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
14
2018 年 4 月 13 日，上市公司 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度权益
分派方案，同意上市公司以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 510,817,668 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2018 年 4 月 18 日，上市公司
披露了《2017 年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为 2018
年 4 月 24 日，除权除息日为 2018 年 4 月 25 日。
2018 年 4 月 25 日，上市公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕。
根据《购买资产协议》，在股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按
照深圳证券交易所的相关规定作相应调整。根据上市公司 2017 年度权益分派情
况，本次权益分派方案实施完成后，发行股份购买资产的发行价格调整为 7.56
元/股。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
3、拟发行股份的数量
根据《购买资产协议》，本次重组向重组发行对象发行的股份数合计为
33,450,344 股。
在股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次股份发行数量亦将按照深圳证券交易所的
相关规定作相应调整。
根据上市公司 2017 年度权益分派情况，本次权益分派方案实施完成后，发
行股份购买资产的股份发行数量由 33,450,344 股调整为 66,856,456 股。
上市公司向重组发行对象分别发行的股份数见下表：
序号 股东姓名 调整前发行股份数量（股） 调整后发行股份数量（股）
1 刘凤琴 11,549,859 23,084,441
2 付刚毅 7,525,036 15,040,119
3 方宇 4,758,852 9,511,409
4 李威 4,617,828 9,229,548
15
序号 股东姓名 调整前发行股份数量（股） 调整后发行股份数量（股）
5 夹路芳 705,119 1,409,306
6 田野 543,647 1,086,575
7 刘晓炜 564,256 1,127,767
8 刘华 451,405 902,213
9 刘鹏 246,791 493,257
10 张焱 246,791 493,257
11 杨寿华 246,791 493,257
12 李树春 246,791 493,257
13 库京萍 246,862 493,398
14 孙明明 169,228 338,233
15 张晓魏 169,228 338,233
16 芦洪霞 205,671 411,071
17 李朝阳 155,126 310,047
18 张国辉 177,740 355,246
19 张俭 118,460 236,763
20 穆成华 98,716 197,302
21 尹达 88,845 177,572
22 李长友 84,614 169,116
23 袁鹏 83,909 167,707
24 魏涛 64,165 128,246
25 于光强 42,307 84,558
26 杨涛 42,307 84,558
合计 33,450,344 66,856,456
4、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
5、股份锁定期
本次重组完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束
并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；在 12 个月法定锁定期届满后，其所
持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
16
高升控股拟向 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 其发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
1 刘凤琴 23,084,441 3,294,149 3,294,149 16,496,143
2 付刚毅 15,040,119 2,146,224 2,146,224 10,747,671
3 方宇 9,511,409 1,357,278 1,357,278 6,796,853
4 李威 9,229,548 1,317,056 1,317,056 6,595,436
5 夹路芳 1,409,306 201,107 201,107 1,007,092
6 田野 1,086,575 155,054 155,054 776,467
7 刘晓炜 1,127,767 160,932 160,932 805,903
8 刘华 902,213 128,745 128,745 644,723
9 刘鹏 493,257 70,387 70,387 352,483
10 张焱 493,257 70,387 70,387 352,483
11 杨寿华 493,257 70,387 70,387 352,483
12 李树春 493,257 70,387 70,387 352,483
13 库京萍 493,398 70,407 70,407 352,584
14 孙明明 338,233 48,265 48,265 241,703
15 张晓魏 338,233 48,265 48,265 241,703
16 芦洪霞 411,071 58,659 58,659 293,753
17 李朝阳 310,047 44,243 44,243 221,561
18 张国辉 355,246 50,693 50,693 253,860
19 张俭 236,763 33,786 33,786 169,191
20 穆成华 197,302 28,154 28,154 140,994
21 尹达 177,572 25,339 25,339 126,894
22 李长友 169,116 24,132 24,132 120,852
23 袁鹏 167,707 23,931 23,931 119,845
24 魏涛 128,246 18,300 18,300 91,646
25 于光强 84,558 12,066 12,066 60,426
26 杨涛 84,558 12,066 12,066 60,426
合计 66,856,456 9,540,399 9,540,399 47,775,658
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
17
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 12 个月、标的公司 2018
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累
计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 24 个月、标的公司 2019
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承
诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 36 个月、上市公司 2020
年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，
则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象
增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其对应取得的上市公司股份自股份
正式发行之日起 36 个月内不转让。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
7、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相
关议案之日起 12 个月内有效。上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本
次交易的核准文件，有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
8、标的资产过渡期期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产对应的标的公司滚存未分配
利润由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专
项审计报告确认，由本次重组的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起
20 个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。
18
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准
的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准
文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照
价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、股份定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的股份定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募
集资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日股票均价的 90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的
独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资
金，配套募集资金总额不超过 45,383.00 万元，不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。最
19
终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根
据询价结果最终确定。
在股份定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在股份定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调
整。
6、股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的上市公司股份，自新增股份发行结束并新增股
份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所
的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 45,383.00 万元，发行股数不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%，且金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%，其中 41,353.48 万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余
4,029.52 万元将用于支付本次交易的中介费用及相关税费。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 45,383.00 万元。如果募集配套资金出现未
能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采
取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资
券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
20
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，有效期自动
延长至本次交易实施完成之日。
二、本次发行前后上市公司股权结构变化情况
（一）对上市公司股本结构的影响
本次发行的股份均为限售流通股，本次发行将增加 66,856,456 股限售流通
股。
本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份合计 429,655,439 42.06% 496,511,895 45.61%
无限售条件股份合计 591,979,897 57.94% 591,979,897 54.39%
股份总数 1,021,635,336 100.00% 1,088,491,792 100.00%
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东变动情况
新增股份登记到账前后，上市公司前十大股东股权变化情况如下：
金额单位：万股
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
（截至 2018 年 6 月 30 日） （以 2018 年 6 月 30 日的股权情况模拟）
序列 股东名称 持股数 持股比例 股东名称 持股数 持股比例
1 宇驰瑞德投资 15,855.04 15.52% 宇驰瑞德投资 15,855.04 14.57%
2 蓝鼎实业 14,553.86 14.25% 蓝鼎实业 14,553.86 13.37%
3 翁远 9,005.46 8.81% 翁远 9,005.46 8.27%
4 于平 9,005.46 8.81% 于平 9,005.46 8.27%
5 袁佳宁 3,319.71 3.25% 袁佳宁 3,319.71 3.05%
6 王宇 3,319.71 3.25% 王宇 3,319.71 3.05%
7 国华人寿保险 1,639.34 1.60% 刘凤琴 2,308.44 2.12%
股份有限公司
－分红三号
21
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
（截至 2018 年 6 月 30 日） （以 2018 年 6 月 30 日的股权情况模拟）
序列 股东名称 持股数 持股比例 股东名称 持股数 持股比例
8 许磊 1,598.13 1.56% 国华人寿保险 1,639.34 1.51%
股份有限公司
－分红三号
9 申万菱信基金 1,152.37 1.13% 许磊 1,598.13 1.47%
－工商银行－
陕国投－陕国
投新毅创赢定
向投资集合资
金信托计划
10 中信建投基金 1,080.49 1.06% 付刚毅 1,504.01 1.38%
－民生银行－
国民信托－国
民信托丰盈 5
号集合资金信
托计划
合计 60,529.60 59.25% 合计 62,109.16 57.06%
（三）本次发行完成后上市公司仍符合上市条件
本 次 发 行 股 份 66,856,456 股 ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 上 市 公 司 股 本 将 由
1,021,635,336 股变更为 1,088,491,792 股，社会公众股东合计持股比例将不低于
本次重组完成后上市公司总股本的 25%。本次发行完成后，上市公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
22
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2017 年 10 月 16 日，经上市公司向深交所申请，因筹划重大事项，上市
公司股票自当日开市起停牌。
2、2017 年 11 月 7 日，标的公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌相关事宜的议案》。
3、2017 年 11 月 13 日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌
期满申请继续停牌公告》，公司股票于当日开市起继续停牌。
4、2017 年 11 月 23 日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投
资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800 股股份以
151,243,766.75 元的预估值转让予高升控股。
5、2017 年 12 月 4 日，标的公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌相关事宜的议案》。
6、2017 年 12 月 11 日，标的公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通
过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》等本次交易相关议案。
7、2017 年 12 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关协议的议案》等本次交易相关议案。
23
8、2017 年 12 月 26 日，标的公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议
通过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份
的议案》等本次交易相关议案。
9、2017 年 12 月 26 日，股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份
有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕
7410 号），同意华麒通信股票自 2017 年 12 月 29 日起在股转系统终止挂牌。截
至本摘要签署日，华麒通信已于股转系统终止挂牌。
10、2018 年 1 月 16 日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份
的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科
技股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相
关议案。
11、2018 年 1 月 16 日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投
资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800 股股份以
151,243,766.75 元的交易对价转让予高升控股。
12、2018 年 1 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》及相关议案。
13、2018 年 2 月 1 日，标的公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份
的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科
技股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相
关议案。
14、2018 年 2 月 1 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书>的议案》及相关议案。
24
15、2018 年 3 月 22 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议和第八届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司本次修改发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》和《关于〈高升控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要
的议案》等相关议案。
16、2018 年 4 月 12 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018
年第 18 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项获得无条件通过。
17、2018 年 5 月 2 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控
股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]757 号），对本次交易予以核准。
18、2018 年 6 月 12 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的
股东变更，交易对方持有的华麒通信 99.997%股权已过户至上市公司名下。华麒
通信领取了统一社会信用代码为 911101011015776853 的营业执照。
19、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 7 月 6 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的
66,856,456 股 A 股股份已分别预登记至刘凤琴等 26 名重组交易对方名下。经确
认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至 2018 年 6 月 12 日，华麒通信 99.997%股权已过户至上市公司名下，相
关工商变更登记手续已办理完毕。
2018 年 6 月 15 日，中审众环会计师出具了众环验字(2018)010045 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2018 年 6 月 15 日止，高升控股已向刘凤琴等 26 名
25
自然人发行人民币普通股合计 66,856,456 股，新增注册资本 66,856,456.00 元。
本次交易标的公司华麒通信 99.997%的股权过户事宜已完成工商变更登记手续。
上市公司本次变更前的注册资本为人民币 1,021,635,336.00 元，变更后的累计注
册资本实收金额为人民币 1,088,491,792.00 元。
本次交易的标的资产是华麒通信 99.997%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、过渡期损益情况
过渡期损益是指评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损
益。上市公司与交易对方于《购买资产协议》中就过渡期损益事项约定如下：经
各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上
市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报
告确认，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 20 个工作日内共同
向上市公司以现金方式补足。
本次交易过渡期间，华麒通信实现净利润 4,580.81 万元（未经审计）归上市
公司所有，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 7 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已为重组交易对方办理本次发行股份登
记手续，本次发行的 66,856,456 股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东
名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中，未发现标的资产相关实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
26
自上市公司董事会同意本次交易起至本摘要出具之日，上市公司董事、监事、
高级管理人员的变动情况如下：
1、董事会
2018 年 1 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议同意本次交
易之日，董事会成员为韦振宇、陈国欣、雷达、赵亮、田迎春、于平、许磊、董
红、杨志武、张晓平和袁东风。
2018 年 2 月 13 日，上市公司召开第八届董事会第四十八次会议进行董事会
换届选举，审议通过了公司董事会提名委员会提名韦振宇、李耀、张一文、孙鹏、
袁佳宁、许磊、董红、陈国欣、雷达、赵亮、田迎春为第九届董事会董事候选人，
其中陈国欣、雷达、赵亮、田迎春为独立董事候选人。相关议案经上市公司 2018
年 3 月 1 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
2018 年 3 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，选举李耀为公
司董事长。
2、监事会
2018 年 1 月 16 日，上市公司召开第八届监事会第二十七次会议同意本次交
易之日，监事会成员为翁远、董炫辰和姚远。
2018 年 4 月 13 日，上市公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了公司监
事会换届选举等议案，第九届监事会成员为董炫生、胡鹏和顾珺。
2018 年 4 月 13 日，上市公司召开第九届监事会第一次会议，选举董炫辰公
司第九届监事会主席。
3、高级管理人员
2018 年 1 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议同意本次交
易之日，高级管理成员为于平、左风、许磊、董红、张驰、蒲炜、鄢涛、唐文、
张继红。
2018 年 3 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，聘任李耀为总
经理、张一文为财务总监。2018 年 3 月 12 日，上市公司召开第九届董事会第二
次会议，聘任左风任常务副总经理、张驰任副总经理兼首席投资官、蒲炜任副总
经理兼运营中心负责人、唐文任副总经理兼首席技术官、许磊任副总经理、袁佳
27
宁任副总经理、胡振勇任副总经理；董事会秘书张继红先生到期离任，董事会指
定暂由董事孙鹏先生代行董事会秘书职责。
2018 年 3 月 12 日，上市公司召开第九届董事会第二次会议，聘任杜琳琳女
士为公司董事会秘书，董事孙鹏先生将不再代行公司董事会秘书职务。
2018 年 4 月 18 日，上市公司董事会公告收到董事会秘书杜琳琳提交的书面
辞职报告。杜琳琳因个人原因，申请辞去公司董事会秘书的职务，辞任后将不在
上市公司担任其他任何职务。上市公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，董事
会指定暂由公司董事、财务总监张一文代行董事会秘书职责。
2018 年 7 月 21 日，上市公司董事会公告收到副总经理胡振勇提交的书面辞
职报告。胡振勇因个人原因，申请辞去公司副总经理的职务，辞任后仍在上市公
司担任其他管理职务。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2018 年 5 月 17 日，标的公司召开股东会，决议任命付刚毅为执行董事、经
理，任命张驰为监事。
2018 年 5 月 28 日，标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更已在工商
部门完成登记。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
（一）上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次重组期间，存在上市公司为实际控制人及实际控制人的关联人提供担保
的情况。上市公司实际控制人、第八届董事会董事长韦振宇，第九届董事会董事
长李耀在未合规履行上市公司公章使用流程的情况下，私自使用上市公司公章并
签署借款协议和担保协议，导致下述对外担保事项均未按照《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定履行
审批程序并披露。根据上市公司相关公告和说明，截至本摘要出具之日，违规担
保余额 33,080.45 万元。
28
相关担保情况如下：
担保是
否已经
担保金额 担保余额 履行完
担保方 出借人 被担保方 （万元） （万元） 担保起始日 担保到期日 毕
高升控股 国信保理 世宇天地 2,000.00 2,138.00 2017 年 11 2018 年 5 月 否
月 24 日 25 日
2,000.00 2,030.00 2017 年 11 2018 年 5 月 否
月 29 日 30 日
高升控股 上海汐麟、 宇驰瑞德 20,000.00 22,355.00 2017 年 3 月 2018 年 9 月 否
骑士联盟 14 日 30 日
高升控股 碧天财富 宇驰瑞德 10,000.00 6,557.45 2017 年 4 月 2018 年 9 月 否
24 日 30 日
合计 34,000.00 33,080.45
1、与国信保理的担保协议
2017 年 11 月 17 日，世宇天地与国信保理签署了编号为 GXBL20171117 的
《国内保理合同》，由国信保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的 4,000.00 万
元人民币商票的全部票据权利。
合同约定回购价款为 4,000 万元，合同期间自 2017 年 11 月 17 日至 2018 年
11 月 30 日，合同利率 18%/年，保理费率 1%。
上市公司于 2017 年 11 月 19 日向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保
及无条件回购承诺函》。上市公司作为担保方作出如下承诺：①如世宇天地未能
及时、足额履行回购义务，国信保理有权主张上市公司承担保证责任代为履行付
款义务；②上市公司承诺对标的汇票承担无条件回购义务。
上述借款实际使用方为华嬉云游。截至 2018 年 9 月 28 日，该笔借款尚未归
还，世宇天地已支付利息 460.00 万元。尚欠本金 4,000.00 万元、利息 168.00 万
元。
国信保理就上述借款做了诉前保全并申请冻结了上市公司 2 个银行账户，具
体情况如下：
序号 银行账户名称 银行账号 账户余额（元） 执行人
1 中国银行股份有限公司 579457549528 2,140,101.39 国信保理
仙桃支行
29
序号 银行账户名称 银行账号 账户余额（元） 执行人
2 中国工商银行股份有限 1813088809026001208 589,707.08 国信保理
公司仙桃支行
截至本摘要出具日，该 2 个银行账户尚未解除冻结。国信保理将蓝鼎实业和
宇驰瑞德持有上市公司的股份做了轮候冻结。
2、与上海汐麟、骑士联盟的担保情况
2017 年 3 月 14 日，宇驰瑞德与出借人上海汐麟签订了《借款合同》（合同
编号：XYJK-2017007-01-JKHT）借款金额为人民币贰亿元整（200,000,000.00 元），
借款利率为年化 7%，借款期限为 12 个月（自 2017 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月
19 日）。
2017 年 3 月 14 日，宇驰瑞德与骑士联盟签订了《财务咨询协议》（协议编
号：XYJK-2017007-03-CWZX），宇驰瑞德委托骑士联盟为其流动性贷款项目提
供财务咨询服务，咨询服务费为 1,200.00 万元，协议期限为 12 个月。
2017 年 3 月 14 日，上市公司与上海汐麟、骑士联盟签署了《保证合同》（合
同编号为：XYJK-2017007-02-BZHT-01）。上市公司为宇驰瑞德分别与上海汐麟、
骑士联盟签订的上述《借款合同》和《财务咨询协议》提供连带责任保证，保证
期间为《保证合同》生效之日起至所有被担保债务的履行期届满之日起两年。同
时，蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏以及韦俊康、何欣、上市公司时任董事长韦
振宇等与上海汐麟签署了《保证合同》，为该笔借款提供连带责任保证。
上海汐麟于 2018 年 5 月 9 日向北京市第二中级人民法院提起执行（执行证
书文号：（2018）京方圆执字第 0081 号），2018 年 8 月 6 日上海汐麟与华嬉云游
等八方被告达成和解协议，2018 年 8 月 7 日北京市第二中级人民法院下达执行
裁定书，终结北京市方圆公证处（2018）京方圆执字第 0081 号执行证书的执行。
上述诉讼及执行未涉及上市公司。
和解协议约定：2018 年 8 月 6 日前偿还上海汐麟本金人民币 250.00 万元，
2018 年 8 月 30 日前偿还上海汐麟本金人民币 1,500.00 万元，2018 年 9 月 30 日
前偿还上海汐麟本金及利息等人民币 20,855.00 万元。
截至本摘要披露日，宇驰瑞德已偿还欠款 250.00 万元，尚欠本金 19,750.00
万元，利息等 2,605.00 万元，本息合计 22,355.00 万元。
30
3、与碧天财富的担保情况
2017 年 4 月 24 日，宇驰瑞德与碧天财富签订了《借款合同》（合同编号：
201703280001-GSKG-JD1-190）借款金额为人民币壹亿元整（100,000,000.00 元），
借款利率为年化 10%，借款期限为 190 个自然日。借款分两笔发放，每笔人民币
伍仟万元整（50,000,000.00 元）（后签署《借款合同补充协议》一至五，第一笔
5,000 万借款延期至 2018 年 2 月 13 日，第二笔 5,000 万最后一次延期至 2018 年
5 月 15 日）。该《借款合同》于 2017 年 4 月 24 日由北京方圆公证处进行了强制
执行公证，公证书编号为：（2017）京方圆内经证字第 32287 号。
2017 年 4 月 24 日，上市公司与碧天财富签署了《保证合同》（合同编号为：
201703280001-GSKG-JD1-190-BZHT-01），为上述宇驰瑞德与碧天财富签订的《借
款合同》提供连带责任担保。保证期间为上述宇驰瑞德与碧天财富签订的《借款
合同》项下该项债务履行期限届满之日后两年。蓝鼎实业以及上市公司时任董事
长韦振宇、韦俊康等与碧天财富签署了《保证合同》，为该笔借款提供连带责任
保证。
宇驰瑞德于 2017 年 5 月还付碧天财富本金 3,000.00 万元，于 2018 年 5 月还
付碧天财富本金 1,000.00 万元，欠付余额 6,000.00 万元。碧天财富与宇驰瑞德、
蓝鼎实业、上市公司及韦振宇、韦俊康等，分别于 2018 年 8 月 2 日在北京多元
调节发展促进会调解中心主持调解下，达成《调解协议书》（编号为：（2018）京
促诉中调字第 14003 号），于 2018 年 8 月 10 日北京市第四中级人民法院下达了
民事调解书（编号为：（2018）京 04 民初 396 号）。
上述《调解协议书》约定：本息合计 6,757.45 万，还付时间为 2018 年 8 月
2 日之前还付本金 200.00 万元，2018 年 8 月 31 日之前还付本金 1,550 万元，2018
年 9 月 30 日之前还付本金 4,250.00 万元及利息、律师费等 757.45 万元。
宇驰瑞德于 2018 年 8 月 2 日还付本金 200 万元，2018 年 8 月 31 日未能按
约还付 1,550 万元，碧天财富于 2018 年 9 月 11 日向北京市第四中级人民法院提
起执行申请，要求借款人宇驰瑞德及担保人蓝鼎实业、高升控股、韦振宇及韦俊
康等还付 1,550 万元。
31
截止本摘要披露日，宇驰瑞德已还付本金 4,200.00 万元，支付利息 1,211.11
万元，支付财务顾问费 1,319.17 万元，尚欠本金 5,800 万元，利息 757.45 万元，
合计欠款 6,557.45 万元。
（二）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
况
本次重组期间，存在上市公司资金被实际控制人及实际控制人的关联人占用
的情况。根据上市公司相关公告和说明，截至本摘要出具之日，上市公司实际控
制人及其关联方对上市公司的非经营性资金占用金额为 22,502.50 万元，具体情
况如下：
序号 关联方名称 资金实际占用方 占用余额（万元）
1 朱凯波 华嬉云游 2,152.50
2 赵从宾 华嬉云游 1,000.00
3 熊斐伟 华嬉云游 -
4 嘉兴国瀚 华嬉云游 -
5 周守宾 华嬉云游 1,150.00
6 北京顺日兴国际贸易有限公司 华嬉云游 9,000.00
7 深圳市龙明源贸易有限公司 华嬉云游 9,200.00
合计 22,502.50
1、以共同借款形式发生的非经营性资金占用
（1）与朱凯波借款合同
2018 年 1 月 9 日，上市公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共
同与朱凯波签订了《最高额保证借款合同》，上述合同中上市公司为共同借款人，
为华嬉云游提供连带责任保证。借款合同约定借款金额为 25,000,000.00 元，借
款期间自 2018 年 1 月 10 日至 2018 年 4 月 9 日，借款利率为年 36%。上述借款
实际使用方为华嬉云游。
经朱凯波提起诉讼，根据浙江省杭州市中级人民法院于 2018 年 6 月 15 日出
具的《民事裁定书》（2018）浙 01 民初 1520 号，裁定冻结被告高升控股、宇驰
瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康、韦振宇、张一文银行存款人民币 2,606.305
万元或查封、扣押其他相应价值财产。
32
经朱凯波申请，浙江省杭州市中级人民法院于分别于 2018 年 7 月 25 日和 9
月 25 日出具的《财产保全事项通知书》（2018）浙 01 民初 1520 号，主要内容如
下：
①冻结上市公司持有的北京华麒通信科技有限公司的 99.9967%的股份（认
缴出资额 10,261.166 万元），冻结期限为 2018 年 7 月 18 日至 2021 年 7 月 17 日。
②冻结公司银行账户情况表：
序号 银行账户名称 银行账号 账户余额（元） 执行人
1 中国银行股份有限公司 579457549528 2,140,101.39 朱凯波
仙桃支行
2 中国工商银行股份有限 1813088809026001208 589,707.08 朱凯波
公司仙桃支行
3 中信银行北京海淀支行 8110701014100621508 201,600.70 朱凯波
③轮候冻结宇驰瑞德持有的上市公司股票 158,550,396 股，轮候冻结期限为
2018 年 9 月 19 日至 2021 年 9 月 18 日。
截止本摘要披露日，除支付咨询费 250.00 万元外，其他累计已支付 880.00
万元，尚欠本金 2,152.50 万元及利息。
（2）与赵从宾的借款合同
2017 年 10 月 30 日，上市公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业与出借人赵从宾签订
《借款协议》，上述协议中上市公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保
证。借款金额为 1 亿元，上述借款实际使用方为华嬉云游。
2018 年 4 月 28 日，南昌市中级人民法院（2018）赣 01 执 225 号之二号《执
行裁定书》、（2018）赣 01 执 226 号之二号《执行裁定书》、（2018）赣 01 执 227
号之二号《执行裁定书》、（2018）赣 01 执 228 号之二号《执行裁定书》，内容为：
申请人赵从宾向本院撤回本案执行，符合法律规定，本院予以准许。裁定终结
（2018）赣 01 执 225～228 号案件的执行。南昌市中级人民法院出具了《民事调
解书》（2018）赣 01 民初 97 号～100 号。
2018 年 4 月 16 日，赵从宾做了诉前保全并申请冻结上市公司银行账户。
序号 银行账户名称 银行账号 账户余额（元） 执行人
1 中信银行北京海淀支行 8110701014100621508 201,600.70 赵从宾
2018 年 4 月 26 日，赵从宾申请对上述银行账户解除冻结。
33
截止本摘要披露日，上述借款本金已还清，尚有约 1,000.00 多万利息存在争
议待确认支付。
（3）与熊斐伟的借款合同
2017 年 10 月 30 日，上市公司、文化硅谷与出借人熊斐伟签订《借款协议》。
上述协议中，上市公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证。借款金额
1 亿元，上述借款实际使用方为华嬉云游。宇驰瑞德、蓝鼎实业、卓展时代、韦
俊康、韦振宇、辛维雅、何欣、张一文为上述借款合同提供担保。
2018 年 4 月 28 日，南昌市中级人民法院（2018）赣 01 执 223 号之二号《执
行裁定书》、（2018）赣 01 执 224 号之二号《执行裁定书》《执行裁定书》，内容
为：申请人熊斐伟向本院撤回本案执行，符合法律规定，本院予以准许。裁定终
结（2018）赣 01 执 223～224 号案件的执行。南昌市中级人民法院出具了《民事
调解书》（2018）赣 01 民初 95 号～96 号。
2018 年 4 月 16 日，熊斐伟做了诉前保全并申请冻结公司银行账户。
序号 银行账户名称 银行账号 账户余额（元） 执行人
1 中信银行北京海淀支行 8110701014100621508 201,600.70 熊斐伟
2018 年 4 月 26 日，熊斐伟申请对上述银行账户解除冻结。
截止本摘要披露日，上述借款本息已还清。
（4）与嘉兴国瀚的借款合同
2017 年 10 月 30 日，上市公司、蓝鼎实业、文化硅谷与嘉兴国瀚签订了《最
高额转贷资金使用合同》。上述合同中，上市公司为共同借款人，为华嬉云游提
供连带责任保证，上述借款实际使用方为华嬉云游。同时，宇驰瑞德、韦俊康、
韦振宇、辛维雅、张一文为上述借款合同提供担保。
2018 年 5 月 16 日，杭州市中级人民法院（2018）浙 01 民初 852 号《民事
裁定书》，内容为：准许原告嘉兴国瀚投资管理有限公司撤回起诉。
截止 2018 年 7 月 31 日，上述借款本息已还清。
（5）与周守宾签订的借款合同
2017 年 12 月 29 日，上市公司与韦振宇、韦俊康作为共同借款人与出借人
周守宾签订《借款合同》，向周守宾借款人民币壹仟万元整（10,000,000.00 元），
34
借款利率为月息 3%，借款期限 6 个月（自 2017 年 12 月 29 日至 2018 年 6 月 29
日），借款资金汇至由上述借款人共同指定的文化硅谷账户。
截止本报告披露日，尚欠借款本金 1,000.00 万元和利息 150.00 万元，合计
欠款 1,150.00 万元。
2、直接资金占用情况
2018 年 4 月，熊裴伟、赵从宾借款到期且不再展期，华嬉云游未能如期还
款。因出借方熊裴伟、赵从宾已向法院申请冻结上市公司在中信银行北京海淀支
行账户（银行账号：8110701014100621508），4 月 26 日法院撤销冻结当日，在
其与债权人监管下，经上市公司董事、财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，
由上市公司董事长、总经理李耀批准，将上述银行账户中的存款 1.82 亿元分别
转入实际控制人关联公司顺日兴 89,999,998.00 元以及实际控制人父亲合作公司
深圳市龙明源贸易有限公司（以下简称“龙明源”）9,200.00 万元，其中顺日兴
的 89,999,998.00 元转入北京文化硅谷资产运营集团有限公司后还付给熊斐伟，
龙明源的 9,200.00 万元还付给赵从宾。
2018 年 6 月 30 日，由北京怡然歆商贸有限公司（以下简称“怡然歆”）代
顺日兴和龙明源向上市公司转款 1.81 亿元。2018 年 7 月 1 日，1.81 亿元资金转
至怡然歆。
截止本摘要出具之日，上述资金占用余额合计 1.82 亿元。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017 年 12 月 11 日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共 55 名自然人以及
君丰华益签署了《购买资产协议》；2017 年 12 月 11 日，上市公司与刘凤琴、付
刚毅等共 26 名自然人签署了《利润预测补偿协议》；2018 年 1 月 16 日，上市公
司与标的公司股东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议
之补充协议》；2018 年 1 月 16 日，上市公司与刘凤琴、付刚毅等共 26 名自然人
签署了《利润预测补偿协议之补充协议》。目前，上述协议已经生效。
截至 2018 年 6 月 12 日，本次交易标的华麒通信 99.997%股权已过户至高升
控股名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。华麒通信取得了北京市工商行政
35
管 理 局 东 城 分 局 换 发 后 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911101011015776853）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高升控股已持有
华麒通信 99.997%股权。2018 年 6 月 15 日，中审众环对刘凤琴等共 26 名自然人
以其持有的华麒通信股权对高升控股出资的事项出具了众环验字(2018)010045
号验资报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 7 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已就本次增发股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的
66,856,456 股 A 股股份已分别预登记至刘凤琴等 26 名重组交易对方名下。经确
认，本次购买资产发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。
根据上市公司 2018-85 号公告，上市公司在本次重组期间存在向实际控制人
及其关联方违规提供担保的情况，部分情况于《购买资产协议》签署日（2017
年 12 月 11 日）前业已发生且存续，与上市公司于《购买资产协议》11.1 中所作
的部分陈述与保证不符。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
上市公司 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及 根据上市公司 2018-
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本 89 号、2018-99 号公
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 告及说明，重组期间
料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供 及截至本报告书出
的信息和文件资料的副本或复印件与正本或原件一 具日，上市公司存在
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 向实际控制人及其
文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保 关联方进行违规担
证所提供信息和文件资料均为真实、准确和完整，不 保和实际控制人及
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 其关联方资金占用
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 情况，上市公司未及
法律责任。 时披露相关情况。详
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、 见本节“四、重组过
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交 程中，是否发生上市
易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并 公司资金、资产被实
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供 际控制人或其他关
36
承诺主体 承诺内容 履行情况
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 联人占用的情形，或
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 上市公司为实际控
制人及其关联人提
供担保的情形”
上市公司控股 1、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审 根据上市公司 2018-
股东、实际控 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 89 号、2018-99 号公
制人、董事、 了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包 告及说明，重组期间
监事、高级管 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 及截至本报告书出
理人员 本人/本公司保证：所提供的信息和文件资料的副本 具日，上市公司存在
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 向实际控制人及其
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 关联方进行违规担
并系有效签署该文件；保证所提供信息和文件资料均 保和实际控制人及
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 其关联方资金占用
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 情况，上市公司实际
完整性承担个别和连带的法律责任。 控制人及相关人士
2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 未及时提供相关资
机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告 料并作出披露。详见
真实、准确、完整。 本节“四、重组过程
3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法 中，是否发生上市公
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证 司资金、资产被实际
券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次 控制人或其他关联
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 人占用的情形，或上
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 市公司为实际控制
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本 人及其关联人提供
人/本公司将依法承担赔偿责任。 担保的情形”
4、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本
公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应
的法律责任。
购买资产交易 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 持续履行中
对方之自然人 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
37
承诺主体 承诺内容 履行情况
面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责
任。
购买资产交易 1、本公司、君丰华益已向上市公司及为本次交易提 持续履行中
对方之君丰创 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
投（代表君丰 提供了本公司、君丰华益有关本次交易的相关信息和
华益） 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司、君丰华谊保证：本公司、君丰华
益所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司、君丰华益将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
38
承诺主体 承诺内容 履行情况
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司、君丰华益将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本公司、君丰华益愿意承担
相应的法律责任。
标的公司 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评 持续履行中
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；承诺人保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将
依法承担赔偿责任。
2、关于不存在关联关系或一致行动关系的承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
上市公司 截至本承诺函出具日，本公司及本公司之关联方与本 持续履行中
次交易的交易对方及其穿透至自然人的最终权益人
及其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市
公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关
系。
购买资产交易 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或 持续履行中
对方之自然人 一致行动关系或其他利益安排；本人与华麒通信目前
（除王世友、 其他股东、其他交易对方之间不存在关联关系或一致
王世治） 行动关系或其他利益安排。
购买资产交易 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或 持续履行中
对方之王世友 一致行动关系或其他利益安排；本人与王世治为亲兄
弟，本人与华麒通信目前除王世治以外其他股东、其
他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系或
其他利益安排。
购买资产交易 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或 持续履行中
对方之王世治 一致行动关系或其他利益安排；本人与王世友为亲兄
弟，本人与华麒通信目前除王世友以外其他股东、其
他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系或
其他利益安排。
39
承诺主体 承诺内容 履行情况
购买资产交易 本公司、君丰华益新兴产业投资基金全体基金份额持 持续履行中
对方之君丰创 有人与高升控股及其关联方、本次交易其他交易对方
投（代表君丰 及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系或
华益） 其他利益安排。
3、关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
上市公司控股 1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，承 根据上市公司 2018-
股东、实际控 诺人及其关联方与高升控股及其控制的其他公司、企 89 号、2018-99 号公
制人 业或经济组织之间将尽量避免、减少并规范关联交 告及说明，重组期间
易，承诺人不会利用自身作为高升控股股东之地位谋 及截至本报告书出
求与高升控股在业务合作等方面给予优于市场第三 具日，上市公司存在
方的权利，不会利用自身作为高升控股控股股东或实 向实际控制人及其
际控制人之地位谋求与高升控股达成交易的优先权 关联方进行违规担
利，不得损害高升控股及其他股东的合法利益；在进 保和实际控制人及
行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人及其关 其关联方资金占用
联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作， 情况，详见本节“四、
并按有关法律、法规以及规范性文件、高升控股公司 重组过程中，是否发
章程及相关制度规章的规定履行关联交易程序，依法 生上市公司资金、资
履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害高升 产被实际控制人或
控股及其他股东的合法权益； 其他关联人占用的
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用 情形，或上市公司为
高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织的资 实际控制人及其关
金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股及其控 联人提供担保的情
制的其他公司、企业或经济组织向承诺人控制的其他 形”
企业提供任何形式的担保。
3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律
法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制
人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人
实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会
/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损高
升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织利益的
关联交易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应
的法律责任，包括但不限于对由此给高升控股及其控
制的其他公司、企业或经济组织造成的全部损失承担
赔偿责任。
重组发行对象 1、本人及本人控制的其他企业与高升控股及其分公 持续履行中
司/子公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及
规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义
务；不会通过关联交易损害高升控股及其分公司/子
公司的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用高升
40
承诺主体 承诺内容 履行情况
控股及其分公司/子公司的资金、资产，在任何情况
下，不会要求高升控股及其分公司/子公司向本人控
制的其他企业提供任何形式的担保。
本人将确保自身及控制的主体不会进行有损高升控
股及其分公司/子公司利益的关联交易。若违反上述
承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限
于对由此给高升控股及其分公司/子公司造成的全部
损失承担赔偿责任。
4、关于避免同业竞争有关事项的承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
上市公司控股 1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，承 持续履行中
股东、实际控 诺人及其关联方将不会在中国境内外任何地方、以任
制人 何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经
营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与高
升控股及其子公司、分公司构成直接或间接竞争关系
的业务或活动。
2、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，如
承诺人及其关联方获得的商业机会与高升控股及其
下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同
业竞争的，承诺人应立即通知高升控股并应促成将该
等商业机会让予高升控股，避免与上市公司及其下属
子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保高升控股及其股东利益不受损害。
3、自本承诺函出具日起，承诺人承诺将赔偿高升控
股因承诺人违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一
切实际损失、损害和开支。
重组发行对象 1、高升控股完成本次重组后，本人将不会并且将要 持续履行中
求、督促其控股的其他企业不会在中国境内外任何地
方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、
合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从
事与高升控股及其子公司、分公司构成竞争的业务或
活动。
2、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿高升控股因
本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实
际损失、损害和开支。
5、关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
重组发行对 1、根据与高升控股签署的《购买资产协议》、《购买资 持续履行中
象 产协议之补充协议》相关约定，重组发行对象所获得
的股份总数及各期可解锁的股份数与《购买资产协议》
12.1 条、 购买资产协议之补充协议》的约定保持一致。
2、重组发行对象各期可解锁股份的具体可解锁安排如
41
承诺主体 承诺内容 履行情况
下：
第一期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市
满 12 个月、华麒通信 2018 年《专项审核报告》披露
后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累
计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市
满 24 个月、华麒通信 2019 年《专项审核报告》披露
后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承
诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市
满 36 个月、高升控股 2020 年《年度报告》披露后解
禁。
本人承诺，在上述锁定期后，相应股份的解禁按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本人承诺，如本人担任上市公司的董事、监事或高级
管理人员，则本人在履行上述锁定期安排义务的同时，
将遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人
员股份锁定的规定。
本次股份发行结束并新增股份上市后，由于上市公司
送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，本人
承诺遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、关于标的股权不存在权利限制的承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
购买资产交易 1、本人已经依法对华麒通信履行出资义务，不存在 履行完毕
对方之自然人 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的不得担任华麒通信股东
的情形。
2、本人对所持华麒通信的股权具有合法的所有权；
华麒通信的股权不存在信托、委托持股或者其他任何
类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存
在禁止本人所持华麒通信股份就本次交易最终完成
工商变更登记的任何公司内部管理制度文件、股东协
议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序。本人保证上述状态持续至华麒通信股权变更
登记至高升控股名下时。
3、本人保证，华麒通信系依据中国法律设立并有效
存续的有限责任公司。华麒通信已取得其设立及经营
业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等
批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原
因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
42
承诺主体 承诺内容 履行情况
4、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，
如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由
此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关
各方造成的损失予以赔偿。
购买资产交易 1、君丰华益已经依法对华麒通信履行出资义务，不 履行完毕
对方之君丰创 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
投（代表君丰 为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法
华益） 律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任华麒通
信股东的情形。
2、君丰华益对所持华麒通信的股权具有合法的所有
权，有权转让其持有的股权；华麒通信的股权不存在
信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押
等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止君丰华益所持
华麒通信股份就本次交易最终完成工商变更登记的
任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司、
君丰华益保证上述状态持续至华麒通信股权变更登
记至高升控股名下时。
3、本公司、君丰华益保证，华麒通信系依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司。华麒通信已取得
其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许
可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并
不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授
权和许可失效。
4、本公司、君丰华益保证上述声明的真实性、准确
性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，
本公司、君丰华益将承担由此引起的一切法律责任和
后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔
偿。
标的公司 承诺人股权权属清晰、合法、完整，不存在任何争议 履行完毕
或潜在纠纷；承诺人股东未接受任何他方委托或委托
他方持有承诺人股权，亦未在该等股权之上设定任何
形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等
股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司
法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行
等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关
的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
7、标的公司业绩承诺及补偿承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
重组发行对 华麒通信 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元， 持续履行中。经审计
43
承诺主体 承诺内容 履行情况
象 2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 的华麒通信 2017 年
13,228 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度净利 度备考合并财务报
润之和不低于人民币 22,045 万元。 表口径下扣除非经
常性损益后归属于
母公司股东的净利
润为 6,065 万元，利
润承诺完成率为
104.30% ， 实 现 了
2017 年度的业绩承
诺。
8、其他承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
上市公司、上 1、本公司/本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 根据上市公司 2018-
市公司控股股 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立 89 号、2018-99 号公
东、实际控制 案调查的情形。 告及说明，重组期
人 2、本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事 间，上市公司及其控
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 股股东、实际控制人
仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 存在未按期偿还大
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 额债务、涉及与经济
或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 纠纷有关的重大民
事诉讼的情况。
上市公司、上 1、高升控股具有健全的公司治理机制，不存在以下 根据上市公司 2018-
市公司董事、 情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 89 号、2018-99 号公
监事、高级管 状态；最近五年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 告及说明，重组期间
理人员 行为；最近五年有严重的证券市场失信行为；高升控 及截至本报告书出
股最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 具日，上市公司存在
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 向实际控制人及其
2、高升控股不存在法律、行政法规规定以及中国证 关联方进行违规担
监会认定的不得收购非上市公众公司的其他情形； 保和实际控制人及
3、高升控股实际控制人、法定代表人、现任董事、 其关联方资金占用
监事、高级管理人员非失信联合惩戒对象； 情况，详见本节“四、
4、高升控股董事、监事、高级管理人员（或者主要 重组过程中，是否发
负责人）最近五年未受到行政处罚、刑事处罚、或者 生上市公司资金、资
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近 产被实际控制人或
五年诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监 其他关联人占用的
管措施或被深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯 情形，或上市公司为
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 实际控制人及其关
证券监督管理委员会立案调查的情形； 联人提供担保的情
5、高升控股及其附属公司不存在违规对外提供担保 形”
且尚未解除的情形。
6、2017 年 10 月 16 日，上市公司发布《关于重大事
项停牌公告》：经向深圳证券交易所申请，上市公司
股票自 2017 年 10 月 16 日开市起停牌。本公司/本人
承诺自收购事实发生之日（2017 年 10 月 16 日）起
前六个月，不存在买卖华麒通信股票的情形。
44
承诺主体 承诺内容 履行情况
上市公司控股 高升控股没有向本公司及本公司其他关联方提供担 根据上市公司 2018-
股东 保，高升控股也没有向其他公司及高升控股的控股子 89 号、2018-99 号公
公司提供担保，高升控股对外担保总额不存在超过高 告及说明，重组期间
升控股最近一个会计年度会计报表净资产的 50%。 及截至本报告书出
本公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市 具日，上市公司存在
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 向实际控制人及其
题的通知》的有关规定，不存在以借款、代偿债务、 关联方进行违规担
代垫款项或者其他方式占用高升控股资金的情形。本 保和实际控制人及
次交易完成后，本公司将杜绝一切非法占用上市公司 其关联方资金占用
资金或资产的行为，在任何情况下不得要求高升控股 情况，详见本节“四、
及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业及 重组过程中，是否发
其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。 生上市公司资金、资
产被实际控制人或
其他关联人占用的
情形，或上市公司为
实际控制人及其关
联人提供担保的情
形”
上市公司董 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 根据上市公司 2018-
事、高级管理 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 89 号、2018-99 号公
人员 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 告及说明，重组期间
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关 及截至本报告书出
的投资、消费活动； 具日，上市公司存在
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 向实际控制人及其
司填补回报措施的执行情况相挂钩； 关联方进行违规担
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布 保和实际控制人及
的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施 其关联方资金占用
的执行情况相挂钩； 情况，实际控制人韦
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国 振宇任上市公司董
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作 事，且相关事项涉及
出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承 上市公司现任董事
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将 长李耀，现任董事、
按中国证监会规定出具补充承诺。 财务总监兼董事会
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施 秘书（代）张一文，
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 详见本节“四、重组
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 过程中，是否发生上
损 失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者 市公司资金、资产被
的补偿责任。 实际控制人或其他
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一， 关联人占用的情形，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照 或上市公司为实际
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 控制人及其关联人
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 提供担保的情形”
罚或采取相关管理措施。
购买资产交易 1、本人系具备完全民事行为能力的自然人，本声明 持续履行中
对方之自然人 签署之日前五年，本人未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五
45
承诺主体 承诺内容 履行情况
年内，本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情
况。
本人承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不
存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
2、本人在本次交易过程中将依照法律、行政法规规
定或者税务机关依照法律、行政法规的规定履行相应
的纳税义务，配合上市公司履行相应的代扣代缴义
务，并根据上市公司的要求提供其履行代扣代缴义务
所需要的所有材料。
购买资产交易 1、本公司系已完成私募基金管理人登记的私募基金 持续履行中
对方之君丰创 管理人，君丰华益新兴产业投资基金系已完成私募基
投（代表君丰 金备案的契约型私募基金，本声明签署之日前五年，
华益） 本公司、君丰华益及本公司、君丰华益主要管理人员
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司、君丰华
益诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
本公司、本公司代君丰华益承诺：对上述事项的说明
真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大
遗漏。
2、君丰华益在本次交易过程中将依照法律、行政法
规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定履行
相应的纳税义务。
标的公司 1、承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其 持续履行中
合法存续的情况；承诺人近五年来在其生产经营中完
全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、
法规和政策，无重大违法违规行为。
2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情形。
4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形，不存在重大行政处
罚、诉讼标的在 500 万元以上的未决诉讼及关联担保
事项。
六、相关后续事项的合规性及风险
46
（一）上市公司被中国证监会立案调查
根据上市公司 2018-97 号公告，上市公司于 2018 年 9 月 27 日收到中国证监
会《调查通知书》（编号：鄂证调查字 201861 号），《调查通知书》的主要内容为：
因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。截至本摘要出具日，存在上市公
司涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）交易涉及的后续程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份
上市手续，同时需工商管理机关办理新增注册资本的变更登记手续，并按照《购
买资产协议》向刘凤琴等交易对方支付现金对价合计 41,353.48 万元。
中国证监会已核准高升控股非公开发行股份募集配套资金不超过 45,383 万
元，高升控股有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份购买资产的实施。
本次拟通过非公开发行募集配套资金以支付现金对价，如果募集配套资金出
现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数
额，采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短
期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次交易。
鉴于上市公司上述的实际情形和面临的市场状况，虽然本次重组的标的资产
已经完成过户手续以及刘凤琴等共 26 名重组发行对象以其持有的华麒通信股权
对高升控股出资事项已经完成验资，本次重组事项仍存在暂停、配套募集资金未
能实施或融资金额低于预期、替代融资方案亦未能实施等风险，存在重大不确定
性。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；对于存在违背或不一致情况的承诺，
待违背承诺的相关人员和主体切实纠正相关行为。
七、其他需要披露事项
47
根据上市公司 2018-89 号和 2018-99 号公告，上市公司实际控制人韦振宇及
关联方宇驰瑞德、蓝鼎实业所持上市公司股份存在被司法冻结的情形，冻结情况
如下：
数量单位：万股
序号 股票持有人名称 持股数量 司法冻结数量
1 蓝鼎实业 14,553.86 14,553.86
2 宇驰瑞德 15,855.04 15,855.04
3 韦振宇 40.00 40.00
合计 30,448.90 30,448.90
根据上市公司 2018-100 号公告，上市公司股东宇驰瑞德投资、蓝鼎实业于
2018 年 9 月 30 日收到中国证监会湖北监管局《行政监管措施决定书》（编号：
【2018】32 号、33 号），宇驰瑞德投资、蓝鼎实业作为高升控股股份有限公司持
股 5%以上的股东，未主动告知上市公司董事会所持 14.25%股份被司法冻结事
项，并配合上市公司履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》
（2007 证监会令第 40 号）第四十六条的规定；根据《上市公司信息披露管理办
法》第五十九条的规定，中国证监会湖北监管局对宇驰瑞德投资、蓝鼎实业分别
采取出具警示函的监管措施。
根据在全国法院被执行人信息查询网，截至本摘要出具日，存在一宗被执行
案件，案号为（2018）京 0102 执 11643 号，被执行人涉及韦振宇、宇驰瑞德、
蓝鼎实业及其股东德泽世家，同时高升控股实际控制人韦振宇及高升控股董事孙
鹏被列为限制消费人员，执行法院为北京市西城区人民法院，立案时间 2018 年
10 月 8 日，执行标的为 15,046,571 元；截至本摘要出具日，上述执行案件的相
关资料未获得。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问一创投行认为：
本次重组事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权
和批准；本次重组的标的资产已完成交割手续；上市公司已向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司就本次重组涉及的新增股份事宜完成股份登记申请，上
48
市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定向刘凤琴等交易对
方支付现金对价合计 41,353.48 万元。
独立财务顾问在此特别提醒广大投资者注意以下投资风险：
1、根据上市公司公告和说明，本次重组期间，上市公司控股股东宇驰瑞德、
实际控制人韦振宇、现任董事长和总经理李耀，及现任董事、高级管理人员和代
理董事会秘书张一文未能遵守其出具的《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关
于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》，违反了《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定及上市公
司《印章管理规定》和《关联交易制度》等内控制度，私自使用上市公司公章并
签署借款协议和担保协议，违规转移上市公司资金，导致上市公司存在为实际控
制人及其关联方提供违规对外担保和资金被实际控制人及其关联方占用的情况，
并刻意隐瞒上述情形，导致上述违规事项未能及时披露。因为上市公司实际控制
人及其关联方未能及时清偿借款，导致上市公司被司法裁定，且银行账户和资产
被司法冻结，影响了上市公司正常生产经营。上市公司将可能因承担担保责任而
偿付相关债务，由此将对上市公司财务状况造成较大影响。如上市公司实际控制
人及其关联方无法清偿占用的上市公司资金，将直接影响上市公司的财务状况、
经营业绩和现金状况，严重损害上市公司和中小股东的利益。截至本核查意见出
具之日，除可通过上市公司公告、上市公司及其相关人员向独立财务顾问提供的
说明或文件，以及通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开渠
道获取的信息外，本独立财务顾问无法获取上市公司是否存在其他违规对外担保
和非经营性资金占用、上市公司实际控制人及控股股东所持上市公司股份被冻结
等事项的其他资料，无法保证上市公司披露的违规对外担保、非经营性资金占用
和股份冻结事项的真实性、准确性和完整性。
2、根据上市公司 2018-97 号公告，上市公司于 2018 年 9 月 27 日收到中国
证监会《调查通知书》（编号：鄂证调查字 201861 号），《调查通知书》的主要内
容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关
规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。截至核查意见出具日，存
在上市公司涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
49
3、根据上市公司 2018-89 号公告，上市公司实际控制人韦振宇及其关联方
宇驰瑞德、蓝鼎实业所持上市公司股份合计 30,448.90 万股存在被司法冻结的情
形。
4、根据在全国法院被执行人信息查询网，截至本核查意见出具日，存在一
宗被执行案件，案号为（2018）京 0102 执 11643 号，被执行人涉及韦振宇、宇
驰瑞德、蓝鼎实业及其股东德泽世家，同时高升控股实际控制人韦振宇及高升控
股董事孙鹏被列为限制消费人员，执行法院为北京市西城区人民法院，立案时间
2018 年 10 月 8 日，执行标的为 15,046,571 元；截至本核查意见出具日，独立财
务顾问尚未获得上述执行案件的相关资料。
5、鉴于上市公司上述的实际情形和面临的市场状况，虽然本次重组的标的
资产已经完成过户手续以及刘凤琴等共 26 名重组发行对象以其持有的华麒通信
股权对高升控股出资事项已经完成验资，本次重组事项仍存在暂停、配套募集资
金未能实施或融资金额低于预期、替代融资方案亦未能实施等风险，存在重大不
确定性。
（二）法律顾问结论性意见
国浩律师认为：
本次重组的标的资产已完成交割手续；上市公司已向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司就本次重组涉及的新增股份事宜申请股份登记和上市手续，
上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定向刘凤琴等交易
对方支付现金对价合计 41,353.48 万元。
国浩律师在此特别提醒广大投资者注意以下投资风险：
重组期间，上市公司控股股东、实际控制人韦振宇，现任董事长和总经理李
耀，现任董事、高级管理人员和代理董事会秘书张一文未能遵守其出具的《关于
规范及减少关联交易的承诺》、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》，
违反了《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》的相关规定及上市公司《印章管理规定》和《关联交易制度》等内控
制度，私自使用上市公司公章并签署借款协议和担保协议，违规转移上市公司资
金，导致上市公司存在为实际控制人及其关联方提供对外担保和资金被实际控制
50
人及其关联方占用的情况，并刻意隐瞒上述情形，导致上述违规事项未能及时披
露。因为上市公司实际控制人及其关联方未能及时清偿借款，导致上市公司被司
法裁定，且银行账户被司法冻结，影响了上市公司正常生产经营。上市公司将可
能因承担担保责任而偿付相关债务，由此将对上市公司财务状况造成较大影响。
如上市公司实际控制人及其关联方无法清偿占用的上市公司资金，将直接影响上
市公司的财务状况、经营业绩和现金状况，严重损害上市公司和中小股东的利益。
截至本法律意见书出具之日，除上述可通过上市公司公告、上市公司及其相关人
员向本所律师提供的说明或文件，以及通过中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询网等公开渠道获取的信息外，本所律师无法获取上市公司是否存在其他
违规对外担保和非经营性资金占用、上市公司实际控制人及控股股东所持上市公
司股份被冻结等事项的其他资料，无法保证上市公司披露的违规对外担保、非经
营性资金占用和股份冻结事项的真实性、准确性和完整性。由于上市公司因涉嫌
信息披露违法违规被中国证监会立案调查，虽然本次重组的标的资产已经完成过
户手续以及刘凤琴等共 26 名重组发行对象以其持有的华麒通信股权对高升控股
出资事项已经完成验资，但本次重组的实施完成仍存在不确定性。
51
第三节 新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 7 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已为重组交易对方办理了本次非公开发
行股份登记手续。
一、新增股份的上市批准情况
本次发行新增股份上市已经得到深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：高升控股
证券代码：000971
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 10 月
26 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、限售情况
本次定向发行新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让；在 12 个月法定锁
定期届满后，应按如下安排分期解锁：
高升控股拟向 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 其发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
1 刘凤琴 23,084,441 3,294,149 3,294,149 16,496,143
2 付刚毅 15,040,119 2,146,224 2,146,224 10,747,671
3 方宇 9,511,409 1,357,278 1,357,278 6,796,853
4 李威 9,229,548 1,317,056 1,317,056 6,595,436
5 夹路芳 1,409,306 201,107 201,107 1,007,092
6 田野 1,086,575 155,054 155,054 776,467
7 刘晓炜 1,127,767 160,932 160,932 805,903
8 刘华 902,213 128,745 128,745 644,723
52
高升控股拟向 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 其发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
9 刘鹏 493,257 70,387 70,387 352,483
10 张焱 493,257 70,387 70,387 352,483
11 杨寿华 493,257 70,387 70,387 352,483
12 李树春 493,257 70,387 70,387 352,483
13 库京萍 493,398 70,407 70,407 352,584
14 孙明明 338,233 48,265 48,265 241,703
15 张晓魏 338,233 48,265 48,265 241,703
16 芦洪霞 411,071 58,659 58,659 293,753
17 李朝阳 310,047 44,243 44,243 221,561
18 张国辉 355,246 50,693 50,693 253,860
19 张俭 236,763 33,786 33,786 169,191
20 穆成华 197,302 28,154 28,154 140,994
21 尹达 177,572 25,339 25,339 126,894
22 李长友 169,116 24,132 24,132 120,852
23 袁鹏 167,707 23,931 23,931 119,845
24 魏涛 128,246 18,300 18,300 91,646
25 于光强 84,558 12,066 12,066 60,426
26 杨涛 84,558 12,066 12,066 60,426
合计 66,856,456 9,540,399 9,540,399 47,775,658
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 12 个月、标的公司 2018
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累
计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 24 个月、标的公司 2019
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承
诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 36 个月、上市公司 2020
年《年度报告》披露后解禁。
53
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，
则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象
增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其对应取得的上市公司股份自股份
正式发行之日起 36 个月内不转让。
54
（本页无正文，为《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
高升控股股份有限公司
年 月 日
55
）
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