北京中科三环高技术股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一二年
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
王震西 李 凌 钟双麟
文恒业 陈建华 张国宏
詹文山 王瑞华 权邵宁
北京中科三环高技术股份有限公司
2012 年 5 月 15 日
特别提示
本次非公开发行完成后，公司新增 2,500 万股，将于 2012 年 5 月 16 日在
深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票自本次新股上市之日起锁定 12 个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
释 义 .......................................................... 4
第一节 本次发行概况 ............................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ............................................... 5
二、本次发行的基本情况 ................................................... 6
三、本次发行的发行对象情况 ............................................... 8
四、本次发行的相关当事人 ................................................ 10
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 12
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ...................................... 12
二、本次发行对公司的影响 ................................................ 13
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 15
一、主要财务数据及财务指标 .............................................. 15
二、财务状况分析........................................................ 17
三、盈利能力分析........................................................ 20
四、现金流量分析........................................................ 22
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 25
一、本次募集资金使用计划 ................................................ 25
二、募集资金投资项目基本情况 ............................................ 26
三、募集资金专项存储的相关情况 .......................................... 31
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见 ............................................................... 32
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 32
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 32
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ............................ 33
一、保荐协议主要内容 .................................................... 33
二、上市推荐意见........................................................ 33
第七节 新增股份数量及上市时间 .................................... 34
第八节 有关中介机构的声明 ........................................ 35
第九节 备查文件 .................................................. 39
一、备查文件............................................................ 39
二、查阅地点............................................................ 39
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 特定含义
发行人/公司/中科三环 指 北京中科三环高技术股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本 次 发 行 / 本 次非 公 开 发行人本次向特定对象非公开发行面值为 1.00 元，不超过
指
发行 2,700 万股（含 2,700 万股）A 股的行为
元/万元 指 人民币元/人民币万元
民生证券/本保荐人/保
指 民生证券有限责任公司
荐人（主承销商）
京都天华会计师事务所有限公司（原名北京京都天华会计师事
京都天华 指
务所有限公司）
发行人律师 指 北京市经纬律师事务所
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中
科三环”）本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：
事项 时间
第四届董事会 2011 年第三次临时会议 2011 年 2 月 23 日
第五届董事会 2011 年第二次临时会议 2011 年 7 月 22 日
2011 年第二次临时股东大会 2011 年 8 月 17 日
第五届董事会 2012 年第一次临时会议 2012 年 1 月 6 日
发审会表决的时间 2012 年 2 月 20 日
取得核准批文的时间 2012 年 3 月 19 日
核准文件的文号 证监许可[2012]356 号
资金到账时间 2012 年 4 月 20 日
办理股权登记的时间 2012 年 5 月 3 日
（一）本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会 2011 年第三次
临时会议、第五届董事会 2011 年第二次临时会议、2011 年第二次临时股东大会
和第五届董事会 2012 年第一次临时会议审议通过。
（二）2012 年 2 月 20 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通
过了公司非公开发行股票的申请。
（三）2012年3月19日，公司获取了中国证券监督管理委员会核发的“证监
许可[2012]356号”《关于核准北京中科三环高技术股份有限公司非公开发行股
票的批复》，核准公司非公开发行不超过2,700万股新股。
（四）2012年4月20日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了“会
验字[2012]1398号”《验证报告》, 截至2012年4月16日17:00时止，保荐人（主
承销商）民生证券指定的收款银行账户内，收到非公开发行股票（A股）8家申购
对象缴纳的保证金人民币捌仟万元整（RMB80,000,000.00元）；截至2012年4月
19日14:00时止，保荐人（主承销商）民生证券指定的收款银行账户收到获配对
象缴纳的认购款为人民币陆亿元整（RMB600,000,000.00元）；指定的收款银行
为中国建设银行股份有限公司北京西四支行，账号为：11001007200059507020。
（五）2012 年 4 月 20 日，民生证券扣除承销保荐费用 1,300 万元后将剩余
募集资金 58,700.00 万元划入公司募集资金专项账户。
2012 年 4 月 23 日，京都天华出具了“京都天华验字（2012）第 0036 号”
《验资报告》，审验结论为：“截至 2012 年 4 月 20 日止，贵公司已收到股东认
缴股款人民币 583,255,000.00 元（伍亿捌仟叁佰贰拾伍万伍仟元整）（已扣除
发行费人民币 16,745,000.00 元），其中：股本 25,000,000.00 元，资本公积
558,255,000.00 元。贵公司本次增资前的注册资本为人民币 507,600,000.00
元，实收资本（股本）为 507,600,000.00 元，已经京都天华会计师事务所审验，
并于 2004 年 9 月 20 日出具北京京都验字（2004）第 0029 号《验资报告》。截
至 2012 年 4 月 20 日止，变更后的注册资本人民币 532,600,000.00 元，累计实
收资本（股本）人民币 532,600,000.00 元。”
（六）本次发行新增 2,500 万股股份已于 2012 年 5 月 3 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
发行类型 非公开发行
发行证券的类型 人民币普通股
发行数量 2,500 万股
证券面值 1.00 元
发行价格 24.00 元/股
募集资金总额 600,000,000.00 元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 16,745,000.00 元
发行价格与发行底价（22.48 元）相比的溢价比率 6.76%
发行价格与申购报价日收盘价相比的比率 81.08%
限售期 12 个月
（一）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
主承销商民生证券与发行人根据簿记建档等情况，按照“认购价格优先，认
购价格相同则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则以认购时间优先”
的原则来确定发行对象。
本次报价在 22.48 元/股以上（含本数）的有效报价共 9 家，总认购股数为
4,450 万股，结合公司拟定的募集资金需求量上限 600,000,000 元，确定本次发
行价格为 24 元/股，发行数量为 25,000,000 股，募集资金总额为 600,000,000
元。报价在 24.05 元/股以上（含本数）的认购对象均全额获配，获配量为
16,400,000 股，报价为 24 元的嘉实基金管理有限公司获配剩余的 8,600,000 股。
（二）有关发行价格的说明
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会 2011 年第三次临时会议
决议公告日（2011 年 2 月 24 日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 22.55 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行
价格将做相应调整。
根据公司第四届董事会第十二次会议决议，并经公司 2010 年年度股东大会
审议通过，公司以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 507,600,000 股为基数，每 10
股派发现金红利 0.70 元（含税）。目前，公司已实施完成 2010 年度利润分配方
案，并于 2011 年 6 月 24 日进行除息。2011 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事
会 2011 年第二次临时会议，审议通过本次非公开发行股票的发行底价相应地由
不低于 22.55 元/股调整为 22.48 元/股，并于 2011 年 8 月 17 日经公司 2011 年
第二次临时股东大会审议通过。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 24 元/股，相对于发
行底价 22.48 元/股溢价 6.76%，相对于本次发行申购报价日（2012 年 4 月 16
日）收盘价的比率为 81.08%。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次发行的最终发行对象及认购数量情况，请参见下表：
序 获配股数 认购金额 占发行后股 限售期
获配投资者名称
号 (万股） (万元） 本的比重 (月)
1 昆明盈鑫叁肆投资中心（有
390 9,360 0.73% 12
限合伙）
2 华基丰收（天津）投资合伙
400 9,600 0.75% 12
企业（有限合伙）
3 浙江天堂硅谷久鸿股权投资
300 7,200 0.56% 12
合伙企业（有限合伙）
4 上海国泰君安证券资产管理
270 6,480 0.51% 12
有限公司
5 天津盛熙股权投资基金合伙
280 6,720 0.53% 12
企业（有限合伙）
6 嘉实基金管理有限公司 860 20,640 1.61% 12
合计 2,500 60,000 4.69%
（二）发行对象的基本情况
1、昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册号：530100100266169
主要经营场所：昆明经开区经开路3号科技创新园A28-14室
执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司
经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；
项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、
行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册号：120116000082407
主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-023
执行事务合伙人：北京三湾投资有限公司（委派代表：林彤）
经营范围：以自有资金投资工业、农业、商业、服务业、制造业、能源
业、文化业，投资咨询，投资管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
3、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册号：330000000061071
主要经营场所：杭州市教工路531号609室
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（委派代表：李
锦荣）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资，投资咨询。
（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
4、上海国泰君安证券资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：310000000100116
住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
法定代表人姓名：顾颉
注册资本（实收资本）：人民币捌亿元
经营范围：证券资产管理业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营）
5、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册号：120192000083043
主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F038
执行事务合伙人：光大金控（天津）资本管理有限公司（委托代表：赵
昱东）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投
资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专营规定的按规定办理）
6、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册号：100000400011239
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元
法定代表人：安奎
注册资本（实收资本）：人民币壹亿伍仟万元整
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业
务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股
票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购
交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来也无重
大交易的安排。
四、本次发行的相关当事人
（一）发行人：北京中科三环高技术股份有限公司
办公地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层
法定代表人：王震西
电话：010-62656017
传真：010-62670793
联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良
（二）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
保荐代表人：施卫东、陶云云
项目协办人：王峥
经办人员：刘晓山、廖陆凯、侯晓霞、陈辛
电话：025-68036469
传真：025-68036466
（三）律师事务所：北京市经纬律师事务所
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F302AB
负责人：王以岭
签字律师：李菊霞、白泽红
联系电话：010-66428899
传真：010-66421786
（四）审计机构：京都天华会计师事务所有限公司
办公地址：北京朝阳区建国内外大街22号赛特广场5层
负责人：徐华
签字注册会计师：曹阳、徐晓东
联系电话：010-85665339
传真：010-85665520
（五）验资机构：京都天华会计师事务所有限公司
办公地址：北京朝阳区建国内外大街22号赛特广场5层
负责人：徐华
签字注册会计师：曹阳、徐晓东
联系电话：010-85665339
传真：010-85665520
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截止 2012 年 3 月 30 日），公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） 限售股份（股）
1 北京三环新材料高技术公司 24.32% 123,426,636 -
2 TRIDUS INTERNATIONAL INC 5.64% 28,621,226 -
交通银行-博时新兴成长股票型
3 4.53% 22,992,195 -
证券投资基金
4 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C 4.21% 21,371,005 -
5 宁波联合集团股份有限公司 3.03% 15,375,364 -
6 宁波电子信息集团有限公司 2.18% 11,060,000 -
中国银行-易方达深证 100 交易
7 1.25% 6,353,231 -
型开放式指数证券投资基金
中国银行-嘉实稳健开放式证券
8 1.15% 5,849,751 -
投资基金
中国银行-嘉实服务增值行业证
9 0.84% 4,267,724 -
券投资基金
中国工商银行-融通深证 100 指
10 0.83% 4,226,859 -
数证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截止 2012 年 4 月 27 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） 限售股份（股）
1 北京三环新材料高技术公司 23.17% 123,426,636 -
2 TRIDUS INTERNATIONAL INC 5.37% 28,621,226 -
3 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C 4.01% 21,371,005 -
4 宁波联合集团股份有限公司 2.89% 15,375,364 -
5 宁波电子信息集团有限公司 2.08% 11,060,000 -
中国银行-嘉实稳健开放式证券投
6 1.32% 7,018,751 1,000,000
资基金
交通银行-博时新兴成长股票型证
7 1.29% 6,863,394 -
券投资基金
中国银行-易方达深证 100 交易型
8 1.21% 6,429,331 -
开放式指数证券投资基金
中国工商银行-融通深证 100 指数
9 0.80% 4,252,850 -
证券投资基金
华基丰收（天津）投资合伙企业（有
10 0.75% 4,000,000 4,000,000
限合伙）
本次发行后公司控股股东北京三环新材料高技术公司的持股比例由 24.32%
下降到 23.17%，仍为公司第一大股东。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后的股本结构，请参见下表：
股份类别 本次发行前 本次发行后
股数（万股） 股份比例 股数（万股） 股份比例
一、有限售条件流通股份 - - 2,500 4.69%
其中：境内非国有法人股 - - 1,370 2.57%
其他 - - 1,130 2.12%
小计 - - 2,500 4.69%
二、无限售条件流通股份 50,760 100.00% 50,760 95.31%
其中：人民币普通股 50,760 100.00% 50,760 95.31%
小计 50,760 100.00% 50,760 95.31%
三、股本总数 50,760 100.00% 53,260 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司
资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一
步改善。同时，公司产品市场占有率将进一步提高，销售收入及利润水平得到提
升，公司财务状况进一步改善，财务实力增强。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募投项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，有利于公
司抓住市场机遇，扩大生产规模，有效缓解公司目前产能不足及供需矛盾问题，
巩固市场地位，进一步提升公司的盈利能力。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间
产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
京都天华对发行人2009年度、2010年度和2011年度财务报告进行审计并分别
出具了 “京都天华审字（2010）第0838号”、“京都天华审字（2011）第0615号” 、
“京都天华审字（2012）第1005号”标准无保留意见《审计报告》。公司2012年
1-3月份财务报告未经审计。
（一） 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2012年3月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总额 488,576.34 496,912.80 279,453.31 241,804.08
负债总额 195,719.95 232,888.82 107,068.07 90,767.68
股东权益 292,856.39 264,023.98 172,385.24 151,036.40
归属母公司股
240,904.44 216,346.37 143,168.87 124,409.60
东权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 133,474.35 569,584.20 236,578.15 156,617.68
营业利润 35,756.79 110,403.66 28,100.04 9,223.14
利润总额 35,986.12 110,841.09 29,248.25 10,889.22
净利润 28,832.41 92,493.73 24,158.51 8,647.71
归属母公司股
24,558.07 76,730.70 20,677.88 7,355.72
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 60,845.80 2,708.71 621.30 22,171.97
投资活动产生的现金流量净额 -1,967.60 -16,779.72 -9,195.81 -6,049.13
筹资活动产生的现金流量净额 -20,357.14 100,427.71 -6,011.58 -13,641.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -175.24 -1,172.66 -478.19 -161.81
现金及现金等价物净增加额 38,345.82 85,184.04 -15,064.28 2,319.16
（四）主要财务指标
项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
综合毛利率 36.33% 29.47% 25.19% 23.38%
销售净利率 21.60% 16.24% 10.21% 5.52%
总资产收益率 5.85% 23.83% 9.27% 3.54%
净资产收益率（加权平均） 10.19% 42.69% 15.46% 6.02%
净资产收益率（加权平均，
10.11% 42.53% 14.91% 5.01%
扣除非经常性损益）
净资产收益率（按发行后净
8.21% 27.94% 10.26% 4.03%
资产全面摊薄计算）
净资产收益率（按发行后净
资产全面摊薄计算，扣除非 8.14% 27.83% 9.90% 3.35%
经常性损益）
基本每股收益（元） 0.48 1.51 0.41 0.14
基本每股收益（扣除非经常
0.48 1.51 0.39 0.12
性损益）（元）
基本每股收益（元）（发行
0.46 1.44 0.39 0.14
后股本全面摊薄计算）
基本每股收益（扣除非经常
性损益）（元）（发行后股 0.46 1.44 0.37 0.12
本全面摊薄计算）
稀释每股收益（元） 0.48 1.51 0.41 0.14
稀释每股收益（扣除非经常
0.48 1.51 0.39 0.12
性损益）（元）
流动比率 2.21 1.71 1.72 1.62
速动比率 1.63 1.17 1.04 1.22
资产负债率 40.06% 46.87% 38.31% 37.54%
利息保障倍数 16.19 13.79 10.44 4.77
每股现金净流量（元/股） 0.76 1.68 -0.30 0.05
每股经营活动产生的现金流
1.20 0.05 0.01 0.44
量净额（元/股）
存货周转率（次） 0.76 4.11 3.33 3.10
应收账款周转率（次） 1.22 6.62 4.58 3.48
总资产周转率（次） 0.27 1.47 0.91 0.64
(五)非经常性损益表
报告期内公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-6.48 -422.72 -228.88 231.24
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
233.83 1,348.92 1,393.31 1,799.58
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 - 0.48 - 24.49
除上述各项之外的其他营业外收入
-0.04 -488.77 -16.21 -364.74
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目
合 计 227.31 437.91 1,148.22 1,690.57
减：非经常性损益的所得税影响数 34.55 111.75 223.57 338.20
非经常性损益净额 192.76 326.16 924.65 1,352.37
减：归属于少数股东的非经常性损
- 47.91 188.92 124.27
益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性
192.76 278.25 735.73 1,228.10
损益
归属于公司普通股股东的净利润 24,558.07 76,730.70 20,677.88 7,355.72
非经常性损益占同期归属于母公司
0.78% 0.36% 3.56% 16.70%
股东净利润比例
扣除非经常性损益后归属于母公司
24,365.31 76,452.45 19,942.15 6,127.62
股东的净利润
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，发行人资产构成情况如下表：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 166,857.45 34.15% 139,361.63 28.05% 34,058.79 12.19% 50,492.37 20.88%
应收票据 777.52 0.16% 754.42 0.15% 4,135.92 1.48% 120.96 0.05%
应收账款 104,495.79 21.39% 115,154.48 23.17% 57,021.03 20.40% 46,291.39 19.14%
预付款项 7,292.85 1.49% 7,617.97 1.53% 10,198.49 3.65% 5,595.62 2.31%
其他应收款 337.14 0.07% 498.46 0.10% 410.86 0.15% 453.14 0.19%
存货 100,378.71 20.55% 124,440.13 25.04% 71,111.40 25.45% 35,111.26 14.52%
其他流动资产 971.49 0.20% 3,971.49 0.80% 1,877.40 0.67% 3,248.43 1.34%
流动资产合计 381,110.96 78.00% 391,798.58 78.85% 178,813.89 63.99% 141,313.17 58.44%
长期股权投资 15,204.39 3.11% 14,546.57 2.93% 13,185.06 4.72% 12,859.86 5.32%
投资性房地产 - - - - - - 48.98 0.02%
固定资产 71,030.12 14.54% 70,309.45 14.15% 72,590.62 25.98% 73,663.38 30.46%
在建工程 10,698.57 2.19% 9,975.15 2.01% 5,115.23 1.83% 3,868.80 1.60%
无形资产 6,307.31 1.29% 5,624.58 1.13% 5,980.08 2.14% 6,556.12 2.71%
商誉 3,012.43 0.62% 3,012.43 0.61% 3,012.43 1.08% 3,012.43 1.25%
长期待摊费用 - - - - - - 2.20 0.00%
递延所得税资产 1,212.57 0.25% 1,646.03 0.33% 755.99 0.27% 479.15 0.20%
非流动资产合计 107,465.39 22.00% 105,114.22 21.15% 100,639.42 36.01% 100,490.91 41.56%
资产总计 488,576.34 100.00% 496,912.80 100.00% 279,453.31 100.00% 241,804.08 100.00%
从资产构成来看，公司流动资产所占比重较高，最近三年及一期流动资产占
公司总资产的比例均高于 58%。
从流动资产构成来看，近三年及一期公司的货币资金、应收账款和存货所占
比例较高。
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为银
行承兑汇票和取得银行借款等支付的保证金。截止 2012 年 3 月 31 日，货币资金
余额 166,857.45 万元；主要为支付即将到期的银行贷款、应付票据，支付员工
工资和税款等，以及为采购原材料而准备的储备资金。
报告期，应收账款余额不断上升的原因是由于营业收入的增长，且应收账款
余额的增长幅度小于营业收入的增长幅度。
最近三年及一期末，公司存货的主要构成为原材料、在产品和库存商品，合
计占存货金额的比重基本在 98%以上。2010 年末存货余额较 2009 年末增长
102.53%，2011 年末存货余额较 2010 年末增长 74.99%，其主要是因为随着金融
危机影响的减弱，市场需求提升，公司产能增加，以及原材料稀土价格的大幅上
升，使得公司的原材料、在产品和库存商品的数量和成本持续上升。
公司报告期内存货主要是为满足当期生产、销售而储备，存货周转率较高，
存货发生跌价损失的情况较小。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
单位：万元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 116,868.50 59.71% 155,240.19 66.66% 50,353.03 47.03% 50,076.38 55.17%
应付票据 1,310.00 0.67% 17,000.00 7.30% 4,559.00 4.26% 466.90 0.51%
应付账款 28,854.50 14.74% 42,112.73 18.08% 40,401.39 37.73% 23,903.44 26.33%
预收款项 4,216.88 2.15% 4,826.42 2.07% 1,571.92 1.47% 975.57 1.07%
应付职工薪酬 7,262.38 3.71% 7,396.65 3.18% 5,381.22 5.03% 6,087.17 6.71%
应交税费 5,384.99 2.75% -4,884.97 -2.10% -3,536.18 -3.30% -645.16 -0.71%
应付利息 970.33 0.50% 558.49 0.24% - - - -
应付股利 - - - - 356.06 0.33% 178.76 0.20%
其他应付款 7,450.94 3.81% 6,609.80 2.84% 4,970.48 4.64% 6,201.10 6.83%
流动负债合计 172,318.53 88.04% 228,859.32 98.27% 104,056.91 97.19% 87,244.15 96.12%
长期借款 20,000.00 10.22% - - - - - -
递延所得税负债 - - - - 7.00 0.01% 9.08 0.01%
其他非流动负债 3,401.42 1.74% 4,029.50 1.73% 3,004.17 2.81% 3,514.45 3.87%
非流动负债合计 23,401.42 11.96% 4,029.50 1.73% 3,011.17 2.81% 3,523.53 3.88%
负债合计 195,719.95 100.00% 232,888.82 100.00% 107,068.07 100.00% 90,767.68 100.00%
报告期内，公司的负债主要为流动负债，其中主要为短期借款、应付账款。
公司 2011 年 12 月 31 日短期借款余额较 2010 年末增加 104,887.16 万元，
增长 208.30%，其主要是由于原材料稀土的大幅涨价以及公司产量提升所需原材
料数量的增加，公司原材料购买需要更多的资金。2012 年 3 月 31 日短期借款余
额较 2011 年末减少 38,371.69 万元，下降 24.72%，其主要原因为公司借入长期
借款 20,000.00 万元以及利用经营活动产生的现金流归还短期借款。
2010 年末应付账款余额较 2009 年末增长 69.02%，主要是因为：2009 年后
随着国家刺激经济政策出台，行业景气持续回升，原料价格不断上涨，公司不断
进行流动资金和产能投入，公司存货水平持续上升；同时公司在各供应商的信誉
较高，可以享受较长的信用周期，因而期末应付账款余额增加。2012 年 3 月末
应付账款余额较 2011 年末下降 31.48%，主要是因为：随着原材料稀土价格的下
降，公司运用库存管理，减少了原材料稀土的采购量，导致应付账款余额的减少。
（三）偿债能力分析
项 目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.21 1.71 1.72 1.62
速动比率 1.63 1.17 1.04 1.22
资产负债率 40.06% 46.87% 38.31% 37.54%
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数 16.19 13.79 10.44 4.77
每股现金净流量（元/股） 0.76 1.68 -0.30 0.05
每股经营活动产生的现金流
1.20 0.05 0.01 0.44
量净额（元/股）
报告期内，公司流动比率和速动比率比较合理。公司近三年的利息保障倍数
也处于较好水平；公司声誉良好，并与各家金融机构保持着良好合作关系，融资
渠道畅通；目前，公司销售状况良好，货款回收正常，利息保障倍数处于较好水
平，保证了公司的偿债付息能力。
2009年公司受金融危机的影响，市场需求下降，公司减少库存和应收账款导
致流动资金回收，所以公司经营活动产生的现金流量净额较高，2010年、2011
年，随着市场需求的回升，公司营业收入同比上升，使得应收账款余额增加，同
时公司主动增加了原材料稀土材料的储备导致流动资金流出，使得公司经营活动
产生的现金流量净额较小。2012年1-3月，随着公司原材料采购的正常，以及应
收账款的回收，公司经营活动产生的现金流量净额较高。
综上所述，公司盈利能力强，发展前景广阔，无重大不良资产，具有较好的
偿债能力。
（四）营运能力分析
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
存货周转率（次） 0.76 4.11 3.33 3.10
应收账款周转率（次） 1.22 6.62 4.58 3.48
总资产周转率（次） 0.27 1.47 0.91 0.64
报告期内，公司各项资产周转平稳且周转质量较高。2009 年由于受金融危
机的影响，公司营业收入下降，导致存货周转率、应收账款周转率和总资产周转
率较 2008 年有所下降。2010 年、2011 年随着市场需求的回升，公司营业收入大
幅上升，使得存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率上升，并超过 2008
年的水平。
报告期内，公司资产周转总体情况良好。
三、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入的产品构成
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
钕铁硼产品 133,000.34 99.64% 566,514.55 99.46% 232,113.03 98.11% 151,375.54 96.66%
电动自行车 289.44 0.22% 1,311.69 0.23% 3,365.44 1.42% 3,944.16 2.52%
其他业务 184.57 0.14% 1,757.96 0.31% 1,099.68 0.46% 1,297.98 0.83%
合 计 133,474.35 100.00% 569,584.20 100.00% 236,578.15 100.00% 156,617.68 100.00%
2、营业收入的地域构成
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
地 区
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
内销 60,509.86 45.33% 218,259.34 38.32% 106,254.63 44.91% 61,909.39 39.53%
外销 72,964.49 54.67% 351,324.86 61.68% 130,323.52 55.09% 94,708.29 60.47%
合 计 133,474.35 100.00% 569,584.20 100.00% 236,578.15 100.00% 156,617.68 100.00%
公司主要产品是钕铁硼产品，报告期内钕铁硼产品的销售收入占公司营业收
入的 96%以上。2010 年公司营业收入比 2009 年增长 51.05%，2011 年营业收入比
2010 年增长 140.76%，并创公司历史新高。在销售地域上，公司的产品以出口为
主，外销收入占公司整个营业收入的 55%以上。
（二）毛利率及变动分析
报告期内公司毛利率如下表：
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
钕铁硼产品 36.31% 99.64% 29.45% 99.46% 25.52% 98.11% 23.81% 96.66%
电动自行车 5.18% 0.22% 15.00% 0.23% 3.90% 1.42% 7.72% 2.52%
其他业务 94.81% 0.14% 49.25% 0.31% 20.09% 0.46% 20.55% 0.83%
综合毛利率 36.33% 29.47% 25.19% 23.38%
注：对综合毛利率的贡献=毛利率*收入占比
报告期内，公司综合毛利率呈上升趋势。综合毛利率的波动主要是受公司产
品结构和主要产品毛利率变动的共同影响。公司综合毛利率受原材料价格波动的
影响较大，公司销售价格的变动一般会滞后于原材料价格的变动。
（三）期间费用分析
报告期期间费用变动情况见下表：
单位：万元
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
营业收入 133,474.35 100.00 569,584.20 100.00 236,578.15 100.00 156,617.68 100.00
销售费用 2,595.90 1.94 8,735.75 1.53 7,489.52 3.17 7,302.14 4.66
管理费用 7,701.44 5.77 33,477.15 5.88 18,812.04 7.95 12,490.96 7.98
财务费用 2,369.08 1.78 13,111.50 2.30 4,385.56 1.85 2,738.70 1.75
费用合计 12,666.42 9.49 55,324.40 9.71 30,687.12 12.97 22,531.80 14.39
报告期内，公司的期间费用随着公司营业收入的增减而变动，2009 年以来，
随着公司营业收入的增加，期间费用的增长率低于营业收入的增长率，期间费用
占营业收入的比例一直在下降。
随着公司主营业务规模不断扩大以及募集资金项目的投产，公司期间费用还
会有一定比例的增加。公司将加强内部核算和费用控制、完善财务结构等措施，
把期间费用的增长比例控制在一个合理的水平。
四、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量
公司经营活动产生的现金流量主要为销售商品、提供劳务、购买商品、接受
劳务等公司主营业务活动产生的现金流量，表明公司主营业务正常，经营情况良
好。最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量波动较大，与公司经营规模和
经济效益有一定的偏离，主要原因如下：
2009 年由于金融危机的影响仍在，市场需求不足，公司减少了原材料的采
购，动用库存进行生产，2009 年末存货余额比 2008 年末减少 7,235.29 万元，
使得 2009 年经营活动产生的现金流量净额 22,171.97 万元，高于 2009 年的净利
润 8,647.71 万元。
2010 年以来，随着市场需求的恢复，公司产量的增加，以及原材料稀土价
格的上涨，公司增加了原材料的采购，使得 2010 年末存货余额比 2009 年末增加
36,000.14 万元，2011 年末存货余额比 2010 年末增加 53,328.73 万元。销售收
入增加引起应收账款的增加，2010 年末应收账款余额比 2009 年增加 10,729.64
万元，2011 年末应收账款的余额比 2010 年末增加 58,133.45 万元。随着原材料
采购的增加，使得 2010 年末应付账款余额比 2009 年末增加 16,497.95 万元，2011
年末应付账款余额比 2010 年末增加 1,711.34 万元。由于受购买商品、接受劳务
支付的现金迅速增加和应收账款增加的因素影响，2010 年、2011 年经营活动产
生的现金流量净额为 621.30 万元、2,708.71 万元，远小于 2010 年、2011 年的
净利润 24,158.51 万元、92,493.73 万元，主要原因是中科三环根据主要原材料
稀土金属价格的走势，运用库存管理的手段，加大了原材料的采购力度，增加了
部分原材料的储备，而并非销售收入的质量的下降。正确和合理的原材料库存管
理，有利于中科三环应对材料价格大幅波动带来的风险，在一定期间内保障公司
的盈利能力。
2012 年 1-3 月，随着原材料价格的逐步稳定，公司减少了原材料的采购，
2012 年 3 月末存货余额比 2011 年末减少 24,061.42 万元，2012 年 3 月末应收账
款的余额比 2011 年末减少 10,658.69 万元，随着原材料的正常采购，使得 2012
年 3 月末应付账款余额比 2011 年末减少 13,258.23 万元。由于受购买商品、接
受劳务支付的现金的相对减少和应收账款减少的因素影响，2012 年 1-3 月经营
活动产生的现金流量净额为 60,845.80 万元，远大于 2012 年 1-3 月的净利润
28,832.41 万元。
（二）投资活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额均体现为净流出且数额
较大，主要是因为公司近年来持续进行产能投资，利用自筹资金购建固定资产、
无形资产和其他长期资产等投入所致。通过上述投资，公司资产规模和经营规模
持续扩大，公司经营业绩相应持续改善和提高。
（三）筹资活动产生的现金流量
公司 2009 年筹资活动产生的现金流量为-13,641.87 万元，主要为分配股利、
利润或偿付利息支付的现金 7,268.30 万元和归还银行短期贷款 7,378.83 万元所
致。2010 年筹资活动产生的现金流量为-6,011.58 万元，主要为分配股利、利润
或偿付利息支付的现金 6,233.73 万元。2011 年筹资活动产生的现金流量为
100,427.71 万元，主要为支付原材料采购款而增加的银行贷款 109,952.92 万元
减去为分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,080.68 万元。2012 年 1-3 月
筹资活动产生的现金流量为-20,357.14 万元，主要为归还银行贷款 18,350.00
万元和分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,940.55 万元。
综上，公司的现金流量符合行业和公司的实际情况，公司的现金流量正常。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 60,000.00 万元，扣除发行费用
后募集资金净额为 58,325.50 万元。本次募集资金全部用于公司主营业务稀土永
磁材料产能扩建工程，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 利用募集资金量
北京新能源汽车、节能家电用高性
1 25,079.00 23,325.50
能稀土永磁材料技改扩产项目
天津风力发电、节能家电用高性能
2 22,749.00 15,000.00
稀土永磁材料技术改造项目
宁波信息产业用高性能稀土永磁材
3 20,013.00 20,000.00
料技术改造项目
合计 67,841.00 58,325.50
北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目经北京市昌
平区发展和改革委员会“昌发改行政核[2011]61 号”《北京市昌平区发展和改革
委员会关于中外合资企业北京中科三环高技术股份有限公司新能源汽车、节能家
电用高性能稀土永磁材料技术改造项目的核准批复》核准立项，并经北京市昌平
区环境保护局“昌环保审字[2011]0572 号”《关于新能源汽车、节能家电用高性
能稀土永磁材料技术改造项目环境影响报告表的批复》从环保角度，同意项目建
设。
天津风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料技术改造项目经天津经济技
术开发区管理委员会“津开发行政许可[2011]45 号”《关于准予天津三环乐喜新
材料有限公司风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料技术改造项目核准的决
定》核准立项，并经天津经济技术开发区环境保护局“津开环评[2011]048 号”
《关于天津三环乐喜新材料有限公司风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料
技术改造项目（汉沽工厂）环境影响报告表的批复》和“津开环评[2011]049 号”
《关于天津三环乐喜新材料有限公司风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料
技术改造项目（十一大街工厂）环境影响报告表的批复》从环保角度，同意项目
建设。
宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目经宁波经济技术开发区
管理委员会“宁开政项[2011]122 号”《关于信息产业用高性能稀土永磁材料扩
建项目核准的批复》核准立项，并经宁波市北仑区环境保护局“仑环建[2011]90
号”《关于宁波科宁达工业有限公司信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项
目环境影响报告表的批复》从环保角度，同意项目建设。
本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在
募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目
1、实施主体
中科三环。
2、项目投资概算
该项目总投资为 25,079 万元，主要用于工程设计、厂房土建、设备购置、
室外工程等工程费用及其他费用，其中，新增建设投资 21,437 万元，铺底流动
资金 3,642 万元。
单位：万元
建筑 设备及工 安装工 其他费
序号 项 目 合计 比例
工程 器具购置 程 用
一 建设投资 4,293 15,285 459 1,400 21,437 85.48%
1 工程费用 4,293 15,285 459 - 20,037 79.90%
1.1 厂房土建工程 4,250 - - - 4,250 16.95%
1.2 设备购置费 - 15,285 459 - 15,744 62.78%
1.3 室外工程 43 - - - 43 0.17%
2 工程建设其他费用 - - - 379 379 1.51%
3 预备费用 - - - 1,021 1,021 4.07%
二 铺底流动资金 - - - 3,642 3,642 14.52%
合 计 4,293 15,285 459 5,042 25,079 100.00%
3、项目建设规模
该项目将新建生产厂房及辅助用房 17,007 平米，购置关键生产、辅助及检
测设备 265 台（套），扩建新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料生产线。
项目建成达产后新增节能家电用烧结钕铁硼毛坯产量 1,000 吨/年（成品产量 550
吨/年），新增新能源汽车用烧结钕铁硼毛坯产量 800 吨/年（成品产量 480 吨/
年）。
4、项目选址
本项目建设地点位于中关村科技园区昌平园创新路 23 号。
5、项目的实施进度情况
本项目计划于 2011 年 1 月开始实施，至 2013 年 12 月结束，建设期共三年。
根据项目实施计划，本项目预计 2012 年新增产量可达到设计规模的 20%，2013
年新增产量可达到设计规模的 60%，2014 年改造后的生产线实现满负荷的生产。
6、经济效益分析
本项目达产年新增营业收入 39,316 万元，新增利润 6,281 万元，新增净利
润 5,339 万元，项目总投资收益率 25.8%，资本金净利润率 21.9%，所得税后财
务内部收益率 25.6%，所得税后投资回收期 5.7 年（含建设期三年）。
（二）天津风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料技术改造项目
1、实施主体
天津三环乐喜新材料有限公司。
2、实施方案
三环乐喜的三个股东中科三环、台全金属（美国）有限公司和台全（美国）
有限公司按现持股比例同比例增资，出资方式均为货币形式。其中，中科三环增
加投资 15,000 万元人民币，以募集资金投入；台全金属（美国）有限公司增加
投资 5,129.5455 万元人民币；台全（美国）有限公司增加投资 2,597.7272 万元
人民币。本次各股东投入金额合计为 22,727.2727 万元人民币，其中价值 1,500
万美元的资金计入注册资本，其余部分计入资本公积。公司按工商管理部门要求
的日期的汇率（工商管理部门无要求时，按验资日期的汇率）确定计入资本公积
的金额。本次增资完成后三环乐喜注册资本由 3,553.7 万美元变更为 5,053.7
万美元，公司持有三环乐喜的股权比例不变。上述增资事宜已经三环乐喜董事会
审议通过，相关各方已签订增资协议对上述增资方案进行确认。
3、项目投资概算
本项目新增总投资 22,749 万元。其中，新增建设投资 20,214 万元，铺底流
动资金 2,535 万元。具体情况如下：
单位：万元
建筑 设备及工 安装 其他
序号 项 目 合计 比例
工程 器具购置 工程 费用
一 建设投资 1,010 17,324 520 1,360 20,214 88.86%
1 工程费用 1,010 17,324 520 - 18,854 82.88%
1.1 厂房土建工程 1,000 - - - 1,000 4.40%
1.2 设备购置费 - 17,324 520 - 17,844 78.44%
1.3 室外工程 10 - - - 10 0.04%
2 工程建设其他费用 - - - 397 397 1.75%
3 预备费用 - - - 963 963 4.23%
二 铺底流动资金 - - - 2,535 2,535 11.14%
合 计 1,010 17,324 520 3,895 22,749 100.00%
4、项目建设规模
本项目改造生产厂房 46,122.81 平方米（其中：十一大街工厂面积 17,629.33
平方米，汉沽分厂面积 28,493.48 平方米），购置生产、辅助及检测设备 1,412
台（套），扩建风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料生产线。项目建成后
年可新增高性能稀土烧结钕铁硼毛坯 2,200 吨，折合成品为 1,482 吨的生产规模。
其中，节能家电用高性能稀土永磁材料 330 吨，风力发电用高性能稀土永磁材料
1,152 吨。
5、项目选址
本项目建设地点具体位于天津经济技术开发区，三环乐喜二分厂（位于开发
区 11 大街）和三分厂（位于开发区栖霞街 36 号）现有厂区内。本项目为在原有
厂房基础上进行技术改造，无新增用地。
6、项目的实施进度情况
本项目计划于 2011 年 1 月开始实施，至 2013 年 12 月结束，建设期为三年。
根据项目实施计划，本项目预计 2012 年新增产量可达到设计规模的 50%，2013
年新增产量可达到设计规模的 80%，2014 年改造后生产线实现满负荷的生产。
7、经济效益分析
本项目达产年新增营业收入 40,820 万元，新增利润 5,306 万元，新增净利
润 4,510 万元，项目总投资收益率 23.3%，资本金净利润率 19.8%，所得税后财
务内部收益率 28.0%，所得税后投资回收期 5.4 年（含建设期三年）。
（三）宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目
1、实施主体
科宁达。
2、股权结构调整和公司性质变更
2011 年 12 月 26 日，科宁达召开董事会，同意科宁达的外方股东（香港）
联凯有限公司、（香港）中新贸易有限公司、林道诗先生及（台湾）东嚮精密有
限公司分别将各自持有的科宁达 7.56%、6.4%、0.46%、10.58%的股权全部无偿
转让给科宁达中方股东中科三环，科宁达变更为中科三环的全资子公司，成为内
资企业。
2011 年 12 月 26 日，中科三环与（香港）联凯有限公司、（香港）中新贸易
有限公司、林道诗先生、（台湾）东嚮精密有限公司签订《宁波科宁达工业有限
公司股权转让协议》，约定由中科三环受让科宁达外方股东持有的 25%股权，科
宁达变更为中科三环的全资子公司。
2012 年 1 月 6 日，中科三环召开第五届董事会 2012 年第一次临时会议，审
议通过了《公司无偿受让宁波科宁达工业有限公司外方股东持有的 25%股权的议
案》。
目前科宁达变更为中科三环全资子公司的工商登记变更手续正在办理之中。
3、实施方案
在（香港）联凯有限公司、（香港）中新贸易有限公司、林道诗先生及（台
湾）东嚮精密有限公司将所持有的科宁达 25%股权全部无偿转让给中科三环，科
宁达变更为内资企业之后，中科三环独家对科宁达增资，用于对信息产业用高性
能稀土永磁材料项目进行技术改造。新增投入 20,000 万元人民币的出资方式为
货币形式，科宁达的注册资本增加至 20,000 万元，其余部分计入资本公积。
增资完成后，科宁达的股权结构将为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
中科三环 20,000.00 100.00%
合 计 20,000.00 100.00%
4、项目投资概算
本项目新增总投资 20,013 万元。其中，新增建设投资 17,733 万元，铺底流
动资金 2,280 万元。具体情况如下：
单位：万元
建筑 设备及工 安装 其他
序号 项 目 合计 比例
工程 器具购置 工程 费用
一 建设投资 2,020 13,500 905 1,308 17,733 88.61%
1 工程费用 2,020 13,500 905 - 16,425 82.07%
1.1 厂房土建工程 2,000 - - - 2,000 9.99%
1.2 设备购置费 - 13,500 405 - 13,905 69.48%
1.3 室外工程 20 - - - 20 0.10%
1.4 电力增容 - - 500 - 500 2.50%
2 工程建设其他费用 - - - 464 464 2.32%
3 预备费用 - - - 844 844 4.22%
二 铺底流动资金 - - - 2,280 2,280 11.39%
合 计 2,020 13,500 905 3,588 20,013 100.00%
5、项目建设规模
本项目建设生产厂房及辅助用房，总建筑面积 8,000 平方米；购置关键生产、
辅助及检测设备 661 台（套），扩建信息产业用高性能稀土永磁材料生产线。项
目建成后可新增高性能稀土烧结钕铁硼毛坯产量 2,000 吨，折合成品产量为
1,200 吨的生产规模。
6、项目选址
本项目建设地点具体位于浙江省宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）宁波
科宁达工业有限公司科苑路厂区。本项目为在原有厂房基础上进行技术改造，无
新增用地。
7、项目的实施进度情况
本项目计划于 2011 年 1 月开始实施，至 2013 年 12 月结束，建设期共三年。
根据项目实施计划，本项目预计 2012 年新增产量可达到设计规模的 50%，2013
年新增产量可达到设计规模的 80%，2014 年改造后生产线实现满负荷的生产。
8、经济效益分析
本项目达产年新增营业收入 38,974 万元，新增利润 5,103 万元，新增净利
润 4,338 万元，项目总投资收益率 25.5%，资本金净利润率 21.7%，所得税后财
务内部收益率 28%，所得税后投资回收期 5.2 年（含建设期三年）。
三、募集资金专项存储的相关情况
公司本次非公开发行股票募集资金将依照《北京中科三环高技术股份有限公
司募集资金管理制度》，由董事会指定的专项账户进行集中管理。同时，本次非
公开发行股票上市后将按深圳证券交易所相关规定与保荐机构及募集资金存管
银行签订《募集资金三方监管协议》。
北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目募集资金专
项账户开户行和账号情况如下：
账户名称：北京中科三环高技术股份有限公司
账户号码：0105014180001952
开户行名称：民生银行北京中关村支行
天津风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料技术改造项目募集资金专项
账户开户行和账号情况如下：
账户名称：天津三环乐喜新材料有限公司
账户号码：142001504010000332
开户行名称：广发银行天津分行
宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目募集资金专项账户开户
行和账号情况如下：
账户名称：宁波科宁达工业有限公司
账户号码：9403015530000714
开户行名称：上海浦东发展银行宁波鄞东支行
公司募集资金管理将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时用于补充流动
资金等事项，提请独立董事、监事会、保荐机构发表意见。
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
保荐机构民生证券认为：“北京中科三环高技术股份有限公司本次发行股票
的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价
方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合北京中科三
环高技术股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监
会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京市经纬律师事务所认为：“发行人本次非公开发行获得了全部和必要的
批准、授权与核准；整个发行行为，包括《认购邀请书》及其相关附件的发送、
申购报价和保证金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象的确定、《缴款通知
书》和《认购合同》的发送与签署、认购款的缴纳和验资等合法合规、真实有效；
发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；发行结果公平、
公正。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、
《实施细则》、《承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。”
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2011 年 9 月 8 日，中科三环与民生证券签署了《北京中科三环高技术股份
有限公司与民生证券有限责任公司关于北京中科三环高技术股份有限公司向特
定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》，聘请民生证券作为中科三环 2011
年非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导
公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。民生证券指定施卫东、陶云云
两名保荐代表人，具体负责中科三环本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公
开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导
期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会
计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构民生证券对北京中科三环高技术股份有限公司上市文件所载的资
料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次
非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 2,500 万股股份已于 2012 年 5 月 3 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 5 月 16
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权。
本次发行中，投资者认购的股票自本次新股上市之日起锁定 12 个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
第八节 有关中介机构的声明
保荐机构声明
本保荐机构已对北京中科三环高技术股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王峥
保荐代表人：
施卫东 陶云云
法定代表人：
余政
民生证券有限责任公司
2012 年 5 月 15 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王以岭
经办律师:
李菊霞 白泽红
北京市经纬律师事务所
2012 年 5 月 15 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐华
经办注册会计师：
曹阳 徐晓东
京都天华会计师事务有限公司
2012 年 5 月 15 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本机构出具的《验资报告》不存在矛盾。本机构及签字注册
会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，
确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐华
经办注册会计师：
曹阳 徐晓东
京都天华会计师事务有限公司
2012 年 5 月 15 日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、北京中科三环高技术股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层
电话：010-62656017
传真：010-62670793
2、保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
电话：025-68036469
传真：025-68036466
（此页无正文，为《北京中科三环高技术股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
北京中科三环高技术股份有限公司
2012 年 5 月 15 日
）
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