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太原煤气化股份有限公司2010年公司债券上市公告书

　　证券简称：10煤气01、10煤气02 证券代码:112023、112024 发行总额：人民币10亿元 上市时间：2010年12月20日
　　上 市 地：深圳证券交易所 上市推荐机构：中德证券有限责任公司
　　保荐人（主承销商）
　　（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
　　签署日期：2010年12月15日
　　第一节 绪言
　　太原煤气化股份有限公司（以下简称"煤气化"、"发行人"或"本公司"） 董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
　　深圳证券交易所（以下简称"深交所"）对本公司上市申请及相关事项的审查， 均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
　　第二节 发行人简介
　　一、发行人法定名称
　　中文名称：太原煤气化股份有限公司 英文名称：Taiyuan Coal Gasification Co.,LTD
　　二、发行人注册地址及办公地址 发行人注册地址：山西省太原市和平南路 83 号
　　发行人办公地址：山西省太原市和平南路 83 号
　　电话：0351-6019365
　　传真：0351-6199887
　　三、发行人注册资本 发行人注册资本：513,747,000元
　　四、发行人法定代表 发行人法定代表：王良彦
　　五、发行人基本情况
　　（一）公司的经营范围 原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤化工产品
　　的生产和销售。化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销。液化石油气的运销。普通货运、 道路普通货物运输，一类汽车维修（小型整车维护、修理及专项维修），汽车配件及 润滑油的销售。
　　（二）发行人主营业务基本情况
　　1、公司主要产品及用途
　　公司的主营业务为焦炭、洗精煤、原煤、煤气、煤化工产品的生产和销售。公
　　司主要提供煤焦化产业链上游产品，包括煤炭、焦炭和煤气，煤化工业务相对薄弱。 公司主要产品的主要用途如下：
　　产品名称 主要用途
　　原煤 洗选后用于炼焦、发电。
　　精煤 用于炼焦。
　　焦炭 主要用于高炉炼铁和用于铜、铅、锌、钛、锑、汞等有色金属的
　　鼓风炉冶炼，起还原剂、发热剂和料柱骨架作用。
　　焦油 生产塑料、合成纤维、医药、耐高温材料等的重要原料。
　　轻苯 合成苯乙烯，聚酰胺树脂、苯酚等化工产品。
　　硫铵 用作化肥，也用作焊药等织物防火剂。
　　煤气 城市居民生活用气。
　　焦炭和煤炭是公司的最主要产品，近三年公司焦炭和煤炭产品主营业务收入占
　　比均在 85%以上。
　　2、近三年营业收入构成（合并报表数据）
　　（1）分行业的营业收入构成
　　产 品 2009 年 2008 年 2007 年
　　营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%）
　　煤 炭 301,613.97 92.85 442,397.09 93.42 312,074.41 91.09
　　城市公用 6,006.02 1.85 6,955.99 1.47 7,874.19 2.30
　　化工产品 11,985.89 3.69 16,839.66 3.56 16,809.21 4.91
　　其 他 5,231.99 1.61 7,335.17 1.55 5,850.48 1.71
　　合 计 324,837.87 100.00 473,527.90 100.00 342,608.30 100.00
　　（2）分产品的营业收入构成
　　产 品 2009 年 2008 年 2007 年
　　营业收入 比例(%) 营业收入 比例(%) 营业收入 比例(%)
　　焦 炭 185,997.02 57.26 285,924.19 60.38 187,615.99 54.76
　　精 煤 66,093.49 20.35 60,315.49 12.73 52,848.04 15.43
　　煤 气 5,688.25 1.75 6,955.98 1.47 7,874.19 2.30
　　原 煤 38,619.54 11.89 84,999.23 17.95 59,029.54 17.23
　　中 煤 10,903.93 3.36 11,158.18 2.36 12,580.84 3.67
　　化工产品 11,985.89 3.69 16,839.66 3.56 16,809.21 4.91
　　其 他 5,549.76 1.71 7,335.17 1.55 5,850.48 1.71
　　合 计 324,837.87 100.00 473,527.90 100.00 342,608.30 100.00
　　（3）分地区的营业收入构成
　　地 区 2009 年 2008 年 2007 年
　　营业收入 比例(%) 营业收入 比例(%) 营业收入 比例(%)
　　华北地区 248,538.32 76.51 411,825.15 86.97 258,910.98 75.57
　　华东地区 40,686.63 12.53 54,384.27 11.48 34,029.27 9.93
　　其他地区 35,612.92 10.96 7,318.48 1.55 49,668.05 14.50
　　合 计 324,837.87 100.00 473,527.90 100.00 342,608.30 100.00
　　3、公司产品的生产能力和产量
　　2007 年 2 月 2 日，国家发改委、国家安监局、国家煤矿安监局联合下发《关于 神华、中煤集团 2006 年煤矿生产能力复核结果的批复》（发改运行[471]号），公司
　　2006 年煤炭生产能力为 382 万吨，由于东河煤矿辛庄井资源枯竭，产能减少 15 万 吨，2009 年公司煤矿核定产能为 367 万吨。2009 年度，公司的原煤产量为 321.12 万吨。此外，公司所属的灵石华苑煤矿将在 2010 年完成技改，届时年生产能力将达 到 60-90 万吨；公司所属的龙泉煤矿预计将在 2012 年完全投产，设计产能为 500 万 吨/年，主要煤种是国内外煤炭市场紧缺的优质炼焦配煤，市场缺口大，供不应求， 项目建成后将提升公司的煤炭储备，并带来良好的经济效益。
　　公司的两个焦化厂是太原市的主要气源厂，现有冶金焦炭 170 万吨的年产能， 其中第一焦化厂年产能为 70 万吨，采用炭化室高度为 4.3 米的 58-Ⅱ型 72 孔和 JTL43-80 型 36 孔顶装焦炉；第二焦化厂年产能为 100 万吨，拥有两座高度为 6 米 的 JN60 型 50 孔焦炉。报告期内公司焦炭产能没有变化，2009 年度公司的焦炭产量 为 134.23 万吨。
　　（三）发行人设立情况 太原煤气化股份有限公司（原名山西神州煤电焦化股份有限公司）是经山西省
　　人民政府晋政函[1998]163号文批准，由太原煤炭气化（集团）有限责任公司、山西 省经济建设投资公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公 司共同发起设立，于1998年12月22日正式在山西省工商行政管理局登记注册，注册
　　资本为24,519万元。根据发行人2004年第一次临时股东大会决议，并经山西省工商
　　行政管理局核准并办理变更登记，2004年9月6日起，发行人名称由山西神州煤电焦
　　化股份有限公司变更为太原煤气化股份有限公司。
　　（四）发行人股票公开发行与上市情况及股本变化情况 本公司于2000年根据山西省人民政府晋政函（1999）97号批准及中国证监会证
　　监发行字[2000]47 号批准，同意本公司进行增资扩股，向社会公开发行流通股
　　150,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币4.60元，发行总市值
　　69,000万元。本公司向社会首次公开发行股份后，公司总股本为39,519万股。 发行人发行的A股于2000年06月22日在深圳证券交易所挂牌上市。截至2010年6
　　月30日，发行人股本结构情况如下：
　　数量 比例（%）
　　一、有限售条件股份
　　高管股份 1,901 0.00
　　有限售条件股份合计 1,901 0.00
　　二、无限售条件流通股份
　　1、人民币普通股 513,745,099 100%
　　无限售条件流通股份合计 513,745,099 100%
　　三、股份总数 513,747,000 100.00
　　（五）隶属关系
　　1、控股股东情况 公司名称：太原煤炭气化（集团）有限责任公司
　　法定代表人：王良彦
　　注册资本：127,989.93 万元 成立日期：1983 年 经营范围：煤炭开采及运销；住宿；饮食服务；电力供应（上述经营项目限取
　　得许可证的单位经营）；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务； 承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤 气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网
　　设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用。
　　主营业务：煤炭开采及运销；电力供应；焦炭、煤气、洗精煤的生产、加工与 销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修等。
　　根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日， 煤气化集团总资产 774,684.02 万元，净资产（归属于母公司所有者权益）209,458.57 万元，2009 年度实现营业收入 430,522.54 万元，净利润（归属于母公司所有者的 净利润）29,953.96 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，煤气化集团总资产 871,419.29 万元，净资产（归属于母公司所有者权益）218,139.84 万元，2010 年上半年实现 营业收入 239,288.56 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）7,214.45 万 元。（2010 年半年度数据未经审计）
　　所持发行人的股票的质押情况说明：截至 2010 年 6 月 30 日，太原煤炭气化（集 团）有限责任公司所持本公司股份为 254,037,755 股，占公司总股本比例为 49.45%。 其中，已质押的股份数量为 6,799 万股，具体质押情况为：全部为太原市财政局承 担集团公司借入的亚洲开发银行再转贷款人民币 11,019 万元提供质押担保，其中
　　5,230 万股为原质押股份，1,569 万股为分红红股。
　　2、实际控制人情况 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。控股股东及实际控制人之
　　间的股权及控制关系如下图：
　　国务院国有资产监督管理委员会
　　100％
　　中国中煤能源集团有限公司
　　47.67％
　　太原煤炭气化（集团）有限责任公司
　　49.45％
　　太原煤气化股份有限公司
　　六、发行人面临的风险
　　（一）财务风险 公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存货周转率等指标良好，近
　　三年本公司经营活动产生的现金流量净额（合并数）分别为 97,439.61 万元、73,007.55
　　万元和 80,454.39 万元；公司财务政策稳健，近三年母公司的资产负债率分别为
　　45.50%、41.10%和 38.47%，，保持在 50%以下；公司的盈利能力较强，近三年公司 净利润分别为 26,742.21 万元、63,430.04 万元和 37,951.36 万元（合并报表归属于母 公司所有者的净利润）。
　　由于本期公司债券的存续期限较长，公司财务指标、财务状况可能由于煤焦行 业的景气周期等原因发生不利变化。
　　（二）政策风险
　　1、政府监管风险 公司的业务受国家发改委、国土资源部、国家安监局、国家环保部和地方相关
　　主管部门的监督和管理。若本公司在经营中未遵守相关的法律法规或因国家有关部 门修改相关法律法规而本公司未能及时作出相应的调整，则可能导致本公司被处罚， 甚至可能导致本公司的生产经营活动被推迟或中断，从而可能对本公司的业务和经 营业绩造成不利影响。
　　经国务院国函[2006]52 号文批准，《关于在山西省开展煤炭工业可持续发展政策 措施试点的意见》于 2006 年 6 月 15 日正式生效实施，提出了在山西开展征收煤炭 可持续发展基金、建立矿山环境治理恢复保证金和建立煤炭转产发展基金的试点。 公司作为资源开发利用型企业，国家或地方政府可能进一步制定导致本公司成本费 用上升的有关政策，从而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
　　2、公司第一焦化厂关停的风险
　　2008 年公司收到《中共太原市委、太原市人民政府关于实施煤炭可持续发展政 策加快西山地区综合整治的意见》（并发[2008]20 号），公司第一焦化厂因需配合太 原市政府对西山地区综合整治的工作，被列入关停名单。目前第一焦化厂的焦炭产 能为 70 万吨，占公司焦炭总产能的 41.18%，对公司整体的经营情况有着重要的影
　　响。
　　第一焦化厂虽然被列入关停名单，但考虑到公司的两个焦化厂担负着太原市居 民供气任务，目前太原市的居民用气缺口依然突出，冬季用气缺口一般在每日 30 万立方米，高峰期在 100 万立方米左右，短期内第一焦化厂被关闭的可能性不大； 但同时太原市将在 2010 年基本完成天然气置换煤气工程，届时居民用气缺口问题将 得到缓解，因此第一焦化厂的关闭进度存在一定的不确定性。《关停搬迁西山地区污 染企业的实施方案》中表示，将"用三到五年的时间，完成西山地区工业企业的关 停、搬迁工作，使水泥、化工和煤炭加工行业从治理区域基本退出"。公司将按照"先 建后迁，平稳过渡"的基本原则处理第一焦化厂将被关停的事项。但是如果在新厂 建成之前第一焦化厂被关停，将对公司经营产生负面影响。鉴于此，公司已在 2008 年对第一焦化厂的生产设备计提资产减值准备 15,122.67 万元。
　　3、企业所得税税率变动的风险
　　公司于 2006 年取得山西省科学技术厅颁发的高新技术企业证书，并且公司为太 原高新技术开发区入区企业，2007、2008 公司执行 15%的企业所得税税率。
　　由于没有取得新的高新技术企业认证，公司从 2009 年起执行 25%的企业所得税 税率。公司 2007、2008 年两年执行优惠税率对净利润影响数的平均值为 5530.62 万 元，但是由于债券利息支出可以在税前抵扣，因此所得税税率的变化不会对公司本 期债券的偿债能力造成重大影响。同时随着公司未来业务规模的扩大，华苑及龙泉 煤矿的达产，将会为公司提供稳定的现金流来源，公司有能力保障本期公司债券的 偿付。
　　公司近三年如不执行所得税优惠税率对净利润的影响数具体见下表：
　　年份 执行税率 不执行优惠税率的利润影响数（万元）
　　2009 年 25% 0
　　2008 年 15% 6442.45
　　2007 年 15% 4618.79
　　4、环保风险 本公司的业务涉及焦炭、煤炭以及煤化工产品生产等，生产过程中产生的矿井
　　水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘、二氧化硫等都对区域环境产生一定的影响，同 时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷。
　　公司始终将节能减排作为实现可持续发展的重要保障和义不容辞的社会责任。
　　近年来，公司在节能减排方面投入大量人力、物力，积极引进先进技术，逐步淘汰 高耗能设备；强化能源计量管理，挖掘节能潜力；改进生产工艺，加强过程控制， 积极开展污染源的治理，在山西省企业环境行为评价中公司被评为"蓝色"等级， 工厂区各主要企业及炉峪口煤矿、嘉乐泉煤矿、山西神州煤业有限责任公司等均通 过了省、市环保部门组织的"工业企业全面达标验收"。（山西省环保部门根据企业 污染物排放、环境管理和社会影响三个方面的 17 项指标情况，将评价结果分为 5 个等级，分别为：很好(环境行为优秀)、好(环境守法)、一般(基本达到环境管理要 求)、差(环境违法)、很差(严重违法)5 个等级。这 5 个等级分别以绿色、蓝色、黄色、 红色和黑色 5 种颜色标识）。近三年公司在环境保护方面投入资金分别为 3,055 万元、
　　6,089 万元和 3,692 万元。2009 年二氧化硫与 COD 排放量分别比上年减排 287.5 吨 与 61.1 吨（同比减幅分别达 8.7%与 21%）、比"十五"末分别减排 857.5 吨与 432.5 吨（减幅分别达 22%与 65.3%），均提前超额完成了国家下达的"十一五"末各主要 污染物分别比"十五"末减少 10%的减排指标任务。
　　但是，我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律及法规，并可能通 过和实施更为严格的环境标准，进而增加公司在环保方面的支出，可能对本公司的 经营业绩和财务状况产生不利影响。
　　（三）经营风险
　　1、宏观经济周期性波动风险 公司的主要收入来自煤炭（包括焦炭）及其相关业务，煤炭行业是国民经济的
　　基础性行业，行业整体的景气程度与国民经济周期性波动密切相关，国内外煤炭及 其相关产品市场经常交替出现需求增长和供应过剩现象。这种供求波动由众多本公 司控制范围之外的因素造成。这些因素包括但不限于：世界和中国的经济和政治环 境及其它能源的竞争；煤炭（焦炭）需求大的行业（电力和钢铁行业等）的增长率 及扩张速度。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响 国内煤炭价格。
　　随着我国市场经济改革的不断深入，作为市场经济固有特征的经济周期在我国
　　国民经济中将表现得更加明显，影响也更加深远。尽管本公司目前凭借自身的资源
　　禀赋、生产技术、产品质量以及完善的营销网络等因素形成了一定的竞争优势，产 品具有较强的竞争力，但本公司仍然面临着较大的行业周期性和价格波动的风险。 受宏观经济形势影响，2009 年以来煤焦市场一直未出现明显好转迹象，我公司 主导产品焦炭单价同比下跌幅度较大，同时公司主要外销商品销售量较去年同期减
　　少较多，导致公司 2009 年度业绩同比下降幅度较大。
　　2009 年实现营业收入 324,837.87 万元，同比下降 31.40%；归属于母公司所有 者的净利润 37,951.36 万元，同比下降 40.17%。
　　2、市场竞争风险 近十多年来，我国焦炭产品的生产规模和出口数量均有较快发展，但行业内重
　　复布点、低水平重复建设现象仍然存在，地方保护主义尚未完全打破，国家明文取 缔的土法炼焦依然存在。近几年来，在淘汰落后产能的同时，我国焦炭行业在建的 机焦产能也在进一步扩张，这些产能达成后，可能会对公司焦炭的销售形成一定的 压力，行业内部竞争日趋激烈。同时，国内的一些大型炼焦企业和钢铁企业的自建 焦炉，在生产规模、技术水平及竞争实力等方面均对本公司构成相当的竞争压力。
　　中国煤炭市场也同样竞争激烈。煤炭市场的竞争来自多个方面，包括资源赋存、 煤种、煤质、生产能力、产品再造能力、价格、运输成本以及品牌认知等。本公司 在国内外市场与其它大型煤炭开采企业和煤炭贸易企业存在竞争。这些国内外竞争 对手在煤炭资源、市场控制力、生产技术等方面，可能比本公司更具优势，部分国 内煤炭开采企业亦不断进行区域整合。激烈的市场竞争有可能导致本公司的收入及 盈利能力受到不利影响。
　　公司拥有煤焦产业链条，本公司将依托这一优势，及时按照市场需求组织生产， 调整产品结构，加大原煤内调，降低焦炭生产成本，同时进一步加强营销队伍的培 训与建设，建立更为广泛的销售网络，坚持以高质量的产品、合理的价格、良好的 服务以及低成本来保持和巩固本公司在国内市场的竞争优势。
　　3、对煤炭资源依赖的风险 本公司收入主要来自焦炭和煤炭业务，生产焦炭所需原材料主要为原煤和精煤，
　　因此本公司对煤炭资源具有较强的依赖性，本公司能否对现有煤矿进行成功勘探和
　　开发以及获得有价值的煤炭资源，将直接影响到本公司未来的生存和发展。本公司 现有煤炭储量会随着本公司的开采而减少，同时随着本公司煤炭开采能力的逐步提 高，若本公司不能加大煤炭资源的储备，则会对本公司的财务状况、经营业绩及发 展前景造成不利影响。
　　4、安全生产的风险 煤炭开采业务受地质状况及其他自然现象的影响，在生产过程中易产生安全隐
　　患，这主要包括：煤矿地质构造复杂而带来的水害、顶板垮落、冲击地压，煤炭开 采带来的瓦斯或煤尘爆炸，煤岩突出、煤层自然发火、有害气体涌出以及周边小煤 矿滥采乱掘造成的风险等。近年来国家有关部门对煤炭行业安全监管的力度不断加 大，但安全事故仍屡有发生。根据国家煤矿安全监察局的统计，2008 年 1 月-12 月， 煤矿重大事故发生 31 起，死亡和失踪 503 人，同比增加 7 起、120 人；特别重大煤 矿事故发生 5 起，死亡 174 人，同比增加 2 起、3 人。公司在报告期内发生 4 起安 全事故，其中较大安全事故 2 起，但未发生重大安全事故。
　　公司历来将安全生产放在首要位置，从强化安全基础工作入手，重点采取了以 下措施：一是进一步完善安全生产责任制，细化工作职责，明确安全责任，强化安 全问责，确保安全责任落实到位；二是加大标准化建设力度，提高安全质量标准化 工作在公司整体考核中的权重，建立标准化动态验收机制，促进标准化工作上档升 级；三是进一步加大隐患排查力度，重点做好"一通三防"、提升运输、防治水、顶 板管理、危化品管理等要害部位的隐患排查治理，切实落实隐患排查整改责任，严 格做到隐患排查治理"三定"、"五落实"；四是强化全员培训教育，强化对特殊工种 的持证上岗、培训质量的督查考核，坚决做到不合格不上岗；五是提升全员执行力， 加强日常考核，强化班组管理，促进现场管理水平的提升，努力扭转安全生产被动 局面。
　　尽管本公司已积累多年的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发 生而导致本公司正常生产经营受到影响的可能性。
　　5、运力受限的风险
　　铁路运输是本公司运输焦炭原料煤和焦炭、煤炭产品的主要方式。产品销售受
　　铁路运输能力影响较大。对此，公司积极争取政策，统筹使用铁路运力计划，在铁 路运输流向上精心调配，在产品用户间协调平衡，充分挖掘潜能，合理调配运力资 源，提高现有运输计划的使用效率，抓好装卸排组织工作，提高装卸车的质量，确 保有效载重量，加快厂区车辆周转，切实提高运输效率。2007 年，公司收购了集团 公司下属的东河选煤厂，满足了本公司东河煤矿所产原煤的洗选要求，可以达到就 地洗选，并直接为本公司下属的第一焦化厂、第二焦化厂提供洗精煤，从而节约大 量的运输成本。
　　尽管当地铁路部门每年安排的运输计划基本能够满足本公司的需要，但随着本 公司业务的发展，本公司不能保证用于运输煤炭产品的主要铁路干线的运输能力将 继续满足本公司的经营需要。如果本公司未能取得足够的铁路运输能力，或是无法 在恶劣天气或不受本公司控制的其它原因（例如事故、运输能力的限制或者其它事 件）造成运输中断时获得经济上可行的替代铁路的其它运输方式运输煤炭，则本公 司的经营业绩可能会因此受到不利影响。
　　6、煤气业务亏损的风险 公司近几年来煤气业务呈现亏损状况，近三年公司煤气业务的毛利率分别为
　　-303.37%、-331.66%和-240.22%，主要原因：（1）由于煤气销售由政府定价，销售
　　价格受到管制；（2）受原料煤价格波动因素的影响，煤气业务毛利率在2009年有 所上升，但煤气成本仍远远高于售价。
　　为了能使煤气价格调整问题尽快得到解决，公司已采取两条措施，一是集团公 司专门成立了煤气价格调整的工作小组，正在为解决煤气调价问题做持续不断的努 力，争取对煤气进行联动调价，以降低煤气亏损额度。但是由于城市煤气供应属于 公用事业，关系省城社会稳定和千家万户的生活，政府在煤气价格调整问题上非常 慎重，而且价格调整有一套复杂的法定听证程序，故煤气价格至今尚未调整。二是 公司在积极促成省、市政府调价的同时，还在降低煤气生产成本上做了扎实有效的 工作，取得一定的效果。公司将继续强化企业内部管理，加大业务流程的改革力度， 尤其是狠抓降低原料煤的采购成本和煤气生产消耗，进一步降低煤气生产成本，以 减少煤气亏损。但是由于煤气价格受政府价格管制，短期内这种成本与价格倒挂的
　　现象仍将继续存在。根据目前太原市政府规划，2010年全市居民用气将基本改为天
　　然气，届时公司的煤气或将直接出售给工业企业，或作为生产甲醇的原料，目前政 府定价的方式有望得到改变，煤气业务亏损的局面有望得到改善。
　　（四）管理风险 报告期内，公司的资产规模连年扩大，近三年公司总资产分别为381,335.05万
　　元、474,040.99万元和521,768.42万元，净资产（合并报表中归属于母公司所有者权
　　益）分别为189,309.51万元、253,897.09万元和279,486.74万元。随着公司规模的扩 张对公司的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等提出了更高的要求， 公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模扩张的风 险。公司将不断完善法人治理结构，充分发挥战略发展委员会等专业委员会、监事 会和独立董事的作用；通过完善公司治理结构尽可能确保重大决策的科学有效性， 最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。同时公司将进一步健全内部管理和 控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，杜绝 因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，提高公司规范治理水平，促使公司更 快更好的发展。
　　第三节 债券发行概况
　　一、债券发行总额 太原煤气化股份有限公司2010年公司债券（以下简称"本期债券"）的发行规模
　　为10亿元人民币。
　　二、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证监会证监许可[2010]1476号文件核准公开发行。
　　三、发行方式及发行对象
　　（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协
　　议发行相结合的方式。网上认购按"时间优先"的原则实时成交，网下认购采取机构 投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
　　（二）发行对象
　　网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账 户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
　　网下发行：在登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购 买者除外）。
　　四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"）
　　采取余额包销的方式承销。 本期债券的保荐人（主承销商）是中德证券有限责任公司；副主承销商是信达
　　证券股份有限公司、国开证券有限责任公司；分销商为东海证券有限责任公司、国 金证券股份有限公司、国海证券有限责任公司。
　　五、债券面额
　　本期债券面值100元，按面值平价发行。
　　六、本期债券存续期限 本期债券按不同期限分为2个品种，分别为：5年期固定利率债券，发行规模3
　　亿元；7年期固定利率债券，发行规模为7亿元。 本期债券5年期品种的存续期为5年，7年期品种的存续期为7年。
　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券5年期品种票面利率为5.35%；7年期品种票面利率为5.50%。本期债券
　　采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。本期债券各品种的起息日为发行首日，即2010年11月4日（T日）。
　　各品种的利息自起息日起每年支付一次，其中2011年至2015年间每年的11月4
　　日为5年期品种上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第
　　1个交易日，下同），2011年至2017年间每年的11月4日为7年期品种上一计息年度的 付息日。本期债券5年期品种到期日为2015年11月3日，10年期品种到期日为2017年
　　11月3日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券各品种付息的债权登记日为每年 付息日的前1个交易日，各品种到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债 权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利 息和/或本金。
　　八、担保人及担保方式 阳泉煤业（集团）有限责任公司提供无条件的不可撤销连带责任保证担保。
　　九、债券信用等级 经鹏元资信评估有限公司综合评定（鹏信评[2010]第Z[021]号），发行人的主体
　　信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。 十、募集资金的验资确认
　　本期债券合计发行人民币10亿元，其中5年期品种网上公开发行0.1亿元，网下
　　发行2.9亿元；7年期品种网上公开发行0.2亿元，网下发行6.8亿元。本期债券扣除发 行费用之后的净募集资金已于2010年11月11日汇入发行人指定的银行账户。发行人 聘请的立信会计师事务所有限公司（以下简称"立信"）对本期债券募集资金到位 情况出具了编号为信会师报字（2010）第12052号的验资报告。
　　第四节 债券上市与托管基本情况
　　一、本期债券上市基本情况 经深交所深证上[2010]415号文核准，本期债券将于2010年12月20日起在深交所
　　集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券5年期品种债券简称为"10
　　煤气01"，证券代码"112023"；7年期品种债券简称为"10煤气02"，证券代码"112024"。
　　二、本期债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算
　　有限责任公司深圳分公司。
　　第五节 发行人主要财务状况
　　一、近三年审计意见的类型 本节所载会计报表系按照国家颁发的企业会计准则和《企业会计制度》编制，
　　包括公司最近三年（即2007至2009年度）的合并及母公司会计报表。 本公司2007年度、2008年度、2009年度财务会计报告经立信会计师事务所有限
　　公司审计（北京中天华正会计师事务所有限公司更名为北京立信会计师事务所有限 公司，后更名为立信会计师事务所有限公司），并均按照有关法规进行了披露。注 册会计师对公司上述财务会计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
　　二、最近三年合并财务报表
　　本节所载会计报表系根据中国会计制度、会计准则及财政部财会字[1995]11号 文《关于印发<合并会计报表的暂行规定>的通知》等文件的规定，以公司及纳入合 并范围的子公司的财务报表及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。
　　从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本及 利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司内所有重大交易和往来款 项均在财务报表合并时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本 公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。
　　根据2006年3月20日的股东会大会会议决议，为开发龙泉煤矿，本公司与太原煤 炭气化集团有限公司、中国煤炭进出口公司合资成立太原煤气化龙泉能源发展有限 公司，该公司注册资本9亿元，股权比例为本公司42%，中国煤炭进出口公司40%， 太原煤炭气化（集团）有限责任公司18%，首批注册资金3亿元已到位。根据与太原 煤炭气化（集团）有限责任公司的相关协议，本公司代为行使其表决权。本公司对 该公司生产经营活动有控制权，故纳入报表合并范围。2006年9月8日太原煤气化龙 泉能源发展有限公司办理完工商注册登记手续。公司自2006年9月起将该公司纳入合 并财务报表范围。
　　2008年7月23日，本公司2008年第一次临时股东大会决议通过了《关于购买山西 灵石华苑煤业有限公司部分股权的议案》，本公司购买山西灵石华苑煤业有限公司
　　部分股权，该公司注册资本2,100万元，本公司持有其70%的股权。公司自2008年7
　　月起将该公司纳入合并财务报表范围。
　　2009年上半年新增合并单位2家，为报告期公司收购的太原煤炭气化（集团）有 限公司煤矸石热电厂及供电工区。
　　截至本说明书签署日，公司控股子公司全部纳入合并范围。
　　（一）合并资产负债表
　　1、合并资产负债表（资产）
　　单位：元
　　资产 2009 年
　　12 月 31 日 2008 年
　　12 月 31 日 2007 年
　　12 月 31 日
　　流动资产：
　　货币资金 1,029,943,167.19 617,906,340.15 350,563,130.38
　　交易性金融资产 1,294,378.29 968,733.51 2,487,357.04
　　应收票据 435,766,819.57 733,957,239.67 517,930,642.84
　　应收账款 355,578,546.21 507,401,716.43 171,497,384.34
　　预付款项 135,509,824.14 21,803,853.12 124,930,089.88
　　其他应收款 92,411,353.57 81,208,385.24 59,593,309.46
　　存 货 391,076,177.20 385,494,715.68 306,995,900.72
　　流动资产合计 2,441,580,266.17 2,348,740,983.80 1,533,997,814.66
　　非流动资产：
　　长期股权投资 3,286,000.00 1,286,000.00 13,286,000.00
　　固定资产 1,985,032,179.14 1,854,698,779.54 2,068,995,678.54
　　工程物资 334,649.61 589,767.60 204,767.60
　　在建工程 295,520,835.95 88,534,947.70 47,031,854.10
　　无形资产 335,724,902.93 308,436,018.62 80,938,311.77
　　长期待摊费用 22,594,737.86 23,185,947.82 23,777,157.78
　　递延所得税资产 133,610,670.84 114,937,410.99 45,118,882.58
　　非流动资产合计 2,776,103,976.33 2,391,668,872.27 2,279,352,652.37
　　资产总计 5,217,684,242.50 4,740,409,856.07 3,813,350,467.03
　　2、合并资产负债表（负债和所有者权益）
　　单位：元
　　负债和
　　所有者权益 2009 年
　　12 月 31 日 2008 年
　　12 月 31 日 2007 年
　　12 月 31 日
　　流动负债：
　　短期借款 300,000,000.00 280,000,000.00 350,000,000.00
　　应付票据 189,320,000.00 127,700,000.00 150,920,000.00
　　应付账款 511,121,743.49 505,332,006.57 321,760,841.39
　　预收款项 194,089,677.78 252,414,647.75 218,066,501.77
　　应付职工薪酬 57,862,255.20 204,150,132.46 73,958,296.86
　　应交税费 194,277,624.15 266,332,010.51 240,603,830.36
　　应付股利 173,033.55 173,033.55 173,033.55
　　其他应付款 184,287,702.62 164,229,581.00 265,103,540.21
　　一年内到期的非流动负债
　　其他流动负债
　　流动负债合计 1,631,132,036.79 1,800,331,411.84 1,620,586,044.14
　　非流动负债：
　　其他非流动负债 44,875,000.98 19,400,000.00 12,950,000.00
　　非流动负债合计 44,875,000.98 19,400,000.00 12,950,000.00
　　负债合计 1,676,007,037.77 1,819,731,411.84 1,633,536,044.14
　　股东权益：
　　股 本 513,747,000.00 513,747,000.00 395,190,000.00
　　资本公积 592,481,293.27 649,172,871.30 649,172,871.30
　　专项储备 194,224,631.67 158,400,696.41 107,306,420.66
　　盈余公积 223,123,809.38 188,763,802.25 135,329,200.37
　　未分配利润 1,271,290,661.92 1,028,886,484.51 606,096,648.15
　　归属于母公司所有者权益合计 2,794,867,396.24 2,538,970,854.47 1,893,095,140.48
　　少数股东权益
　　746,809,808.49
　　381,707,589.76
　　286,719,282.41
　　股东权益合计 3,541,677,204.73 2,920,678,444.23 2,179,814,422.89
　　负债和股东权益总计 5,217,684,242.50 4,740,409,856.07 3,813,350,467.03
　　（二）合并利润表
　　单位：元
　　项目 2009 年 2008 年 2007 年
　　一、营业收入 3,248,378,730.17 4,735,278,999.58 3,426,082,976.09
　　减：营业成本 2,201,733,971.93 2,973,469,690.67 2,482,744,092.06
　　营业税金及附加 59,364,191.99 71,611,674.69 59,101,586.48
　　销售费用 232,334,611.54 281,418,725.82 203,034,931.29
　　管理费用 191,816,990.73 349,082,652.27 164,597,389.38
　　财务费用 18,812,643.40 16,246,109.81 37,178,894.34
　　资产减值损失 -17,635,067.86 226,135,743.99 84,431,299.33
　　加：公允价值变动收益
　　（损失以"-"号填列）
　　825,644.78
　　-1,518,623.53
　　507,507.04
　　投资收益（损失以"-"
　　号填列）
　　5,200.00
　　21,669,900.00
　　68,133.78
　　其中：对联营企业和
　　合营企业的投资收益
　　21,669,900.00
　　-
　　二、营业利润（亏损以"-"号填
　　列）
　　562,782,233.22
　　837,465,678.80
　　395,570,424.03
　　加：营业外收入 4,502,061.24 3,048,406.82 365,108.30
　　减：营业外支出 18,216,034.25 20,503,637.72 16,910,096.65
　　其中：非流动资产处 置损失
　　526,374.09
　　559,758.16
　　3,539.61
　　三、利润总额（亏损以"-"号填
　　列）
　　549,068,260.21
　　820,010,447.90
　　379,025,435.68
　　减：所得税费用 127,319,753.80 165,526,685.96 94,210,831.75
　　四、净利润（亏损以"-"号填列） 421,748,506.41 654,483,761.94 284,814,603.93
　　归属于母公司所有者的 净利润
　　379,513,584.54
　　634,300,438.24
　　267,422,122.52
　　少数股东损益 42,234,921.87 20,183,323.70 17,392,481.41
　　五、每股收益
　　（一）基本每股收益 0.7387 1.2347 0.5205
　　（一）稀释每股收益 0.7387 1.2347 0.5205
　　（三）合并现金流量表
　　单位：元
　　项目 2009 年 2008 年 2007 年
　　一、经营活动产生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的现
　　金
　　4,340,907,679.85
　　5,230,358,708.87
　　4,249,237,628.31
　　收到的税费返还 461,847.03
　　收到的其他与经营活动有关
　　的现金
　　7,785,547.86
　　8,373,982.49
　　427,492.79
　　经营活动现金流入小计 4,349,155,074.74 5,238,732,691.36 4,249,665,121.10
　　购买商品、接受劳务支付的现
　　金
　　1,846,980,521.84
　　2,801,084,342.06
　　1,910,673,673.29
　　支付给职工以及为职工支付
　　的现金
　　848,605,173.76
　　697,781,588.39
　　643,014,201.09
　　支付的各项税费 801,957,217.85 941,688,318.60 492,403,053.61
　　支付的其他与经营活动有关 的现金
　　47,068,237.92
　　68,102,958.20
　　229,178,138.70
　　经营活动现金流出小计 3,544,611,151.37 4,508,657,207.25 3,275,269,066.69
　　经营活动现金流量净额 804,543,923.37 730,075,484.11 974,396,054.41
　　二、投资活动产生的现金流量：
　　收回投资所收到的现金 500,000.00 30,000,000.00
　　取得投资收益所收到的现金 5,200.00 3,669,900.00 575,640.82
　　处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金
　　321,868.00
　　2,146,094.80
　　2,285,740.58
　　处置子公司及其他营业单位
　　收到的现金净额
　　收到的其他与投资活动有关
　　的现金
　　投资活动现金流入小计 827,068.00 35,815,994.80 2,861,381.40
　　购建固定资产、无形资产和
　　其他长期资产所支付的现金
　　560,088,499.78
　　193,908,894.63
　　698,621,625.12
　　投资所支付的现金 112,000,000.00 184,211,160.00 2,487,357.04
　　取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额
　　支付的其他与投资活动有关
　　的现金
　　投资活动现金流出的小计 672,088,499.78 378,120,054.63 701,108,982.16
　　投资活动产生的现金流量净
　　额
　　-671,261,431.78
　　-342,304,059.83
　　-698,247,600.76
　　三、筹资活动产生的现金流量：
　　吸收投资所收到的现金 348,000,000.00
　　借款所收到的现金 350,000,000.00 280,000,000.00 450,000,000.00
　　收到的其他与筹资活动有关
　　的现金
　　12,950,000.00
　　筹资活动现金流入小计 698,000,000.00 280,000,000.00 462,950,000.00
　　偿还债务所支付的现金 330,000,000.00 350,000,000.00 865,663,194.44
　　分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金
　　119,416,975.00
　　70,623,470.40
　　102,690,889.11
　　支付的其他与筹资活动有关
　　的现金
　　筹资活动现金流出小计 449,416,975.00 420,623,470.40 968,354,083.55
　　筹资活动产生的现金流量净额 248,583,025.00 -140,623,470.40 -505,404,083.55
　　四、汇率变动对现金的影响
　　五、现金及现金等价物净增加额 381,865,516.59 247,147,953.88 -229,255,629.90
　　加：期初现金及现金等价物 余额
　　597,711,084.26
　　350,563,130.38
　　579,818,760.28
　　六、期末现金及现金等价物余额 979,576,600.85 597,711,084.26 350,563,130.38
　　三、母公司会计报表
　　（一）母公司资产负债表（资产）
　　单位：元
　　资产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
　　流动资产：
　　货币资金 387,103,784.15 380,518,297.75 266,534,913.40
　　应收票据 327,016,819.57 729,327,239.67 314,681,493.88
　　应收账款 351,966,193.63 493,925,628.07 157,650,769.96
　　预付款项 127,717,896.27 13,316,899.74 102,118,805.31
　　应收股利
　　其他应收款 56,086,040.64 50,389,999.23 44,563,412.52
　　存 货 377,464,711.71 354,906,115.06 289,726,711.94
　　其他流动资产 -378,157,278.42 -485,823,089.37 -256,757,077.46
　　流动资产合计 1,249,198,167.55 1,536,561,090.15 918,519,029.55
　　非流动资产：
　　长期股权投资 778,938,830.00 524,938,830.00 352,727,670.00
　　固定资产 1,745,313,865.89 1,610,196,862.82 1,787,325,027.21
　　在建工程 23,286,925.58 6,430,088.26 9,045,937.87
　　无形资产 45,413,729.67 19,584,528.33 20,150,853.81
　　长期待摊费用 22,594,737.86 23,185,947.82 23,777,157.78
　　递延所得税资产 109,019,526.69 89,084,418.33 41,418,484.13
　　非流动资产合计 2,724,567,615.69 2,273,420,675.56 2,234,445,130.80
　　资产总计 3,973,765,783.24 3,809,981,765.71 3,152,964,160.35
　　母公司资产负债表（负债和所有者权益）
　　单位：元
　　负债和所有者权益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
　　流动负债：
　　短期借款 300,000,000.00 280,000,000.00 350,000,000.00
　　交易性金融负债
　　应付票据 189,320,000.00 127,700,000.00 150,920,000.00
　　应付账款 469,369,160.98 485,044,186.96 317,017,946.03
　　预收款项 155,058,134.43 107,395,209.79 113,655,402.63
　　应付职工薪酬 55,435,214.24 191,699,900.79 71,719,258.14
　　应交税费 157,608,524.42 246,237,687.78 212,299,450.59
　　应付股利 173,033.55 173,033.55 173,033.55
　　其他应付款 157,017,816.86 108,405,641.54 205,864,107.10
　　一年内到期的非流动负
　　债
　　其他流动负债
　　流动负债合计 1,483,981,884.48 1,546,655,660.41 1,421,649,198.04
　　非流动负债：
　　其他非流动负债 44,875,000.98 19,400,000.00 12,950,000.00
　　非流动负债合计 44,875,000.98 19,400,000.00 12,950,000.00
　　负债合计 1,528,856,885.46 1,566,055,660.41 1,434,599,198.04
　　股东权益：
　　股 本 513,747,000.00 513,747,000.00 395,190,000.00
　　资本公积 592,481,293.27 649,172,871.30 649,172,871.30
　　专项储备 134,515,685.08 117,691,985.91 86,957,861.75
　　盈余公积 223,123,809.38 188,763,802.25 135,329,200.37
　　未分配利润 981,041,110.05 774,550,445.84 451,715,028.89
　　股东权益合计 2,444,908,897.78 2,243,926,105.30 1,718,364,962.31
　　负债和股东权益总计 3,973,765,783.24 2,263,326,105.30 3,152,964,160.35
　　（二）母公司利润表
　　单位：元
　　项目 2009 年 2008 年 2007 年
　　一、营业收入 2,956,449,287.56 4,085,267,256.91 2,980,466,117.06
　　减：营业成本 2,242,974,665.35 2,750,288,250.01 2,254,361,287.71
　　营业税金及附加 42,753,084.00 56,586,780.95 46,492,380.81
　　销售费用 163,993,805.62 249,247,145.52 166,445,547.90
　　管理费用 158,841,010.97 231,838,137.63 132,086,185.79
　　财务费用 15,361,890.82 12,623,721.18 34,819,059.98
　　资产减值损失 -19,139,361.98 175,219,684.95 75,509,903.91
　　加：公允价值变动收益（损 失以"-"号填列）
　　投资收益（损失以"-"号
　　填列）
　　70,000,000.00
　　49,669,900.00
　　其中：对联营企业和合
　　营企业的投资收益
　　49,669,900.00
　　二、营业利润（亏损以"-"号填列） 421,664,192.78 659,133,436.67 270,751,750.96
　　加：营业外收入 2,837,818.82 3,048,406.82 345,295.13
　　减：营业外支出 14,481,164.84 17,937,054.16 14,497,362.59
　　其中：非流动资产处置 损失
　　526,149.89
　　559,758.16
　　3,539.61
　　三、利润总额（亏损以"-"号填列） 410,020,846.76 644,244,789.33 256,599,683.50
　　减：所得税费用 66,420,775.42 109,898,770.50 49,894,834.07
　　四、净利润（亏损以"-"号填列） 343,600,071.34 534,346,018.83 206,704,849.43
　　（三）母公司现金流量表
　　单位：元
　　项目 2009 年 2008 年 2007 年
　　一、经营活动产生的现金流量：
　　销售商品、提供劳务收到的
　　现金
　　4,143,395,681.24
　　4,215,824,127.85
　　3,837,265,425.75
　　收到的税费返还 461,847.03
　　收到的其他与经营活动有
　　关的现金
　　6,986,537.17
　　6,675,215.15
　　391,489.06
　　经营活动现金流入小计 4,150,844,065.44 4,222,499,343.00 3,837,656,914.81
　　购买商品、接受劳务支付的
　　现金
　　2,090,474,601.91
　　2,385,687,662.03
　　1,964,572,215.90
　　支付给职工以及为职工支
　　付的现金
　　707,990,560.29
　　584,449,461.36
　　387,812,854.66
　　支付的各项税费 600,865,997.24 718,349,783.18 346,545,316.33
　　支付的其他与经营活动有
　　关的现金
　　24,720,872.37
　　42,767,342.38
　　3,921,539.86
　　经营活动现金流出小计 3,424,052,031.81 3,731,254,248.95 2,702,851,926.75
　　经营活动现金流量净额 726,792,033.63 491,245,094.05 1,134,804,988.06
　　二、投资活动产生的现金流量：
　　收回投资所收到的现金 30,000,000.00
　　取得投资收益所收到的现
　　金
　　70,000,000.00
　　3,669,900.00
　　处置固定资产、无形资产
　　和其他长期资产所收回的现金
　　321,868.00
　　2,144,424.40
　　2,285,740.58
　　投资活动现金流入小计 70,321,868.00 35,814,324.40 2,285,740.58
　　购建固定资产、无形资产
　　和其他长期资产所支付的现金
　　357,282,750.68
　　120,436,659.59
　　642,093,285.81
　　投资所支付的现金 364,000,000.00 184,211,160.00
　　投资活动现金流出的小计 721,282,750.68 304,647,819.59 642,093,285.81
　　投资活动产生的现金
　　流量净额
　　-650,960,882.68
　　-268,833,495.19
　　-639,807,545.23
　　三、筹资活动产生的现金流量：
　　借款所收到的现金 350,000,000.00 280,000,000.00 450,000,000.00
　　收到的其他与筹资活动有
　　关的现金
　　12,950,000.00
　　筹资活动现金流入小计 350,000,000.00 280,000,000.00 462,950,000.00
　　偿还债务所支付的现金 330,000,000.00 350,000,000.00 865,663,194.44
　　分配股利、利润或偿付利息
　　所支付的现金
　　119,416,975.00
　　58,623,470.40
　　100,321,642.19
　　筹资活动现金流出小计 449,416,975.00 408,623,470.40 965,984,836.63
　　筹资活动产生的现金流量净
　　额
　　-99,416,975.00
　　-128,623,470.40
　　-503,034,836.63
　　四、汇率变动对现金的影响
　　五、现金及现金等价物净增加额 -23,585,824.05 93,788,128.46 -8,037,393.80
　　加：期初现金及现金等价 物余额
　　360,323,041.86
　　266,534,913.40
　　274,572,307.20
　　六、期末现金及现金等价物余额 336,737,217.81 360,323,041.86 266,534,913.40
　　四、财务报表的追溯调整
　　公司编制的2007年度和2008年度原始财务报表是在按照新《企业会计准则》编
　　制的基础上，根据财政部财会函[2008]60号文及《企业会计准则讲解（2008）》的 规定，对煤炭安全生产费、维简费、煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金
　　（以下简称"四项基金"）的会计处理进行追溯调整后重新编制而成。公司编制的
　　2007年度－2008年度申报财务报表是在上述原始财务报表基础上，根据财政部《企 业会计准则解释第3号》规定，对四项基金的会计处理进行追溯调整后重新编制而成。
　　财政部《企业会计准则解释第3号》规定："高危行业企业按照国家规定提取的
　　安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入''4301 专项储备''科
　　目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业 使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过''在建工程''科目归集所发生的 支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固 定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间 不再计提折旧。''专项储备''科目期末余额在资产负债表所有者权益项下''减：库 存股''和''盈余公积''之间增设''专项储备''项目反映。企业提取的维简费和其他 具有类似性质的费用，比照上述规定处理。本解释发布前未按上述规定处理的，应 当进行追溯调整。"
　　公司将上述安全生产费用等四项费用的核算按财政部《企业会计准则解释第3 号》规定，作为会计政策变更，对2006年度-2008年度财务报表的年末数和当年发生 数进行了追溯调整。其中：2007年度及2008年度的原年末数为公司按照财政部财会 函[2008]60号文件规定追溯调整后的数字，已在2008年度报告中披露。
　　公司聘请了提供年度审计服务的会计师事务所对公司关于2006年度-2008年度 申报财务报表与原始财务报表差异比较表及其差异情况说明出具了审阅报告。
　　五、最近三年主要财务指标
　　（一）主要财务指标（合并口径）
　　指 标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
　　流动比率 1.50 1.30 0.95
　　速动比率 1.26 1.09 0.76
　　应收账款周转率 7.53 13.95 15.30
　　存货周转率 5.67 8.59 7.79
　　资产负债率（%） 32.12% 38.39 42.84
　　每股净资产（元/股） 5.44 4.94 4.79
　　每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.57 1.42 2.47
　　每股净现金流量（元/股） 0.74 0.48 -0.58
　　注：上述财务指标的计算方法如下：
　　①流动比率=流动资产/流动负债
　　②速动比率=速动资产/流动负债
　　③应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
　　④存货周转率=营业成本/存货平均余额
　　⑤资产负债率=总负债/总资产
　　⑥每股净资产=期末净资产/期末股本总额
　　⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
　　⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
　　（二）最近三年净资产收益率、每股收益明细表（合并口径） 根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，报告
　　期内公司净资产收益率及每股收益计算如下：
　　加权平均净资
　　产收益率 每股收益(元/股)
　　报告期利润
　　基本每股收益 稀释每股收益
　　净利润
　　14.27%
　　0.74
　　0.74
　　2009 年度
　　8.51%
　　扣除非经常性损益后的净利润 0.44 0.44
　　净利润
　　29.27%
　　1.23
　　1.23
　　调整
　　后
　　41.25%
　　2008 年 度 扣除非经常性损益后的净利润 1.74 1.74
　　净利润
　　30.85%
　　1.33
　　1.33
　　调整
　　前
　　42.57%
　　扣除非经常性损益后的净利润 1.84 1.84
　　净利润
　　14.99%
　　0.52
　　0.52
　　调整
　　后
　　16.30%
　　2007 年 度 扣除非经常性损益后的净利润 0.57 0.57
　　净利润
　　17.95%
　　0.61
　　0.61
　　调整
　　前
　　19.28%
　　扣除非经常性损益后的净利润 0.66 0.66
　　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
　　一、偿债风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期
　　债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资 本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不 能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。
　　二、偿债计划
　　（一）利息的支付
　　本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券的付息日分别为：
　　5 年期品种：2011 年至 2015 年每年的 11 月 4 日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
　　7 年期品种：2011 年至 2017 年每年的 11 月 4 日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
　　债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依 据法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自
　　行承担。
　　（二）本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日分别为：
　　5 年期品种：2015 年 11 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
　　1 个交易日）。
　　7 年期品种：2017 年 11 月 4 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
　　1 个交易日）。 本期债券本金的偿付通过本期债券的登记托管机构办理。本金偿付的具体事项
　　将按照法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说
　　明。
　　三、偿债资金主要来源 公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，
　　合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金来源 主要为公司经营活动产生的现金流等。
　　（一）公司经营活动产生的现金流 公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司
　　经营活动产生的现金流充裕、稳定。报告期公司经营活动产生的现金流量净额分别 为 97,439.61 万元、73,007.55 万元和 80,454.39 万元。从公司上市以来的经营情况看， 公司有足够的经营活动现金流来保证本期公司债券本息的偿付。从公司发展趋势看， 公司的业务经营与发展符合国家政策，随着公司整体技术水平进一步提升，生产规 模和整体规模的进一步扩大，公司的盈利能力和经营活动现金净流量预计将进一步 增加。
　　（二）良好的银行合作关系 公司自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记录。
　　公司与国内主要银行，如交通银行、中信银行等都有业务往来并建立了长期的合作 伙伴关系。公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存货周转率等指标良 好；公司财务政策稳健，近三年的资产负债率均保持在 50%以下，公司的对外负债 水平较低。
　　因此，公司的间接融资渠道畅通，资产结构上有较大的融资空间，公司有较强 的间接融资能力。
　　（三）担保人为本期债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保 阳煤集团为本期公司债券出具了《担保函》。担保人在该《担保函》中承诺，担
　　保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围 包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和 其他应支付的费用。在《担保函》项下债券到期时，如发行人不能按时、足额兑付
　　须偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证担保责任，将兑付资金划入债券登
　　记托管机构指定的账户。
　　四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿
　　付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措 施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
　　（一）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债
　　券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期
　　公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
　　（二）聘请债券受托管理人 公司按照《试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托
　　管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司
　　债券持有人的利益。
　　（三）阳煤集团为本公司提供保证担保
　　阳煤集团为公司本期发行 10 亿元人民币公司债券提供无条件的不可撤销的连 带责任保证担保。
　　（四）设立专门的偿付工作小组 公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在
　　每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人
　　利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人 员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。
　　（五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使
　　用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
　　（六）其他保障措施
　　本公司董事会已作出如下承诺：当公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发 生其他违约情况时，公司将至少采取如下措施：
　　1、不向股东分配利润。
　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
　　4、主要责任人不得调离。 公司在按约定足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。
　　第七节 债券担保人基本情况及资信情况
　　阳泉煤业（集团）有限责任公司已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意 在其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保。
　　一、担保人概况
　　1、公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
　　2、注册资本：758,037.23 万元人民币
　　3、注册地址：山西省阳泉市北大西街 5 号
　　4、法定代表人：任福耀
　　5、主要业务范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。 勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。 矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、 磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷、消防器材、 医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养植（除国家限制禁止种养的动植物）。园 林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁：制 造、加工、销售煤矿机械设备配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营 范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
　　6、实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
　　二、担保人主要财务数据和指标（合并报表数） 阳煤集团最近一年及一期的主要数据及指标如下：
　　项 目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
　　总资产（万元） 7,691,743 6,121,501
　　净资产（万元） 2,346,356 1,813,132
　　净资产收益率（%） - 7.04
　　净利润（万元） 54,383 106,135
　　资产负债率（%） 69.50 70.68
　　流动比率 0.97 0.69
　　速动比率 0.81 0.53
　　注：2008 年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2009 年三季度数据未经审计。
　　三、资信状况
　　1、担保人评级情况 担保人资信状况优良。经鹏元资信评级，其主体长期信用等级为 AA+，其提供
　　的担保可有效提高本期债券还本付息的保障程度，有利于保障债权人的利益。
　　2、担保人获得主要贷款银行的授信情况
　　截至 2009 年 3 月 31 日，公司在银行授信总额度为 234.61 亿元，其中已使用授 信额度 162.36 亿元，尚余授信 72.25 亿元，尚余授信较为充足。
　　3、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况 担保人近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，
　　未发生重大违约行为。担保人客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款，每年 的应收账款回收情况良好。
　　第八节 债券跟踪评级安排说明
　　自公司债券信用评级报告出具之日起，鹏元资信将对发行人进行持续跟踪评级。 跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或 财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 动态地反映评级主体的信用状况。
　　持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
　　定期跟踪评级报告每 12 个月进行一次。不定期跟踪自本次评级报告发布之日起 开始。鹏元资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级。
　　第九节 债券受托管理人
　　一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
　　（一）受托管理人的名称和基本情况 公司名称：中德证券有限责任公司
　　注册地址：北京市朝阳区建国路 81 号 20 办公 1T01-06，07，08 号房屋
　　法定代表人：侯巍 联系电话：010-59026657 传真：010-59026602 联系人：曹映雪
　　（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
　　2009 年 8 月 26 日，本公司与中德证券有限责任公司签订了《债券受托管理协 议》。
　　（三）公司与受托管理人的利害关系情况 除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构
　　（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券
　　受托管理职责的利害关系。 二、受托管理协议的主要内容
　　（一）受托管理事项 为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券有限责任公
　　司作为发行人发行的本期公司债券的受托管理人，由受托管理人依据本协议的约定
　　和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。 根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和本协议的约
　　定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代 理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
　　（二）发行人的权利、职责和义务
　　1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项 义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
　　2、发行人应当履行《太原煤气化股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》 项下发行人应当履行的各项职责和义务。
　　3、发行人应在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公 司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
　　4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理 人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人 履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
　　5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。
　　6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从 证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名 册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
　　7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：
　　（1）发行人按照《募集说明书》已经根据其与登记托管机构的约定将到期的 本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
　　（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利 息和/或本金；
　　（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债 券的利息和/或本金；
　　（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上 的重大损失；
　　（5）发行人发生或者预计将要发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
　　（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大 仲裁或诉讼；
　　（7）本期公司债券被暂停交易；
　　（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
　　（三）受托管理人的权利、职责和义务
　　1、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持 有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
　　2、受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《担 保函》和其他有关文件，并妥善保管。
　　3、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持 有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事 务。
　　4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利 息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为 全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相 关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债 券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
　　5、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申 请法定机关采取财产保全措施。
　　6、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与 发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
　　7、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券 持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
　　8、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持 有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵 守债券持有人会议决议。
　　9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利 益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取 利益。
　　10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定 向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
　　11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，受
　　托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
　　12、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
　　13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使 权利、履行义务的方式、程序。
　　14、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监 督。
　　15、受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注。
　　16、受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的其应当 履行的其他义务。
　　（四）债券受托管理人的报酬情况
　　1、在本期公司债券发行完毕后的 20 个工作日内，发行人应当一次性向受托管 理人支付本期公司债券受托管理事务报酬 100 万元。
　　2、在本期公司债券存续期间，受托管理人因被解聘或因任何其他原因不再担 任债券受托管理人的，发行人实际应支付的受托管理事务报酬按照原受托管理人实 际担任受托管理人的天数占本期公司债券存续期间的比例据实结算。发行人已支付 的报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，原受托管理人应在不再担任受 托管理人之日起十个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任
　　受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之 日。
　　（五）债券受托管理人的变更、解聘
　　1、下列情况发生应变更受托管理人：
　　（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
　　（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
　　（3）受托管理人不再具备任职资格；
　　（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
　　2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
　　（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
　　（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
　　（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
　　3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要 求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职 责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一 以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人 应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部 工作。
　　4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协 议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任受托管理人享有和 承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任受托 管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任受托管理人在变更日之前有违 约行为的，应根据本协议的约定承担违约责任。
　　（六）协议的生效与变更
　　《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章 后，自本期公司债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者 其他合法方式取得本期公司债券，即视同认可并接受本协议，本协议即构成发行人、 受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
　　《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和受托管理人协商一致订立书 面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为本协议之 不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
　　（七）违约责任
　　1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，应当依法 承担违约责任。
　　2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试 点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。
　　3、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约
　　行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法
　　赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
　　4、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为 的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有 人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
　　三、受托管理事务报告
　　（一）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
　　（二）受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受 托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
　　1、发行人的经营状况、资产状况；
　　2、发行人募集资金使用情况；
　　3、保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和 行政处罚等重大事件；
　　4、债券持有人会议召开的情况；
　　5、本期公司债券本息偿付情况；
　　6、本期公司债券跟踪评级情况；
　　7、发行人证券事务代表的变动情况；
　　8、受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
　　（三）以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托 管理事务临时报告：
　　1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期 的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义 务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
　　2、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，受托管理人应 当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
　　3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
　　（四）在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
　　续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公
　　布。
　　第十节 债券持有人会议规则的有关情况
　　为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人 会议规则。债权持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债 券募集说明书和《太原煤气化股份有限公司 2010 年公司债券债券持有人会议规则》
　　（以下简称"《债券持有人会议规则》"）。 凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和
　　债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》 和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但 明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
　　第十一节 募集资金的运用
　　本次募集资金拟用于优化公司债务结构和补充流动资金，有利于拓宽公司融资 渠道，提高财务杠杆比率，优化债务期限结构，提高资产负债管理水平和资金运营 效率。
　　第十二节 其他重要事项
　　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期 债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
　　第十三节 有关当事人
　　（一）发行人：太原煤气化股份有限公司 地址：山西省太原市和平南路 83 号
　　法定代表人：王良彦
　　联系人：刘恩孝 电话：0351-6019365 传真：0351-6199887
　　（二）保荐人（主承销商）、上市推荐人、债券受托管理人：中德证券有限责 任公司
　　地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 法定代表人：侯巍
　　项目主办人：单晓蔚、崔学良 经办人：万军、邓仲彤、周瑾、左刚、曹映雪、杨金林、董浩 联系电话：0351-8686811
　　传 真：0351-8686838
　　（三）担保人：阳泉煤业（集团）有限责任公司 地址：山西省阳泉市北大西街 5 号
　　法定代表人：任福耀
　　联系人：董喜贵 电话：0353-7081988 传真：0353-7071144
　　（四）发行人律师事务所：北京市浩天信和律师事务所 地址：北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5A1
　　负责人：刘鸿
　　签字律师：宋颖、孙蕊 电话：010-52019988
　　传真：010-65612322
　　（五）审计机构：立信会计师事务所有限公司 地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
　　负责人：朱建弟
　　签字注册会计师：刘旻、刘志红、于玮 电话：021-63391166
　　传真：021-63392558
　　（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室
　　法定代表人：刘思源
　　联系人：林心平、张飞、王军 电话：010-66216006-827 传真：010-66212002
　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
　　第十四节 备查文件
　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
　　（一）太原煤气化股份有限公司 2010 年公司债券募集说明书；
　　（二）中国证监会核准本次发行的文件；
　　（三）债券受托管理协议；
　　（四）债券持有人大会规则；
　　（五）其他有关上市申请文件。 投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及
　　上述备查文件。