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太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
1、公司本次发行新增股份数量为 262,870,153 股，本次非公开发行后公司股
份数量为 776,617,153 股；公司已于 2016 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 30 日出具了《股份登记申请受理确认书》、
《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合
并名册）》。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一交易日终登记到帐，
并正式纳入上市公司的股东名册。
2、本次新增股份的发行价格为 6.53 元/股，不低于本次重组事项的董事会决
议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，该发行价格已经本公司董事
会及股东大会批准。
3、本次新增股份上市日期为 2017 年 1 月 25 日，新增股份上市首日公司股
价不除权。
4、本次交易发行股份购买资产的股份认购方晋煤集团承诺：本单位在本次
交易中认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内，不上市交易
或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位通过本次以资
产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。前述锁定期届满后，该等
股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所
的规定、规则办理。若本次本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的
最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后
的限售期承诺函。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
声明与承诺
1、本公告书系本公司依据《主板信息披露业务备忘录第 7 号――信息披露
公告格式》第 19 号格式指引披露。
2、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，并对
本公告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
4、本次重组的交易对方太原煤气化、晋煤集团、中国信达、陕西畅达、高
能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资出具承诺：本单位将
及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关
文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
5、审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
6、本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组
而导致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
8、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施暨新增股份上市情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《太原煤气
化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签字：
王锁奎 高建光 杨 晓
张建平 姚毅明 杨 军
秦联晋 朱剑林 陆 军
太原煤气化股份有限公司
年 月 日
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
声明与承诺 ................................................................................................................... 3
全体董事声明 ............................................................................................................... 4
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 9
一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 9
二、本次交易各方的基本情况 ......................................................................................... 10
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 13
一、本次交易的实施过程 ................................................................................................. 13
二、相关资产过户及交付情况 ......................................................................................... 15
三、相关债权债务的处理情况 ......................................................................................... 25
四、本次交易交割的总体情况 ......................................................................................... 29
五、过渡期间损益的情况 ................................................................................................. 29
六、员工安置情况 ............................................................................................................. 30
七、本次交易价款的支付情况 ......................................................................................... 31
第三节 本次新增股份发行及上市情况 ................................................................... 32
一、公司基本情况 ............................................................................................................. 32
二、本次新股发行情况 ..................................................................................................... 32
三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................. 36
第四节 本次股份变动对公司的影响 ....................................................................... 38
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 ................................................................. 38
二、本次发行前后公司控制权的变动情况 ..................................................................... 38
三、本次新增股份到帐前后后前十名股东的情况 ......................................................... 38
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四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ............................. 39
五、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................................. 39
第五节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 41
第六节 董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况 ... 42
第七节 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................................... 43
第八节 相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 45
一、相关协议的履行情况 ................................................................................................. 45
二、相关承诺的履行情况 ................................................................................................. 46
第九节 相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 54
第十节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ........................................... 55
一、独立财务顾问的核查意见 ......................................................................................... 55
二、法律顾问的核查意见 ................................................................................................. 56
第十一节 持续督导 ................................................................................................... 58
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 58
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 58
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 58
第十二节 本次新增股份发行上市相关中介机构 ................................................... 59
一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 59
二、法律顾问 ..................................................................................................................... 59
三、拟置出资产审计机构 ................................................................................................. 59
四、拟置入资产审计机构 ................................................................................................. 60
五、拟置出资产评估机构 ................................................................................................. 60
六、拟置入资产评估机构 ................................................................................................. 61
第十三节 备查文件 ................................................................................................... 62
一、备查文件 ..................................................................................................................... 62
二、备查地点 ..................................................................................................................... 62
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释 义
除非特别说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：
煤气化股份/公司/本公
指 太原煤气化股份有限公司
司/上市公司
太原煤气化 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司
晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配
中国信达 指
套资金认购对象之一
陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购
陕西畅达 指
对象之一
高能创投 指 高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一
山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购
山西普惠旅游 指
对象之一
龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一
山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对
山西经建投 指
象之一
首东投资 指 北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一
置入资产 指 晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100.00%股权
煤气化股份截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分
置出资产 指
其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债
煤气化股份以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部
本次重大资产置换/重大 分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负
指
资产置换 债，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100%股权中的等值
部分进行置换
发行股份并支付现金购 煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤
指
买资产 层气 100%股权在重大资产置换后的剩余部分
太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股票，
股份转让 指
作为其承接置出资产的支付对价
煤气化股份以锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开
募集配套资金 指
发行股份募集配套资金
中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启
募集配套资金认购对象 指
富、山西经建投、首东投资
本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份
本次交易/本次重组 指
转让、募集配套资金
煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重
《重大资产重组协议》 指
组协议》
《业绩补偿协议》 指 煤气化股份、晋煤集团签署的《业绩补偿协议》
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太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》及补
《国有股份转让协议》 指
充协议
煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议公告日
交割日 指 置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日
评估基准日/交易基准日 指 2016 年 1 月 31 日
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），置出资产审计机构
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构
中水评估/中水 指 中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构
山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、
大地评估/大地 指
采矿权评估机构
中企华评估/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构
北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权评
中企华房产 指
估机构
元 指 人民币元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行
股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或
监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述
第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第
（一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交
税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤
层气 100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由本公司现有控
股股东太原煤气化承接。
（二）发行股份及支付现金购买资产
置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17 万元－85,613.96 万元=
221,654.21 万元），其中 50,000.00 万元对价由本公司以现金形式支付给晋煤集团，
其余对价 171,654.21 万元由本公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。
本公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为 6.53 元/股，不低于本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
据此计算，本公司向晋煤集团发行股份 262,870,153 股。
（三）股份转让
本公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股
票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。
该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理
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暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前 30 个交易日的每日
加权平均价格算术平均值的 90%，即 6.87 元/股。
截止本公告出具日，太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股
票已完成。
（四）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，本公司拟采用锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行不超过
190,885,507 股股份募集配套资金，总金额不超过 131,711 万元，不超过本次交易
拟置入资产交易价格的 100%。
本次拟向 7 名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股，
不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交
易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。
发行股份募集配套资金将在本次新股上市后择机进行。
二、本次交易各方的基本情况
（一）重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方
晋煤集团为本次交易置入资产的出售方、现金及发行股份购买资产的认购方、
股份转让的受让方，具体情况如下：
公司名称 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
性质 国有控股有限责任公司
成立日期 1958 年 12 月 31 日
注册地 山西省晋城市
注册资本 390,519.56 万元
法定代表人 贺天才
住所 山西省晋城市城区北石店
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主要办公地点 山西省晋城市城区北石店
统一社会信用代码
以自有资金对外投资；有线电视广告；职业教育和培训、职业技
能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、
租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场地及房屋
租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口以及技术引进；技术
开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发；
电力销售、电力工程建设；养老服务业；健身娱乐；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务；物业；电力；化工。煤炭开采、
煤炭洗选及深加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专
用铁路运输；甲醇、煤基合成汽油、均四甲苯混合液、液化石油
气、硫磺、液氧、液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮
及住宿服务；煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承修、
经营范围
承试（三级）；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医
疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；物流；设
备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业
内部通信专网运营、通信工程建设；通信设备及器材销售、电力
设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；办公自动化设施安
装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。（以上仅限分支机
构经营）。工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、桥
梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测绘;危险货物
运输（1 类 1 项），危险货物运输（3 类）（有效期至 2018 年 7
月 2 日）;煤炭批发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
控股股东 山西省国资委
实际控制人 山西省国资委
本次发行前，晋煤集团受山西省国资委委托，代为管理山西省国资委持有的
太原煤气化 51%的股权，系公司的关联方；本次重大资产重组构成公司实际控制
权变化，晋煤集团成为公司的控股股东和实际控制人。
2016 年度，除因本次重组而收购晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100%股权外，
公司与晋煤集团未发生其他关联交易及资金往来、关联担保等事项。
未来，在配套募集资金到位后，公司将依照《资产重组协议》的约定向晋煤
集团支付 5 亿元的股权收购支付款。本次发行完成后，蓝焰煤层气作为公司的控
股子公司，将在商品采购和销售方面与晋煤集团发生较大额的关联交易，公司将
依据深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规
定履行审批手续，并及时进行信息披露。
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（二）重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方
太原煤气化系公司本次重组前的控股股东，本次重组后，也是本次交易置出
资产的承接方、股份转让的出让方，具体情况如下：
公司名称 太原煤炭气化（集团）有限责任公司
性质 国有控股有限责任公司
成立日期 1983 年 7 月 5 日
注册地 山西省太原市
注册资本 127,989.94 万元
法定代表人 贺天才
住所 太原市万柏林区和平南路 83 号
主要办公地点 山西省太原市小店区晋阳街东沺三巷 3 号
统一社会信用代码
电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生
产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及
相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三
来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，
苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、
经营范围
安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开
采（只限分支机构）。住宿、餐饮服务（只限分支机构）。（上述
经营项目限取得许可证的单位经营）钢材、有色金属（不含贵稀
金属）、工矿设备及配件、铁矿石、电缆、化工产品及原料（除
危险品）的销售；煤炭，焦炭批发经营。
控股股东 山西省国资委
实际控制人 山西省国资委
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
2015 年 12 月 23 日，煤气化股份向深交所申请股票停牌，公司股票自 2015
年 12 月 24 日起因重大资产重组事项停牌。
2016 年 3 月 24 日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有
限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154 号），原则同意《煤
气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
2016 年 5 月 31 日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤气化股
份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同意《太
原煤气化股份有限公司职工安置方案》。
2016 年 6 月 2 日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员
会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国
资发［2013］19 号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤
矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166 号），对置出资产所涉及的
嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。
2016 年 6 月 8 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负
债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356 号），对《太原煤气
化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资
产评估报告》（中水致远评报字［2016］第 4008 号）予以核准。
2016 年 6 月 8 日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司拟进
行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产
评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355 号），对《置入资产评估报告》
（中企华评报字(2016)第 1117 号）予以核准。
2016 年 6 月 17 日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，在关联
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董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。针对上述议
案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。
2016 年 6 月 26 日，山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化股份有
限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415 号），同意本次交易
方案。
2016 年 7 月 8 日，煤气化股份召开 2016 年第二次临时股东大会，在关联股
东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等
本次交易相关议案。
2016 年 8 月 19 日，国务院国资委出具《关于太原煤炭气化（集团）有限责
任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资
产权[2016]966 号），同意将太原煤气化所持煤气化股份 12,462.0029 万股股份协
议转让给晋煤集团持有。
2016 年 11 月 30 日，中国证监会并购重组审核委员会 2016 年第 90 次会议
审核通过本次交易。
2016 年 12 月 23 日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司
向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]3160 号），对本次交易予以核准。
2016 年 12 月 24 日，公司与晋煤集团、太原煤气化签署了《资产交割协议》，
确认本次交易的资产交割日为 2016 年 12 月 24 日，并进行了资产交割。
2016 年 12 月 30 日，公司披露了《太原煤气化股份有限公司关于重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割过户结果
的公告》（2016－97），本次重组的资产交割过户基本完毕。
综上，本次交易履行了相关法律程序，实施过程合法、合规。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
二、相关资产过户及交付情况
（一）置入资产交割情况
本次交易置入资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100%股权。
截至本公告书签署日，晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100%股权转让至本公司
涉及的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易置入资产已完成过户手续。
（二）置出资产交割情况
本次交易置出资产为本公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分
其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债。本次交易的置出资产
由太原煤气化予以承接。
根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，置出资产已全部交付于太原煤
气化，太原煤气化实际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务将转
移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出
资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述
权利、义务及风险的转移），煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置
出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相
关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
2016 年 12 月 24 日，公司、晋煤集团和太原煤气化签署了《太原煤气化股
份有限公司重大资产重组之资产交割协议》。交割资产具体情况如下：
项目 金额（元）
流动资产：
货币资金 95,438,774.67
应收票据 77,300,000.00
应收账款 165,825,663.45
预付款项 33,213,533.86
其他应收款 303,835,149.20
存货 145,853,785.89
其他流动资产 6,071,803,659.37
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
项目 金额（元）
流动资产合计 6,893,270,566.44
非流动资产：
可供出售金融资产 2,000,000.00
长期股权投资 1,477,834,075.00
固定资产 1,167,620,254.32
在建工程 57,843,072.43
固定资产清理 12,538.16
无形资产 6,614,364.52
长期待摊费用 18,505,535.69
递延所得税资产 82,872,959.26
其他非流动资产 6,408,000.00
非流动资产合计 2,819,710,799.38
资产总计 9,712,981,365.82
1、流动资产
截至资产交割日，置出资产的流动资产总额为 689,327.06 万元，其中货币资
金 9,543.88 万元，应收票据账面金额为 7,730.00 万元，应收账款账面金额为
16,582.57 万元，预付款项账面金额为 3,321.35 万元，其他应收款账面金额为
30,383.51 万元，存货账面金额为 14,585.38 万元，其他流动资产账面金额为
607,180.37 万元。该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续。截至本公告书
签署日，公司已向太原煤气化交付该等资产，其权属已转移。
2、非流动资产
截止资产交割日，置出资产的非流动资产总额为 281,971.08 万元，其中可供
出售金融资产 200.00 万元，长期股权投资 147,783.41 万元，固定资产 116,762.03
万元，在建工程 5,784.31 万元，固定资产清理 1.25 万元，无形资产 661.44 万元，
长期待摊费用 1,850.55 万元，递延所得税资产 8,287.30 万元，其他非流动资产
640.80 万元。其中，在建工程、固定资产清理、长期待摊费用、递延所得税资产、
其他非流动资产等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单，截至本公告书签
署日，公司已将该等资产交付或过户至太原煤气化，该等资产权属已转移。
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（1）可供出售金融资产
置出资产中的可供出售金融资产系公司持有的山西联合煤焦股份有限公司
1.82%股权。公司已完成向太原煤气化转让该股权的相关手续。
（2）长期股权投资
置出资产中，长期股权投资涉及的 9 家公司股权办理过户登记手续情况如下：
账面金额（元）
序号 项目 过户登记手续办理情况
（2016.11.30）
山西神州煤业有限责任公司
1 已完成登记过户手续 140,000,000.00
70.00%股权
山西华强梗阳能源有限公司
2 已完成登记过户手续 25,500,000.00
51.00%股权
太原煤气化龙泉能源发展有
3 已完成登记过户手续 893,395,245.00
限公司 51.00%股权
山西蒲县华胜煤业有限公司
4 已完成登记过户手续 140,000,000.00
70.00%股权
深圳市神州投资发展有限公
5 已完成登记过户手续 28,000,000.00
司 86.00%股权
山西华南煤化有限公司
6 已完成登记过户手续 25,671,670.00
78.57%股权
北京金奥维科技有限公司
7 已完成登记过户手续 21,056,000.00
80.00%股权
山西灵石华苑煤业有限公司
8 已完成登记过户手续 184,211,160.00
70.00%股权
股权转让的股东会决议已签署，股权转让的
山西华正机械设备有限公司
9 相关文件已完备，并已向工商行政管理提交 20,000,000.00
100.00%股权
申请办理材料
截至本公告书签署日，置出资产中长期股权投资已完成 8 项股权过户登记手
续，权属完成转移，金额占比为 98.65%。
（3）固定资产
截至资产交割日，置出资产中固定资产账面价值为 116,762.03 万元，具体如
下：
项目 账面价值（万元）
房屋及建筑物 29,603.08
矿井建筑物 46,135.58
通用设备 22,549.83
运输设备 2,638.93
专用设备 15,834.61
合计 116,762.03
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其中，矿井建筑物、通用设备、运输工具和专用设备交付即转移权属或者过
户手续较为简单，截至本公告书签署日，公司已将该等交付至太原煤气化，权属
已转移。
本次交易中，置出资产涉及 39 项房屋及建筑物，其中 35 项办理了房屋产权
证、总面积为 73,313.84 平方米，4 项未办理房屋产权证、总面积为 86,243.50 平
方米。截至本公告日，公司已将置出资产中的房屋建筑物实际交付给太原煤气化
使用，并得到双方共同书面确认。根据三方签署的《资产交割协议》，置出资产
的房屋建筑物的所有权利、义务和风险已发生转移。
已办理了房屋产权证的 35 项房屋及建筑物中的 21 项需要办理房产权属证书
变更手续。截止本公告书签署日，尚有下表 18-21 等 4 项房屋及建筑物未办理完
毕变更手续，该项工作正在办理中，该 4 项房屋及建筑物截至资产交割日的帐面
净值合计为 244.54 万元。
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 房屋面积（㎡）
山西神州煤电焦化股份有限
1 古字第 10000087 号 狮子河 1,188
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
2 古字第 10000088 号 狮子河 545.5
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
3 古字第 50000083 号 狮子河 144.88
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
4 古字第 50000085 号 狮子河 1,563.4
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
5 古字第 50000086 号 狮子河 2,512.5
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
6 古字第 50000089 号 狮子河 385.42
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
7 古字第 50000090 号 狮子河 4,175.2
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
8 古字第 50000091 号 狮子河 1,548.8
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
9 古字第 50000092 号 狮子河
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
10 古字第 50000093 号 狮子河 1,490.8
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
11 古字第 50000094 号 狮子河 523.2
公司嘉乐泉煤矿
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序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 房屋面积（㎡）
山西神州煤电焦化股份有限
12 古字第 50000095 号 狮子河 1,433.6
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
13 古字第 50000096 号 狮子河 282.25
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
14 古字第 50000097 号 狮子河 616.2
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
15 古字第 50000098 号 狮子河
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
16 古字第 50000099 号 狮子河 2,289.5
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
17 古字第 50000100 号 狮子河 721.14
公司嘉乐泉煤矿
京房权证海股字第 山西神州煤电焦化股份有限 海淀区高粱桥斜街
18 147.09
00191 号 公司 11 号 1 号楼
京房权证海股字第 山西神州煤电焦化股份有限 海淀区高粱桥斜街
19 117.6
00192 号 公司 11 号 1 号楼
京房权证海股字第 山西神州煤电焦化股份有限 海淀区高粱桥斜街
20 117.6
00193 号 公司 11 号 1 号楼
京房权证海股字第 山西神州煤电焦化股份有限 海淀区高粱桥斜街
21 147.29
00194 号 公司 11 号 1 号楼
煤气化股份原名称为“山西神州煤电焦化股份有限公司”，2004 年 9 月 6 日
更名为“太原煤气化股份有限公司”，煤气化股份未及时履行上述房屋所有权人
的名称变更手续不影响煤气化股份对该等房产拥有所有权，且不影响煤气化股份
将该等房产转让予太原煤气化。
置出资产中尚有 4 项房产及建筑物未取得权属证书，未办理产权证的原因是
该等房屋建成年份较早，建设房屋之前未办理房屋的立项和规划手续，导致后期
无法补办房产证。对于该等情况,置出资产的承接方太原煤气化已出具承诺函，
承诺不会因房产未办理产权登记的瑕疵事项追究煤气化股份的责任，自置出资产
交割日起，该等未办理产权登记的房产及其相关权利、义务和责任均转移至太原
煤气化，并由太原煤气化负责办理房屋产权证书，办证费用及其可能产生的或有
负债由太原煤气化承担。因此，该 4 项房产的在交割日的合计帐面净值为 7,400.82
万元，后续尚需办理房产权属证明取得等手续，具体如下：
序号 房屋所有权人 房屋位置 面积（m2） 房屋用途
山西省太原市古交市梭
1 太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿 20,322.77 煤矿生产经营
峪乡炉峪口村
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
山西省太原市古交市嘉
2 太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿 26,765.30 煤矿生产经营
乐泉乡
山西省临汾市蒲县太林
3 太原煤气化股份有限公司东河煤矿 38,923.14 煤矿生产经营
乡碾沟村
太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山 山东省威海市乳山市银 培训中心经营
4 232.29
职工培训中心 滩旅游度假区 用房
已办理了房屋产权证的 35 项房屋及建筑物中的 14 项房产权属证书上登记的
名称系太原煤气化，不需要办理权属证书变更手续，具体如下：
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 房屋面积（㎡）
1 0000144 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿办公楼 7,574.73
2 0000145 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿办公楼 10,288.11
3 0000146 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿矸石山 107.41
4 0000147 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿风井口 296.17
太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿铁路调
5 0000148 33.76
度绞车房
太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿矿井水
6 0000149 454.75
处理站
太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿地面生
7 0000150 2,130.18
产系统
8 0000151 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿井儿沟 527.86
9 0000152 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿辽八沟 440.96
太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿多种经
10 0000153 2,507.98
营公司
11 0000154 太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿 炉峪口煤矿单身楼 11,605.69
乳房权证银滩字 太原煤炭气化（集团）有限责任
12 银滩九龙江路 2,659.16
第 20060129 号 公司乳山职工培训中心
乳房权证银滩字 太原煤炭气化（集团）有限责任
13 银滩九龙江路 39.96
第 20060128 号 公司乳山职工培训中心
乳房权证银滩字 太原煤炭气化（集团）有限责任
14 银滩九龙江路 14,385.15
第 20060127 号 公司乳山职工培训中心
（4）土地使用权
置出资产中的土地使用权如下：
土地使用权证编号 有效期至 面积 证载土地使用权人 宗地位置
太原煤炭气化（集团）有限
乳银国用（2005）第 264 号 2035.7.1 35,586.00 ㎡ 银滩旅游度假村
责任公司乳山职工培训中心
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
上述土地使用权系煤气化股份 2005 年从太原煤气化处受让取得，且已向太
原煤气化支付了交易对价，但双方一直未就该土地使用权履行过户登记手续。截
至本公告书签署日，该项土地使用权仍登记在太原煤气化名下。2016 年 4 月 29
日，煤气化股份和太原煤气化出具了《关于乳山培训中心单位名称及建筑物权属
问题的情况说明》，确认该项土地使用权的实际权利人为煤气化股份，太原煤气
化和煤气化股份对该土地使用权的权属不存在争议，太原煤气化同意按照本次重
大资产重组评估机构评定的并经山西省国资委核准的土地价值受让该宗土地。
截至本公告书签署日，公司已将该宗土地实际交付太原煤气化使用，并得到
双方书面确认，根据《资产交割协议》，该宗土地的所有权利、义务和风险已发
生转移。
（5）无形资产
截至资产交割审计基准日，置出资产中的无形资产账面金额为 661.44 万元，
具体如下：
项目 账面金额
采矿权 381.05
软件 280.39
合计 661.44
①采矿权
置出资产中的采矿权情况如下：
开采 开采 矿区面积
序号 证载权利人 名称 证号
矿种 方式 （平方公里）
太原煤气化股份有限公 地下
1 煤气化股份 1000000520046 煤 7.0328
司炉峪口煤矿 开采
太原煤气化股份有限公 C10000020151 地下
2 煤气化股份 煤 7.0342
司嘉乐泉煤矿 11120140810 开采
太原煤炭气化（集团）有 C1400002009 地下
3 太原煤气化 煤 13.3204
限责任公司东河煤矿 111220042630 开采
由于太原煤气化未按照有关规定缴纳东河煤矿的采矿权价款，导致煤气化股
份一直未能办理东河煤矿采矿权的变更手续，截至本公告书签署日，东河煤矿采
矿许可证的证载采矿权人仍为太原煤气化；同时，太原煤气化仍应当承担足额缴
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
纳采矿权价款的义务。就该事项，太原煤气化已出具承诺函：证明因太原煤气化
不能足额缴纳东河煤矿采矿权价款导致煤气化股份一直未能办理东河煤矿采矿
权的变更手续，同意按照主管部门的要求依法足额缴纳东河煤矿采矿权价款，并
按照本次煤气化股份重大资产重组项目评估机构评定的并经山西省国资委或其
授权主体核准的东河煤矿采矿权价值受让该等采矿权资产，并同意承担因未及时
办理东河煤矿采矿权变更手续而引致的煤气化股份的一切损失。
截至本公告书签署日，公司正在按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定
办理相关采矿权权利人的变更手续。公司已将采矿权实际交付太原煤气化使用，
并得到双方书面确认，根据《资产交割协议》，置出资产采矿权的所有权利、义
务和风险已发生转移。
②软件著作权
置出资产中的软件著作权情况如下：
序号 名称 登记号 发证日期 首次发表日 证书号 著作权人
煤气化项目系统软 软著登字第 煤气化股份、山西振
1 2012SR027748 2012.04.11 2011.05.09
件 V1.1 0395784 号 业信息技术有限公司
汽车运输行业综合 软著登字第
2 2013SR043380 2013.05.13 2011.05.01 煤气化股份
信息管理系统 1.0 0549142 号
截至本公告书签署日，置出资产中的软件著作权仍在办理权属转移手续，该
等软件著作权未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。公司已将软件著作
权实际交付太原煤气化使用，并得到双方书面确认，根据《资产交割协议》，置
出资产软件著作权的所有权利、义务和风险已发生转移。
③专利权
置出资产中的专利权情况如下：
序号 专利名称 权利人 专利类型 专利号 授权公告日
1 加热振动拉马 煤气化股份 发明 ZL 201010199006.8 2012.02.08
2 台式夹具 煤气化股份 发明 ZL 201010199008.7 2012.08.01
3 不锈钢、铸铁氧炔割枪 煤气化股份 发明 ZL 201010199442.5 2011.12.07
4 振动拉马 煤气化股份 发明 ZL 201010199445.9 2012.02.08
5 生产低反应性、高热强度焦炭的 煤气化股份 发明 ZL 201010203653.1 2012.11.28
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序号 专利名称 权利人 专利类型 专利号 授权公告日
煤岩配煤炼焦方法
6 矿浆准备器 煤气化股份 发明 ZL 201110229823.8 2013.07.17
7 一种烟气采样器 煤气化股份 发明 ZL 201310077960.3 2015.09.09
8 机械夹可调内孔精车刀 煤气化股份 实用新型 ZL 200920102764.6 2010.02.03
9 压滤机新型控制装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201020134558.6 2010.10.27
10 焦炉煤气上升管余热回收装置 煤气化股份 实用新型 ZL201020248796.X 2011.01.05
11 滚筒式硫胺干燥器 煤气化股份焦化厂 实用新型 ZL 201020253908.0 2011.01.12
焦化行业含钠盐脱硫废液的处
12 煤气化股份焦化厂 实用新型 ZL201020533717.X 2011.04.27
理装置
13 锯床新型送料装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290968.4 2012.05.02
14 锯床批量下料夹紧装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290969.9 2012.04.04
15 钢管热封口方法专用车刀 煤气化股份 实用新型 ZL 201120292415.2 2012.04.11
16 自吸式微量雾化装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290956.1 2012.04.04
加压过滤机闸板限位开关信号
17 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290982.4 2012.04.18
取样装置
18 压装式挡板固定器 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290951.9 2012.06.13
19 矿浆准备器内套出料管 煤气化股份 实用新型 ZL 201120291146.8 2012.03.14
20 双层矿浆跌落混合器 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290954.2 2012.04.04
21 钳形电流表瞬间电流锁定装置 煤气化股份 实用新型 ZL201120290967.X 2012.02.08
橡胶或聚氨酯覆层的振动筛筛
22 煤气化股份 实用新型 ZL 201120291149.1 2012.03.14
板拆卸工具
23 矿浆准备器螺旋涡流混合装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120291184.3 2012.04.11
24 输送带接头裁剥专用工具 煤气化股份 实用新型 ZL 201120291195.1 2012.04.11
矿浆准备器管状入料均衡分配
25 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290983.9 2012.04.04
装置
重型自卸汽车维修用可调式车
26 煤气化股份 实用新型 ZL 201220550520.6 2013.04.03
厢支撑机构
方向可调式带有安全锁止机构
27 煤气化股份 实用新型 ZL 201220549725.2 2013.04.03
的抱抓机构
重型自卸汽车维修用多用途液
28 煤气化股份 实用新型 ZL201220550562.X 2013.10.25
压旋转托举机具
29 一种防止漏油的减速机 煤气化股份 实用新型 ZL201320111177.X 2013.09.18
截至本公告书签署日，置出资产中的专利权人已变更为太原煤气化。
3、截至公告出具日，置出资产中已有 98.94%的资产完成过户
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
截至本公告书签署日，本次交易置出资产已完成过户和正在办理过户的情况
如下：
交割日账面金额 已完成过户的资 已完成过户的资
项目
（万元） 产帐面额（万元） 产比例
流动资产 689,327.06 689,327.06 100.00%
非流动资产 281,971.08 271，664.29 96.34%
可供出售金融资产 200.00 200.00 100.00%
长期股权投资 147,783.41 145,783.41 98.65%
固定资产 116,762.03 109,116.67 93.45%
其中：房屋及建筑物 29,603.08 21,957.72 74.17%
在建工程 5,784.31 5,784.31 100.00%
固定资产清理 1.25 1.25 100.00%
无形资产 661.44 - 0.00%
长期待摊费用 1,850.55 1,850.55 100.00%
递延所得税资产 8,287.30 8,287.30 100.00%
其它非流动资产 640.80 640.80 100.00%
置出资产总额 971,298.14 960,991.35 98.94%
4、截至公告出具日，置出资产中未完成过户资产的办理进展
长期股权投资未完成过户的 2000 万元，系山西华正机械设备有限公司
100.00%股权；股权过户的相关材料已齐备，并已于 2016 年 12 月 25 日向工商部
门提交；因当地的工商部门正在进行计算机系统升级，无法办理业务而导致该股
权的过户手续尚未完成。目前，工商部门的计算机系统升级工作已完成，预计
2017 年 1 月底之前该股权可以完成过户手续，该股权不存在任何风险。
固定资产中尚未办理完过户手续的 7,645.36 万元主要是公司在北京的 4 套
房产和未办理产权证的 4 处房产；上述房产未进行过抵押等限制转让手续，办理
过户不存在实质障碍。但未办理产权证的房产由于建设手续不全，补办产权证需
要补充较多的资料，预计需要较长的时间；北京的 4 处房产转移手续正在进行中。
公司已将上述房产移交给太原煤气化，太原煤气化也认可目前房产权属的状态，
产权证未办理完过户手续不会对公司的后续经营形成风险。
无形资产中尚未办理完过户手续的 661.44 万元系煤炭采矿权。由于煤炭采
矿权过户的行政审批手续较多，从县级、市级、省级到国土资源部等相关部门均
要进行审批，因此需要的时间较长。公司重组后已不再从事煤炭业务，煤炭业务
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
的收益和风险均由太原煤气化承接，因此煤炭采矿权未办理完过户手续不会对公
司的后续经营形成风险。
置出资产中的 2 项软件著作权的过户手续正在办理中。2 项权属分别是煤气
化项目系统软件 V1.1、汽车运输行业综合信息管理系统 1.0，目前已移交太原煤
气化。这两个软件均属于定制软件，除太原煤气化外没有其它人使用，因此其未
办理完过户手续不会对公司的后续经营形成风险。
公司已将置出资产全部交付太原煤气化；除以上 4 项之外，其它需要办理过
户手续的资产均已办理完过户手续，未办理完过户手续的资产总额占置出资产总
额的 1.06%，且该等资产不会对公司的后续经营形成风险。
根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，置出资产已全部交付于太原煤
气化，太原煤气化实际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务将转
移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出
资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述
权利、义务及风险的转移），煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置
出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相
关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。因此，本次重
组的置出资产交割工作已基本完成。
三、相关债权债务的处理情况
（一）取得债权人同意函的情况
拟置出债务取得债权人同意函的情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 11 月 30 日 已取得债权人书
债务性质 项目 占比
账面余额 面同意函的金额
长期应付款 202,902.07 202,902.07 100.00%
长期借款 47,283.42 47,283.42 100.00%
金融债务
应付利息 475.83 475.83 100.00%
小计 250,661.32 250,661.32 100.00%
应付票据 1,345.00 0 0.00%
一般债务
应付账款 67,490.07 31,166.11 46.18%
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
预收账款 10,965.06 0 0.00%
应付职工薪酬 19,374.10 19,374.10 100.00%
应付股利 271.34 0 0.00%
其他应付款 432,575.59 401,035.45 92.71%
其他流动负债 29,953.76 29,953.76 100.00%
长期应付职工薪酬 765.54 765.54 100.00%
递延收益 2,127.69 2,127.69 100.00%
小计 564,868.15 484,422.65 85.76%
合 计 815,529.48 735,083.97 90.14%
《资产交割协议》约定：自交割日起，与置出债务相关的一切权利及义务已
转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出债务及享有和承担置
出债务所代表的一切权利、收益和风险。
1、金融债务中的长期应付款系煤气化股份发行的 20 亿非公开定向债务融资
余额。煤气化股份已召开非公开定向债务融资工具持有人会议，同意煤气化股份
将该等债务转移至太原煤气化，由太原煤气化承担该等债务项下本金及利息的偿
还义务。因此，该等债务的置出不存在障碍。
金融债务中的长期借借款和利息系煤气化股份 3 项正在履行的融资租赁及
利息。融资租赁人华夏金融租赁有限公司、民生金融租赁有限公司同意在煤气化
股份重大资产重组事项通过中国证监会审核且由晋煤集团提供连带保证责任的
前提下，将煤气化股份基于融资租赁合同对其应承担的所有债务转移至太原煤气
化，对此，晋煤集团已承诺提供连带责任担保；信达金融租赁有限公司同意在煤
气化股份重大资产重组事项通过中国证监会审核后，将煤气化股份基于融资租赁
合同对其应承担的所有债务转移至太原煤气化。鉴于煤气化股份本次重大资产重
组已获得中国证监会核准，且晋煤集团已应债权人要求提供担保，因此，前述 3
项债务转移的同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍。
2、根据职工代表大会通过的《职工安置方案》和重组各方签署的《重大资
产重组协议》、《资产交割协议》，一般债务中的应付职工薪酬、长期应付职工薪
酬的置出不存在障碍。
3、其它流动负债和递延收益的置出手续较为简便，置出不存在障碍。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
4、公司已通知应付帐款和其他应付款的债权人本次重组方案和债务置出方
案，并取得部分债权人签署的债务同意转让函。债务同意函中债权人同意：煤气
化股份重大资产重组通过中国证监会审核后，煤气化股份对债权人的全部债务
（包括但不限于应付款项、税费等任何形式的债务及相关或有债务）以及该等债
务所对应的其他义务全部转移至太原煤气化。鉴于煤气化股份本次重大资产重组
已获得中国证监会核准，因此，同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍。
（二）目前不存在明确表示不同意本次交易的债权人
截至本公告书签署日，尚不存在煤气化股份债权人及担保权人明确表示不同
意本次交易债务转移的情形。
（三）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《重大资产重组协议》、《资产交割协议》等，重组各方对未取得债权人
同意函的置出债务安排如下：
1、自交割日起，与置出债务相关的一切权利及义务将转移至太原煤气化，
太原煤气化享有占有、控制、经营置出债务及享有和承担置出债务所代表的一切
权利、收益和风险。
2、自交割日起，如任何未出具债务转移同意函的债权人向煤气化股份主张
权利的，由太原煤气化进行处理，承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向煤
气化股份追索的权利；若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损
失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关承担责任凭证之日起 5 个工作
日内作出全额补偿；若债权人不同意债权移交处理，太原煤气化参与协同处理并
承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气化股
份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份
书面通知及相关责任凭证之日起 5 个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能
足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
3、交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及
上市公司尚未了解的全部纠纷或争议事项均由太原煤气化承担和解决，上市公司
不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，太原煤气化应于接到上市公司相
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
应通知后的 5 个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司
由此遭受的全部损失。
（四）置出债务已有 90.14%取得债权人的债务转移同意函，部分债务转移
未取得债权人同意不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍
置出债务已有 90.14%取得债权人的债务转移同意函，置出债务的义务及风
险已转移至太原煤气化，置出债务的安排和煤气化股份的利益保障措施合法有效，
履行或实施不存在障碍，部分债务转移未取得债权人同意不会对本次重大资产重
组的实施不构成实质性障碍，上市公司也不会因此带来偿债风险和其他或有风险。
（五）置出债务的转移情况
目前，太原煤气化已将信达金融租赁有限公司的融资租赁还清，金额为
15,659.12 万元，因此该项债务已不需要办理相关转移手续。
公司在华夏金融租赁有限公司、民生金融租赁有限公司的融资租赁合计金额
为 32,100.13 万元。目前，公司、太原煤气化和华夏金融租赁有限公司及民生金
融租赁有限公司已签署了相关协议，华夏金融租赁有限公司及民生金融租赁有限
公司正在履行内部审批手续。该两笔融资租赁的转移不存在实质障碍。
公司的 20 亿非公开定向债务融资的债权人大会已同意公司将该等债务转移
至太原煤气化。由于该类债务办理转移的情况较少，且需要在银行间交易商协会
办理相关手续，因此，太原煤气化和公司目前正与主承销商华夏银行沟通具体办
理的手续和细节。该债务的转移不存在实质障碍。
应付票据的 1,345.00 万元系公司开据的银行承兑汇票。由于银行承兑汇票可
以流转，因此无法办理转移过户手续。因此在资产交割时，公司已在留存资产中
保留了未兑付银行汇票合计余额 100%的存款，汇票到期时兑付即可，因此该笔
债务已完成了事实上的转移。
应付帐款的 67,490.07 万元系公司欠供应商的款项，公司已取得了 31,166.11
万元的债务转移同意函。因此，应付帐款的 31,166.11 万元转移已全部完成。对
于未取得同意函的应付帐款，太原煤气化同意并承诺承接支付义务。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
预收帐款的 10,965.06 万元系公司预收货款，太原煤气化已承诺按合同约定
向采购商将交付货物，因此预收帐款的 10,965.06 万元已完成转移。
由于本次资产重组的原则是“人随资产走”，公司置出资产的职工全部由太
原煤气化接受，相关应付职工薪酬、长期应付职工薪酬等全部由太原煤气化承接。
职工安置方案已通过职工代表大会审批，应付职工薪酬、长期应付职工薪酬已完
成转移。
应付股利 271.34 万元系股东历年未支取的分红合计数，时间已然较长，主
要是太原煤气化 254.04 万元、山西省经济建设投资公司 15.69 万元和四达矿业公
司 1.61 万元，太原煤气化承诺履行后续支付义务，因此应付股利已完成转移。
其它应付帐款的 432,575.59 万元系公司经营中与其它单位的往来余额，其中
太原煤气化的余额为 376,445.45 万元。公司已取得了 401,035.45 万元的债务转移
同意函；因此，其它应付帐款的 401,035.45 万元转移已全部完成。对于未取得同
意函的应付帐款，太原煤气化同意并承诺承接支付义务。
其它流动负债和递延收益系经营中所产生，其转移不需要办理过户手续，因
此已全部完成转移。
四、本次交易交割的总体情况
截止本公告签署日，置出资产中的 98.94%已完成过户、置出负债中的 90.14%
已取得债务转移同意函，已完成过户的置出资产和已取得债务转移函占本次交易
置出资产和置出债务合计金额的 94.92%，具体情况如下：
置出资产/负债总额（万 已完成过户的置出资产金额/已取
项目 占比
元） 得同意函的置出债务金额（万元）
置出资产 971,298.14 960,991.35 98.94%
置出债务 815,529.48 735,083.97 90.14%
合计 1,786,827.62 1,696,075.32 94.92%
五、过渡期间损益的情况
根据《重大资产重组协议》，置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤
气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格.。2016 年 1－9 月，公
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
司亏损 73,238.27 万元。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审
计报告即《太原煤气化股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表 2014 年—
2016 年 11 月》（信会师报字[2016]第 116635 号），过渡期内置出资产亏损，该亏
损由太原煤气化承担。
根据《重大资产重组协议》，置入资产过渡期间因运营所产生的盈利由煤气
化股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担。依据瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告即《山西蓝焰煤层气集团有限责任公
司专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01710011 号），过渡期内蓝焰煤层气实现净
利润 22,679.87 万元，该盈利将由公司享有，晋煤集团不需要补偿。
六、员工安置情况
根据《重大资产重组协议》、太原煤气化出具的《关于承接置出资产相关职
工的确认书》，太原煤气化确认：①按照“人随资产走”的原则，接收煤气化股
份截至交割日的全部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同
的下属子公司的相关职工），并负责进行安置；②自交割日起，煤气化股份全部
职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他
依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及煤气化股份与职工之间存在的
其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受，即该
等人员与煤气化股份签署《解除劳动合同证明》，并与太原煤气化签署《劳动合
同书》；③因提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜
（如有），由太原煤气化负责支付；煤气化股份与其员工之间的全部已有或潜在
劳动纠纷等，均由太原煤气化负责解决；④对于置出资产所涉及的煤气化股份下
属子公司的相关职工（除与煤气化股份直接签署劳动合同的下属子公司的相关职
工），本次重大资产重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳
动合同关系继续有效。
太原煤气化已经在交割日按照《重大资产重组协议》、《太原煤气化股份有限
公司职工安置方案》的规定接收煤气化股份截至交割日的除煤气化股份董事长、
高级管理人员等之外的全部职工，相关职工继续在交割前岗位履行其职责和义务，
劳动合同变更、社会保险转移等手续正在办理中。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
七、本次交易价款的支付情况
蓝焰煤层气的工商变更手续已于 2016 年 12 月 23 日完成，公司拥有蓝焰煤
层气 100%股权，晋煤集团已履行了本次重组的支付义务。
公司已将置出资产交付太原煤气化，已向晋煤集团非公开发行 262,870,153
股新股，除尚待配套募集资金到位后再向晋煤集团支付 5 亿元外，其余本次重组
支付义务已履行完毕。
太原煤气化已向晋煤集团协议转让 124,620,029 股公司股票，作为其承接置
出资产的支付对价，其本次重组支付义务已履行完毕。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 本次新增股份发行及上市情况
一、公司基本情况
公司名称 太原煤气化股份有限公司
曾用名称 山西神州煤电焦化股份有限公司
股票简称 *ST 煤气
股票代码
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 1998 年 12 月 22 日
注册资本 513,747,000 元
法定代表人 王锁奎
住所 山西省太原市和平南路 83 号
办公地址 山西省太原市小店区晋阳街东沺三巷 3 号
统一社会信用代码
所属行业和主营业务 煤炭开采
董事会秘书 杨军
电话：86-351-6019365;86-351-6019778
联系方式
传真：86-351-6019034
原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、
煤化工产品的生产和销售；化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销；
经营范围
液化石油气的运销；普通货运、道路普通货物运输、一类汽车维
修（小型整车维护、修理及专项维修）、汽车配件及润滑油的销售。
二、本次新股发行情况
（一）本次新股发行的对象和发行价格的确定
1、本次新增股份发行对象为晋煤集团。
2、发行价格
本次发行股份购买资产非公开发行的定价基准日为关于本次重组的第五届
董事会第二十八次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 20 日。经股东大会批准，本
次发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%；其
中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。
（二）发行时间
本次新增股份的发行时间为 2016 年 12 月 24 日。
（三）发行数量
本次新增股份的发行数量为 262,870,153 股，全部由晋煤集团使用资产认购。
（四）发行价格
1、定价方法：本次发行股份购买资产非公开发行的定价基准日为关于本次
重组的第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2016 年 6 月 20 日。经股东
大会批准，本次发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%；其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股
票交易总量。
2、本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.53 元/股；
3、本次非公开发行股份的发行底价为 6.53 元/股，本次新增份发行日（2016
年 12 月 24 日）前 20 个交易日的均价为 10.33 元/股；本次新增股份发行价格分
别相当于发行底价的 100%和本次新增份发行日（2016 年 12 月 24 日）前 20 个
交易日均价的 63.21%。
（五）募集资金总额和净额
本次非公开发行募集资金的总额和净额均为 171,654.21 万元，没有发行费用。
（六）验资情况
2016 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易
公司新增注册资本及实收资本情况，并出具了编号为瑞华验字[2016101710008]
号的《验资报告》。根据该验资报告，截止 2016 年 12 月 23 日，公司已收到山西
晋城无烟煤矿业集团有限责任公司缴纳的新增注册资本 262,870,153 元；公司变
更后的注册资本为 776,617,153.00 元，累计实收资本为 776,617,153.00 元。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（七）股份登记情况
本公司已于 2016 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司于 2016 年 12 月 30 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未
到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并将相关股东正
式列入上市公司股东名册。
（八）资产过户和债务转移情况
见本公告书“第二节 本次交易的实施情况”之“二、相关资产过户及交付
情况”、“ 三、相关债权债务的处理情况”和“四、本次交易交割的总体情况”。
（九）本次非公开发行股份系资产认购，不涉及募集资金专用帐户设立和
三方监管协议签署情形。
（十）新增股份登记托管情况
本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 30 日出具了《股
份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在
册股东与未到帐股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到帐，并将相关股东正式列入上市公司股东名册。
（十一）非公开发行对象相关基本情况
晋煤集团为本次发行股份购买资产的认购方，具体情况如下：
公司名称 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
成立日期 1958 年 12 月 31 日
注册资本 390,519.56 万元
法定代表人 贺天才
住所 山西省晋城市城区北石店
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
统一社会信用代码
以自有资金对外投资；有线电视广告；职业教育和培训、职业技
能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、
租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场地及房屋
租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口以及技术引进；技术
开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发；
电力销售、电力工程建设；养老服务业；健身娱乐；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务；物业；电力；化工。煤炭开采、
煤炭洗选及深加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专
用铁路运输；甲醇、煤基合成汽油、均四甲苯混合液、液化石油
气、硫磺、液氧、液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮
及住宿服务；煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承修、
经营范围
承试（三级）；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医
疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；物流；设
备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业
内部通信专网运营、通信工程建设；通信设备及器材销售、电力
设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；办公自动化设施安
装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。（以上仅限分支机
构经营）。工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、桥
梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测绘;危险货物
运输（1 类 1 项），危险货物运输（3 类）（有效期至 2018 年 7
月 2 日）;煤炭批发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
控股股东 山西省国资委
实际控制人 山西省国资委
本次发行前，晋煤集团受托管理山西省国资委所持上市公司控股股东太原煤
气化 51.00%股权、董事王锁奎担任上市公司董事长，系公司的关联方；本次重
大资产重组完成后，晋煤集团成为公司的控股股东和实际控制人。
晋煤集团与公司发生的经常性关联交易为材料销售，2015 年度晋煤集团向
公司销售材料的金额为 168.00 万元。2015 年度，晋煤集团向公司提供的担保 1.45
亿元，截止本公告书签署日，前述担保已履行完毕。公司未向晋煤集团及其关联
方提供过担保。
（十二）独立财务顾问的核查意见
本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公
司关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
1、煤气化股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、煤气化股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次重组的置入资产已办理完成过户手续，晋煤集团依法履行完毕将置
入资产交付至煤气化股份的法律义务，煤气化股份已依法拥有置入资产并已完成
新增注册资本验资，向晋煤集团发行新股的登记登记申请材料已被受理，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
4、本次交易的置出资产已交割至资产承接方，相关资产、负债等转移手续
正在办理过程中。根据《重大资产重组协议》，自交割日起，置出资产及与置出
资产相关的一切权利、义务和风险转移至太原煤气化（无论其是否已经完成交割），
交割日后煤气化股份对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任；
5、本次重组的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次重组的
实施不构成实质性影响；
6、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公
司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的
情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：煤气化股份具备非公开发行股票并上
市的条件，同意推荐煤气化股份本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所主
板上市。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本公司已于 2016 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司于 2016 年 12 月 30 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未
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到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并将相关股东正
式列入上市公司股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST 煤气
证券代码：000968
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为 2017 年
1 月 25 日。根据深圳证券交易所的相关业务规则规定，上市首日本公司股价不
除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（四）本次发行股份锁定期安排
根据重组协议的约定和晋煤集团出具的股份锁定承诺函，本次交易中发行股
份购买资产的股份认购方取得上市公司股份的锁定期安排如下：
晋煤集团在本次交易中认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起 36
个月内，不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本单位通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。前述
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监
会及深圳证券交易所的规定、规则办理。若晋煤集团所认购股份的锁定期与证券
监管机构的最新监管意见不相符，晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，晋煤集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限
售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，晋煤集团将根据监管机构的最新
监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
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第四节 本次股份变动对公司的影响
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
本次新增股份登记前公司的总股本为 513,747,000 股。公司本次发行股份购
买资产所发行的股份为 262,870,153 股，本次新增股份登记完成后公司总股本变
为 776,617,153 股。本次新增股份登记到账前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行股份购买资产非公开发行完成前后上市公司的股权结构如下：
本次发行前 本次发行股数 本次发行后
股东名称
股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例
太原煤气化 129,417,726 25.19% 129,417,726 16.66%
晋煤集团 124,620,029 24.26% 262,870,153 387,490,182 49.89%
小计 254,037,755 49.45% 262,870,153 516,907,908 66.56%
其他股东 259,709,245 50.55% 259,709,245 33.44%
合计 513,747,000 100.00% 262,870,153 776,617,153 100.00%
二、本次发行前后公司控制权的变动情况
本次发行前，太原煤气化持有上市公司129,417,726股股份，占比25.19%。本
次发行完成后，晋煤集团持有上市公司387,490,182股股份，占比49.89%。晋煤集
团成为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司控制权发生变更。
三、本次新增股份到帐前后前十名股东的情况
（一）新增股份到帐前公司前十名股东情况
截止2016年12月31日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份类型
1 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 129,417,726 25.19% 国有法人
2 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 124,620,029 24.26% 国有法人
3 中国中煤能源集团有限公司 5,866,377 1.14% 国有法人
4 赵凯 5,162,500 1.00% 境内自然人
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
5 李扬 3,600,017 0.70% 境内自然人
中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混合
6 3,282,507 0.64% 基金、理财产品等
型证券投资基金
中国银行股份有限公司－长城环保主题灵活
7 2,800,023 0.55% 基金、理财产品等
配置混合型证券投资基金
8 刘英 2,182,700 0.42% 境内自然人
中国农业银行股份有限公司－汇添富逆向投
9 2,000,000 0.39% 基金、理财产品等
资混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－国投瑞银美丽中国
10 1,985,286 0.39% 基金、理财产品等
灵活配置混合型证券投资基金
（二）新增股份到帐后公司前十名股东情况
本次发行新增股份到帐后，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份类型
1 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 387,490,182 49.89% 国有法人
2 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 129,417,726 16.66% 国有法人
3 中国中煤能源集团有限公司 5,866,377 0.76% 国有法人
4 赵凯 5,162,500 0.66% 境内自然人
5 李扬 3,600,017 0.46% 境内自然人
中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混
6 3,282,507 0.42% 基金、理财产品等
合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－长城环保主题灵
7 2,800,023 0.36% 基金、理财产品等
活配置混合型证券投资基金
8 刘英 2,182,700 0.28% 境内自然人
中国农业银行股份有限公司－汇添富逆向
9 2,000,000 0.26% 基金、理财产品等
投资混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－国投瑞银美丽中
10 1,985,286 0.26% 基金、理财产品等
国灵活配置混合型证券投资基金
四、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中暂不涉及公司董事、监事和高级管
理人员持股情况的变动。
五、本次股份变动对主要财务指标的影响
（一）公司 2016 年 1－9 月和 2015 年的主要财务数据
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单位：万元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
资产总额 1,208,926.72 1,250,442.01
负债总额 1,232,117.00 1,176,845.64
所有者权益 -23,190.28 73,596.37
归属于母公司的所有者权益 -49,269.17 21,588.08
项目 2016年1－9月 2015年度
营业收入 61,997.32 165,483.71
营业利润 -98,337.89 -197,900.44
利润总额 -98,339.39 -203,798.08
归属于母公司股东的利润 -73,238.27 -156,599.12
本次重组，公司收购了蓝焰煤层气的100%股权并出售了亏损的煤炭资产，营
业收入和净利润将有显著的提高，有利于公司的稳定发展；同时，本次非公开发
行对公司净资产的增加有显著作用，有利于彻底解决公司净资产为负的风险，化
解公司的经营危机。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司的总股本为513,747,000股 ,本次本次非公开发行后公司股
份数量为776,617,153股。本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期
归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下：
单位：元/股
2016年9月30日 2015年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司股东每股净资产 -0.9590 -0.6344 0.4202 0.2780
2016年1－9月 2015年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
每股收益 -1.4256 -0.9430 -3.0482 -2.0164
注：上表未考虑本次重组配套募集资金对财务数据的影响。
本次重组完成后，公司的每股净资产和每股收益将得到显著提高，有利于公
司和公司中小股东利益的保护。
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第五节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据相关资产交割过户情况和后续核查，本次交易中不存在置入和置出资产
的权属情况及历史财务数据等情况与此前披露的信息不一致的情形。
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第六节 董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要
人员的调整情况
公司于 2016 年 6 月 12 日收到职工监事冯俊明先生的辞职报告，冯俊明先生
因个人原因辞去公司职工监事职务。2016 年 6 月 14 日，公司召开职代会团组长
会议选举程国庆先生为第五届监事会职工代表监事。
截至本公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。本
次交易实施完成后，公司将严格按照相关规定要求的程序选举董事、监事、高级
管理人员。
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第七节 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
太原煤气化龙泉能源发展有限公司系公司的控股子公司，2012 年 3 月因资
金紧张，拟向中国银行股份有限公司太原滨河支行申请 7 年期借款（人民币）
14.586 亿元，公司拟按照股权比例为该笔贷款提供 6.12 亿元的连带责任担保，
保证期间为本合同生效之日起至债务履行期届满之日后两年。
2012 年 3 月 2 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于为控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司固定资产贷款提供连带
责任担保的议案》，并履行了信息披露义务。公司董事会认为，为龙泉能源公司
向银行申请贷款按照股权比例提供连带责任保证担保，有助于龙泉矿井项目建设
资金筹措，保证项目顺利推进，符合公司的长远规划，符合广大投资者的利益，
预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险；该担保符合《公司法》、《公
司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
等相关规定。
由于本次担保额超过了公司 2011 年经审计净资产的 10%，根据《公司法》
及《公司章程》的规定，本次担保又提请公司 2011 年年度股东大会进行审议。
2012 年 3 月 29 日召开的公司 2011 年年度股东大会上，审计并通过了《关
于为控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司固定资产贷款提供连带责任
担保的议案》。
公司为太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供的 6.12 亿元的连带责任担保
履行了必要的内部决策程序，符合当时的相关政策法规规定，不属于违规担保；
但由于本次重组后，太原煤气化龙泉能源发展有限公司成为太原煤气化的控股子
公司，太原煤气化又将成为公司的关联方，因此本次重组各方同意将该项担保置
出，由晋煤集团承接。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
该项担保转移事项，已取得贷款人中国银行股份有限公司太原滨河支行出具
的《对太原煤气化龙泉能源发展有限公司拟更换担保人的同意函》，确认在晋煤
集团符合中国银行股份有限公司相关授信政策及担保要求的前提下，同意煤气化
股份将对龙泉能源的 61,200 万元担保责任转移至晋煤集团。晋煤集团于 2016 年
7 月 4 日向中国银行股份有限公司太原滨河支行发函，确认同意为中国银行股份
有限公司太原滨河支行对龙泉能源的 61,200 万元银行贷款提供担保。目前，该
项担保转移手续仍在办理中。
为切实保护上市公司及上市公司中小股东的利益，晋煤集团承诺，同意在交
割日后，如太原煤气化龙泉能源发展有限公司无法按期全部或部分偿还 61,200
银行贷款，将在接到上市公司/贷款银行/太原煤气化龙泉能源发展有限公司任一
主体发出的无法偿还通知之日起五日内，无条件承担太原煤气化龙泉能源发展有
限公司的还款义务，保证上市公司不会因为太原煤气化龙泉能源发展有限公司无
法偿还该笔银行贷款而承担担保责任。
综上，本次重组实施过程不存在资金占用和违规担保的情形。
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第八节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
（一）《重大资产重组协议》
2016 年 6 月 17 日，煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署了《重大资产
重组协议》，该协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构审议同意，协议所
需的生效条件均已具备，协议已经生效。截至本公告书签署日，本次交易置出资
产与置入资产均已基本完成过户、交割手续，公司尚未实施向晋煤集团非公开发
行股份。
（二）《业绩补偿协议》
2016 年 6 月 17 日，煤气化股份、晋煤集团签署了《业绩补偿协议》。晋煤
集团作为业绩承诺方的利润补偿期间为本次重组实施完毕当年起计算连续三年，
即利润承诺期暂定为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；若本次重组于 2017 年
度内实施完毕，则利润承诺期顺延至 2019 年。蓝焰煤层气 2016 年度、2017 年
度及 2018 年度盈利承诺指标分别不低于 34,951.95 万元、53,230.15 万元、
68,687.21 万元。若本次重组于 2017 年度内实施完毕，则蓝焰煤层气 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度盈利承诺指标分别不低于 53,230.15 万元、68,687.21 万元、
59,817.02 万元。若蓝焰煤层气于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达
到本协议规定的相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承诺净利
润的部分依据本协议的规定向煤气化股份承担补偿责任。截至本公告书签署日，
盈利预测补偿期限尚未到期，该协议正在履行中。
（三）《国有股份转让协议》及其补充协议
2016 年 6 月 17 日，太原煤气化、晋煤集团签署了《国有股份转让协议》；
2016 年 7 月 1 日，太原煤气化、晋煤集团签署了《国有股份转让协议之补充协
议》。该协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构审议同意，协议所需的生
效条件均已具备，协议已经生效。截至本公告书签署日，太原煤气化向晋煤集团
协议转让上市公司股份相关手续已完成。
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（四）《股份认购协议》
2016 年 6 月 17 日，煤气化股份、募集配套资金认购对象签署了《股份认购
协议》。该协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构审议同意，协议所需的
生效条件均已具备，协议已经生效。截至本公告书签署日，煤气化股份尚未实施
向配套资金认购对象非公开发行股份。
综上，截至本公告书签署日，交易各方已经按照上述协议条款履行相关权利
义务，无违反约定的行为发生。
二、相关承诺的履行情况
（一）关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
晋煤集团、太原煤气化、中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、
龙华启富、山西经建投、首东投资出具承诺：承诺人将及时向上市公司提供本次
交易相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
截止公告日，上述承诺事项仍在履行中，相关方不存在违背该承诺的情形。
（二）关于股份锁定的承诺
晋煤集团承诺：1、本单位在本次交易中认购的上市公司新增股份自新增股
份上市之日起三十六个月内，不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本单位通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月；2、本次交易的置出资产将由太原煤气化承接，太原煤气化向本
单位协议转让其持有的 124,620,029 股上市公司存量股票作为承接置出资产的对
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
价，本单位通过本次股份转让获得的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个
月不转让。
太原煤气化：本次交易的置出资产将由本单位承接，本单位向晋煤集团协议
转让本单位持有的 124,620,029 股上市公司存量股票作为承接置出资产的对价；
本单位向晋煤集团协议转让上述股票后，还持有 129,417,726 股上市公司股票，
作为晋煤集团的一致行动人，本单位持有的剩余上市公司股票（129,417,726 股）
自本次交易完成之日起 12 个月不转让。
截止公告日，上述承诺事项仍在履行中，相关方不存在违背该承诺的情形。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺的承诺
晋煤集团承诺：保证上市公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立
和完整、业务独立。
截止公告日，上述承诺事项仍在履行中，相关方不存在违背该承诺的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
晋煤集团承诺：1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将尽
一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司
的附属公司，下同）相同或相似的业务；2、本次交易完成后，如本单位及本单
位控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生
产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该
商业机会优先提供给上市公司；3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单
位及本单位控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿
责任义务承担不可撤销的连带责任。
截止公告日，上述承诺事项仍在履行中，相关方不存在违背该承诺的情形。
（五）关于规范及减少与上市公司关联交易的承诺
晋煤集团和太原煤气化承诺：1、本单位保证本单位及本单位控制的其他单
位现在及将来与上市公司和/或蓝焰煤层气发生的关联交易均是公允的，是按照
正常商业行为准则进行的；本单位保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司发生关联交易；2、保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，
不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益；3、不利用控股股东地位谋取不
当的利益，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益；4、切实遵守在上市公
司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序；5、本次交易完成后，
本单位不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本单位控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或
资产；6、若本单位违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造
成损失的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。
截止公告日，上述承诺事项仍在履行中，相关方不存在违背该承诺的情形。
（六）关于避免资金和其他资产占用的承诺
晋煤集团承诺：本单位保证本单位及本单位控制的除上市公司以外的其他企
业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会所有关规范性文件及上市公司
《公司章程》的规定，不会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任
何方式占用上市公司的资金或其他资产。
截止公告日，上述承诺事项仍在履行中，相关方不存在违背该承诺的情形。
（七）太原煤气化关于承接置出资产的承诺
太原煤气化承诺：1、已充分知悉本次交易中上市公司置出资产的范围，以
及该等资产的历史沿革、土地、房产、无形资产、生产经营、劳动用工、社保保
障、员工安置等方面存在的问题，并对该等现状和瑕疵（包括但不限于权利受到
限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权
利瑕疵等）予以认可和接受，不会因置出资产瑕疵要求上市公司或晋煤集团承担
任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更
《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》；2、将按照现状承接本次交易中
上市公司所置出的资产(含股权,下同),不会因置出资产瑕疵而要求上市公司作出
其他补偿或承担任何责任，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要
求终止、解除、变更本次交易相关协议；3、将于资产交割日直接自上市公司处
接收全部置出资产、业务及相关人员。于资产交割日起，置出资产及与置出资产
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
相关的一切权利、义务转由本公司享有及承担(无论其是否已完成交割)。资产交
割日后上市公司对置出资产不再享有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在
资产交割日未完成相关交易协议所规定的交割程序，将协助上市公司完成置出资
产的交割，且不会要求上市公司承担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转
让同意的资产或需要将履行主体变更为合同，在取得合同相对方或其他第三方同
意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履
行义务和承担责任后,将不可撤销地放弃向上市公司追偿的权利。若上市公司根
据相关方的要求自行履行义务和承担责任,本公司应负责及时全额补偿上市公司
因此受到的损失和支出的费用；4、截至本承诺函出具日，本公司已确认已充分
知悉本次重大资产重组中煤气化股份转让山西蒲县华胜煤业有限公司 70%股权、
转让山西灵石华苑煤业有限公司 70%股权尚未获得该等公司其他部分股东出具
的同意股权转让及放弃优先购买权的声明，并确认如上述置出股权涉及的其他股
东不同意转让并在同等条件下购买上市公司持有的该等置出股权的，同意上市公
司将转让前述股权取得的股权转让价款（包括股权转让的其他对价）以同等现金
等方式支付予本公司，保证不影响本次重大资产重组的实施以及本次重大资产重
组的置出资产与置入资产的等值置换；5、如任何未向上市公司出具债务转移同
意函的债权人自资产交割日后向上市公司主张权利的，本公司在接到上市公司通
知后 5 个工作日内负责处理完成该等权利主张事项；如前述债权人不同意其债权
移交本公司处理,则本公司在 5 个工作日内将相应款项支付给上市公司，由上市
公司向债权人清偿。在此前提下，本公司承担与前述债务处理相关的一切责任及
费用，并不可撤销地放弃向上市公司追索的权利；若上市公司因前述事项承担了
任何责任或遭受了任何损失，本公司向上市公司做出全额补偿；6、于资产交割
日前已经发生的任何与置出资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应
自资产交割日转移给本公司，本公司承担责任并处理与此相关所有法律程序。如
因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担本应由
本公司承担的责任，交割日后上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由本公司
承担，本公司不以任何理由免除该等责任。于资产交割日后，本公司承担和解决
因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了解的
全部纠纷或争议事项，上市公司不承担任何责任；7、根据“人随资产走”的原则，
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上市公司截至交割日全部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动
合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出资产最终进入本公司，由本公司负
责进行安置。本次交易完成后，上市公司全部职工的劳动关系、组织关系（包括
但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠
付的工资，以及上市公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和
权利义务等事项均由本公司继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关
补偿和/或赔偿事宜（如有），由本公司负责支付；上市公司与其职工之间的全部
已有或潜在劳动纠纷等，均由本公司负责解决；8、如违反上述承诺,本公司将承
担相应的法律责任,并赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
截止公告日，太原煤气化已承接置出资产和负债，包括有瑕疵的资产，山西
蒲县华胜煤业有限公司、山西灵石华苑煤业有限公司的工商变更登记已完成，其
余承诺事项仍在履行中，太原煤气化不存在违背该等承诺的情形。
（八）晋煤集团关于置入资产盈利预测补偿的承诺
晋煤集团承诺：蓝焰煤层气公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度盈利预
测指标分别不低于 34,951.95 万元、53,230.15 万元、68,687.21 万元；若蓝焰煤层
气于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润
数额，则晋煤集团应就未达到净利润的部分依据《业绩补偿协议》的规定向上市
公司承担补偿责任。若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年
度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净
利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额；《业绩补偿协议》中约定的
业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产经评估确认并
经山西省国资委核准的交易价格。
截止公告日，上述承诺事项仍在履行中，相关方不存在违背该承诺的情形。
（九）上市公司董事和高管关于摊销即期回报及填补回报措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员承诺：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对职务消费行为
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进行约束；4、承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、如果公司拟实施股权激励，承
诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票
赞成（如有表决权）；7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，
承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公
司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
截止公告日，上述承诺事项仍在履行中，相关方不存在违背该承诺的情形。
（十）晋煤集团关于蓝焰煤层气租用的瑕疵房产、租用的授权经营地、燃
气经营许可证办理、煤层气采矿权办理等的承诺
晋煤集团承诺：若蓝焰煤层气及其子公司因现有租赁房产的权属瑕疵，导致
蓝焰煤层气及其子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或蓝焰煤层气及其子
公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，晋煤集团将
以现金方式补偿由此给蓝焰煤层气及其子公司的经营和账务造成的任何损失。
晋煤集团承诺：蓝焰煤层气向晋煤集团租赁的一宗授权经营地，在土地租赁
期限届满后，如果蓝焰煤层气要求续租，晋煤集团将按照蓝焰煤层气的续租要求
无条件与蓝焰煤层气继续签署土地租赁协议，租赁期限二十年。蓝焰煤层气在租
赁土地上建筑房产，该项房产因房地不合一原因无法办理《房屋所有权证》，晋
煤集团确认该房屋权属归蓝焰煤层气所有，不存在任何权属纠纷或第三方权利，
若蓝焰煤层气因房地不合一、未办理《房屋所有权证》的原因遭受任何处罚或其
他损失，由晋煤集团承担赔偿责任。晋煤集团承诺在本次重组完成后五年内通过
作价出资（入股）、收购资产等合法方式解决蓝焰煤层气房地不合一无法办理《房
屋所有权证》的问题。
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晋煤集团承诺：蓝焰煤层气燃气经营许可证将于 2016 年 12 月到期，如因蓝
焰煤层气燃气经营许可证期限届满未能按时完成续期，蓝焰煤层气在未取得燃气
经营许可证期间内产生的经营损失，晋煤集团承诺予以补足。
晋煤集团承诺：蓝焰煤层气在吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地、
35KV 变电站站房用地上建有简易用房，未办理房屋所有权证，如因未办理上述
权属证书导致上述房屋被依法责令拆除、拆迁，或影响标的公司正常生产经营，
或受到政府主管部门处罚，或者其他因合规性问题导致的财产减损，晋煤集团将
赔偿蓝焰煤层气公司因此导致的全部经济损失。
晋煤集团承诺：晋煤集团承诺负责协助蓝焰煤层气以新设方式申请郑庄煤矿、
胡底煤矿煤层气采矿权，及以无偿受让方式取得晋煤集团和蓝焰煤业拥有的寺河
煤矿(东区)煤层气采矿权和成庄煤矿煤层气采矿权；晋煤集团将尽最大努力在
2017 年 3 月 31 日前将上述 4 项煤层气采矿权办理至蓝焰煤层气名下，并承担煤
层气采矿权办理过程中的全部相关税费；同时保证蓝焰煤层气在煤层气采矿权办
理完毕前持续、正常生产经营，不因未取得上述煤层气采矿权而导致生产经营受
到任何不利影响，否则承担蓝焰煤层气因此造成的全部直接和间接经济损失，并
在相关损失发生后的 10 个工作日内以现金方式支付予蓝焰煤层气；除交易完成
后的上市公司（包括蓝焰煤层气）外，晋煤集团及其下属公司不得从事地面瓦斯
治理（煤层气抽采），晋煤集团及其下属公司的地面瓦斯抽采服务应全部委托蓝
焰煤层气进行。
截止公告日，蓝焰煤层气已取得新的燃气经营许可证，其余承诺事项仍在履
行过程中，不存在违背该承诺的情形。
（十一）关于承担太原煤气化龙泉能源发展有限公司 61,200 万元银行贷款
担保责任的承诺
针对上市公司对太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供的 61,200 万元借款
担保转移事项，晋煤集团承诺，同意在交割日后，如太原煤气化龙泉能源发展有
限公司无法按期全部或部分偿还 61,200 银行贷款，将在接到上市公司/贷款银行
/太原煤气化龙泉能源发展有限公司任一主体发出的无法偿还通知之日起五日内，
无条件承担太原煤气化龙泉能源发展有限公司的还款义务，保证上市公司不会因
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为太原煤气化龙泉能源发展有限公司无法偿还该笔银行贷款而承担担保责任。
截止公告日，上述承诺事项仍在履行中，相关方不存在违背该承诺的情形。
（十二）关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺
晋煤集团、太原煤气化、募集配套资金认购对象承诺：1、承诺人及承诺人
现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理
人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未
有明确结论意见等情况；3、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺
人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截止公告日，上述承诺事项仍在履行中，相关方不存在违背该承诺的情形。
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第九节 相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括:
1、煤气化股份尚需根据《重大资产重组协议》的约定，向深交所办理其向
晋煤集团发行新增股份的上市手续；
2、煤气化股份及配套资金认购方尚需按照《重大资产重组协议》、《股份认
购协议》的约定办理配套募集资金涉及的发行事宜，并向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深交所申请办理前述发行股份的
上市手续；
3、煤气化股份尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本变
更、公司章程修订等工商变更登记手续；
4、煤气化股份及太原煤气化尚需继续履行与置出资产相关的过户手续；
5、晋煤集团、太原煤气化、配套资金认购方尚需继续履行本次重大资产重
组涉及的相关协议和承诺。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
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第十节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问的核查意见
2016 年 5 月 10 日，公司与招商证券签署了《太原煤气化股份有限公司与招
商证券股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目之财务顾问及持续督导协议》。公司委托招商证券担任
本次交易的独立财务顾问。
招商证券指派杨建斌、王凯担任本次交易的财务顾问主办人。
杨建斌担任签字保荐代表人的项目包括：深圳市赛为智能股份有限公司首次
公开发行股份并上市项目、深圳市新亚电子制程股份有限公司首次公开发行股份
并上市项目、山东日科化学股份有限公司首次公开发行股份并上市项目、昆明制
药集团股份有限公司 2013 年公开增发项目、广东道氏技术股份有限公司首次公
开发行股份并上市项目、广东道氏技术股份有限公司 2016 年定向增发项目等。
王凯担任签字保荐代表人的项目包括：浙江三维橡胶制品股份有限公司首次
公开发行股份并上市项目和安徽开润股份有限公司首次公开发行股份并上市项
目等。
本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公
司关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、煤气化股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、煤气化股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次重组的置入资产已办理完成过户手续，晋煤集团依法履行完毕将置
入资产交付至煤气化股份的法律义务，煤气化股份已依法拥有置入资产并已完成
新增注册资本验资，向晋煤集团发行新股的登记登记申请材料已被受理，相关股
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份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；
4、本次交易的置出资产已交割至资产承接方，相关资产、负债等转移手续
正在办理过程中。根据《重大资产重组协议》，自交割日起，置出资产及与置出
资产相关的一切权利、义务和风险转移至太原煤气化（无论其是否已经完成交割），
交割日后煤气化股份对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任；
5、本次重组的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次重组的
实施不构成实质性影响；
6、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公
司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的
情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：煤气化股份具备非公开发行股票并上
市的条件，同意推荐煤气化股份本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所主
板上市。
二、法律顾问的核查意见
本次交易法律顾问北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于太
原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》认为：
1、煤气化股份本次重大资产重组已取得中国证监会核准及其他必要的批准
和授权，本次重大资产重组相关协议约定的全部生效条件已经得到满足并已生效，
协议各方正在按照有关协议的约定具体履行前述相关协议，未出现违反协议约定
的情形，相关协议的履行不存在重大法律障碍；
2、本次重大资产重组的置入资产已办理完成过户手续，晋煤集团依法履行
完毕将置入资产交付至煤气化股份的法律义务，煤气化股份已依法拥有置入资产
并已完成新增注册资本验资，向晋煤集团发行新股的登记登记申请材料已被受理，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；煤气化股份尚需向深交所
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申请办理向晋煤集团发行新增股份的上市手续，以及就本次发行新股增加注册资
本及相应修改公司章程等事宜办理工商变更登记手续；
3、煤气化股份就置出资产中债务转移事宜已经取得的债权人同意函的生效
条件均已实现，该等同意函自本次重大资产重组获得中国证监会批准之日起生效；
4、根据《重大资产重组协议》约定，自交割日起，与置出资产相关的一切
权利及义务已转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及
享有和承担与置出资产相关的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更
手续不影响上述权利、义务及风险的转移），煤气化股份视为已将本次重大资产
重组涉及的置出资产的交付义务履行完毕；
5、截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组实施过程中未出现相关实
际情况与此前披露的信息（包括置出资产、置入资产的权属情况、历史财务数据
等）存在实质差异的情形；
6、自煤气化股份取得中国证监会核发的关于本次重大资产重组的核准文件
之日起至本法律意见书出具日期间，煤气化股份的董事、监事、高级管理人员不
存在更换和调整的情况；
7、截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组的实施过程中不存在上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，不存在上市公司为
实际控制人及其关联方提供担保的情形，也不存在上市公司违规担保的情形；
8、本次重大资产重组涉及的相关承诺的主要内容已经在《重组报告书》中
披露；截至本法律意见书出具日，相关承诺均已生效并仍在履行过程中，承诺方
均未出现违反前述承诺的情形；
9、本次重大资产重组的相关后续事项的办理对本次重大资产重组的实施不
构成障碍。
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第十一节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司
与招商证券在财务顾问协议中明确了招商证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对本公司的持续督导期间为自本
次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第十二节 本次新增股份发行上市相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 楼
法定代表人：宫少林
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
经办人员：杨建斌、王凯、王坤、王辉政、刘智、彭勇
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：曹一然、刘雅婧
三、拟置出资产审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
负责人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
经办注册会计师：张新发、董新明
四、拟置入资产审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
负责人：顾仁荣
联系电话：010-8809 5879
传真：010-8809 1190
经办注册会计师：王庆治、刘燃
五、拟置出资产评估机构
机构名称：中水致远资产评估有限公司
住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 B8
法定代表人：肖力
电话：010-62156966
传真：010-62196466
经办注册资产评估师：田瑞、米增峰
机构名称：山西大地评估规划勘测有限公司
住所：太原市小店区亲贤北街 100 号
法定代表人：杜翠花
电话：13903406119
传真：0351-5282013
经办注册资产评估师：杜雪梅、逯文辉
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六、拟置入资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市东城区青龙胡同 35 号
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：王丰根、石来月
机构名称：北京中企华房地产估价有限公司
住所：北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 912A 室
法定代表人：刘洪帅
电话：010-65883588
传真：010-65887033
经办注册资产评估师：初永强、石法良
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第十三节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、独立财务顾问协议；
3、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》；
4、国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施
情况的法律意见书》；
5、瑞华出具的瑞华验字[2016]101710008 号《验资报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的增发股份已登记托管
的书面确认文件；
7、中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤
矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
8、晋煤集团出具的股份限售承诺。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本公告书和有关备查文件：
太原煤气化股份有限公司
办公地址：山西省太原市晋阳街东沺三巷 3 号
电话：0351-6019365/6019778
传真：0351-6019034
联系人：杨军
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章
页）
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