证券代码：000966 证券简称：长源电力 上市地点：深圳证券交易所
国电长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区 湖北省武汉市东湖新技术开发区
世纪大道 1198 号 28 层 关东园路 2 号高科大厦四楼
签署日期：二〇二一年四月
长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
一、本次非公开发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股
份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增普通股份的发行价格 3.61 元/股，新增普通股份数量为
1,441,376,398 股，发行对象为国家能源集团。
三、2021 年 4 月 19 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《股本结构表（含在途股份）》和《合
并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。经确认，本次增发的
1,441,376,398 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市日为 2021 年 4 月 28 日，根据深交所相关业务规则
的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,549,660,478 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例 10%以上，上市公司股权分布仍满足《股
票上市规则》有关股票上市条件的规定。
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国电长源电力股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书、本报告书 指 并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告
书》
本次交易、本次重 国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买国家能
组、本次重大资产重 指 源集团持有的国电湖北电力有限公司 100%股权并募集配套资
组 金事项
上市公司、本公司、
指 国电长源电力股份有限公司
公司、长源电力
交易对方、本次重组
交易对方、国家能源 指 国家能源投资集团有限责任公司
集团
标的公司、湖北电力 指 国电湖北电力有限公司
标的资产 指 国家能源集团持有的国电湖北电力有限公司 100%股权
配套融资、募集配套 拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事
指
资金 项
中企华出具并经国务院国资委备案的“中企华评报字（2020）
《资产评估报告》
第 1552 号”《资产评估报告》
独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
大纲律所 指 湖北大纲律师事务所
《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《购买资产框架协 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现
指
议》 金购买资产框架协议》
《发行股份及支付 上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现
指
现金购买资产协议》 金购买资产协议》
上市公司与交易对方于 2020 年 12 月 24 日签署的《发行股份
《购买资产协议》 指
及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方于 2020 年 12 月 24 日签署的《发行股份
《减值补偿协议》 指
及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）的期
过渡期、过渡期间 指
间
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》 指
公司字[2007]128 号）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
公司声明 ....................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
目录 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 9
二、标的资产评估作价情况 ................................................................................ 9
三、本次重组交易对方及对价支付方式 .......................................................... 10
四、本次交易的性质 .......................................................................................... 10
五、发行股份及支付现金购买资产的情况 ...................................................... 11
六、募集配套资金 .............................................................................................. 13
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 15
一、本次交易已履行的决策及审批程序 .......................................................... 15
二、本次交易实施情况 ...................................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 16
七、本次交易后续事项 ...................................................................................... 23
第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 25
一、新增股份上市批准情况 .............................................................................. 25
二、新增股份数量及价格 .................................................................................. 25
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 .......................................... 25
四、新增股份的上市时间 .................................................................................. 25
五、新增股份的限售安排 .................................................................................. 25
第四节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 27
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 27
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................... 27
三、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 27
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
四、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 .......................................... 27
五、本次交易对公司主要财务指标的影响 ...................................................... 28
六、本次交易对公司主营业务的影响 .............................................................. 29
第五节 持续督导 .................................................................................................... 30
一、持续督导期间 .............................................................................................. 30
二、持续督导方式 .............................................................................................. 30
三、持续督导内容 .............................................................................................. 30
第六节 本次发行相关机构 ....................................................................................... 31
一、独立财务顾问 .............................................................................................. 31
二、法律顾问 ...................................................................................................... 31
三、审计机构 ...................................................................................................... 32
四、资产评估机构 .............................................................................................. 32
第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 33
第八节 备查文件及地点 ........................................................................................... 34
一、备查文件 ...................................................................................................... 34
二、备查地点 ...................................................................................................... 34
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力
100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000.00
万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资
金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 332,485,224 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，根据中企华出具
的“中企华评报字（2020）第 1552 号”《资产评估报告》，标的资产于评估基准日
的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增减率
标的资产
A B C=B-A D=C/A
湖北电力
425,726.40 612,161.04 186,434.64 43.79%
100%股权
本次交易的交易价格以中企华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
载明的评估价值为基础，经交易双方友好协商，确定以上述评估价值 612,161.04
万元为本次交易标的资产之交易价格。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组购买湖北电力 100%股权的交易对方为国家能源集团。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的 85%即
520,336.88 万元以发行股份的方式支付，交易作价的 15%即 91,824.16 万元以现
金的方式支付。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2019 年度相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 974,365.92 416,961.17 736,610.74
标的资产 1,207,262.06 474,777.32 582,122.10
标的资产相关指标与交易金额孰高 1,207,262.06 612,161.04 -
财务指标占比 123.90% 146.81% 79.03%
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核通过后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方国家能源集团，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关
联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况
已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易
事项时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更
为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有资产战略性重组和供给
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
侧结构性改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的
要求，经国务院国资委于 2017 年 8 月 25 日印发的《关于中国国电集团公司与神
华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号）批准，国电集团与
神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，
吸收合并国电集团。重组后，国家能源集团将承继取得国电集团直接持有的上市
公司股份，成为上市公司的控股股东。
2018 年 2 月 5 日，国家能源集团与国电集团签署《国家能源投资集团有限
责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》；2018 年 8 月，协议约定的集团
合并交割条件已全部满足，上市公司控股股东由国电集团正式变更为国家能源集
团，实际控制人仍为国务院国资委，控制权未发生变化。
2、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更
本次交易前，公司实际控制人为国务院国资委，本次交易系向公司控股股东
国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司 100%股
份，交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
综合上述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
下：
股份支付对价 股份支付数量
交易对方 现金支付对价（万元）
（万元） （股）
国家能源集团 91,824.16 520,336.88 1,441,376,398
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十四次
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.9610 3.5649
前 60 个交易日 3.9126 3.5213
前 120 个交易日 3.9215 3.5293
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为
原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的
公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为 3.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日长源电力股票交易均价的 90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经
审计的每股净资产值（经除权除息调整，下同）。在发行股份购买资产定价基准
日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行对象
本次股份发行对象为交易对方国家能源集团。
（五）股份锁定期安排
国家能源集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述国家能源集团在本次
重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取
得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过
渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由国家能源集团享有；
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由国家能源集团承担。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 120,000.00
万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发
行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即 332,485,224 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。待本次重组取得中国证
监会核准文件后，上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本
次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定
及投资者申购报价情况确定。
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份发行结束之
日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生
配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述
股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司国有股权监督管理办法对发行价格另有规定，须同时遵守相关规定。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元，具体的用途如下表
所示：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金拟投资额
1 支付本次交易现金对价 91,824.16 91,824.16
2 偿还银行贷款 31,000.00 27,168.84
3 支付本次中介机构费用 1,007.00 1,007.00
合计 123,831.16 120,000.00
若募集资金未获批准或虽获批准实施但金额不足以满足上述用途需要，上市
公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集资金到位前，上市
公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次重组方案已经获得上市公司第九届董事会第八次会议、第十三次会
议、第十四次会议审议通过；
2、本次重组涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案；
3、本次重组方案已经获得交易对方内部决策通过；
4、本次交易方案已经获得国务院国资委批准；
5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易已经国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查通过；
7、本次交易已取得中国证监会的核准。
截至本报告书出具日，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的
批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
截至本报告书出具之日，标的公司湖北电力因本次交易涉及的公司形式变更事项
已完成，股权过户事宜已履行了工商变更登记手续。2021 年 4 月 2 日，湖北电力
100%的股权过户至长源电力名下的工商变更登记手续已办理完毕，并 取 得 所 在
地 公 司 登 记 机 关 核 发 的《 营 业 执 照 》。本次工商变更登记完成后，湖北电力成
为长源电力全资子公司，持有其 100%的股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产验资情况
2021 年 4 月 7 日，中审众环对长源电力本次发行股份购买资产进行了验资，
并出具了《验资报告》（众环验字【2021】0200011 号）。根据上述验资报告，湖北
电力已完成工商变更登记手续，湖北电力 100%股权已过户至长源电力名下。本
次股份发行完成后，长源电力注册资本及实收资本（股本）由 1,108,284,080 元变
更为 2,549,660,478 元。
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
（三）新增股份登记上市情况
2021 年 4 月 19 日，长源电力收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，确认已受理公司向国家能源集团非公开发行 1,441,376,398 股股票的登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长源电力的股东名册。长源电力本
次新增股份数量为 1,441,376,398 股（其中限售流通股数量为 1,441,376,398 股），
长源电力的总股本变更为 2,549,660,478 股。该次股份的上市日期为 2021 年 4 月
28 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息有实质性差异的
情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本报告书出具之日，长源电力董事、监事、高级管理人员尚不存在因本
次重组而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产
被实际控制人或其关联方占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2020 年 12 月 24 日，上市公司与国家能源集团签订了《发行股份及支付现
金购买资产协议》；同日，上市公司与国家能源集团签订了《发行股份及支付现
金购买资产协议之减值补偿协议》。
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已
签署协议约定。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本公司将及时为本次交易提供相关信息和文件，并保证为
本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
上市公司 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事
项。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，
并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上
述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任；
关于本次 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
交易申请 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
文件真实 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
性、准确 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
性、完整 导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投
性的承诺 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
控股 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
股东暨 4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
交易对方 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提
交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
上市公司 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并
17
长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
承诺事项 承诺人 承诺内容
全体董 保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，
事、监 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，
事、高级 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
管理人员 2、本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将为本次交易提供相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
标的公司
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
本公司持有上市公司股份，本公司承诺将不在本次交易复牌
之日起至实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司无在
上市公司
本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的
关于在本 控股股东
计划。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失
次重组期
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
间无减持
本人持有上市公司股份，本人无在本次交易复牌之日起至实
计划的承 上市公司
施完毕期间内减持上市公司股份的计划；本人承诺将不在本
诺 全体董
次交易复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股
事、高级
份。如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本
管理人员
人将依法承担赔偿责任。
关于标的 1、截至本承诺函签署之日，本公司已承继取得中国国电集团
资产权属 交易对方 有限公司对湖北电力持有的 100%股权 198,977 万元的出资，
的承诺 其原股东中国国电集团有限公司已经依法履行对湖北电力的
18
长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
承诺事项 承诺人 承诺内容
出资义务，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响湖北电力合法存续的情况。
2、截至本承诺函签署之日，本公司合法拥有对湖北电力股权
完整、有效的处置权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或
者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人
持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排。
3、截至本承诺函签署之日，湖北电力的股权未设置抵押、质
押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
1、标的公司合法拥有保证其正常经营所需的土地、房产、设
备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清
晰，不存在产权纠纷。
2、若因相关土地、房产未取得权属证书等事由导致湖北电力
关于标的
及其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关有权机关
资产瑕疵
认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要求对相关房产进行
资产办证 交易对方
拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，将在长
情况的承
源电力依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个月内，按照本
诺
次交易该等瑕疵土地、房产的评估价值，由本集团向长源电力
进行现金补偿。
上述承诺自湖北电力上述土地、房产权属证书取得之日起自动
终止。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
上市公
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被
司、交易
立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕
对方暨控
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
股股东、
关依法追究刑事责任的情形。如违反上述承诺，给上市公司或
关于不存 标的公司
者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在内幕交
自知悉本次交易事项之日起，本承诺人已按照相关规定，履行
易行为的 上市公
了内幕信息知情人申报及登记，未以任何方式向他人透露与本
承诺函 司、标的
次交易相关的任何信息，未交易上市公司股票，未利用他人证
公司的董
券账户交易上市公司股票，亦未以任何方式告知他人交易上市
事、监
公司股票，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用内幕信
事、高级
息进行内幕交易的情形。如违反上述承诺，给上市公司或者投
管理人员
资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦
应遵守上述股份锁定安排；
2、本公司在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
关于股份 控股股东
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个
锁定期的 暨交易
月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认
承诺函 对方
购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个
月；
3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法
律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
承诺事项 承诺人 承诺内容
锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在承诺
人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在承诺人控制的其他企业领取薪酬；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他
企业中兼职或领取报酬；
（3）保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选（如
有）都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核
算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度；
（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，承诺
人及承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调
度；
（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与承诺人
及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；
（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
关于保证
3、关于上市公司机构独立
上市公司 上市公司
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独
独立性的 控股股东
立、完整的组织机构；
承诺函
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权；
（3）保证上市公司及其子公司与承诺人及承诺人控制的其他
企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存
在机构混同的情形；
（4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，承诺人不会
超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产；
（2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源；
（3）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他
企业的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自
主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人及承诺人
控制的其他企业；
（2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业减少从事与上市公
司具有实质性竞争的业务；
（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
承诺事项 承诺人 承诺内容
司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披
露义务。
承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响
上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；
保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业
保持独立。
除非承诺人不再担任上市公司的控股股东，本承诺持续有效
并不可变更或撤销。如违反上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业
不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形；
2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽
可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本公司及本公司的其他企业将与上市
公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
关于减少 其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内
及规范关 上市公司 部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价
联交易的 控股股东 公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上
承诺函 市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司
及本公司控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司将采取
有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审
议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
1、本次交易不会导致本集团及本集团控制的其他企业新增与
上市公司同业竞争的情况。通过本次交易，本集团所控制的在
湖北省境内的火电和水电资产均已注入上市公司或由上市公
司代管。
2、本次交易完成后上市公司将成为本集团旗下在湖北省境内
唯一的火电和水电资产运营平台。本集团在湖北省境内新建的
关于避免 所有火力和水力发电项目均通过上市公司进行投资、建设、运
上市公司
同业竞争 营。
控股股东
的承诺函 3、本集团或本集团实际控制的企业不会直接或间接地以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在现有业务以
外新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争
的业务。
上述承诺在本集团作为上市公司控股股东期间持续有效。如违
反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
关于填补 1、本集团不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
回报措施 司利益；
能够得到 上市公司 2、本集团将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措
切实履行 控股股东 施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等
的 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上
承诺函 市公司或者投资者的补偿责任；
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
承诺事项 承诺人 承诺内容
3、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
4、上述承诺在本集团作为上市公司控股股东期间持续有效。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投
资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激
励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
上市公司
合法权益；
董事、高
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
级管理人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
员
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任；
8、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
做出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本集团在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交
易完成后 18 个月内不转让。因上市公司配股、送红股、转增
股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；本集团
关于本次 在本次交易完成前持有的上市公司股份在同一实际控制人控
交易前持 制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
控股
有的上市 2、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管
股东暨
公司股份 机构的最新监管意见不相符，本集团同意根据现行有效的法律
交易对方
锁定期的 法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定
承诺函 期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
本集团如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本次交易减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（以标的资
关于购买
产交割至上市公司为准）的当年及后续两个会计年度（以下
资产所涉 控股
简称“减值承诺期”）。在减值承诺期内任一会计年度结束后，
标的资产 股东暨
由上市公司聘请评估机构或估值机构对湖北电力进行评估或
减值补偿 交易对方
估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估
的承诺
值结果，由上市公司对湖北电力进行减值测试，并聘请具有
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
承诺事项 承诺人 承诺内容
业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。根据减值
测试的结果，如标的资产存在减值的情况，本公司应当按照
以下公式就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：
当年标的资产减值额=本次交易中标的资产交易价格-当年末
标的资产评估价值。
当年应补偿金额=当年标的资产减值额-本公司在减值测试期
累积已补偿金额。
在进行逐年补偿时，本公司应优先补偿股份。每一年补偿股
份的数量按照以下公式确定：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资
产每股发行价格。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，
则本公司当年应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调
整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分
配股票股利比例）。如依据前述公式计算出的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。
根据上述约定计算得出的本公司当期需补偿股份的，本公司
承诺，将配合上市公司在该年度减值测试报告公开披露并履
行相应内外部程序后，由上市公司以 1 元总价回购并由其依
法处置。
如本公司于本次交易所获对价股份不足以补偿当年应承担的
补偿股份数量，则差额部分由本公司以现金方式继续向上市
公司补偿，现金补偿金额按照以下公式确定：
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-（当年已补偿股份数
量×本次发行股份购买资产每股发行价格）。
在计算得出并确定本公司当年需补偿的现金金额后，本公司
应于当期减值测试专项审核意见出具后 25 个交易日内将应补
偿的现金一次性汇入上市公司指定的账户。
本公司在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过本
公司在本次交易下取得的交易对价总额。
不从事房
地产开
本公司及所属的全资、控股子公司现在以及将来均不办理房
发、销售 上市公司
地产开发资质，且不开展房地产开发、销售业务。
业务的承
诺
截至本报告书出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关各方
未出现违反相关承诺事项的情况。
七、本次交易后续事项
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向交易
对方支付现金对价；
2、公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超
过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,000.00 万元，并办
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
理新增股份登记及上市手续。该等事项不会影响发行股份及支付现金购买资产的
实施结果；
3、公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对湖北电力过渡期的损益等净
资产变动情况进行专项审核，并根据专项审计结果确定归属于上市公司的期间损
益金额；
4、公司尚需向工商行政管理机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程
等事项的变更/备案手续，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务；
5、相关各方在本次交易过程中签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于
承诺期限尚未届满的，需继续履行。
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2021 年 4 月 19 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》、《股本结构表（含在途股份）》和《合并普
通账户 和融 资融 券信 用账户前 10 名明 细 数据表 》。 经确 认， 本次增 发的
1,441,376,398 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
二、新增股份数量及价格
本次发行股份购买资产新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：1,441,376,398 股人民币普通股（A股）
发行股票价格：3.61 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：长源电力
证券代码：000966
上市地点：深圳证券交易所
四、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2021 年 4 月 28 日，根据深交所相关业务规则的规
定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
国家能源集团在本次重组中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份，自
发行结束日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本
次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述国家能源集团在本次
重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次重组结束后，国家能源集团基于本次认购而享有的公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股
份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,108,284,080 股。以股份发行价格 3.61 元
/股计算，公司将发行 1,441,376,398 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金
发行股份的发行股份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构
的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
国家能源集团 414,441,332 37.39% 1,855,817,730 72.79%
湖北能源集团
141,810,725 12.80% 141,810,725 5.56%
股份有限公司
湖北正源电力
14,286,242 1.29% 14,286,242 0.56%
集团有限公司
王梓煜 12,009,200 1.06% 12,009,200 0.47%
中国证券金融
4,603,400 0.42% 4,603,400 0.18%
股份有限公司
其他股东 521,133,181 47.04% 521,133,181 20.44%
合计 1,108,284,080 100.00% 2,549,660,478 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
三、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，国家能源集团合计持有上
市公司 1,855,817,730 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 72.79%，国
家能源集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
四、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布变化不再具备
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长源电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
本次交易后，社会公众股占总股本的比例不低于 10%，股权分布仍符合股票
上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项之规定。
五、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年年度报告、2020 年第三季度报告，中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅字（2020）020035 号”《备考审阅报告》，
本次交易对上市公司主要财务指标的影响（不考虑配套融资）如下：
单位：万元、元/股
2020.9.30/2020 年 1-9
备考数 2019.12.31/2019 年度 备考数
项目 月
增幅 增幅
备考数 实现数 备考数 实现数
总资产 2,127,992.79 979,218.90 117.32% 2,155,934.79 974,365.92 121.27%
归属于上市公司股
863,062.89 422,874.39 104.09% 792,629.58 416,961.17 90.10%
东的所有者权益
营业收入 708,827.24 401,245.31 76.66% 1,277,588.39 736,610.74 73.44%
利润总额 119,355.79 36,732.86 224.93% 133,758.92 83,477.86 60.23%
净利润 87,806.05 23,461.92 274.25% 93,671.77 59,126.08 58.43%
归属于上市公司股
87,645.10 22,743.54 285.36% 93,204.30 57,298.83 62.66%
东的净利润
基本每股收益 0.3438 0.2052 67.54% 0.3656 0.5170 -29.28%
扣除非经常性损益
0.2214 0.1888 17.27% 0.3265 0.5480 -40.42%
后的基本每股收益
上市公司 2019 年度、2020 年 1-9 月基本每股收益分别由交易前的 0.5170 元
/股、0.2052 元/股变动为 0.3656 元/股、0.3438 元/股；上市公司 2019 年度、2020
年 1-9 月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别由交易前的 0.5480 元/股、
0.1888 元/股变动为 0.3265 元/股、0.2214 元/股。上市公司 2019 年基本每股收益
被摊薄，2020 年 1-9 月基本每股收益提升。
根据上市公司 2019 年年度报告，上市公司 2019 年实现归属于母公司净利润
572,988,266.86 元，发行完成后，上市公司总股本为 2,549,660,478 股，若不考虑
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合并标的公司对上市公司利润的影响，上市公司 2019 年调整每股收益为 0.2247
元/股。
六、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电力、热力的生产和销售。标的公司主营
业务为电力、热力的生产和销售。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未
发生变化。
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第五节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，长源电力与独
立财务顾问长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司在财务顾问协议
中明确了长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司的持续督导责任与
义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实
施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为自本次交易实施完毕之日
起至 2022 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司将以日常沟通、定期回
访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司将结合上市公司重大资
产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第六节 本次发行相关机构
一、独立财务顾问
（一）长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电话：021-61118978
传真：021-61118973
项目主办人：朱孝新、张新杨、武石峰
项目协办人：鲁冠璋
（二）天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
电话：027-87618889
传真：027-87618863
项目主办人：崔伟、熊宇巍
项目协办人：陈智、刘宇飞
二、法律顾问
机构名称：湖北大纲律师事务所
负责人：刘敏
地址：湖北省武汉市武昌区中北路 126 号德成中心裙楼 4 层
电话：027-87838885
传真：027-87838885
经办律师：黄琼、徐金雯
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三、审计机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
地址：武汉市武昌东湖路 169 号众环大厦
电话：027-86791215
传真：027-85424329
签字注册会计师：闫丙旗、杜高强
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65882855
传真：010-65882651
签字注册资产评估师：石一兵、梁建东
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第七节 其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本报告书刊登前未发生可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
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第八节 备查文件及地点
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准国电长源电力股份有限公司向国家能源
投资集团有限责任公司及待定的不超过 35 名特定投资者发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2021]868 号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》、《股本结构表（含在途股份）》和《合并普通账户和融资融券信用账
户前 10 名明细数据表》；
（三）中审众环出具的报告编号为“众环验字【2021】0200011 号”的《验
资报告》；
（四）长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于国电长源电力股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市之独立财务顾问核查意见》；
（五）天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于国电长源电力股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市之独立财务顾问核查意见》；
（六）湖北大纲律师事务所出具的《湖北大纲律师事务所关于国电长源电力
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上市公司：国电长源电力股份有限公司
办公地址：湖北省武汉市洪山区徐东大道 63 号国家能源大厦
法定代表人：赵虎
联系人：刘军、周峰
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电话：027-88717021、027-88717132
传真：027-88717130、027-88717134
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站巨潮网
（www.cninfo.com.cn）和深交所网站（www.szse.com.cn）上查阅《国电长源电力
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》及其摘要。
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