股票代码：000953 股票简称：*ST 河化 上市地点：深圳证券交易所
广西河池化工股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年一月
声明
本公司及全体董事保证本公告书的内容真实、准确、完整，并对本公告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广西河池化工股份有限公司重
大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本公告书的内容真实、准确、完整，并对本公告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
全体董事签名：
施伟光： _______________________ 安楚玉： _______________________
王小丰： _______________________ 覃宝明： _______________________
郭益浩（独立董事）： _______________________
潘 勤（独立董事）： _______________________
薛有冰（独立董事）： _______________________
广西河池化工股份有限公司
2019 年 1 月 2 日
2
特别提示
1、本次新增股份仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份。本次
新增股份的发行价格为 3.50 元每股，发行数量为 46,200,690 股。
2、上市公司公司已就本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份增发
事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于
2019 年 12 月 27 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市时间为 2020 年 1 月 6 日，根据深交所相关业务规则
的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之
日开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 340,260,127 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司股权分
布不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3
目录
声明 ................................................................ 1
特别提示 ............................................................ 3
目录 ................................................................ 4
释义 ................................................................ 6
第一节 上市公司基本情况.............................................. 8
第二节 本次交易基本情况.............................................. 9
一、本次交易方案概要 ............................................... 9
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 ........................ 10
第三节 本次交易实施情况............................................. 14
一、本次交易决策程序和批准情况 ..................................... 14
二、标的资产交付以及证券发行登记等事宜的办理情况..................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................ 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................... 17
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................... 18
八、中介机构关于本次交易实施情况的意见 .............................. 19
第四节 本次交易新增股份上市情况 ..................................... 21
一、新增股份上市批准情况........................................... 21
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 .......................... 21
三、新增股份的上市时间............................................. 21
四、新增股份的限售安排............................................. 21
第五节 本次股份变动及其影响 ......................................... 22
一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况 .......................... 22
二、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 23
第六节 持续督导 .................................................... 26
一、持续督导期间 .................................................. 26
二、持续督导方式 .................................................. 26
三、持续督导内容 .................................................. 26
4
第七节 中介机构及有关经办人员 ....................................... 27
一、独立财务顾问 .................................................. 27
二、法律顾问...................................................... 27
三、审计机构...................................................... 27
四、资产评估机构 .................................................. 28
第八节 备查文件 .................................................... 29
一、备查文件...................................................... 29
二、备查地点...................................................... 29
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释义
公司、上市公司、河池化工 指 广西河池化工股份有限公司
广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
本公告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况暨新增股份上市公告书
广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
重组报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书
河池化工拟向鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资
产、子公司河化有限、河化安装 100%的股权及部分负
本次重大资产重组、本次重 债；河池化工拟向徐宝珠、何建国、何卫国等 8 名自然
指
组、本次交易 人发行股份及支付现金购买其持有南松医药 93.41%的
股份，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金
徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许
拟购买资产 指
美赞、熊孝清 8 名自然人持有南松医药 93.41%的股份。
河池化工尿素生产相关的实物资产、子公司河化有限、
拟出售资产 指
河化安装 100%的股权及部分负债
标的资产 指 拟购买资产和拟出售资产
重大资产出售交易的对方为鑫远投资；发行股份及支付
现金购买资产的交易对方为徐宝珠、何建国、何卫国、
交易对方、交易对手方 指
周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清；募集配套资
金的交易对方为不超过 10 名符合条件的特定投资者
重庆南松医药科技股份有限公司、2019 年 11 月由股份
南松医药、标的公司 指
公司整体变更设立的重庆南松医药科技有限公司
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司
鑫远投资 指 河池鑫远投资有限公司
河化有限 指 河池化工有限责任公司
河化安装 指 广西河化安装维修有限责任公司
独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师事务所、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《资产出售协议》 指 河池化工与鑫远投资签署的《资产出售协议》。
河池化工与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、
《发行股份及支付现金购买
指 黄泽群、许美赞、熊孝清签署的《广西河池化工股份有
资产协议》
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
河池化工与何建国、何卫国签署的《广西河池化工股份
《业绩补偿协议》 指
有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
6
议》
河池化工与鑫远投资签署的《广西河池化工股份有限公
《拟出售资产交割确认书》 指
司与河池鑫远投资有限公司之拟出售资产交割确认书》
中兴财光华出具的《广西河池化工股份有限公司拟出售
《拟出售资产审计报告》 指
资产审计报告》中兴财光华审专字[2019]第 102206 号）
国融兴华出具的《广西河池化工股份有限公司拟转让资
产所涉及的部分实物资产及负债评估项目资产评估报
告》（国融兴华评报字[2019]第 030024 号）、《广西河池
化工股份有限公司拟转让广西河化安装维修有限责任
公司股权涉及的广西河化安装维修有限责任公司股东
《拟出售资产评估报告》 指
全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报
字[2019]第 030037 号）和《广西河池化工股份有限公
司拟转让河池化工有限责任公司股权涉及的河池化工
有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（国融兴华评报字[2019]第 030039 号）
中兴财光华出具的《重庆南松医药科技股份有限公司审
《南松医药审计报告》 指
计报告》（中兴财光华审会字[2019]第 102211 号）
国融兴华出具的《广西河池化工股份有限公司拟收购股
权所涉及的重庆南松医药科技股份有限公司股东全部
《南松医药评估报告》 指
权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字
[2019]第 030028 号）
中兴财光华出具的《广西河池化工股份有限公司备考审
《备考审阅报告》 指
阅报告》（中兴财光华审阅字[2019]第 102001 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近一次股东大会审议通过的《广西河池化工股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
评估基准日 指 2019 年 5 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 上市公司基本情况
公司名称 广西河池化工股份有限公司
英文名称 GUANGXI HECHI CHEMICAL Co., Ltd
曾用名 广西河池化学股份有限公司、广西河池化工（集团）股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST 河化
股票代码 000953
成立日期 1993 年 7 月 3 日
注册资本 294,059,437 元
法人代表 施伟光
董事会秘书 覃丽芳
统一社会信用代码 914512002008875580
注册地址 广西河池市六甲镇
办公地址 广西河池市六甲镇
尿素、复合肥、液体二氧化碳、甲酸、硫酸铵、元明粉、草酸、硫
磺、合成氨、工业甲醇、液化甲烷的生产销售（涉及危险化学品的
应取得生产许可证后方能生产）；有机-无机复合肥、有机肥料、生
物有机肥、复合微生物肥等肥料的生产和销售；经营进料加工和“三
经营范围
来一补”业务；涂装工程，建构筑物防腐蚀，金属镀层；道路普通
货物运输；食品用塑料包装生产（仅限租赁广西河池金塑有限责任
公司生产经营项目）、煤炭购销。（依法须批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
营业期限 1993 年 7 月 3 日至长期
8
第二节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购
买资产；（三）募集配套资金。
本次交易中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同
构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸
实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，
但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实
施。
（一）重大资产出售
本次交易拟以现金方式向鑫远投资出售截至 2019 年 5 月 31 日上市公司尿素
生产相关的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债。
根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售
资产评估报告》，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，上市公司拟出售尿素生产
相关的实物资产、河化有限和河化安装 100%的股权及部分负债账面净值合计为
-10,372.88 万元（母公司口径），合计评估值为-85.10 万元。根据上述评估结果，
经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定为 1 元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、
熊孝清 8 名自然人发行股份及支付现金购买南松医药 93.41%的股份。
根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》，以 2019 年 5 月 31 日为评估基
准日，最终采用收益法评估下南松医药 100%股份的评估价值为 28,804.67 万元。
根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中南松医药 100%股份的交易作
价 28,500.00 万元，标的资产（南松医药 93.41%股份）交易价格确定为 26,620.88
9
万元，其中股份对价为 16,170.24 万元，现金对价为 10,450.64 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第二次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 3.50 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（三）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 12,000.00 万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%；募
集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价
情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定；发行股份数量不超过
本次发行前上市公司股本总额的 20%即 58,811,887 股。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（一）交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方为南松医药股东
徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清。
（二）购买资产
本次重组发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、
何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药
93.41%的股权。
（三）交易金额
本次交易拟购买资产以资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结
10
果作为本次评估结论。
根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》和中兴财光华出具的《南松医药
审计报告》，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，南松医药母公司账面净资产为
13,091.09 万元，合并报表归属于母公司股东账面净资产 15,772.04 万元；南松医
药 100%股份在资产基础法下评估值 18,901.06 万元，较母公司账面净资产评估增
值 5,809.97 万元，增值率 44.38%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评
估增值 3,129.02 万元，增值率 19.84%；在最终采用的收益法下评估值 28,804.67
万元，较母公司账面净资产评估增值 15,713.58 万元，增值率 120.03%，较合并
报表归属于母公司股东账面净资产评估增值 13,032.63 万元，增值率 82.63%。
根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中南松医药 100%股份的交
易作价 285,000,000.00 元，标的资产（南松医药 93.41%股份）交易价格确定为
266,208,791.21 元。
（四）支付方式
本次重组发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、
何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药
93.41%的股权。交易对方通过自主协商确定本次交易各股东的差异化支付方式。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：元
序号 交易对方 标的公司持股比例 交易价格 现金支付对价 股份支付对价
1 徐宝珠 34.40% 98,038,280.76 98,038,280.76 -
2 何卫国 29.74% 84,766,828.03 - 84,766,828.03
3 何建国 26.99% 76,935,591.76 - 76,935,591.76
4 周亚平 0.82% 2,323,454.67 2,323,454.67 -
5 周鸣 0.72% 2,043,543.96 2,043,543.96 -
6 黄泽群 0.39% 1,123,557.69 1,123,557.69 -
7 许美赞 0.21% 589,182.69 589,182.69 -
8 熊孝清 0.14% 388,351.65 388,351.65 -
合计 93.41% 266,208,791.21 104,506,371.42 161,702,419.79
11
（五）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为南松医药股东何卫国、何建国。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大
资产重组事项的第九届董事会第二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.85 3.47
前 60 个交易日 3.61 3.25
前 120 个交易日 4.07 3.66
本次交易拟向上市公司注入优质资产，有利于上市公司提高资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。为维护上市公司及中小股东利益，经交易双方友
好协商，本次购买资产股份发行价格确定为每股 3.50 元，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行期间，如上市公司实施现金分红、送红股及
资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
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4、发行数量
本次发行股份购买资产所发行股份的数量=（购买资产的交易价格-现金支付
金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资
产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
按 照 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 266,208,791.21 元 、 现 金 支 付 金 额
104,506,371.42 元、发行价格每股 3.50 元计算，本次交易拟发行股份购买资产部
分发行数量为 46,200,690 股，具体情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 股份支付对价 拟发行股份数量
1 何卫国 84,766,828.03 24,219,093
2 何建国 76,935,591.76 21,981,597
合计 161,702,419.79 46,200,690
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规定进行相应调整。
5、股份锁定期
本次发行股份购买资产的发行对象为何建国、何卫国，其在本次交易中取得
的上市公司股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让；同时，上述人员作
为本次交易的业绩承诺方，在业绩承诺期内（即 2019 年度、2020 年度和 2021
年度）以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩补偿期间，业绩
承诺方不得以任何方式转让上市公司股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后
可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份－截至业绩承诺期满累计应
补偿的股份（若有）。
上述人员因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份，亦遵
守上述约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约
定，则上述人员同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
13
第三节 本次交易实施情况
一、本次交易决策程序和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司 2019 年 8 月 28 日召开的第九届董事会第二次会
议审议通过；
2、本次交易已取得鑫远投资股东银亿投资于 2019 年 8 月 28 日作出的股东
决定和授权；
3、本次交易方案及相关议案已经上市公司 2019 年 9 月 18 日召开的 2019
年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易已取得中国证监会的核准
上市公司于 2019 年 12 月 24 日收到中国证监会核发的《关于核准广西河池
化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2019]2934 号），本次交易已取得中国证监会的核准。
二、标的资产交付以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）标的资产的交付情况
1、拟出售资产的交付情况
（1）股权类资产
2019 年 12 月 25 日，河池化工已将其持有的河化有限和河化安装 100%股权
转让至鑫远投资，并办理完毕工商变更手续，河池市市场监督管理局核发了《企
业变更通知书》。
（2）实物资产和负债
2019 年 12 月 25 日，上市公司与鑫远投资签署《拟出售资产交割确认书》，
双方确认本次资产出售的交割日为 2019 年 12 月 25 日；截至交割日，公司已向
14
鑫远投资移交拟出售资产，相关资产及负债的交付义务已全部履行完毕。根据《资
产出售协议》及《拟出售资产交割确认书》的约定，自交割日起，拟出售资产相
关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资
名下）均由鑫远投资享有和承担。
对于实物资产的交付，已完成交割无需办理过户资产占全部实物资产评估价
值的比例为 83.01%。就部分暂时无法办理过户手续的资产，待该等资产具备过
户条件后，由鑫远投资组织办理该等资产的过户手续并承担相关所有费用，不影
响该等资产于交割日的转移。
对于债务的转移，债权人银亿控股于 2019 年 8 月 21 日向公司出具了《关于
广西河池化工股份有限公司转移债务的债权人同意函》，银亿控股在同意函中确
认“本次交易完成后，贵公司不再作为上述债务的债务人，亦不再对该等债务承
担任何清偿责任，本单位对于该等债务享有的债权、附随权利及相关救济措施将
对河池鑫远投资有限公司主张，由此产生的纠纷及潜在纠纷由本公司与河池鑫远
投资有限公司协商解决，与上市公司无关，本公司承诺不会因此要求上市公司承
担额外责任或进行补偿”。就本次交易所涉债务转移的相关风险，上市公司已在
重组报告书中披露。
2019 年 12 月 25 日，上市公司已收到鑫远投资支付的拟出售资产的交易对
价现金 1 元。
2、拟购买资产的交付情况
2019 年 12 月 26 日，拟购买资产交易对方均已将其持有的南松医药的股权
转让至河池化工，合计转让南松医药 93.41%的股权，并办理完毕工商变更手续，
南松医药已取得重庆市南岸区市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》。
3、过渡期间的损益安排
本次拟出售资产的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间，拟出售资产在过渡期间产生的收益或亏损将由交易对方鑫远投资享有或
者承担。
本次拟购买资产的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
15
的期间，标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易后的标的公司新老股东享
有；如产生亏损，则由发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公
司的相对持股比例以现金全额补偿予上市公司。
4、验资情况
2019 年 12 月 26 日，中兴财光华出具了中兴财光华验审字（2019）102008
号《验资报告》：截至 2019 年 12 月 26 日，何卫国、何建国合计持有的重庆南松
医药科技有限公司 56.72%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记变更手续
已经办理完毕。上市公司股本增加 46,200,690.00 元，变更后的股本为人民币
340,260,127.00 元。
（二）证券发行登记等事宜的办理情况
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于
2019 年 12 月 27 日受理上市公司递交的本次交易新增股份登记申请。经确认，
本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新增股数量为 46,200,690 股（其中限
售流通股数量为 46,200,690 股），非公开发行后上市公司股份数量为 340,260,127
股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2020 年 1 月 6 日。根
据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅
限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的标的资产过户或交付及上市公司新增股份登记申请过程中，
未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司
16
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级
管理人员更换及其他相关人员未进行调整。
（二）标的资产
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，标的资产董事、监事、高级
管理人员更换及其他相关人员调整情况如下。
1、拟出售资产
2019 年 12 月 25 日，河化有限法定代表人及管理人员由覃宝明、覃丽芳变
更为林孟杰、杨国宝、江鲁奔。
2019 年 12 月 25 日，河化安装法定代表人及管理人员由覃宝明、杨承峰变
更为林孟杰、江鲁奔、王佳周。
2、拟购买资产
2019 年 12 月 26 日，南松医药董事会成员由何建国、何卫国、徐宝珠、李
钢、张炼变更为施伟光、王小丰、江鲁奔、覃宝明、何建国，其中施伟光为董事
长，施伟光、王小丰、江鲁奔、覃宝明为上市公司推荐的董事；高级管理人员由
何卫国、李钢、蔡永东、华伦前、刘锦萍变更为何建国、李钢、蔡永东、华伦前、
赵建华，其中何建国为总经理，赵建华为上市公司推荐的副总经理兼财务负责人。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
17
2019 年 8 月 28 日，上市公司与鑫远投资签订了《资产出售协议》。
2019 年 8 月 28 日，上市公司与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、
黄泽群、许美赞、熊孝清签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019 年 8 月 28 日，上市公司与何卫国、何建国签署了《业绩补偿协议》。
上述协议主要内容已在重组报告书中披露。截至本公告书签署日，上述协议
均已生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，不存在违反协议
约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交
易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书
中披露。
截至本公告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履
行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至公告书签署日，上市公司本次交易实施的相关后续事项主要为：
（一）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向本次支
付现金购买资产的交易对方支付现金对价。
（二）中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000
万元。公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，并就向特定对象发行的股份办理新增股份登记及上
市事宜。该事项不影响本次重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产的实施
结果。
（三）公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工
商行政管理机关办理登记、备案手续。
（四）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
18
务。
（五）本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至公告书签署日，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交
易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
八、中介机构关于本次交易实施情况的意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为，河池化工本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。
本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律法规的规定；本次交易涉及的标的资产交割已完成，相关事宜的办理程序合法
有效；上市公司已经为本次交易中拟购买资产的交易对方办理了新增股份登记工
作；上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况；在本次交易实施过程中，上市公司的董事、
监事、高级管理人员未作出调整，标的资产的人员已按照相关协议的约定进行了
调整；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺
的情形；在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易相关后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
1、本次重组已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；
2、本次重组的标的资产已完整、合法地过户至河池化工名下；
3、河池化工与鑫远投资已签署《拟出售资产交割确认书》，上市公司已履行
19
完毕拟出售资产的交付义务；
4、本次重组所履行的相关程序符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
有效；河池化工已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，股份登记机构
已受理本次交易新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入河池
化工的股东名册；
5、河池化工后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组
相关协议的约定，在本次重组各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。
20
第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已就本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份增发事宜向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 12
月 27 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST 河化
证券代码：000953
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次交易新增股份的上市首日为 2020 年 1 月 6 日。根据深交所相关业务规
则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次定
向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日开始计算。
四、新增股份的限售安排
本次交易新增股份的上市首日为 2020 年 1 月 6 日。根据深交所相关业务规
则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次定
向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日开始计算。
关于新增股份的限售安排详见本公告书“第二节 本次交易基本情况”之
“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“（五）发行股份购买
资产情况”之“5、股份锁定期”。
21
第五节 本次股份变动及其影响
一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况
（一）本次发行前后股份变动情况
按照本次交易方案，本次发行前后，上市公司的股份变动情况如下表所示：
单位：股
本次变动前 变动数 本次变动后
项目
数量 比例 发行新股 数量 比例
一、有限售条件股份 46,200,690 46,200,690 13.58%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 46,200,690 46,200,690 13.58%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 46,200,690 46,200,690 13.58%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 294,059,437 100.00% 294,059,437 86.42%
1、人民币普通股 294,059,437 10.000% 294,059,437 86.42%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 294,059,437 100.00% 46,200,690 340,260,127 100.00%
（二）新增股份登记到账前上市公司前十大股东情况
截至 2019 年 12 月 20 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 宁波银亿控股有限公司 87,000,000 29.59%
2 广西河池化学工业集团有限公司 37,493,589 12.75%
3 唐伟 7,407,200 2.52 %
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4 苏志飞 4,199,838 1.43 %
5 王湛中 1,553,931 0.53%
6 傅亦农 1,444,187 0.49%
7 朱建斌 1,277,500 0.43%
8 罗文皓 1,271,887 0.43%
9 深圳市丽人文化传播有限公司 1,263,800 0.43%
10 赵来永 1,107,700 0.38%
合计 144,019,632 48.98%
（三）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
上市公司已于 2019 年 12 月 27 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的股份将于该批
股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本新增股份登记到账后，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 宁波银亿控股有限公司 87,000,000 25.57%
2 广西河池化学工业集团有限公司 37,493,589 11.02%
3 何卫国 24,219,093 7.12%
4 何建国 21,981,597 6.46%
5 唐伟 7,407,200 2.18%
6 苏志飞 4,199,838 1.23%
7 王湛中 1,553,931 0.46%
8 傅亦农 1,444,187 0.42%
9 朱建斌 1,277,500 0.38%
10 罗文皓 1,271,887 0.37%
合计 187,848,822 55.21%
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、
23
河化有限和河化安装 100%的股权以及部分债务，将继续以委托加工的形式开展
尿素的销售业务，并通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实
现由传统化工行业向精细化工行业的延伸、主营业务的转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 294,059,437 股，控股股东银亿控股持有
87,000,000 股，占比 29.59%。根据本次交易的具体方案，本次交易前后，上市公
司的股本变动（不考虑募集配套资金）如下所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
银亿控股 87,000,000 29.59% 87,000,000 25.57%
河化集团 37,493,589 12.75% 37,493,589 11.02%
何卫国 - - 24,219,093 7.12%
何建国 - - 21,981,597 6.46%
何卫国、何建国小计 - - 46,200,690 13.58%
其他股东 169,565,848 57.66% 169,565,848 49.83%
总股本 294,059,437 100.00% 340,260,127 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据按照本次交易完成后的资产架构编制的 2018 年度和 2019 年 1-5 月备考
财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，假设本次重组已在 2018 年 1
月 1 日前完成，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 37,752.54 35,588.63 38,718.18 34,032.60
归属于母公司股东权益 -27,524.12 8,781.67 -24,980.37 8,762.30
营业收入 7,726.29 12,048.15 23,110.93 30,889.45
净利润 -2,640.72 887.54 -27,379.37 7,505.25
归属于母公司所有者净 -2,640.72 811.04 -27,379.37 7,005.30
24
利润
每股净资产（元/股） -0.94 0.28 -0.85 0.28
基本每股收益
-0.0898 0.0217 -0.9311 0.1870
（元/股）
注：上表中交易后的每股净资产及每股收益是按照完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以假设募集配套资金发行价格 3.50 元每股为前提进行测算）后的总股本计算。在未完成募集配套资金
情况下，2019 年 1-5 月每股净资产为-0.04 元，每股收益为 0.0238 元，2018 年度每股净资产为-0.04 元，每
股收益为 0.2059 元。
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力，改善资产结构、提升抗
风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司本次非公开发行股份的发行对象不包含公司的董事、监事和高级管
理人员，本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动。
（五）本次发行完成后，上市公司股票仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 340,260,127 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司股权分布
不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
25
第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，独立财务顾问的持续督
导责任和义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次资产
重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司本次交易当年和实施完毕后的持续督导期间的
会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具
持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。
26
第七节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：闫峻
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系电话：021-52523400
传真：021-52523164
经办人员：马志鹏、杨晶晶、王传亮、钱林凯
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
单位负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：郑建江、朱强、卢剑
三、审计机构
机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：姚庚春
住所：北京西城区阜成门外大街 2 号万通新世界 A24 层
联系电话：010-52805659
传真：010-52805601
27
经办注册会计师：李秀华、张宝岩
四、资产评估机构
机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人：赵向阳
住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 23 层 2507 室
联系电话：010-51667811
传真：010-82253743
经办注册评估师：薛明亮、王全喜
28
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934 号）
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
3、经加盖董事会印章的《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书》
4、独立财务顾问出具的《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有
限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于广西河池化工股份有限公
司重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况的法律意见书》
6、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴财
光华审验字（2019）第 102008 号）
7、本次交易标的资产过户及交付证明、相关债权债务处理证明
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查地点
1、广西河池化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区河池市六甲镇
电话：0778-2266832
传真：0778-2266882
29
联系人：覃丽芳
2、光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 1508 号
联系电话：021-52523400
传真：021-52523164
联系人：马志鹏、杨晶晶
30
（本页无正文，为《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖
章页）
广西河池化工股份有限公司
2020 年 1 月 2 日
31
）
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