重庆建峰化工股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
发 行 人：重庆建峰化工股份有限公司
股票简称：建峰化工
股票代码：000950
注册地址：重庆市涪陵区白涛镇
保荐机构（主承销商）
二〇〇九年九月1
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在任何虚假、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
曾中全_____________ 何平______________
李先文_____________ 李华夏_____________
陈汉清_____________ 阴文强_____________
周召贵_____________ 杨 俊_____________
安传礼_____________ 王胜彬_____________
刘 伟_____________ 孙芳城_____________
王崇举_____________2
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：87,591,240股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：13.70元/股
募集资金总额：1,199,999,988.00元
募集资金净额：1,176,294,478.65元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：87,591,240股
股票上市时间：2009年9月9日
根据《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的规定，公司新
增股份上市首日（2009年9月9日）将不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，控股股东——建峰集团认购的股票限售期为三十六个月，可上
市流通时间为二〇一二年九月十日；其他五家投资者——江阴市长江钢管有限公
司、上海盛太投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司、上海世讯会展服务有
限公司、斯坦福大学（QFII）认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为
二〇一〇年九月九日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。3
目 录
声 明........................................................................................................................1
特别提示........................................................................................................................2
一、发行股票数量及价格............................................................................................2
二、新增股票上市安排................................................................................................2
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排............................................................2
四、资产过户情况........................................................................................................2
目 录............................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................5
一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................5
二、本次发行基本情况...........................................................................................................6
三、发行对象情况介绍...........................................................................................................7
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况..........................................................12
一、公司基本情况.................................................................................................................12
二、本次非公开发行前后公司前十名股东持股情况.........................................................12
三、本次非公开发行前后公司股本结构变动情况.............................................................13
四、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................14
五、本次非公开发行对公司的影响.....................................................................................14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析..........................................................16
一、最近三年及一期的简要财务报表.................................................................................16
二、最近三年及一期的财务指标及非经常损益情况.........................................................16
三、资产负债状况分析（合并报表）.................................................................................18
四、财务指标分析.................................................................................................................19
第四节 本次募集资金运用......................................................................................23
一、本次募集资金投资项目情况.........................................................................................23
二、募集资金的使用和管理.................................................................................................24
三、募集资金投资项目市场前景.........................................................................................25
第五节 中介机构对本次发行的意见......................................................................28
一、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................28
二、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................28
第六节 新增股份的数量及上市时间......................................................................29
第七节 本次非公开发行的相关机构......................................................................30
一、保荐机构（主承销商）.................................................................................................30
二、发行人律师.....................................................................................................................30
三、发行人审计机构.............................................................................................................30
四、证券登记机构.................................................................................................................30
五、证券交易所.....................................................................................................................31
第八节 备查文件......................................................................................................32
一、备查文件.........................................................................................................................32
二、查阅时间.........................................................................................................................32
三、文件查阅地点.................................................................................................................324
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
建峰化工、发行
人、公司
指 重庆建峰化工股份有限公司
股票或A 股 指 发行人本次发行的每股面值为人民币1.00 元的普通股
本次发行 指 发行人根据本次非公开发行A 股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
建峰集团 指 重庆建峰工业集团有限公司，为发行人控股股东
化医控股 指 重庆化医控股（集团）公司，为发行人实际控制人
建峰化肥 指 重庆建峰化肥有限公司
二化项目 指 年产45 万吨合成氨/80 万吨尿素项目
保荐机构、主承销
商、申银万国
指
本次发行的保荐机构（主承销商），申银万国证券股份有限
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《认购邀请书》 指 《重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《股票认购协议》 指 《重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票认购协议》
元 指 人民币元5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票的方案经公司2009年2月2日第
四届第五次董事会以及2009年3月12日2008年年度股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行的申请文件于2009年3月30日上报中国证券监督管理委员会；于
2009年4月1日获得中国证监会正式受理；于2009年7月3日经中国证监会发行审
核委员会2009年第四十四次会议有条件审核通过。
2009年8月4日，中国证监会下发《关于核准重庆建峰化工股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2009]724号），核准公司非公开发行不超过
10,000万股。
（三）募集资金验资情况
2009年8月21日，本次非公开发行股票的发行工作全部完成，公司向建峰集
团等共计6家特定对象共发行87,591,240股人民币普通股（A股）。
根据立信会计师事务所有限公司2009年8月18日出具的信会师报字（2009）
第11686号《验资报告》：截至2009年8月17日，申银万国已收到网下认购资金
人民币1,199,999,988.00元。根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司2009
年8月21日出具的天健光华验（2009）综字第100028号《重庆建峰化工股份有
限公司验资报告》：截至2009年8月18日，发行人本次发行募集资金总额为人民
币1,199,999,988.00元，扣除本次发行费用23,705,509.35元（包括承销费人民
币17,999,999.82元、保荐费人民币3,000,000.00元以及与发行人有关的律师费
用、会计师费用、登记费用等）后，募集资金净额为人民币1,176,294,478.65元，
其中，计入股本87,591,240元，余下部分1,088,703,238.65元计入资本公积。上
述募集资金净额存放于发行人本次募集资金专户。
（四）新增股份登记情况
本次发行新增股份已于2009年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股6
份，登记机构按发行对象承诺的限售时间对新增股份进行了限售处理，并向公司
出具了股份登记完成的相关证明文件。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元
/股。根据投资者认购情况，本次发行共计87,591,240股A股股票，全部采取向特
定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次发行的发行底价为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2009年2
月3日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.21元/股，公司于
2009年4月16日实施了2008年度分红派息方案（每股派息0.25元（税前），本次
发行底价由10.21元/股相应调整为9.96元/股。
发行人与申银万国根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格
优先、数量优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为13.70元/股。
该发行价格相当于调整后发行底价9.96元/股的137.55%；相当于发行日
（2009 年8月11日）前20个交易日（2009年7月14日至2009年8月10日）均价
16.65元/股的82.28%；本次发行市盈率为15.93倍（按2008年度扣除后每股税后
利润0.86元/股及本次发行前总股本311,608,250股计算）。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币1,199,999,988.00元，扣除承销费人民币
17,999,999.82元、保荐费人民币3,000,000元以及与发行人有关的费用（包括律
师费、会计费、登记费用等）共计人民币23,705,509.35元后，募集资金净额为
人民币1,176,294,478.65元。
（四）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人和申银万国根据公司股东大会审议通过的发行方案、发行对象申购报
价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定
6家投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获配售的情况如下：
申购报价情况 获得配售情况
序号 配售对象 申购报价
（元）
申购数量
（股）
认购价格
（元）
获配数量
（股）7
1 重庆建峰工业集团有限公司 不参加报价-- 13.70 45,500,000
2 江阴市长江钢管有限公司 15.08 5,000,000 13.70 5,000,000
3 上海盛太投资管理有限公司 14.05 15,000,000 13.70 15,000,000
4 上海汇银投资有限公司 14.05 15,000,000 13.70 15,000,000
5 上海世讯会展服务有限公司 14.00 5,000,000 13.70 5,000,000
6 斯坦福大学 13.70 5,000,000 13.70 2,091,240
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象的配售情况
序号 发行对象 认购股数
（股）
限售期
（月）
占本次发行股
份的比例（%） 股东性质
1 重庆建峰工业集团有限公司 45,500,000 36 51.95 国有法人
2 江阴市长江钢管有限公司 5,000,000 12 5.71 境内法人
3 上海盛太投资管理有限公司 15,000,000 12 17.12 境内法人
4 上海汇银投资有限公司 15,000,000 12 17.12 境内法人
5 上海世讯会展服务有限公司 5,000,000 12 5.71 境内法人
6 斯坦福大学 2,091,240 12 2.39 境外法人
合计 87,591,240 100.00
（二）发行对象基本情况
1、重庆建峰工业集团有限公司
注册资本：1,151,544,800元人民币
法定代表人：曾中全
注册地址：重庆市涪陵区白涛镇
主要办公地点：重庆市涪陵区白涛镇
经营范围：普通货运（不含危险品运输）；制造、销售化肥（仅销售本企业
生产的化肥），精细及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车
零部件、摩托车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、
安装；技术进出口，货物进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制
的取得许可后方可经营）。（以下范围仅限取得行政许可的分支机构经营）班车
客运，一类汽车维修（大型货车），发电，供水，第一类压力容器、第二类低、
中压容器制造及销售，住宿，餐饮。
2、江阴市长江钢管有限公司
注册资本：10,000万元人民币8
法定代表人：黄长城
注册地址：江阴市临港新城五星路538号
主要办公地点：江阴市临港新城五星路538号
经营范围：一般经营项目：金属及金属矿、焦炭、塑料制品的销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外。许可经营项目：无。
3、上海盛太投资管理有限公司
注册资本：50, 000万元人民币
法定代表人：施德容
注册地址：上海市卢湾区制造局路88号6楼608室
主要办公地点：上海市卢湾区制造局路88号6楼608室
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（涉及行政许可的凭许可证经
营）
4、上海汇银投资有限公司
注册资本：12,300万元人民币
法定代表人：孙红敏
注册地址：浦东新区杨高北路528号16幢170室
主要办公地点：上海市南京西路580号南证大厦46楼
经营范围：房地产开发，投资及经济信息咨询、服务、金属材料、普通机械、
电器机械及器材、非危险品化工原料、纺织原料（除限制商品）、纺织品的销售，
农产品种植。（涉及许可经营的凭许可证经营）
5、上海世讯会展服务有限公司
注册资本：200万元人民币
法定代表人：王昌华
注册地址：崇明县堡镇大通路527号4幢101室（上海堡镇工业区）
主要办公地点：上海市浦东新区东昌路东园二村208号602室
经营范围：会务会展服务，翻译服务，礼仪服务，企业管理咨询，商务信息
咨询，旅游信息咨询，投资咨询，市场营销策划，企业形象策划，电脑图文设计、
制作，舞台设计、制作，工艺礼品、文化用品、电子产品的销售，信息技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证9
经营）
6、斯坦福大学（Stanford University）
股东性质：境外法人
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2006AMO043
注册地址：651 Serra Street, Stanford, CA94305, United States of America
（三）发行对象与公司的关联关系
建峰集团系公司控股股东。除因本次非公开发行形成的关联关系外，其余5
家发行对象均承诺与公司无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
根据公司公开披露的2008年度财务报表及其附注，建峰集团与公司最近一
年的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
①采购货物
单位：元
关联方名称 2008 年度 2007 年度 货物名称
建峰集团 53,799,598.25 33,137,916.42 蒸汽
建峰集团 49,909,697.91 50,027,282.98 电
建峰集团 5,690,159.82 7,298,400.00 水
建峰集团 1,983,495.05 3,738,950.64 水稳剂等材料
建峰集团 63,571,972.84 7,777,280.00 甲胺液
建峰集团 4,589,737.18 冷凝液
合 计 179,544,661.05 101,979,830.04
②销售货物
单位：元
关联方名称 2008 年度 2007 年度 货物名称
建峰集团 13,229,159.23 2,641,032.13 天然气
建峰集团 6,523,266.00 3,661,805.66 脱盐水
建峰集团 18,479,328.04 5,327,574.00 液氨
建峰集团 444,231.01 1,027,922.12 材料
建峰集团 1,028,485.44 326,364.53 氮气、氧气等
建峰集团 115,799,020.00 10,827,696.00 尿素溶液
合 计 155,503,489.72 23,812,394.44
③接受劳务
单位：元
关联方名称 2008 年度 2007 年度 劳务项目
建峰集团 19,567,679.04 26,934,421.30 工程、运输等10
合 计 19,567,679.04 26,934,421.30
④代付款项
根据公司与建峰集团签订的《委托缴款协议》，公司委托建峰集团代收代付
各项职工社会保险款。2008年度，建峰集团代收代付的各项职工社会保险款
1,579.13万元。截止2008年12月31日，上述代收代付款项已缴纳完毕。
⑤许可协议
根据公司与建峰集团签订的《商标许可无偿使用协议》，建峰集团同意公司
在法定经营范围内无偿使用“建峯”商标，使用期从2005年5月31日起至2010年5
月31日止。
鉴于本应由建峰集团置入公司的建峰牌复合肥商标与建峰牌尿素商标属同
一类别，不能单项移交并办理过户登记手续，建峰集团与公司签订了《<商标许
可无偿使用协议>之补充协议》，同意公司继续无偿使用建峰牌复合肥商标，使
用期从2008年4月18日起至2017年8月20日止。
⑥其他
2008年1月8日，公司与建峰集团签订了《2008年度日常关联交易协议》，
并于2008年6月12日签订了《2008年度日常关联交易协议之补充协议》，上述
协议规定：双方应按国家规定价格或参照市场价格向对方提供或促使其关联企业
向各自对方提供其要求或需要的任何服务。2008年度，按协议公司应向建峰集
团支付仓储费、设施维护费、网络费等综合服务费1,023.50万元。截止2008年
12月31日，上述款项已支付完毕。
2008年1月8日，公司全资子公司八一六农资有限公司与建峰集团签订了
《2008年度日常关联交易协议》，并于2008年6月12日签订了《2008年度日常
关联交易协议之补充协议》，上述协议规定：双方应按国家规定价格或参照市场
价格向对方提供或促使其关联企业向各自对方提供其要求或需要的任何服务。
2008年度，按协议八一六农资有限公司应向建峰集团支付仓储费、设施维护费、
网络费等综合服务费278.88万元。截止2008年12月31日，上述款项已支付完毕。
2、偶发性关联交易
①担保
化医控股和建峰集团为公司2,897.00万欧元法国政府贷款提供了提供连带
责任保证担保。11
②收购二化项目
根据公司与建峰集团签订的《“年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项
目”转让协议》及补充协议，公司收购建峰集团拥有的年产45万吨合成氨/80万
吨尿素在建项目的全部资产及相关负债。
③购买设备及接受劳务
2008 年5 月1 日至2008 年11 月30 日期间，为保证年产45万吨合成氨
/80万吨尿素在建工程项目建设顺利进行，公司与建峰集团签订了一系列有关购
买设备、安装施工、物流配送服务等项目的工程合同，合同金额累计2,708.90
万元。截止2008年12月31日，公司已累计支付上述设备、工程款1,015.72万元。
3、2009 年关联交易安排
根据公司2008年度股东大会通过的《关于公司与建峰集团2008年度日常关
联交易及预计2009年度日常关联交易的议案》，公司与建峰集团2009年预计关
联交易事项及金额如下：
关联交易类别 根据产品划分 关联人 协议预计金额（万元）
采购 原、辅料燃料动力 建峰集团12,916.12
接受劳务及其他服务
工程费、运输费、房屋租赁
费及仓储费、设施维护费、
网络费等综合服务费
建峰集团3,786
合计 -- -- 16,702.12
销售 货物 建峰集团13,579
公司与建峰集团之间的日常关联交易，是为满足日常生产经营需要而发生
的。建峰集团作为工业基础设施齐全的独立工矿区，多年来持续为公司提供燃料、
动力、部分原辅材料以及通讯、网络服务、公路、桥梁、码头等共用设施及相关
综合服务，有利于公司致力于主营业务发展。同时，公司向其提供少量产成品，
必要的关联交易有利于达到降低经营成本、实现利润最大化的目的。
公司在任何第三方的同类交易价格优于建峰集团时，有权与第三方进行交
易，以确保关联方建峰集团与公司以正常的条件和公允的价格相互提供产成品和
相关服务，因此，上述关联交易不会影响公司的独立性，亦不会侵害非关联股东
的利益。
其余5家发行对象与公司无关联关系，与公司最近一年内无重大交易情况，
目前也无未来交易的安排。12
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 重庆建峰化工股份有限公司
英文名称： Chongqing Jianfeng Chemical Co.,Ltd
注册地址： 重庆市涪陵区白涛镇
办公地址： 重庆市涪陵区白涛镇
企业法人营业执照注册号： 渝直5000001800996
法定代表人： 曾中全
注册资本： 311,608,250元（本次发行前）
邮政编码： 408601
联系电话： （023）72596038
传真号码： （023）72591275
互联网网址： http://www.jfhggf.com/（公司网址）
http://www.cninfo.com.cn/（指定信息披露）
股票简称： 建峰化工
股票代码： 000950
上市地： 深圳证券交易所
二、本次非公开发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2009年7月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性
质等如下：
序号 股东名称 持股数
（股）
持股
比例
（%）
持有限售条
件股份数量
（股）
股份性质
1 重庆建峰工业集团有限公司 162,289,157 52.08 162,289,157 有限售条件流通股
2 重庆智全实业有限责任公司 60,131,750 19.30 60,131,750 有限售条件流通股
3
中国工商银行－华安中小盘成
长股票型证券投资基金 3,916,018 1.26 0 流通股
4 UBS AG 2,289,425 0.73 0 流通股
5
中国建设银行－华夏红利混合
型开放式证券投资基金 1,440,000 0.46 0 流通股
6 东方证券股份有限公司 1,427,600 0.46 0 流通股13
7 东方汇理银行 1,113,000 0.36 0 流通股
8
中国银行－友邦华泰盛世中国
股票型开放式证券投资基金 1,000,000 0.32 0 流通股
9
湖南锦泰五金机电进出口有限
公司 890,754 0.29 0 流通股
10
中国太平洋人寿保险股份有限
公司－分红－个人分红 880,000 0.28 0 流通股
（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行后，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性
质如下：
序号 股东名称 持股数（股）
持股
比例
（%）
持有限售条
件股份数量
（股）
股份性质
1 重庆建峰工业集团有限公司 207,789,157 52.05 207,789,157 有限售条件流通股
2 重庆智全实业有限责任公司 60,131,750 15.07 60,131,750 有限售条件流通股
3 上海汇银投资有限公司 15,000,000 3.76 15,000,000 有限售条件流通股
4 上海盛太投资管理有限公司 15,000,000 3.76 15,000,000 有限售条件流通股
5 江阴市长江钢管有限公司 5,000,000 1.25 5,000,000 有限售条件流通股
6 上海世讯会展服务有限公司 5,000,000 1.25 5,000,000 有限售条件流通股
7
中国工商银行－华安中小盘成
长股票型证券投资基金 3,916,018 0.98 0 流通股
8 UBS AG 2,289,425 0.57 0 流通股
9 斯坦福大学 2,091,240 0.52 2,091,240 有限售条件流通股
10
中国建设银行－华夏红利混合
型开放式证券投资基金 1,440,000 0.36 0 流通股
上述前十大股东中除新增股东外，其他股东持股数量截至2009年7月31日。
三、本次非公开发行前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 发行新股（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 222,420,907 71.38% 87,591,240 310,012,147 77.66%
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 162,289,157 52.08% 45,500,000 207,789,157 52.05%
3、其他内资持股 60,131,750 19.30% 40,000,000 100,131,750 25.09%
其中：境内非国有法人持股 60,131,750 19.30% 40,000,000 100,131,750 25.09%
境内自然人持股 0 0.00% 0 0
4、外资持股 0 0.00% 2,091,240 2,091,240 0.52%
其中：境外法人持股 0 0.00% 2,091,240 2,091,240 0.52%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0
高管持股 0 0 0 0
二、无限售条件股份 89,187,343 28.62% 0 89,187,343 22.34%14
1、人民币普通股 89,187,343 28.62% 0 89,187,343 22.34%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0
4、其他 0 0.00% 0 0
三、股份总数 311,608,250 100.00% 87,591,240 399,199,490 100.00%
四、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变
动。
五、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司股本增加8,759.124万股，总股本增至39,919.949万股。
本次发行募集资金净额为117,629.45万元，按照公司截至2009年6月30日未经审
计的财务数据测算，本次发行完成后公司的总资产将由278,587.95万元增加到
396,217.40 万元， 增幅为42.22% ； 公司净资产从106,804.86 万元增加到
224,434.31万元，增幅为110.13%；公司资产负债率将由61.66%降至43.36%，
下降18.30个百分点；发行前后公司每股净资产和每股收益情况如下：
项目 2008 年 发行后摊薄每
股收益
2009 年1~6 月 发行后摊薄每
股收益
每股收益
（元）
0.875 0.683 0.504 0.393
项目 2008 年 发行后摊薄每
股净资产
2009 年6 月30 日发行后摊薄每
股净资产
每股净资
产（元） 3.103 2.422 3.374 2.634
注：发行后每股收益计算公式：分子为归属于母公司的净利润，分母为公司当期股
本与本次非公开发行股份数之和；
发行后每股净资产计算公式：分子为归属于母公司所有者的股东权益与本次非公开
发行的募集资金净额之和。
本次发行后，公司净资产翻番，大大增强了公司的经营实力，扩大了公司的
资本规模。公司资产负债率降至五成以下，有效地缓解公司因二化项目大规模投
资而产生的现金流紧张的状况。15
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将全部用于二化项目，强化了主营业务，属于公
司主营产品的扩产，不会对公司的业务结构产生重大影响。二化项目投产后，将
形成75万吨合成氨/132万吨尿素的生产能力，公司将跻身全国百万吨级尿素生产
企业的行列，成为国内主要尿素生产企业之一。
（三）对公司治理结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层的运作较公司的
现状不会发生较大的变化，本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）对公司关联交易的影响
本次非公开发行募集资金将全部用于二化项目建设。
本次发行前，经常性关联交易主要系建峰集团向公司提供水、电、蒸汽等产
品及仓储、网络、运输等服务、公司向建峰集团提供三聚氰胺生产用尿素溶液。
本次发行后，二化项目仍需建峰集团提供水、电、蒸汽等燃料动力以及其他
配套服务（包括房屋租赁、仓储、运输、维修等），此类关联交易发生额伴随二
化项目投产预计会增加3,500~4,000万元，占发行后净资产（以公司截至2009年
6月30日的财务数据测算）的比例为1.56%~1.78%；占发行后总资产（以公司截
至2009年6月30日的财务数据测算）的比例为0.88%~1.01%。
综上所述，本次非公开发行不会对公司关联交易产生重大影响。
（六）对公司同业竞争的影响
自2005年底实施重大资产重组以来，公司的主营业务为制造、销售化肥（复
合混肥料）、工业气体、液氨、氨水、精细及其他化工产品，主导产品为尿素。
经核查，公司是化医控股的控股公司中唯一从事尿素生产销售的企业。
本次非公开发行募集资金将全部用于二化项目建设，不会产生与实际控制人
化医控股、控股股东建峰集团及其控制的其他企业之间的同业竞争问题。16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期的简要财务报表
公司最近三年（2006年~2008年）的财务报告均经重庆天健会计师事务所有
限责任公司（现已并入天健光华（北京）会计师事务所有限公司）审计并出具了
标准无保留意见的审计报告。公司最近一期（2009年1~6月）财务报告未经审计。
（一）最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总额 278,587.95 249,070.11 120,690.65 105,172.17
负债总额 171,783.09 150,650.90 46,273.54 52,214.18
少数股东权益 1,670.44 1,713.16 0.00 27,601.22
股东权益 106,804.86 98,419.21 74,417.11 25,356.77
（二）最近三年及一期公司合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2009年1~6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 137,454.32 144,945.03 102,304.19 97,848.08
营业利润 18,379.75 30,365.39 24,204.89 20,729.29
利润总额 18,365.71 30,363.89 24,092.49 20,703.62
净利润 15,658.04 27,272.82 21,459.12 17,191.86
归属于母公司股东的净利润 15,700.82 27,274.67 14,544.46 8,232.21
（三）最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2009年1~6月2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 16,880.58 38,974.66 29,959.65 29,773.02
投资活动产生的现金流量净额 -63,377.33 -4,350.09 -3,653.51 -3,586.41
筹资活动产生的现金流量净额 -5,288.86 -7,364.80 -3,259.23 -11,882.62
现金及现金等价物净增加额 -51,785.61 27,259.77 23,046.92 14,303.99
二、最近三年及一期的财务指标及非经常损益情况
（一）最近三年及一期的财务指标
项 目 2009年1~6月2008年度 2007年度 2006年度
流动比率（倍） 2.54 4.31 4.91 2.69
速动比率（倍） 2.22 3.83 4.12 1.94
资产负债率（母公司报表）（%） 62.78 60.19 38.34 22.16
资产负债率（合并报表）（%） 61.66 60.49 38.34 49.65
应收账款周转率（次） 96,564.89 99,075.20 88,478.54 90,600.07
存货周转率（次） 5.89 6.63 4.80 4.31
每股净资产（元） 3.43 3.16 2.99 1.6417
每股经营活动现金流量（元） 0.54 1.25 1.20 1.92
每股净现金流量（元） -1.66 0.87 0.92 0.92
扣除非经常性损益前全面摊薄 0.50 0.88 0.58 0.53
每股收益（元） 加权平均 0.50 0.88 0.85 0.53
扣除非经常性损益前全面摊薄 14.93 28.20 19.54 32.47
净资产收益(%) 加权平均 15.02 32.19 37.89 38.76
扣除非经常性损益后全面摊薄 0.50 0.86 0.59 0.53
每股收益（元） 加权平均 0.50 0.86 0.86 0.53
扣除非经常性损益后全面摊薄 14.95 27.60 19.69 32.51
净资产收益(%) 加权平均 15.03 31.50 38.17 38.81
近三年内，公司于2007年实施了非公开发行股份，购入了建峰化肥另外49%
的股份，实现了化肥资产整体上市，而建峰化肥是公司的主要利润来源，因此
2008年度、2007年度的净利润水平较2006年有较大幅度的增长。
（二）最近三年及一期的非经常性损益情况
1、公司近三年及一期非经常性损益占利润总额的比例如下表：
单位：元
项目 2009年1~6月 2008年度 2007年度 2006年度
非经常性损益 -119,302.57 5,804,894.55 -1,058,203.64 -115,884.62
利润总额 183,657,114.08 303,638,862.97 240,924,859.93 207,036,245.35
占利润总额的比例 -0.06% 1.91% -0.44% -0.06%
2、公司近三年及一期非经常性损益明细情况如下表：
（1）2008年度、2009年1~6月非经常性损益明细表
单位：元
明细项目 2009年1~6月 2008年度
淡储贴息 04,276,000.00
股票投资收益 02,568,305.44
营业外收入 4,800.00 118,894.37
减：营业外支出 145,155.96 133,912.10
合计 140,355.96 6,829,287.71
所得税的影响金额 -21,053.39 1,024,393.15
扣除所得税影响后的非经常性损益 -119,302.57 5,804,894.56
其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） -119,302.67 5,704,425.55
各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额（扣
除所得税影响后） 0.10 100,469.01
（2）2006、2007年度非经常性损益明细表
单位：元
非经常性损益项目 2007年度 2006年度
营业外收入 839.47 6,236.46
减：营业外支出 1,067,937.32 141,136.85
合计 -1,067,097.85 -134,900.3918
所得税的影响额 -8,894.21 -19,015.77
扣除所得税影响后的非经常性损益 -1,058,203.64 -115,884.62
三、资产负债状况分析（合并报表）
（一）资产状况分析
1、公司最近及一期三年的资产结构如下：
单位：万元
2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 151,440.88 54.36% 179,026.16 71.88% 75,516.63 62.57% 54,064.91 51.41%
其中：货币资金 44,160.17 15.85% 86,638.31 34.78% 59,378.55 49.20% 36,331.63 34.54%
应收账款 1.42 0..00% 1.42 0.00% 1.50 0.00% 0.81 0.00%
存货 18,666.59 6.70% 19,803.32 7.95% 12,193.38 10.10% 15,097.94 14.36%
非流动资产合计 127,147.07 45.64% 70,043.95 28.12% 45,174.02 37.43% 51,107.26 48.59%
其中：固定资产合计 30,378.53 10.90% 32,749.39 13.15% 41,363.21 34.27% 47,254.51 44.93%
长期投资合计 73.70 0.03% 85.97 0.03% 103.02 0.09% 90.00 0.09%
资产总额 278,587.95 100.00% 249,070.11 100.00% 120,690.65 100.00% 105,172.17 100.00%
从上表中可以看出，公司资产主要是流动资产，近三年流动资产占公司总资
产的比例平均为64.98%，主要由货币资金、预付款项和存货构成。公司货币资
金主要是银行存款，近三年公司货币资金平均占总资产的比例为38.39%。货币
资金、预付账款、在建工程2008年数据较上年数据有大额增加，主要系公司当
年收购二化项目相关资产移交至公司所致。其他项目变动不大。
2、应收账款
公司最近三年及一期应收账款账龄结构如下：
单位：元
项目 2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
应收账款 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年以内 15,816.00 36.94%
一年至二年 15,816.00 100.00% 15,816.00 36.94%
二年至三年
三年以上 27,000.00 63.06% 27,000.00 63.06% 27,000.00 100%
小计 15,816.00 100.00% 42,816.00 100% 42,816.00 100% 27,000.00 100%
减：坏账准备 1,518.60 -- 28,581.60 -- 27,790.80 -- 18,900.00 --
合计 14,297.40 14,234.40 -- 15,025.20 -- 8,100.00 --
应收账款金额较小，已经充分计提坏账准备。
3、存货
公司最近三年及一期的存货结构情况如下：
单位：万元19
项 目 2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日
原材料 1,792.95 2,022.20 799.41 765.26
库存商品 8,712.34 10,146.90 4,591.58 5,958.92
包装物 174.28 218.72 71.81 66.71
低值易耗品 80.83 63.46 57.66 12.51
在产品 261.54 144.81 84.76 135.96
备品备件 7,756.92 7,394.31 6,588.15 8,158.59
小计 18,778.86 19,990.40 12,193.38 15,097.94
减：存货跌价准备 112.27 187.08 -- --
合计 18,666.59 19,803.32 12,193.38 15,097.94
（二）债务状况分析
发行人最近三年及一期负债情况如下：
2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日
项目 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动负债合计 59,713.60 34.76 41,532.96 27.57 15,371.49 33.22 20,065.46 38.43
其中：短期借款 9,307.46 5.42 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 12,402.89 7.22 2,435.53 1.62 1,093.60 2.36 1,611.34 3.09
一年内到期的长期负债 1,129.97 0.66 2,264.22 1.50 2,500.48 5.40 2,406.62 4.61
非流动负债合计 112,069.49 65.24 109,117.95 72.43 30,902.05 66.78 32,148.71 61.57
其中：长期借款 112,069.49 65.24 109,117.95 72.43 30,902.05 66.78 32,148.71 61.57
负债合计 171,783.09 100.00 150,650.90 100.00 46,273.54 100.00 52,214.18 100.00
从上表中可以看出，公司负债主要是长期负债，近三年长期负债占公司负债
的比例平均为69.11%，主要由长期借款构成。公司长期借款主要是“银行贷款”，
近三年公司长期借款平均占总资产的比例为69.11%。长期借款2008年末数较上
年数有大额增加，主要系公司当年收购二化项目相关负债移交至公司所致。其他
项目变动不大。
四、财务指标分析
（一）偿债能力分析
公司偿债能力指标如下：
项目 2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
流动比率 2.54 4.31 4.91 2.69
速动比率 2.22 3.83 4,12 1.94
资产负债率（母公司） 62.78 60.19% 38.34% 22.16%
资产负债率（合并） 61.66 60.49% 38.34% 49.65%
公司流动比率和速动比率水平都较好，主要是由于货币资金所占的比重较20
大，同时存货所占的比重较小且流动负债的金额也较小。公司资产的流动性处于
正常状态。2008年后公司的资产负债率较高，主要是公司当年收购二化项目后
相关资产负债移交至公司所致。其中长期借款增加782,158,946.66元。
（二）资产周转能力分析
公司资产周转能力指标如下：
项目 2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
存货周转率（次） 5.89 6.63 4.80 4.31
应收账款周转率（次） 96,564.89 99,075.20 88,478.54 90,181.31
从上表可以看出，公司应收账款周转率相当高，主要是因为公司的销货方式
基本采用现金或预售货款方式，这样造成应收账款余额很小。同时，行业的特征
也决定了公司的存货周转率也很高。
（三）盈利能力分析
公司最近三年及一期主要利润数据及相关盈利指标如下：
项目 2009年1~6月2008年度2007年度 2006年度
净利润（万元）（归属于母公司所有者的净利润） 15,700.82 27,274.67 14,544.46 8,232.21
摊薄每股收益（元） 0.50 0.88 0.58 0.53
扣除非经常性损益后的摊薄每股收益（元） 0.50 0.86 0.59 0.53
销售净利率（%） 11.39 18.82 20.98 17.57
资产净利率（%） 5.95 14.68 19.09 16.87
摊薄净资产收益率（%） 14.93 28.20 19.54 32.47
扣除非经常性损益后的摊薄净资产收益率（%） 14.95 27.60 19.69 32.51
公司具有较强的盈利能力，主营业务收入和净利润持续增长。近三年公司平
均销售净利率为19.10%。公司具备较强的主营业务盈利能力的主要原因如下：
（1）具有一定行业竞争优势。稳定的天然气来源，优异的成本控制，方便
的水路运输，先款后货的营销政策，使公司在与同行业企业竞争中，具有一定的
优势。
（2）公司的尿素装置运行稳定、高效，生产效率高；同时，公司管理严格，
有效控制了成本。
（3）继续享有所得税优惠。根据涪陵国税局2008年3月4日出具的涪国税减
[2008]22号《减、免税批准通知书》，公司在2010年12月31日前继续享受企业
所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。
1、公司营业收入产品类别构成分析
公司最近三年及一期营业收入产品类别构成情况如下：21
单位：万元
产品 20091~6月 2008年度 2007年度 2006年度
尿素 53,170.35 99,599.73 98,933.45 94,891.45
复合肥、氮气、氩气 1,125.20 3,025.32 564.98 1,258.81
液氨 630.57 4,714.69 2,053.27 1,001.96
脱盐水 348.49 577.28 257.69 243.58
商品销售 81,014.56 35,719.20 0.00 0.00
其他业务收入 1,165.15 1,308.82 494.80 452.27
合 计 137,454.32 144,945.03 102,304.19 97,848.08
报告期内公司主营业务突出，除商品销售外的收入主要来源于尿素，且比重
较高。
2、公司营业毛利按类别构成分析
公司最近三年及一期的营业毛利构成按照类别划分如下：
2009 年1~6 月 2008年度 2007年度 2006年度
项目 金额
（万元）
占营业毛
利比例
金额
（万元）
占营业毛
利比例
金额
（万元）
占营业毛
利比例
金额
（万元）
占营业毛
利比例
1．主营业务毛利 24,148.47 99.87% 38,854.63 99.85% 36,779.08 99.96% 36,182.22 99.94%
尿素 21,277.01 88.00% 35,122.34 90.26% 36,056.41 97.99% 35,674.33 98.54%
复合肥、氮气、氩气 33.90 0.14% 311.59 0.80% 89.40 0.24% 104.08 0.29%
液氨 268.40 1.11% 2,094.09 5.38% 569.79 1.55% 358.76 0.99%
脱盐水 107.92 0.45% 205.86 0.53% 63.47 0.17% 45.05 0.12%
商品销售 2,461.24 10.18% 1,120.74 2.88% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
小计 24,148.47 99.87% 38,854.63 99.85% 36,779.08 99.96% 36,182.22 99.94%
2．其他业务毛利 30.93 0.13% 56.91 0.15% 16.01 0.04% 20.65 0.06%
合计 24,179.39 100.00% 38,911.54 100.00% 36,795.09 100.00% 36,202.88 100.00%
公司利润基本都来源于尿素销售，报告期内公司尿素销售毛利占营业毛利的
比重始终高于88%。
3、毛利率情况
公司最近三年及一期毛利率情况如下：
产品 2009年1~6月2008年度 2007年度 2006年度
尿素 40.02% 35.26% 36.45% 37.59%
复合肥、氮气、氩气 3.01% 10.30% 15.82% 8.27%
液氨 42.56% 44.42% 27.75% 35.81%
脱盐水 30.97% 35.66% 24.63% 18.50%
商品销售 3.04% 3.14% -- --
其他业务收入 2.65% 4.35% 3.23% 4.57%
合 计 17.59% 26.85% 35.97% 37.00%
报告期内公司主要产品尿素的销售毛利率基本保持稳定，维持在35%以上。
2008年度、2009年上半年度公司主营业务毛利率的下降主要是因为公司的全资22
子公司——农资公司在2008年开始从事流通环节的农资商品销售业务所致。
4、期间费用分析
公司最近三年及一期期间费用情况如下：
2009年1~6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目 金额
（万元）
占营业收
入比例
（%）
金额
（万元）
占营业收
入比例
（%）
金额
（万元）
占营业收
入比例
（%）
金额
（万元）
占营业收
入比例
（%）
销售费用 3,400.03 2.47 6,936.35 4.79 6,417.80 6.27 6,339.74 6.48
管理费用 2,853.74 2.08 4,836.23 3.34 4,653.63 4.55 6,291.12 6.43
财务费用 -482.28 -0.53 -3,183.61 -2.20 1,504.25 1.47 2,835.99 2.90
总额 5,771.49 4.20 8,588.98 5.93 12,575.69 12.29 15,466.85 15.81
公司销售费用主要为职工薪酬和运输费等，报告期内数据一直平稳增加主要
系近三年销售收入增加引起的销售费用增加。
公司管理费用主要为职工薪酬和综合服务费等，变动不大。
公司财务费用主要为汇兑损益，报告期内数据一直减少主要系利息收入、汇
兑损益增加。
（四）现金流量分析
公司最近三年的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2009年1~6月2008年度 2007年度 2006年度
现金及现金等价物净增加额 -51,785.61 27,259.77 23,046.92 14,303.99
经营活动产生的现金流量净额 16,880.58 38,974.66 29,959.65 29,773.02
投资活动产生的现金流量净额 -63,377.33 -4,350.09 -3,653.51 -3,586.41
筹资活动产生的现金流量净额 -5,288.86 -7,364.80 -3,259.23 -11,882.62
1、经营活动现金流量分析
公司2009年1~6月、2008年度、2007年度和2006年度销售商品、提供劳务
收到的现金占营业收入的比率分别为0.91、1.12、0.98和0.99。
2、投资活动现金流量分析
报告期内公司投资活动现金流量主要是受收购“年产45万吨合成氨/80万吨
尿素在建工程项目”转入的现金和在建工程造成的。
3、筹资活动现金流量分析
2008年公司吸收投资收到现金17,150,000.00元，而同期偿还债务支付现金
25,469,057.31元，分配利润、偿付利息支付现金65,328,970.38元。23
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
（一）本次募集资金数额
公司本次非公开发行A 股87,591,240 股， 募集资金总额为人民币
1,199,999,988元，扣除承销费、保荐费和与发行人有关的费用后，募集资金净
额为1,176,294,478.65元。
（二）本次募集资金投资项目
经公司2009年3月12日召开的2008年度股东大会审议通过，公司本次发行
募集资金将全部用于年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目（二化项目）的建设。
（三）本次募集资金投资的二化项目情况
1、项目背景
公司目前拥有的合成氨/尿素装置由建峰总厂20世纪80年代末从国外引进，
以天然气为原料，年生产能力为30万吨合成氨/52万吨尿素。该装置投产后经营
业绩一直保持优良，2005年12月通过资产置换置入公司后，同样取得了不俗的
经营业绩，公司2006、2007和2008年度归属于母公司所有者的净利润分别为
8,232.21万元、14,544.46万元和27,274.67万元。
2007年2月，在获得政府相关部门批准后，建峰总厂利用更加先进、环保、
低能耗的工艺技术，正式投入年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目的建设。二化
项目以天然气为原料，液氨为中间产品，全部液氨加工成小颗粒尿素，小颗粒尿
素为最终产品。本项目投产后将形成年产45万吨合成氨（中间产品）/80万吨尿
素（产成品）的生产能力。
为提升公司行业定位、提高公司质量、实现公司战略，经重庆市国资委渝国
资产[2007]31号文批复同意，并经公司第三届董事会第二十三次会议及2008年
度第一次临时股东大会审议通过，2008年4月28日，建峰化工与建峰总厂签订了
《年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目转让协议》，以支付现金6,565.16
万元和承担债务42,023.68万元的方式受让了该在建项目。
2、项目投资概算、投资进展情况及本次募集资金投入计划
根据工程设计单位中国成达工程公司编制的《初步设计报告书》及项目概算24
表等资料，二化项目总投资为304,744.00万元，其中建设投资为285,271.96万元，
主要将用于天然气管道铺设、合成氨装置、尿素装置及尿素包装贮运系统的投资
建设。项目建设工期为34个月，前期由建峰总厂于2007年2月正式投入建设，
2008年4月公司收购该项目后，由公司继续投入建设，整个工程计划于2009年12
月建成，预计2010年6月前达到设计产能。
二化项目截至2009年6月30日的投入及进展情况如下：
已投入资金额
（万元）
项目完工进度
尚需投入金额
（万元）
预计完工时间
159,367.30 52.30% 145,367.70 2009年12月
注：项目完工进度按照已投入资金额占总投资额的比例计算。
公司本次募集资金净额人民币1,176,294,478.65元全部用于二化项目剩余
部分的投入，差额部分由公司通过银行贷款自筹解决。
3、经济效益分析
项目建设期3年，建设期末投料试车生产品，次年达到预计生产能力。项目
达产后，新增年销售收入138,940万元；项目年平均总投资收益率为12.71%，财
务内部收益率为15.60%（税前），静态投资回收期（含建设期）为8.11年。
4、立项批准情况
（1）重庆市涪陵区发展计划委员会：《关于建峰化工总厂年产45万吨合成
氨/80万吨尿素项目审核申请报告的批复》（涪计委发[2006]194号）
（2）重庆市涪陵区发展和改革委员会：《重庆市涪陵区发展和改革委员会
关于变更年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目业主的通知》（涪发改委发
[2008]122号）
（3）国家发展与改革委员会发展规划司：《国家鼓励发展的内外资项目确
认书》（发改规划确字[2008]611号）
（4）重庆市涪陵区发展和改革委员会：《重庆市涪陵区发展和改革委员会
关于建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目初步设计及投资概算的批
复》（涪发改委发[2008]238号）
二、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保证
募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。本次募集资金25
专项账户信息如下：
账户开户行： 中国建设银行涪陵分行816分理处
专项账户1 账户户名： 重庆建峰化工股份有限公司
账户账号： 50001314600059181818
账户开户行： 中国农业银行重庆涪陵分行营业部
专项账户2 账户户名： 重庆建峰化工股份有限公司
账户账号： 610101040006668
账户开户行： 交通银行重庆涪陵支行
专项账户3 账户户名： 重庆建峰化工股份有限公司
账户账号： 500800009018010018754
三、募集资金投资项目市场前景
本次募集资金投资项目主要用于生产尿素，尿素属于化肥中氮肥的一种。据
统计，目前我国化肥产品的构成中，氮肥占到约六成的比重，磷肥、钾肥等其他
化肥产品占到约四成的比重，而在氮肥中，尿素又占到约65%的比例，因此，尿
素是目前国内用量最大，使用最为广泛的化肥产品。
（一）国际市场
近几年由于能源价格上涨，国际尿素产能向资源富集地区转移。近年来，西
欧、美国、乌克兰等地天然气价格持续上涨，推动这些地区尿素成本上升。尿素
产能向天然气资源丰富、价格低廉的区域转移，主要包括中东及北非区域、俄罗
斯等地区。
全球天然气价格比较
资料来源：Fertecon，申银万国研究所（2008 年9 月3 日）
2008年下半年以来，美国次贷危机引发的国际金融危机传导至煤、石油等
大宗初级商品，引发了化肥成本的变化，尿素价格有所下降。从全球市场来看，
全球粮食库存消费比有所下降，生物能源催生粮食新增需求，拉动粮食价格走高，
粮价上涨刺激粮食产量增长，推动化肥需求增速提高，这些因素促使2009年北26
半球进入用肥旺季时化肥市场有望率先复苏。
化肥价格景气复苏成因
（二）国内市场
从需求角度来看：首先，化肥行业存在刚性的需求，且受经济景气度的影响
较小，只要种粮，就需要施肥。其次，我国的粮食产量与化肥施用量高度相关。
在1978-2007年长达30年的时间里，我国的粮食产量与化肥施用量呈显著相关。
第三，粮食增产的目标和耕地面积增长有限的现状确定了化肥长期需求增长
的趋势。2008年11月13日，国家发展和改革委员会首次公布了《国家粮食安全
中长期规划纲要（2008-2020年）》。纲要提出未来我国粮食自给率要稳定在95%
以上，到2020年我国粮食综合生产能力要达到5,400亿公斤以上，而2007年我国
粮食产量为5,016亿公斤，这意味着在未来12年中，每年需要平均增产粮食32亿
公斤。与此同时，随着我国国民经济的持续发展，建设用地的供需矛盾突出，每27
年都有部分非农建设用地占用耕地，根据2008年10月23日发布的《全国土地利
用总体规划纲要（2006-2020年）》，国家提出未来要守住18亿亩的红线，全国
耕地保有量在2010年和2020年要分别保持在18.18亿亩和18.05亿亩。在我国耕
地面积增长潜力有限的条件下，粮食增产的任务只有依靠提高单位面积粮食产量
来完成，这给化肥的长期市场需求的增长提供了空间。第四，国家化肥淡储量的
增长促进了化肥市场的需求。2004年11月，国家发改委、财政部向国务院提出
建立化肥淡储的意见，国家发改委在2005年1月出台化肥淡季商业储备管理办
法。2008年我国化肥淡储量规模为1,100万吨，比2007增加了300万吨，涨幅为
37.5%。
从供给角度来看：第一，尿素的产能已经超过了总需求量。近年来，随着国
内化肥用量的持续稳定增长，众多的企业进入化肥领域，使得国内的尿素产能得
到了较快的增长。目前，国内氮肥、磷肥的产能已经超过了市场的总需求量，钾
肥的产能约占到市场需求量的1/3。第二，尿素的实际产量供需平衡。一方面，
由于2008年国内煤价的波动，去年9~10月份部分煤头尿素开始停产，经核查，
2009年国内尿素实际产量与需求量预计将总体平衡；另一方面，有关数据显示，
目前规模企业的尿素产能占尿素总产能的比重只有54%左右，另外近50%的产能
分布相当分散，由于小规模企业供给结构分散，成本控制差异大，因此他们的实
际产量往往具有较大的不确定性，导致了尿素实际产量低于国内总体产能的情
况。
从行业竞争格局来看：国内尿素行业的现状给业内优势企业的产能扩张提供
了较大的空间，未来尿素行业的产能将逐步向具有明显资源优势、管理优势、规
模优势等的大型尿素生产企业集中。28
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司关于本次非公
开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核
准；
（二）本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认
购协议》及其他有关法律文书合法、有效；
（三）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性
文件规定的发行程序及发行人2008年年度股东大会通过的本次发行方案的规
定；
（四）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2008年年度
股东大会的规定；
（五）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
重庆天元律师事务所律师认为：发行人本次发行已获得必要的批准、授权和
核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》
等相关法律文书合法、有效；本次发行的发行过程和确定的认购对象均符合《管
理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性
文件的相关规定；发行结果公平、公正。29
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增87,591,240股股份已于二〇〇九年八月三十一日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为二〇〇九年九月九
日。根据《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的规定，公司新
增股份上市首日将不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
本次发行中，控股股东——建峰集团认购的股票限售期为三十六个月，可上
市流通时间为二〇一二年九月十日；其他五家投资者——江阴市长江钢管有限公
司、上海盛太投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司、上海世讯会展服务有
限公司、斯坦福大学（QFII）认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为
二〇一〇年九月九日。30
第七节 本次非公开发行的相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名 称 ：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：丁国荣
保荐代表人：李杰峰、杨璀
项目协办人：王素文
项目组成员：刘祥生、蔡剑、赵春晖、李军、童筝
办公地址：上海市常熟路239号申银万国办公大楼3楼
电 话：021-54033888
传 真：021-54047982
二、发行人律师
名 称：重庆天元律师事务所
负 责 人：刘震海
经办律师：刘震海、董 毅
办公地址：重庆市渝北区红旗大道555号美源国际商务大厦22楼
联系电话：023-86886186
传 真：023-86886180
三、发行人审计机构
名 称 ：天健光华（北京）会计师事务所有限公司
负责人：付思福
注册会计师：张凯、赵兴明
办公地址：重庆市渝中区人和街74号11-12楼
联系电话：023-86218000
传 真 ：023-86218621
四、证券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司31
办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18层
电 话：0755-25838000
传 真：0755-25988122
五、证券交易所
名 称：深圳证券交易所
法定地址：广东省深圳市深南东路5054 号
电 话 ：0755-208333332
第八节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次非公开发行相关的正式法律文件，具体如下：
（一）申银万国证券股份有限公司关于重庆建峰化工股份有限公司非公开发
行股票之发行保荐书；
（二）申银万国证券股份有限公司关于重庆建峰化工股份有限公司非公开发
行股票之上市保荐书；
（三）申银万国证券股份有限公司关于重庆建峰化工股份有限公司非公开发
行股票之尽职调查报告；
（四）重庆天元律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司2009年非公开
发行A股股票之法律意见书及律师工作报告；
（五）重庆天元律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司2009年非公开
发行A股股票发行过程及认购对象的合规性的见证意见；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
工作日上午8:30时～11:30时；下午14:00时～17:00时。
三、文件查阅地点
1、发 行 人：重庆建峰化工股份有限公司
办公地址：重庆市涪陵区白涛镇
电 话：（023）72597882
联 系 人：覃荣华
2、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
办公地址：上海市常熟路239号申银万国办公大楼3楼
电 话：（021）54033888总机转
联 系 人：赵春晖33
（此页无正文，为《重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人： __________________ ___________________
李杰峰 杨 璀
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
2009年9月1日34
（此页无正文，为《重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之签字盖章页）
发行人：重庆建峰化工股份有限公司
2009年9月1日
）
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