证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 股票上市地：深圳证券交易所
重庆建峰化工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一七年九月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 5.93 元/股，不低于公司关于本次重组的第六
届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
该发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 1,129,385,461 股，为本次重大资产重组中发行股份
购买资产的作价，本次发行后本公司股份数量为 1,728,184,696 股
3、上市公司已于 2017 年 9 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份
上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股
份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年
10 月 16 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行后，本公司的股本将由 598,799,235 股变更为 1,728,184,696 股，
社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司股票仍
具备上市条件。因此，本次发行不会导致上市公司股票不具备上市条件。
6、新增股份的限售安排
（1）本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
化医集团、渤溢基金 股份上市之日起 36 个月
其他交易方 股份上市之日起 12 个月
化医集团及其一致行动人渤溢基金于本次交易中取得的公司股份，自本次股
份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动
延长 6 个月。
上述 12 个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次股份上市之日起满 12 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 25%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次股份上市之日起满 24 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 35%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次股份上市之日起满 36 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 40%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
第一次解锁前，除化医集团外的交易各方所持股份完全锁定，能够完全满足
盈利补偿期间第一年的业绩承诺及补偿要求；第二次解锁前，其所持处于限售状
态的剩余的 75%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满
足盈利补偿期间第二年的业绩承诺及补偿要求；第三次解锁前，其所持处于限售
状态剩余的 40%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满
足盈利补偿期间第三年的业绩承诺及补偿要求。
上述解锁比例的设置能够保证盈利预测承诺数的完全实现，并经与相关交易
方友好协商确定，符合公平合理的市场化交易原则及《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》第八问中关于补偿期限的规定。
（2）建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期
建峰集团承诺其在本次交易前持有的建峰化工股份，自本次交易完成之日起
12 个月内不转让。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目 录
特别提示 .................................................................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................................................... 5
释 义 ...................................................................................................................................................... 7
第一节 本次重大资产重组概况 ........................................................................................................ 10
一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 10
二、本次重大资产重组基本情况 .................................................................................................... 10
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况 ........................................................................................ 13
一、发行类型 .................................................................................................................................... 13
二、本次发行履行的相关程序及发行过程 .................................................................................... 13
三、发行时间 .................................................................................................................................... 16
四、发行方式 .................................................................................................................................... 16
五、发行数量 .................................................................................................................................... 16
六、发行价格及定价依据 ................................................................................................................ 17
七、资产过户和债务转移情况 ........................................................................................................ 17
八、会计师事务所的验资情况 ........................................................................................................ 27
九、新增股份登记托管情况 ............................................................................................................ 27
十、发行对象认购股份情况 ............................................................................................................ 27
第三章 本次新增股份上市情况 ........................................................................................................ 40
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 40
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................................ 40
三、新增股份的上市时间 ................................................................................................................ 40
四、新增股份的限售安排 ................................................................................................................ 40
第四章 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................................ 42
一、股份变动情况 ............................................................................................................................ 42
二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况 ........................................................................ 43
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................................................... 44
四、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................................................ 46
五、管理层讨论与分析 .................................................................................................................... 46
第五章 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................................ 57
一、独立财务顾问 ............................................................................................................................ 57
二、法律顾问 .................................................................................................................................... 57
三、拟出售资产审计机构 ................................................................................................................ 57
四、拟购买资产审计机构 ................................................................................................................ 57
五、拟出售资产评估机构 ................................................................................................................ 58
六、拟购买资产评估机构 ................................................................................................................ 58
第六章 备查文件及查阅方式 ............................................................................................................ 59
一、备查文件 .................................................................................................................................... 59
二、查阅方式 .................................................................................................................................... 59
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
公司、上市公司、建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司
建峰化肥 指 重庆建峰化肥有限公司
重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工
建峰集团 指
总厂，上市公司控股股东
东凌国际 指 广州东凌国际投资股份有限公司，证券代码 000893
本次交易、本次重组、本次重 重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股
指
大资产重组 份购买资产暨关联交易的交易行为
《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行
重组报告书 指
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
重庆医药的 22 名股东，即重庆化医控股（集团）公
司、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份
有限公司、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、天津天士建发生物科技发
展合伙企业（有限合伙）、上海复星医药（集团）股
份有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、重
发行股份购买资产交易对方、
指 庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西
化医集团等 22 名交易对方
南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发
有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药
业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、
重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、
成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限
公司、杨文彬、吴正中、黄文、王健
除化医集团外的 21 名股东，即深圳茂业、茂业商业、
重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、
渤溢基金、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市
其他交易方 指
铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂
林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、
蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健
建峰化工向化医集团等 22 名交易对方发行股份购买
发行股份购买资产 指
重庆医药 96.59%的股份
重庆医药、标的公司 指 重庆医药（集团）股份有限公司
拟购买资产 指 重庆医药 96.59%股份
建峰化工持有的扣除东凌国际 706.90 万限售股之外
拟出售资产 指
的全部资产及负债
如无特殊说明，本次交易的标的资产系本次拟出售资
标的资产 指
产和拟购买资产
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集
深圳茂业 指
团）有限公司
茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）
茂业商业 指 股份有限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集
团股份有限公司
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企
重庆新兴医药基金 指
业（有限合伙）
天士建发 指 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星
复星医药 指
实业股份有限公司
重庆市涪陵药用植物资源开发研究所，2012 年更名
太极药用动植物公司 指
为重庆太极药用动植物资源开发有限公司
渤溢基金 指 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西南药业 指 西南药业股份有限公司
重庆市铁路自备车有限公司，原重庆市铁路自备车公
铁路自备 指
司
通德药业 指 成都通德药业有限公司，原成都制药三厂
桂林南药 指 桂林南药股份有限公司，原广西桂林制药厂
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，原重庆桐君阁药
太极桐君阁药厂 指
厂
禾创药业 指 成都禾创药业集团有限公司，原成都医药采购供应站
四川蓝光发展股份有限公司，原成都迪康制药公司、
蓝光发展、成都迪康 指
四川迪康科技药业股份有限公司
重庆建峰化工股份有限公司与重庆建峰工业集团有
《资产出售协议》 指
限公司签订的《资产出售协议》
重庆建峰化工股份有限公司与重庆建峰工业集团有
《资产出售协议补充协议》 指
限公司签订的《资产出售协议补充协议》
重庆建峰化工股份有限公司与重庆医药（集团）股份
《发行股份购买资产协议》 指
有限公司相关股东签订的《发行股份购买资产协议》
重庆建峰化工股份有限公司与重庆医药（集团）股份
《发行股份购买资产协议补
指 有限公司相关股东签订的《发行股份购买资产协议补
充协议》
充协议》
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
懋德律师、法律顾问 指 北京懋德律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），拟购买资产审
立信事务所 指
计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），拟出售资产审
天健事务所 指
计机构
中和评估 指 中和资产评估有限公司，拟购买资产评估机构
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，拟
华康评估 指
出售资产评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
第一章 本次重大资产重组概况
一、上市公司基本情况
公司名称 重庆建峰化工股份有限公司
公司英文名称 CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD
曾用名称 重庆民丰农化股份有限公司
所属行业 制造业-化学原料及化学制品制造业
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 *ST 建峰
注册地址 重庆市涪陵区白涛街道
办公地址 重庆市涪陵区白涛街道
注册资本 元
法定代表人 何平
成立日期 1999 年 5 月 28 日
统一社会信用代码 91500000203296235J
邮政编码
联系电话 023-63910671
传真 023-63910671
公司网站 http://www.cq-m.com.cn
董事会秘书 余涛
生产、销售化肥（含尿素、复合肥）、氮气、液氨，向境外派遣各
类劳务人员（不含海员），在核定经营地域内从事码头和其它港口
设施经营、货物（化肥）装卸、仓储经营。（以上经营范围按许可
证核定期限从事经营）* D1 第一类压力容器、D2 第二类低、中压
容器设计、制造，GC2、GC3 压力管道设计，GC2 压力管道安装，
经营范围
防腐蚀施工壹级，生产、销售化工产品（不含危险化学品），利用
自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，化工装置维护、
检修，钢结构加工及相关技术咨询服务，货物进出口。（以上经营
范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可
经营;属子公司取得的行政许可由子公司经营）*
二、本次重大资产重组基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行
股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成
部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自
动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产出售
本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日拥有的除
东凌国际 706.90 万股限售股 外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集
团支付对价为现金。
2、发行股份购买资产
建峰化工向化医集团、深圳茂业等 22 名重庆医药股东非公开发行股份购买
其合计持有的重庆医药 96.59%股份。
本次重组完成后，化医集团成为上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为
重庆市国资委。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）交易对方
本次交易中资产出售的交易对方为建峰集团。
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为化医集团、深圳茂业、茂业商业、
重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、渤溢基金、西南药业、太极
药用动植物公司、重庆市铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂林
南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、蓝光发展、杨文彬、吴正中、
黄文、王健。
（三）交易标的的估值及作价
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，拟出售资产的净资产账面价值为
149,920.75 万元，评估值为 148,679.21 万元，评估减值 1,241.54 万元，减值率 0.83%。
经交易各方协商，本次交易的拟出售资产最终交易作价为 148,679.21 万元。
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，拟购买资产的净资产账面价值为
379,786.06 万元，评估值为 693,354.41 万元，评估增值 313,568.35 万元，增值率
82.56%。经交易各方协商，本次交易的拟购买资产的最终交易作价为 669,725.59
万元。
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二次
会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申请
公司股票延期复牌的议案》；
2、2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》，
对本次重组框架方案、审计评估事宜作出了初步约定；
3、2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易预案的相关议案；
4、2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重组涉及
的员工安置事项；
5、2016年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了本次交易草案的相关议案；
6、2016年12月12日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过
本次交易草案的相关议案。
（二）重庆市国资委审核程序
1、2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同意；
2、2016年10月24日，拟出售资产及拟购买资产完成了重庆市国资委评估备
案；
3、2016年12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案。
（三）商务部审核程序
2016年12月30日，商务部批准本次交易涉及的经营者集中。
（四）重庆医药已履行的决策程序
1、2016年8月2日，重庆医药召开董事会会议，审议通过了本次重组相关议
案；
2、2016年8月19日，重庆医药召开股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
（五）交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序
1、国资相关审批
本次交易的交易对方中拥有国资权益的包括：化医集团、建峰集团、西南药
业、太极药用动植物公司、太极桐君阁药厂、铁路自备、厦门鱼肝油厂、重庆市
中医院。
（1）化医集团履行的重庆市国资委审批
2016 年 9 月 9 日，重庆市国资委核发《关于重庆建峰化工股份有限公司重
大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]447 号），本次交易的可行性研究
报告获得重庆市国资委初步同意。
2016 年 10 月 24 日，重庆市国资委核发《国有资产评估项目备案表》（渝评
备[2016]54 号），对本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估报告予以备案，
核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]55 号），对本次资产出售的出售
资产的资产评估报告予以备案。
2016 年 12 月 6 日，化医集团收到重庆市国资委核发的《关于重庆建峰化工
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的批复》（渝国资
[2016]670 号），重庆市国资委同意将本次重大资产重组方案提请建峰化工股东大
会表决。
（2）西南药业、太极桐君阁药厂
2016 年 7 月 12 日，西南药业的董事会作出决议，同意西南药业以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。2016 年 8 月 19 日，太极桐君阁药
厂的董事会作出决议，同意太极桐君阁药厂以所持重庆医药的股份认购建峰化工
非公开发行的股份。
（3）太极药用动植物公司
2016 年 9 月 9 日，太极药用动植物公司的董事会作出决议，同意太极药用
动植物公司以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（4）铁路自备
2016 年 8 月 23 日，铁路自备召开办公会并作出决议，同意铁路自备以所持
重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（5）厦门鱼肝油厂
2016 年 8 月 18 日，厦门鱼肝油厂的股东作出决定，同意厦门鱼肝油厂以所
持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（6）重庆市中医院
2016 年 9 月 2 日，重庆市中医院召开院长办公专题会议，同意重庆市中医
院以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。重庆市中医院的举办
人为重庆市卫生和计划生育委员会。就本次交易，重庆市中医院已取得其举办人
重庆市卫生和计划生育委员会出具的《关于市中医院以所持股份参与资产重组的
批复》（渝卫复〔2017〕72 号），重庆市卫生和计划生育委员会同意重庆市中医
院参与建峰化工本次重大资产重组。
2、交易对方中上市公司的审批
本次交易的交易对方中为上市公司的包括：茂业商业、复兴医药、白云山、
蓝光发展。该等主体履行的审批程序如下：
（1）茂业商业
2016 年 9 月 9 日，茂业商业的董事会作出决议，同意茂业商业以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（2）复星医药
2016 年 9 月 9 日，复星医药的董事会作出决议，同意复星医药以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（3）白云山
2016 年 8 月 29 日，白云山的管理层办公会召开会议并作出决议，同意白云
山以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（4）蓝光发展
2016 年 8 月 19 日，蓝光发展的总裁作出决定，同意蓝光发展以所持重庆医
药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（六）中国证监会审核程序
2017 年 7 月 24 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份
有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1174 号），核准本次重大资产重组。
（七）实施及发行过程
2017 年 8 月 30 日，建峰化工就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 9 月 28 日取得《股份登记申请
受理确认书》。建峰化工向化医集团等 22 名交易对方发行股份认购资产总计发行
的 1,129,385,461 股人民币普通股（A 股）股份登记完成后将正式列入上市公司
的股东名册。
三、发行时间
本次非公开发行的发行时间为上市日前一交易日。
四、发行方式
公司向化医集团等 22 名交易对方以非公开发行 A 股股票购买其合计持有的
重庆医药 96.59%股份。
五、发行数量
上市公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=购买资产（重庆医药 96.59%
股份）的交易价格÷本次股份发行价格。向重庆医药的 22 名股东分别发行的股
份数量=该股东持有的用于参与本次交易的重庆医药股份的交易价格÷本次股份
发行价格。
重庆医药各股东持有并参与本次交易的重庆医药股份的交易价格为：重庆医
药 100%股份的价格×该股东所持有的用于参与本次交易的重庆医药股份占重庆
医药总股本的比例
本次重庆医药 100%股份的经收益法评估的评估值为 693,354.41 万元，本次
股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日建峰化工股票交易均价的 90%，为 5.93
元/股，据此计算，本次发行股份购买资产发行股份数量为 1,129,385,461 股。具
体情况如下：
交易重庆医药
发行股份数 交易对价
序号 股东名称 股份交易比例
（股） （万元）
（%）
1 重庆化医控股（集团）公司 56.87 664,900,806 394,286.18
2 深圳茂业（集团）股份有限公司 14.77 172,647,404 102,379.91
3 茂业商业股份有限公司 6.27 73,327,536 43,483.23
重庆战略性新兴产业医药专项股
4 6.22 72,778,526 43,157.67
权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津天士建发生物科技发展合伙
5 4.89 57,183,128 33,909.59
企业
6 上海复星医药（集团）股份有限公 3.04 35,497,726 21,050.15
交易重庆医药
发行股份数 交易对价
序号 股东名称 股份交易比例
（股） （万元）
（%）
司
广州白云山医药集团股份有限公
7 2.22 25,992,330 15,413.45
司
重庆渤溢新天股权投资基金合伙
8 1.33 15,595,398 9,248.07
企业（有限合伙）
9 西南药业股份有限公司 0.67 7,797,699 4,624.04
重庆太极药用动植物资源开发有
10 0.14 1,637,516 971.05
限公司
11 重庆市铁路自备车有限公司 0.03 389,884 231.20
12 王健 0.03 389,884 231.20
13 成都通德药业有限公司 0.02 259,923 154.13
14 桂林南药股份有限公司 0.01 155,953 92.48
15 厦门鱼肝油厂 0.01 155,953 92.48
太极集团重庆桐君阁药厂有限公
16 0.01 129,961 77.07
司
17 重庆市中医院 0.01 129,961 77.07
18 杨文彬 0.01 129,961 77.07
19 四川蓝光发展股份有限公司 0.01 77,976 46.24
20 成都禾创药业集团有限公司 0.01 77,976 46.24
21 吴正中 0.01 77,976 46.24
22 黄文 0.01 51,984 30.83
合计 96.59 1,129,385,461 669,725.59
六、发行价格及定价依据
本次股票发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公
告日，发行价格为 5.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日建峰化工股票交
易均价的 90%。
七、资产过户和债务转移情况
（一）拟购买资产过户情况
2017 年 8 月 22 日，建峰化工与化医集团等 22 名交易对方就拟购买资产签
署《资产交割确认书》，约定本次重组拟购买资产为重庆医药 96.59%股权。各方
一致确认，拟购买资产过户不涉及工商登记手续，截至本《资产交割确认书》签
署之日，拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依法办理完毕所必要的
股份过户手续，本《资产交割确认书》签署之日即标的资产交割日，自交割日起，
与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属建峰化工，化医集团等 22 名交易对
方于《发行股份购买资产协议》项下有关交付拟购买资产的义务视为履行完毕。
截至 2017 年 8 月 22 日，拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依
法办理完毕所必要的股份过户手续，建峰化工已持有重庆医药 96.59%股权，重
庆医药成为建峰化工的控股子公司。
（二）拟出售资产过户情况
拟出售资产为建峰化工拥有的除东陵国际 706.90 万股限售股外的其他全部
资产及负债，分为股权资产及非股权资产；根据各方签署的《资产出售协议》约
定，为便于拟出售资产交割的实施，在不实质性影响拟出售资产价值的情况下，
拟出售资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式。
1、建峰化工母公司以拟出售资产中的非股权类资产向其全资子公司建峰化
肥增资
2016 年 6 月 13 日，建峰化工设立全资子公司重庆建峰化肥有限公司（下称
“建峰化肥”），作为拟出售资产中非股权类资产的承接主体，将拟出售资产中的
非股权类资产的交割形式变更为股权交割。
截至增资交割日（2017 年 6 月 30 日），建峰化工母公司向建峰化肥移转资
产、负债的整体情况如下：
单位：万元
交割日账面 已处置完毕情况 尚未完成过户或交割情况
项目
金额 金额 比例 金额 比例
资产小计 318,086.66 305,610.89 96.08% 12,475.77 3.92%
负债小计 249,316.42 245,867.33 98.62% 3,449.08 1.38%
合计 567,403.08 551,478.22 97.19% 15,924.85 2.81%
注：以上数据未经审计
（1）非股权类资产出资
对建峰化肥增资中用以出资的资产为《资产出售协议》项下拟出售资产中扣
除股权类资产之外的全部资产（包括货币资金、应收项目、存货、固定资产、无
形资产等各类资产）及负债（具体情况详见公司 2017 年 7 月 31 日《关于对全资
子公司增资的公告》，公告编号 2017-050）。
2017 年 6 月 30 日，建峰化工与建峰化肥签订《资产增资交割协议》，本次
增资以交割基准日非股权类资产的资产负债账面值为准，其中 60,000 万元计入
注册资本，剩余部分计入资本公积。前述全部资产及负债截至增资交割基准日（即
2017 年 6 月 30 日）的具体明细及相关金额如下：
单位：万元
已过户/ 已过户/交
资产项目 金额（万元） 过户/交付状态
交付金额 付比例
货币资金 16,053.37 已交付 16,053.37 100%
应收票据 3,356.51 已交付 3,356.51 100%
应收账款 2,399.09 已交付 2,399.09 100%
预付账款 3,632.44 已交付 3,632.44 100%
其他应收款 57,058.50 已交付 57,058.50 100%
存货 15,698.79 已交付 15,698.79 100%
其他流动资产 -47.04 已交付 -47.04 100%
固定资产 203,110.77 199,020.18 97.99%
正在办理过户登记手续，
其中：房产 4,090.59 已由建峰集团、建峰化肥 - -
出具承诺
机器设备、生产设
199,020.18 已交付 199,020.18 100%
施
在建工程 1,024.13 已交付 1,024.13 100%
无形资产 8,405.12 19.94 0.24%
正在办理过户登记手续，
其中：土地使用权 8,385.17 已由建峰集团、建峰化肥 - -
出具承诺
非专利技术 19.95 已交付 19.95 100%
长期待摊费用 7,394.98 已交付 7,394.98 100%
资产类小计 318,086.66 305,610.89 96.08%
已取得同意 已取得同
已取得同意函/
负债项目 金额（万元） 函/已清偿金 意函/已清
已清偿状态
额 偿比例
短期借款 60,486.00 已取得同意函 60,486.00 100%
应付票据 14,348.13 已取得同意函 14,348.13 100%
部分取得同意函、部分已
应付账款 8,302.38 7,087.15 85.36%
清偿
预收账款 12,778.47 部分取得同意函/已清偿 10,685.64 83.62%
不需要单独出具同意函，
应付职工薪酬 3,112.49 3,112.49 100%
由承接主体承担
不需要单独出具同意函，
应交税费 16.87 16.87 100%
由承接主体承担
其他应付款 37,867.58 部分取得同意函/已清偿 37,726.56 99.63%
不需要单独出具同意函，
递延收益 377.66 377.66 100%
由承接主体承担
长期借款 7,026.83 已取得同意函 7,026.83 100%
长期应付款 105,000.00 已取得同意函 105,000.00 100%
负债类小计 249,316.42 245,867.33 98.62%
注：以上数据未经审计
2017 年 8 月 4 日，建峰化肥完成了本次增资的工商变更登记手续，并取得
了重庆市工商行政管理局涪陵分局核发的增资完成后的营业执照（统一社会信用
代码为：91500102MA5U6DXU7H），至此，建峰化工将其用于增资的全部资产
负债（部分尚需履行过户登记手续的资产及少部分未取得同意函的负债除外）过
户交割至建峰化肥。
针对出售资产中的土地、房产等涉及在相关权利登记部门办理过户更名手续
的资产，建峰集团与建峰化肥已作出如下承诺：
“（一）对于置出资产中土地、房产等涉及在相关权利登记部门办理过户更
名手续的资产，该等手续尚未完成并不影响该等资产权利、义务及风险的转移，
自交割日后上市公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任；
（二）建峰集团、建峰化肥将继续积极配合协助上市公司完成置出资产上述
资产的过户与更名手续，直至前述工作全部完成；对于未完成过户更名手续的置
出资产，建峰集团、建峰化肥保证不会要求上市公司承担迟延登记的任何法律责
任，置出资产在交割日至完成过户更名手续期间产生的与置出资产相关的任何损
失或责任均由建峰集团、建峰化肥承担；
（三）在交割日后，如因资产未完成过户更名等事项造成上市公司任何损失
的，都将由建峰集团、建峰化肥承担，建峰集团、建峰化肥应在该等支出或损失
实际发生之日起五个工作日内将相应金额偿还给上市公司。”
综上，相关土地、房产的过户更名手续办理不会给上市公司造成损失。
（2）向建峰化肥出资时的债务移转
本次重组实施前，已就拟出售资产相关债务移转情况取得债权人的书面同意，
该等同意函载明：债权人（包括经营性及金融性债权人）已知悉建峰化工将名下
化工业务有关资产及负债整体置出转让给新成立的全资子公司重庆建峰化肥有
限公司，并筹划实施重大资产重组将上述建峰化肥的全部股权转让至控股股东或
其控制的集团内关联公司，债权人同意该等重组安排，在重组事项筹备及审批期
间，债权人及债务人债权债务关系按已有协议执行；自重组获得中国证监会正式
核准及相关资产交割协议生效后，就截至同意函出具之日已签订的协议以及自本
函出具至重组交割期间新签订的协议项下的权利、义务均由建峰化肥承担。
鉴于该等同意函所载同意内容已明确表示“自重组获得中国证监会正式核准
及相关资产交割协议生效后，就截至同意函出具之日已签订的协议以及自本函出
具至重组交割期间新签订的协议项下的权利、义务均由建峰化肥承担”，该等已
获得同意函比例可合理延伸至交割期间。
根据建峰化工与建峰化肥签订的《资产增资交割协议》，截至增资交割日
（2017 年 6 月 30 日），建峰化工母公司向建峰化肥移转的负债金额合计
249,316.42 万元，其负债的具体处置情况如下：
单位：万元
已取得同意函/清偿 尚未取得同意函/清偿
负债项目 账面金额
金额 比例 金额 比例
短期借款 60,486.00 60,486.00 100% -
长期借款 7,026.83 7,026.83 100% -
长期应付款 105,000.00 105,000.00 100% -
应付票据 14,348.13 14,348.13 100% -
金融性负债合计 186,860.96 186,860.96 100% -
应付账款 8,302.38 7,087.15 85.36% 1,215.23 14.64%
预收账款 12,778.47 10,685.64 83.62% 2,092.83 16.38%
应付职工薪酬 3,112.49 3,112.49 100% - -
应交税费 16.87 16.87 100% - -
其他应付款 37,867.58 37,726.56 99.63% 141.02 0.37%
递延收益 377.66 377.66 100% - -
经营性负债合计 62,455.45 59,006.37 94.48% 3,449.08 5.52%
负债类小计 249,316.42 245,867.33 98.62% 3,449.08 1.38%
注：以上数据未经审计
建峰化工母公司经营性负债取得同意函或清偿情况自 2016 年 12 月 31 日至
2017 年 6 月 30 日的变化情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
已取得同 已取得同
经营性负债 账面值 差额 账面值 差额
意函金额 意函金额
应付账款 6,840.21 5,525.27 1,314.94 8,302.38 7,087.15 1,215.23
预收款项 14,899.14 13,736.30 1,162.84 12,778.47 10,685.64 2,092.83
应付职工薪酬 2,263.48 2,263.48 - 3,112.49 3,112.49 -
应交税费 33.70 33.70 - 16.87 16.87 -
其他应付款 27,183.29 25,416.33 1,766.96 37,867.58 37,726.56 141.02
长期应付职工薪
1,807.77 1,807.77 - -
酬
递延收益 377.66 377.66 - 377.66 377.66 -
经营性负债合计 53,405.26 49,160.52 4,244.75 62,455.45 59,006.37 3,449.08
注：上表 2017 年 6 月 30 日数据未经审计
由上表可见，对于经营性债务，自 2016 年末至 2017 年 6 月 30 日，尚未取
得同意函或未清偿的金额与账面值的金额差额由 4,244.75 万元变为 3,449.08 万元，
其中，预收账款的差额有所增加，主要是因为建峰化工母公司持续经营新增少部
分客户所致；应付账款、其他应付款尚未取得同意函或未清偿的金额与账面值的
金额差额减少，主要是因为清偿所致。
针对债务承接情况，建峰集团已在《资产出售协议》中约定：在任何情况下，
因标的资产所涉及的债务于交割日未就本次重大资产重组事宜取得债权人同意
从而使建峰化工遭受的任何直接或间接损失，由建峰集团予以现金全额赔偿。同
时，化医集团与建峰集团已出具《关于出售资产状况的承诺函》（该承诺函已于
2016 年 10 月 10 日向深圳证券交易所报备，并在重组报告书之“重大事项提示”
之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”中披露），作出如下承诺：上市公
司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的与出售资产相
关的全部负债（含担保等或有负债）、义务和责任，无论债务转移是否取得相关
债权人同意，均由化医集团及/或建峰集团承担；若发生债权人要求上市公司履
行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，化医集团及/或建峰集团将在接到上
市公司相应书面通知后五个工作日内进行核实，并在核实后尽快与相应债权人达
成债务解决方案或者向相应债权人进行清偿；若化医集团及/或建峰集团未能按
照约定及时进行解决而致使上市公司发生任何费用或承担任何责任的，化医集团
及/或建峰集团应在上市公司实际发生支付义务之日起十日内以现金方式对上市
公司全额补偿，并放弃以任何方式向上市公司进行追偿的权利，如致使上市公司
遭受任何直接或间接损失的，化医集团及/或建峰集团将于接到上市公司通知后
十日内向上市公司进行全额赔偿。
综上，本次重组交割过程中所涉负债移转并不会给上市公司造成损失。
（3）人员移转
根据建峰化工与建峰化肥签订的《增资资产交割协议》，本次人员移转的原
则为人随资产走原则。根据《增资资产交割协议》所附“移交人员名册”，本次
人员移转共涉 1246 人，截至本报告出具日，已重新签订劳动合同并办理相关劳
动关系移转的人员共计 1172 人，占需要移转人员总计的比例为 94.1%。未重新
签订劳动合同的人员主要为母公司总部相关人员，目前正在办理劳动合同签订手
续中。该等人员未签订劳动合同的主要原因是集团层面人事统筹安排，并未出现
劳动争议的情况，预计将于 2017 年 10 月份完成劳动关系的移转。
针对本次重组相关职工劳动关系移转情况，化医集团、建峰集团已出具《关
于员工安置的承诺函》该承诺函已于 2016 年 10 月 10 日向深圳证券交易所报备，
并在重组报告书之“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”
中披露），具体承诺如下：
“（一）根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部从业
人员的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形
式的权利义务等事项均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用（包括
但不限于因与在册员工解除劳动合同而产生的经济补偿金）和/或责任由建峰集
团承担。如在资产交割日后因出售资产涉及的相关员工工资、社会保险、住房公
积金等隐性负债给上市公司造成损失的，建峰集团应在接到上市公司通知后十日
内对上市公司予以全额赔偿。
（二）资产交割日后，上市公司与出售资产相关的内部退养职工、离退休职
工所发生的需由上市公司支付的费用（退养职工的工资及社保费用、离退休职工
的补贴等），转由建峰集团予以承担，该等人员不因本次重大资产重组的实施而
降低工资福利待遇。
（三）资产交割日前，出售资产涉及的相关员工的全部已有或潜在劳动纠纷，
以及为实施本次重大资产重组而与员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关
补偿和/或赔偿事宜（如有），由上市公司依法与员工协调处理，涉及的相关费用
由建峰集团负责承担；在资产交割日后，由建峰集团负责处理，如果给上市公司
造成损失的，建峰集团负责全额补偿。如果因实施本次重大资产重组导致有关员
工向上市公司主张权利而给上市公司造成损失或支出的，则该等损失或支出应由
建峰集团承担，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额补
偿或赔偿。
（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集团于本承诺函项下的义
务、责任承担连带责任。”
综上，相关人员劳动关系移转并不会给上市公司造成损失。
2、出售资产过户整体情况
拟出售资产中，除建峰开曼及出资建峰化肥涉及部分资产过户尚在办理外，
其他股权资产已办理完毕工商变更登记程序，完成比率为 96.98%。
2017 年 8 月 28 日，建峰集团已向建峰化工支付完毕 148,679.21 万元交易对
价。
2017 年 8 月 28 日，建峰化工与建峰集团就拟出售资产签署《资产交割确认
书》，约定本次重组出售资产为建峰化工现有除所持广州东凌国际投资股份有限
公司（股票代码：000893）706.90 万股股票外的其他全部资产、负债。
根据出售资产之《资产交割确认书》，出售资产的交割应按如下方式进行：
1、各方确认，本次资产出售的交割日为拟出售资产的交付日，即 2017 年 8
月 28 日（以下称“交割日”）。本次交易涉及的拟出售资产交割事宜已于交割日
实施完毕。
2、根据各方签署的《资产出售协议》约定，为便于拟出售资产交割的实施，
在不实质性影响拟出售资产价值的情况下，拟出售资产移交的具体操作方式可以
采取包括但不限于股权交割的方式。于交割日前，建峰化工已成立一家全资子公
司建峰化肥作为拟出售资产的具体承接方，并已通过增资的方式将拟出售资产中
非股权类资产全部交付予建峰化肥；于交割日，建峰化工已将建峰化肥的全部股
权过户至建峰集团名下，并已将拟出售资产中其他股权类资产中的重庆弛源化工
有限公司 100%股权、江苏八一六华泰农资有限公司 51%股权、重庆逸合峰生物
科技有限公司 40%股权、重庆市彭峰农资有限公司 30%股权、中农矿产资源勘
探有限公司 2%股权变更登记至建峰集团名下，另有建峰（开曼）有限公司 100%
股权正在办理有关股权过户的登记手续，双方确认，股权过户登记事宜不影响该
等股权及相关权利的转移。各方确认，拟出售资产已全部交付予建峰集团。
3、于交割日，建峰集团实际控制拟出售资产，拟出售资产及与拟出售资产
和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已过户、登记或记载于建峰集团或建
峰集团指定主体的名下，相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及
风险的转移）都转由建峰集团享有及承担，建峰化工对拟出售资产不再享有任何
权利或承担任何义务和责任，其在《资产出售协议》项下的有关交付拟出售资产
的义务视为履行完毕。
4、各方同意并确认，拟出售资产过户、权属变更手续的办理不影响建峰集
团自交割日起享有和承担与拟出售资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其
相关的风险、义务和责任。对于尚有部分拟出售资产未办理完成相关的权属变更
登记和过户手续的，建峰集团将继续积极配合协助建峰化工完成拟出售资产的权
属变更及过户手续，直至前述工作全部完成。对于未完成过户手续的拟出售资产，
建峰集团保证不会要求建峰化工承担迟延交割的任何法律责任，拟出售资产在交
割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟出售资产相关的任何损失或责
任均由建峰集团承担。在交割日后，如果建峰化工因未能完成标的资产的过户或
相关合同变更手续而承担了任何支出或损失的（包括相关债务转移因未能完成合
同手续而向债权人承担利息支出），建峰集团应自行或其指定该等资产的具体承
接方在该等支出或损失实际发生之日起五个工作日内将相应金额偿还给建峰化
工。
5、建峰集团同意并确认其已充分了解并完全认可和接受拟出售资产存在的
或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、
未办理产权证书的权利瑕疵、产权不明、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等），
承诺不会因拟出售资产瑕疵要求建峰化工承担任何法律责任，亦不会因拟出售资
产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本确认书及《资产出售协议》项
下的任何条款。
6、交易各方确认，为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问提
供服务而产生的费用，以及建峰化工向化医集团等 22 家股东发行股份购买资产
涉及交割产生的费用，将不在建峰化工本次重大资产重组中置出上市公司。
综上所述，在向建峰化肥完成出资并转移相关股权资产后，建峰化工拟出售
资产主要构成、金额占比以及过户完成情况如下表所示：
单位：万元
已支付/过户/清偿/取得
拟出售资产及负债合 交割完成比
拟出售资产项目 同意函/支付保证金的
计 例
资产或负债金额
通过注入建峰化肥置出的
318,086.66 305,610.89 96.08%
资产
通过注入建峰化肥置出的
249,316.42 245,867.33 98.62%
负债
重庆驰源化工有限公司
37,805.99 37,805.99 100%
100%股权
江苏八一六华泰农资有限
6,872.38 6,872.38 100%
公司 51%股权
重庆逸合峰生物科技有限
126.00 126.00 100%
公司 40%股权
重庆市彭峰农资有限公司
152.94 152.94 100%
30%股权
中农矿产资源勘探有限公
4,000.00 4,000.00 100%
司 2%股权
建峰（开曼）有限公司
2,751.91 0
100%股权
合计 619,112.30 600,435.53 96.98%
注：为合理显示已过户资产所占比例，相关股权资产采用拟出售资产“重康评报字(2016)第
125 号”《资产评估报告》的评估结果（即本次重大资产重组拟出售资产作价依据）进行金
额、比例计算。
截至本公告日，拟出售资产中，除建峰开曼及出资建峰化肥涉及部分资产过
户尚在办理外，其他股权资产均已办理完毕工商变更登记程序，拟出售资产过户
完成比率为 96.98%。于本次交易各方确认的交割日，出售资产及与出售资产相
关的一切权利、义务和风险都将已发生转移；部分出售资产正在办理的过户等手
续对本次交易的实施不构成实质性影响。
（三）过渡期损益确认与归属
1、拟购买资产过渡期损益确认及归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方同意，标的资产从评估基准日
（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间为损益归属期间。
交割日后二十（20）个工作日内，上市公司可提出对标的公司进行审计，确定损
益归属期间内标的资产的损益情况。损益归属期间内，标的资产因运营所产生的
盈利造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损造成的权益减少由发
行股份购买资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
拟购买资产已于 2017 年 8 月 22 日完成交割，因此，过渡期为 2016 年 3 月
31 日至 2017 年 8 月 22 日。拟购买资产过渡期损益审计工作目前仍在开展过程
中，审计基准日为置入资产交割日，预计相关工作于 2017 年底前完成，未经审
计的过渡期损益约为 101,859.67 万元。
2、拟出售资产过渡期损益确认及归属
根据《资产出售协议》的约定，自评估基准日起至交割日期间，拟出售资产
运营产生的盈利或亏损（但中介机构费用除外）造成的权益变动均由重庆建峰工
业集团有限公司享有或承担。
八、会计师事务所的验资情况
针对建峰化工新增注册资本及实收资本（股本）情况，已由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审验，并于 2017 年 8 月 28 日出具信会师报字[2017]第
ZD10161 号《验资报告》。根据其审验，截至 2017 年 8 月 22 日止，建峰化工向
化医集团等 22 名交易对象发行股份购买的重庆医药 96.59%股权已经全部变更至
建峰化工名下。建峰化工增加实收资本（股本）112,938.5461 万元，变更后建峰
化工的实收资本（股本）为人民币 172,818.4696 万元。
九、新增股份登记托管情况
2017 年 8 月 30 日，建峰化工就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 9 月 28 日取得《股份登记申请
受理确认书》。建峰化工向化医集团等 22 名交易对方发行股份认购资产总计发行
的 1,129,385,461 股人民币普通股（A 股）股份，经确认，本次新增股份将于该
批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
本次发行对象为化医集团等 22 名重庆医药股东，具体情况如下：
1、重庆化医控股（集团）公司
企业名称 重庆化医控股（集团）公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
法定代表人 王平
注册资本 262,523.215961 万元
成立日期 2000 年 8 月 25 日
营业期限 2000 年 8 月 25 日至永久
统一社会信用代码 915000004504171888
对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管
经营范围 理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法
规限制的取得许可后方可经营）
2、深圳茂业（集团）股份有限公司
企业名称 深圳茂业（集团）股份有限公司
类型 股份有限公司
住所 深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 38 楼
法定代表人 张静
注册资本 15,690.09 万元
成立日期 1995 年 5 月 5 日
营业期限 1995 年 5 月 5 日至 2045 年 5 月 5 日
统一社会信用代码 91440300618890922U
为本集团公司的股东企业和子公司提供综合经营管理及代理服务；投
资兴办高科技工业、房地产、物业管理、旅游、能源、储运等项目（具
经营范围 体项目另行申报）；从事商业信息咨询；从事都市花园停车场机动车
辆停放服务、世界金融中心停车场机动车辆停放服务；从事物业租赁
业务；酒店管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
3、茂业商业股份有限公司
企业名称 茂业商业股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
住所 成都市东御街 19 号
法定代表人 高宏彪
注册资本 173,198.2546 万元
成立日期 1993 年 12 月 31 日
营业期限 1993 年 12 月 31 日至永久
统一社会信用代码 91510100214393110R
控股公司服务；项目投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）；企业管理咨询服务；租赁业务；商务信息咨询；批发、
经营范围
零售商品：货物进出口、技术进出口；其他无需许可或审批的合法项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业名称 重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号
执行事务合伙人 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
成立日期 2015 年 7 月 30 日
合伙期限 2015 年 7 月 30 日至 2020 年 7 月 28 日
统一社会信用代码 91500000346026304W
利用企业自有资金从事对外投资业务（不得从事银行、证券、保险等
需要取得许可或审批的金融业务）、投资管理（不含期货及证券）【法
经营范围
律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批
和许可后，方可经营】
5、天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
企业名称 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 栋
主要经营场所
1 门 5030 室-121
执行事务合伙人 天津建益康商务咨询有限公司（委派代表：丁伟）
成立日期 2015 年 6 月 29 日
合伙期限 2015 年 6 月 29 日至 2020 年 6 月 28 日
统一社会信用代码 911201183409991133
生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、上海复星医药（集团）股份有限公司
企业名称 上海复星医药（集团）股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 曹杨路 510 号 9 楼
法定代表人 陈启宇
注册资本 241,451.2045 万元
成立日期 1995 年 5 月 31 日
营业期限 1998 年 3 月 31 日至不约定期限
统一社会信用代码 913100001330605412
生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪
器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经
经营范围
营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、广州白云山医药集团股份有限公司
企业名称 广州白云山医药集团股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 广州市荔湾区沙面北街 45 号
法定代表人 李楚源
注册资本 129,134.065 万元
成立日期 1997 年 09 月 01 日
营业期限 1997 年 9 月 1 日至长期
统一社会信用代码 9144010163320680X7
医药制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围
询。已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 重庆市北部新区星光大道 70 号 A1 座 19 楼
执行事务合伙人 重庆渤溢股权投资基金管理有限公司
成立日期 2015 年 1 月 17 日
合伙期限 2015 年 1 月 17 日至永久
注册号
组织机构代码证 32778633-2
税务登记证号 渝税字 500906327785332 号
从事股权投资业务。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法
经营范围
规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
9、西南药业股份有限公司
企业名称 西南药业股份有限公司
类型 股份有限公司
住所 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号
法定代表人 李标
注册资本 49,014.6298 万元
成立日期 2015 年 1 月 8 日
营业期限 2015 年 1 月 8 日至永久
统一社会信用代码 915000003316906249
生产、销售（限本企业自产产品）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、
激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青
霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液
袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液
经营范围
剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药
品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、流浸膏剂，销售化工
原料（不含危险化学品）、包装材料，货物及技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
10、重庆太极药用动植物资源开发有限公司
企业名称 重庆太极药用动植物资源开发有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市涪陵区百花路 8 号
法定代表人 张玉方
注册资本 16,065 万元
成立日期 2000 年 10 月 10 日
营业期限 2000 年 10 月 10 日至 2050 年 10 月 9 日
统一社会信用代码 915001027474998827
中药材示范种植,中药材研究,中药材种植基地建设；旅游服务,绿化及
经营范围 苗木销售；动物销售及动物养殖技术指导**[上述经营范围中，国家
法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未获审批前不得经营]
11、重庆市铁路自备车有限公司
企业名称 重庆市铁路自备车有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)(外商投资企业投资)
住所 重庆市渝中区中山二路 165 号
法定代表人 赖勇
注册资本 3,615.5812 万元
成立日期 1990 年 12 月 3 日
营业期限 1990 年 12 月 3 日至永久
统一社会信用代码 915000002028047367
经营范围 普通货运、危险货物运输（第 2 类第 1 项）、剧毒化学品除外（按许
可证核定期限从事经营）。车皮出租，为铁路货物运输提供相关服务，
代办货物运输（不含水路货物运输代理），运输咨询，汽车租赁，销
售汽车（不含九座及以下乘用车）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
12、王健
姓名 王健
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51021319630112****
住址 重庆市沙坪坝区小龙坎新街 85 号***
通讯地址 重庆市沙坪坝区小龙坎新街 85 号***
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
13、成都通德药业有限公司
企业名称 成都通德药业有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道 B 段
法定代表人 罗文彬
注册资本 3,000 万元
成立日期 1987 年 8 月 28 日
营业期限 2000 年 7 月 28 日至 2035 年 12 月 31 日
统一社会信用代码 91510115201946724T
生产、销售：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药（穿琥宁、
穿心莲内酯、炎琥宁、盐酸丙帕他莫、夫西地酸钠、多烯磷脂酰胆碱、
经营范围 丹参酮 IIA 磺酸钠、依托咪酯）、盐酸替罗非班、盐酸莫西沙星、帕
瑞昔布钠、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
14、厦门鱼肝油厂
企业名称 厦门鱼肝油厂
类型 全民所有制
住所 厦门市沙坡尾 58 号
法定代表人 吴元杰
注册资本 3,921 万元
成立日期 1991 年 3 月 2 日
营业期限 1991 年 3 月 2 日至永久
统一社会信用代码 913502001550215351
经营范围 其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）
15、桂林南药股份有限公司
企业名称 桂林南药股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 桂林市七里店路 43 号
法定代表人 王文学
注册资本 28,503.03 万元
成立日期 2001 年 6 月 22 日
营业期限 2001 年 6 月 22 日至 2101 年 6 月 21 日
统一社会信用代码 91450300729742527H
片剂、颗粒剂、膜剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、软胶囊剂、原料药、
粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、大容量注射剂、小容量注射剂、
冻干粉针剂、无菌原料药、包装材料的生产、销售；经营本企业自产
经营范围 产品及技术出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和进出
口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动。）
16、杨文彬
姓名 杨文彬
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51020219531104****
住址 重庆市渝中区枇杷山正街 104 号***
通讯地址 重庆市渝中区枇杷山正街 104 号***
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
17、重庆市中医院
企业名称 重庆市中医院
类型 事业单位
住所 重庆市江北区盘溪七支路 6 号
法定代表人 左国庆
经费来源 财政补助
开办资金 41,753 万元
举办单位 重庆市卫生和计划生育委员会
统一社会信用代码 12500000450384582F
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。医疗与护理，中医药研究，
宗旨和业务范围 卫生医疗人员培训，卫生技术人员继续教育和医学教学，保健与健康
教育
18、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
企业名称 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
类型 有限责任公司
住所 重庆市南岸区江龙路 2 号
法定代表人 刘超
注册资本 8,000 万元
成立日期 1955 年 11 月 1 日
营业期限 1955 年 11 月 1 日至永久
统一社会信用代码 915001082031989779
生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、胶囊剂、
经营范围 颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸
膏剂（按药品生产许可证核定的有效期和地址从事经营活动）。
19、成都禾创药业集团有限公司
企业名称 成都禾创药业集团有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 成都市青羊区东胜街 39 号主楼 1 楼、2 楼、4 楼
法定代表人 杨剑波
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 1986 年 3 月 28 日
营业期限 2003 年 12 月 1 日至永久
统一社会信用代码 91510100201907047Y
批发：第二类精神药品、生化药品、中药饮片、生物制品（不含预防
经营范围
性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、
抗生素制剂；销售：医疗器械（品种祥见许可证）、普通化学试剂（不
含危险品）、消毒用品；批发：预包装食品；从事货物进出口（不含
国家法律、法规禁止和限制的产品）；医药信息咨询（国家限制和禁
止的除外）仓储；货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运、住宿（仅
限分支机构经营）；销售：百货、日用化学品（不含危险品）、化妆品、
文化用品；房屋出租；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
20、四川蓝光发展股份有限公司
企业名称 四川蓝光发展股份有限公司
曾用名 四川迪康科技药业股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 成都高新区（西区）西芯大道 9 号
法定代表人 张志成
注册资本 213,610.6339 万元人民币
成立日期 1993 年 5 月 18 日
营业期限 1993 年 5 月 18 日至永久
统一社会信用代码 915101007092429550
投资及投资管理；企业策划、咨询服务；企业管理；房地产投资；房
地产开发经营；土地整理；商业资产投资、经营；自有房屋租赁；资
经营范围 产管理；物业管理；生物科技产品研究及开发；技术咨询服务和技术
转让；技术及货物进出口业务；电子商务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
21、吴正中
姓名 吴正中
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51021219511127****
住址 重庆市沙坪坝区汉渝路 35 号***
通讯地址 重庆市沙坪坝区汉渝路 35 号***
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
22、黄文
姓名 黄文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51021219670521****
住址 重庆市渝中区单巷子 71 号***
通讯地址 重庆市渝中区单巷子 71 号***
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
1、发行对象与本公司的关联关系情况说明
本次发行前，建峰集团直接持有上市公司 47.14%股份，系上市公司控股股
东，化医集团持有建峰集团 93.19%股权，系建峰集团控股股东。根据《上市规
则》的有关规定，建峰集团和化医集团为上市公司关联方。
此外，本次交易完成后，深圳茂业和茂业商业预计持有上市公司的股份将分
别达到 9.99%和 4.24%，二者合计持有上市公司股份预计超过 5%，根据《上市
规则》10.1.3 条款的有关规定，深圳茂业和茂业商业在本次交易完成后将构成上
市公司关联方。
除上述情况外，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
2、发行对象之间关联关系情况说明
（1）化医集团与建峰集团构成一致行动关系
本次交易对方中，建峰集团系化医集团控股企业，根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条的有关规定，本次交易的交易对方建峰集团和化医集团构成一
致行动关系。
化医集团与建峰集团于本次交易完成后合计持有建峰化工的股份合并计算
为 947,195,203 股，占本次交易后上市公司总股本的比例约为 54.81%。
（2）化医集团和渤溢基金构成关联关系及一致行动关系
化医集团通过全资子公司重庆化医新天投资集团有限公司（以下称“新天投
资”）持有重庆渤溢股权投资基金管理有限公司 49%的股权，而重庆渤溢股权投
资基金管理有限公司系渤溢基金的普通合伙人。同时，新天投资作为有限合伙人
持有渤溢基金 38.46%的权益。参照《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等有
关规定，化医集团和重庆渤溢基金构成关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，该办法所称一致行
动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一
个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人；如无相反证据，“投资
者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的为一致行动人。
化医集团与渤溢基金共同参与了以所持重庆医药股份认购上市公司股份的交易。
由于化医集团间接持有渤溢基金及其普通合伙人重庆渤溢股权投资基金管理有
限公司的权益，虽然所持权益不形成绝对控制但权益比例较高，化医集团与重庆
渤溢基金之间具有构成一致行动人关系的基础，在本次认购上市公司发行股份的
交易中宜认定为具有一致行动人关系。
化医集团及其一致行动人建峰集团、渤溢基金于本次交易完成后合计持有建
峰化工的股份合并计算为 962,790,601 股，占本次交易后上市公司总股本的比例
约为 55.71%。
（3）深圳茂业与茂业商业构成一致行动关系
本次交易对方中，深圳茂业与茂业商业的实际控制人均系黄茂如先生，根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，本次交易的交易对方深圳茂
业与茂业商业构成一致行动关系。
深圳茂业与茂业商业于本次交易完成后取得建峰化工的股份合并计算为
245,974,940 股，占本次交易后上市公司总股本的比例约为 14.23%。
（4）桂林南药与复星医药构成一致行动关系
本次交易对方中，桂林南药系复兴医药全资子公司上海复星医药产业发展有
限公司之全资子公司，二者实际控制人均系郭广昌先生，根据《上市公司收购管
理办法》第八十三条的有关规定，本次交易的交易对方桂林南药与复兴医药构成
一致行动关系。
桂林南药与复星医药于本次交易完成后取得建峰化工的股份合并计算为
35,653,679 股，占本次交易后上市公司总股本的比例约为 2.06%。
（5）西南药业、太极药用动植物公司与太极桐君阁药厂构成一致行动
本次交易对方中，西南药业、太极药用动植物公司及太极桐君阁药厂均系太
极集团有限公司实际控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的
有关规定，本次交易的交易对方西南药业、太极药用动植物公司及太极桐君阁药
厂构成一致行动关系。
西南药业、太极药用动植物公司与太极桐君阁药厂于本次交易完成后取得建
峰化工的股份合并计算为 9,565,176 股，占本次交易后上市公司总股本的比例约
为 0.55%。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
本次新增股份发行对象认购股份具体如下：
认购价格 发行股份数
序号 股东名称 限售期
（元/股） （股）
1 重庆化医控股（集团）公司 5.93 664,900,806 36 个月
2 深圳茂业（集团）股份有限公司 5.93 172,647,404 12 个月
3 茂业商业股份有限公司 5.93 73,327,536 12 个月
重庆战略性新兴产业医药专项股
4 5.93 72,778,526 12 个月
权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津天士建发生物科技发展合伙
5 5.93 57,183,128 12 个月
企业
上海复星医药（集团）股份有限公
6 5.93 35,497,726 12 个月
司
广州白云山医药集团股份有限公
7 5.93 25,992,330 12 个月
司
重庆渤溢新天股权投资基金合伙
8 5.93 15,595,398 36 个月
企业（有限合伙）
9 西南药业股份有限公司 5.93 7,797,699 12 个月
重庆太极药用动植物资源开发有
10 5.93 1,637,516 12 个月
限公司
11 重庆市铁路自备车有限公司 5.93 389,884 12 个月
12 王健 5.93 389,884 12 个月
13 成都通德药业有限公司 5.93 259,923 12 个月
14 桂林南药股份有限公司 5.93 155,953 12 个月
15 厦门鱼肝油厂 5.93 155,953 12 个月
太极集团重庆桐君阁药厂有限公
16 5.93 129,961 12 个月
司
17 重庆市中医院 5.93 129,961 12 个月
18 杨文彬 5.93 129,961 12 个月
19 四川蓝光发展股份有限公司 5.93 77,976 12 个月
认购价格 发行股份数
序号 股东名称 限售期
（元/股） （股）
20 成都禾创药业集团有限公司 5.93 77,976 12 个月
21 吴正中 5.93 77,976 12 个月
22 黄文 5.93 51,984 12 个月
合计 - 1,129,385,461
注：关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章 本次新增股份上市情况/
四、新增股份的限售安排”的相关内容。
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：*ST 建峰
（二）新增股份的证券代码：000950
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2017 年
10 月 16 日。
四、新增股份的限售安排
股东名称 锁定期限
化医集团、渤溢基金 股份上市之日起 36 个月
其他股东 股份上市之日起 12 个月
化医集团及其一致行动人渤溢基金于本次交易中取得的公司股份，自本次股
份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动
延长 6 个月。
上述 12 个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次股份上市之日起满 12 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 25%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次股份上市之日起满 24 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 35%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次股份上市之日起满 36 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 40%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
第一次解锁前，除化医集团外的交易各方所持股份完全锁定，能够完全满足
盈利补偿期间第一年的业绩承诺及补偿要求；第二次解锁前，其所持处于限售状
态的剩余的 75%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满
足盈利补偿期间第二年的业绩承诺及补偿要求；第三次解锁前，其所持处于限售
状态剩余的 40%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满
足盈利补偿期间第三年的业绩承诺及补偿要求。
上述解锁比例的设置能够保证盈利预测承诺数的完全实现，并经与相关交易
方友好协商确定，符合公平合理的市场化交易原则及《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》第八问中关于补偿期限的规定。
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次交易前，上市公司总股本为 598,799,235 股，上市公司本次发行股份数
合计为 1,129,385,461 股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股比例
号 持股数量（股）
（股） （%） （%）
重庆建 峰工 业集团 有限
1. 282,294,397 47.14 282,294,397 16.33
公司
重庆化医控股（集团）公
2. -- -- 664,900,806 38.48
司
深圳茂业（集团）股份有
3. -- -- 172,647,404 9.99
限公司
4. 茂业商业股份有限公司 -- -- 73,327,536 4.24
重庆战 略性 新兴产 业医
5. 药专项 股权 投资基 金合 -- -- 72,778,526 4.21
伙企业（有限合伙）
天津天 士建 发生物 科技
6. -- -- 57,183,128 3.31
发展合伙企业
上海复星医药（集团）股
7. -- -- 35,497,726 2.05
份有限公司
广州白 云山 医药集 团股
8. -- -- 25,992,330 1.50
份有限公司
重庆渤 溢新 天股权 投资
9. 基金合 伙企 业（有 限合 -- -- 15,595,398 0.90
伙）
10. 西南药业股份有限公司 -- -- 7,797,699 0.45
重庆太 极药 用动植 物资
11. -- -- 1,637,516 0.09
源开发有限公司
重庆市 铁路 自备车 有限
12. -- -- 389,884 0.02
公司
13. 王健 -- -- 389,884 0.02
14. 成都通德药业有限公司 -- -- 259,923 0.02
15. 桂林南药股份有限公司 -- -- 155,953 0.01
16. 厦门鱼肝油厂 -- -- 155,953 0.01
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股比例
号 持股数量（股）
（股） （%） （%）
太极集 团重 庆桐君 阁药
17. -- -- 129,961 0.01
厂有限公司
18. 重庆市中医院 -- -- 129,961 0.01
19. 杨文彬 -- -- 129,961 0.01
四川蓝 光发 展股份 有限
20. -- -- 77,976 0.00
公司
成都禾 创药 业集团 有限
21. -- -- 77,976 0.00
公司
22. 吴正中 -- -- 77,976 0.00
23. 黄文 -- -- 51,984 0.00
24. 其他股东 316,504,838 52.86 316,504,838 18.31
合计 598,799,235 100.00 1,728,184,696 100.00
二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
占总股本比
排名 股东名称 持股数量(股) 股份性质
例(%)
1 重庆建峰工业集团有限公司 282,294,397 47.14 流通 A 股
2 重庆智全实业有限责任公司 31,696,485 5.29 流通 A 股
重庆国际信托股份有限公司-兴国 1 号
3 5,500,000 0.92 流通 A 股
集合资金信托计划
重庆国际信托股份有限公司-渝信创新
4 5,037,900 0.84 流通 A 股
优势拾贰号集合资金信托
5 徐锦章 3,611,379 0.60 流通 A 股
6 重庆国际信托股份有限公司 3,248,995 0.54 流通 A 股
7 刘东旭 2,903,350 0.48 流通 A 股
8 游晓方 2,426,100 0.41 流通 A 股
9 牟美蔼 1,657,897 0.28 流通 A 股
10 张世忠 1,595,500 0.27 流通 A 股
合计 339,972,003 56.77
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
占总股本
排名 股东名称 持股数量(股) 股份性质
比例(%)
1 重庆化医控股（集团）公司 664,900,806 38.48 限售流通股
2 重庆建峰工业集团有限公司 282,294,397 16.33 限售流通股
3 深圳茂业（集团）股份有限公司 172,647,404 9.99 限售流通股
4 茂业商业股份有限公司 73,327,536 4.24 限售流通股
重庆战略性新兴产业医药专项股权投
5 72,778,526 4.21 限售流通股
资基金合伙企业（有限合伙）
6 天津天士建发生物科技发展合伙企业 57,183,128 3.31 限售流通股
7 上海复星医药（集团）股份有限公司 35,497,726 2.05 限售流通股
8 重庆智全实业有限责任公司 31,696,485 1.83 流通 A 股
9 广州白云山医药集团股份有限公司 25,992,330 1.50 限售流通股
重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业
10 15,595,398 0.90 限售流通股
（有限合伙）
合计 1,431,913,736 82.84
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次重大资产重组交割实施过程中，上市公司依据法定程序由上市公司董事
会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应
高级管理人员。
2017 年 8 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审核通过了《关
于董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会成员的议案》，同日，公司召开
第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司监事会提前换届选举暨提名公
司第七届监事会成员的议案》。
2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于董事会提前换届选举公司第七届董事会成员的议案》、《关于监事会提前换届选
举公司第七届监事会成员的议案》。同日，公司召开第七届董事会第一次会议，
审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于解聘及聘任公司总经理及副总
经理的议案》、《关于解聘及聘任公司财务总监的议案》、《关于解聘及聘任公司董
事会秘书的议案》等议案。
变更后的董事、监事及高级管理人员情况及本次重组新增股份登记上市后的
持股及限售情况如下：
姓名 职务 持有股份数量（股） 限售情况
刘绍云 董事长 - -
袁泉 非独立董事、总经理 - -
丁敬东 非独立董事、副总经理 - -
魏云 非独立董事 - -
郑伟 非独立董事 - -
陈哲元 非独立董事 - -
文德镛 非独立董事 - -
章新蓉 独立董事 - -
龚涛 独立董事 - -
李豫湘 独立董事 - -
赵建新 独立董事 - -
李直 非职工代表监事 - -
刘雪明 非职工代表监事 - -
欧勇 非职工代表监事 - -
适用《证券法》、
股票上市规则
朱昌辉 职工代表监事 10,000 等法律法规针
对董监高持股
限售期的规定
适用《证券法》、
股票上市规则
帅悦 职工代表监事 2,800 等法律法规针
对董监高持股
限售期的规定
吴德斌 副总经理 - -
适用《证券法》、
股票上市规则
李少宏 副总经理 9,100 等法律法规针
对董监高持股
限售期的规定
张红 副总经理、财务总监 - -
杨清华 副总经理 - -
刘伟 副总经理 - -
姓名 职务 持有股份数量（股） 限售情况
余涛 董事会秘书 - -
其中，李少宏、朱昌辉、帅悦分别持有上市公司 10,000 股、9,100 股、2,800
股股份，该等股份均为其个人在当选为上市公司董监高相关职务前自行通过二级
市场购买所得，不涉及本次新增股份登记的情况。
综上，公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高
级管理人员持股情况的变动。
四、股份变动对主要财务指标的影响
根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 810249 号《备考审阅报告》，本
次交易前后，上市公司 2015 年度和 2016 年 1-9 月主要财务数据如下表所示（单
位：万元）：
2016 年 1-9 月/2016.9.30 2015 年度/2015.12.31
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 563,095.46 1,474,980.29 608,682.78 1,359,031.80
负债总额 448,820.48 825,740.43 437,372.95 781,356.21
归属于母公司所
113,789.46 606,833.90 170,574.25 546,780.94
有者权益合计
归属于母公司股
东的每股净资产 1.90 3.51 2.85 3.16
（元/股）
资产负债率 79.71% 55.98% 71.86% 57.49%
营业收入 186,034.67 1,389,515.89 332,646.97 1,659,841.76
归属于母公司股
-56,654.86 60,073.59 -36,722.49 37,155.52
东的净利润
基本每股收益
-0.95 0.35 -0.61 0.21
（元/股）
净资产收益率 -49.80% 10.03% -21.42% 7.07%
五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销售，
以及化工装置的项目建设管理、装置运行维护维保、检修等工业生产服务等业务。
主产品为尿素、三聚氰胺、聚四氢呋喃、螯合系列尿素产品、氨基酸尿素、车用
尿素等。
本次交易后，化医集团等 22 名股东将其合计持有的重庆医药 96.59%股份注
入上市公司，公司主营业务转变为药品、医疗器械的批发和零售业务，从根本上
提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易前上市公司的财务状况和经营情况
根据天健会计师事务所“天健审〔2017〕8-126 号”审计报告，本次交易前，
上市公司最近两年的主要财务数据如下（金额：万元）：
项目 2016.12.31 2015.12.31
流动资产合计 83,682.22 107,165.66
非流动资产合计 462,334.60 501,517.13
资产总计 546,016.82 608,682.78
流动负债 188,537.59 168,150.17
非流动负债 253,144.95 269,222.78
负债合计 441,682.53 437,372.95
归属于母公司所有者权益 103,784.36 170,574.25
少数股东权益 549.93 735.58
所有者权益 104,334.29 171,309.83
负债和所有者权益合计 546,016.82 608,682.78
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 256,705.07 332,646.97
营业利润 -67,557.91 -37,412.91
利润总额 -66,564.73 -36,671.44
净利润 -66,632.15 -36,694.47
归属于上市公司股东的净利润 -66,446.50 -36,722.49
少数股东损益 -185.66 28.02
基本每股收益（元） -1.11 -0.61
稀释每股收益（元） -1.11 -0.61
项目 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,754.61 19,011.46
投资活动产生的现金流量净额 -14,054.01 5,208.34
筹资活动产生的现金流量净额 -9,959.98 -37,508.57
现金及现金等价物净增加额 740.62 -13,288.77
注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
根据新增股份上市后的总股本调整后的基本每股收益为-0.3845 元。
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，公司资产项目金额及其占总资产的比例如下表所示（金额：
万元；比例：%）
2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 83,682.22 15.33 107,165.66 17.61
货币资金 26,149.05 4.79 32,500.74 5.34
应收票据 1,491.37 0.27 2,807.53 0.46
应收账款 3,622.17 0.66 7,899.18 1.30
预付款项 3,908.62 0.72 4,001.68 0.66
应收利息 - - 1,041.65 0.17
其他应收款 142.43 0.03 1,003.84 0.16
存货 25,720.53 4.71 29,520.41 4.85
其他流动资产 22,648.06 4.15 28,390.61 4.66
非流动资产合计 462,334.60 84.67 501,517.13 82.39
可供出售金融资产 11,759.15 2.15 11,974.01 1.97
长期股权投资 279.33 0.05 267.93 0.04
固定资产 397,016.94 72.71 434,862.65 71.44
在建工程 1,482.65 0.27 162.17 0.03
无形资产 39,602.25 7.25 42,923.30 7.05
长期待摊费用 10,712.25 1.96 9,777.60 1.61
递延所得税资产 - - 67.42 0.01
其他非流动资产 1,482.04 0.27 1,482.04 0.24
2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
资产总计 546,016.82 100.00 608,682.78 100.00
报告期各期末上市公司的资产总额分别为 608,682.78 万元及 546,016.82 万元，
总体呈下降趋势。
报告期内各期期末，公司流动资产占比分别为 17.61%和 15.33%；非流动资
产占比分别为 82.39%和 84.67%，资产结构较为稳定，以非流动资产为主。
1）流动资产
公司的主要流动资产为货币资金、存货及其他流动资产。报告期各期末，公
司货币资金、存货及其他流动资产合计占流动资产的比例分别为 84.37%及
89.05%。
2016 年末，货币资金较上年末下降 6,351.69 万元，主要原因为偿还银行项
目借款所致。2016 年末，存货较上年下降 3,799.88 万元，主要原因为销售使得
库存商品减少，同时存货计提跌价准备减少账面价值。2016 年末，应收账款较
上年下降 4,277.01 万元，主要原因为收回了 2015 年未收回的对外开车技术服务
费。
报告期内，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税。
2）非流动资产
公司的非流动资产主要为固定资产及无形资产。报告期各期末，公司固定资
产及无形资产占非流动资产的比例分别为 95.27%及 94.44%。公司的固定资产主
要为房屋建筑及生产所需的设备，公司的无形资产包括土地使用权及非专利技术。
2016 年末，公司固定资产较上年末减少 37,845.71 万元，主要原因为固定资
产报损、折旧计提和减值计提所致。
2016 年末，公司无形资产较上年末减少 3,321.05 万元，主要是无形资产摊
销所致。
（2）负债结构分析
报告期内，公司的负债项目财务数据及占比如下（金额：万元；比例：%）：
2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 金额
流动负债合计 188,537.59 42.69 168,150.17 38.45
短期借款 80,826.90 18.30 61,926.44 14.16
应付票据 22,975.71 5.20 5,701.38 1.30
应付账款 13,695.52 3.10 24,597.88 5.62
预收款项 15,864.70 3.59 12,661.12 2.89
应付职工薪酬 2,797.86 0.63 3,388.16 0.77
应交税费 35.85 0.01 124.19 0.03
应付利息 0.00 0.00 1,065.00 0.24
其他应付款 21,333.22 4.83 2,728.78 0.62
一年内到期的非流动
31,007.82 7.02 55,957.22 12.79
负债
非流动负债合计 253,144.95 57.31 269,222.78 61.55
长期借款 127,022.41 28.76 157,813.05 36.08
应付债券 0.00 0.00 99,691.98 22.79
长期应付款 115,120.00 26.06
长期应付职工薪酬 1,903.15 0.43 1,822.88 0.42
递延收益 9,099.39 2.06 9,894.87 2.26
负责合计 441,682.53 100.00 437,372.95 100.00
报告期各期末上市公司的负债总额分别为 437,372.95 万元及 441,682.53 万元。
报告期内各期期末，公司流动负债占比分别为 38.45%和 42.69%；非流动负
债占比分别为 61.55%和 57.31%，负债较为稳定，主要为非流动负债。
1）流动负债
公司流动负债主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款、预
收账款及应付票据。2015 年末及 2016 年末，公司短期借款、一年内到期的长期
借款、应付账款、预收账款及应付票据合计占流动负债的比例分别为 95.65%和
87.18%。
公司的短期借款包括质押借款、抵押借款、保证借款及信用借款，2016 年
末短期借款较 2015 年末增长 18,900.46 万元，主要是 2016 年增加了保证借款借
款所致。
公司的应付票据 2016 年末较 2015 年末增加 17,274.33 万元，主要是银行承
兑汇票增加所致。
公司的应付账款包括应付货款及应付工程款，2016 年末应付账款余额较
2015 年末减少 10,902.36 万元，主要为支付工程款所致。
公司的一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款，2016 年末预收
款项较 2015 年末减少 24,949.40 万元，主要由于偿还借款所致。
2）非流动负债
公司的非流动负债主要为长期借款及应付债券。2016 年末长期借款余额较
2015 年末减少 30,790.64 万元，主要由于长期借款部分转入流动负债及部分偿还
所致。公司的应付债券为 12 建峰债（112122.SZ），为中国证券监督管理委员会
证监许可[2012]996 号文核准，公司于 2012 年 11 月 2 日公开发行面值人民币 10
亿元的公司债券，截至报告期末，账面余额为 99,734.24 万元。建峰化工已于 2016
年 8 月 2 日全部兑付未偿还本金及利息款，同日该债券在深圳证券交易所摘牌。
（3）偿债能力分析
项目 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率（%） 80.89 71.86
流动比率 0.44 0.64
速动比率 0.31 0.46
截至报告期内各期末，公司合并口径资产负债率分别为 71.86%及 80.89%，
资产负债率较高。截至报告期内各期末，公司流动比率分别为 0.64 和 0.44，速
动比率分别为 0.46 和 0.31，流动比率和速动比率均低于 1。公司的偿债能力较弱。
2、经营成果分析
报告期内，公司经营成果如下表所示（金额：万元）：
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 256,705.07 332,646.97
营业成本 266,567.40 308,904.30
营业税金及附加 740.13 735.07
销售费用 15,382.85 16,762.58
管理费用 18,178.23 25,263.08
财务费用 19,894.33 21,307.61
资产减值损失 3,531.69 5,225.57
投资收益 31.64 8,138.32
营业利润 -67,557.91 -37,412.91
加：营业外收入 1,064.27 1,100.57
减：营业外支出 71.09 359.10
利润总额 -66,564.73 -36,671.44
净利润 -66,632.15 -36,694.47
归属于母公司所有者的净利润 -66,446.50 -36,722.49
报告期内，化工行业尤其是基础化工景气度一路下行、石油价格屡创新低，
国内尿素新增产能不断释放,虽有部分产能因竞争、环保等原因退出，但产能过
剩问题仍很突出，产品市场价格、出口价格均大幅下跌至近十年来的低点，氮肥
行业亏损严重，化肥生产企业盈利能力大幅下挫。PTMEG 同样也是受产能过剩
困扰。尿素、PTMEG 产品价格持续下行。在此行业背景下，公司 2016 年实现
收入 256,705.07 万元，较 2015 年度减少-75,941.90，降幅-22.83%。
2016 年度，公司费用均呈现不同幅度下降。销售费用减少 1,379.73 万元，
同比减少 8.23%，主要是产品销售下降所致。管理费用减少 7,084.85 万元，同比
下降 28.04%，主要是弛源化工停工损失较上年减少所致。财务费用减少 1,413.28
万元，同比下降 6.63%，主要是长期借款减少所致。
公司的资产减值损失主要包括存货跌价减值损失、固定资产减值损失，2016
年度资产减值损失为 3,531.69 万元，其中存货跌价减值损失主要由于 PTMEG 产
品、尿素价格持续下跌而计提跌价准备所致。
2016 年公司实现投资收益 31.64 万元，较 2015 年度减少 8,106.68 万元，主
要是 2015 年度转让持有重庆两江新区化医小额贷款有限公司 10%的股权及以所
投资的中农国际钾盐开发有限公司 2%股权参与东凌国际非公开发行两项交易而
取得的投资收益金额较大。
受上述因素综合影响，公司报告期内经营业绩持续亏损，报告期内各期归属
于母公司所有者的净利润分别为-36,722.49 万元及-66,446.50 万元。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与
销售，以及化工装置相关工业生产服务业务，近年来，受国内外经济持续低迷、
化肥行业不景气等因素影响，上市公司自 2014 年起出现持续亏损，尽管公司积
极转变经营方式开拓市场，但业绩仍然出现大幅下滑。
本次交易完成后，上市公司将其化工业务相关资产全部出售，同时注入重庆
医药 96.59%的股权，医药流通业务成为上市公司主营业务。
根据上市公司《备考审阅报告及备考财务报表》，假设本次交易于备考财务
报表期初（2015 年 1 月 1 日）已经完成，其营业收入构成如下（金额：万元；
比例：%）：
2016 年 1-9 月 2015 年度
项 目
收入 占比 收入 占比
主营业务 1,385,121.57 99.68 1,653,513.39 99.62
其中：纯销 1,020,378.09 73.43 1,204,740.97 72.58
分销 277,150.88 19.95 331,826.56 19.99
零售 87,592.59 6.30 116,945.86 7.05
其他业务 4,394.33 0.32 6,328.36 0.38
合 计 1,389,515.89 100.00 1,659,841.76 100.00
重庆医药是国内规模较大的区域性医药流通企业，根据《2015 年药品流通
行业运行统计分析报告》，重庆医药 2015 年销售收入在全国药品流通企业中排名
第 10 位，规模优势明显。
本次交易后上市公司的主营业务将由化工变更为医药流通，盈利能力和持续
经营能力将得到大幅提升。
2、交易后形成多主业的，对上市公司的持续经营能力的影响
本次交易后上市公司不形成多主业。
3、交易完成后上市公司在未来新业务中的优劣势
得益于国家政策支持、行业整合提速以及公立医院深化改革等诸多因素，医
疗流通行业整体规模以及行业效益均呈上升趋势，行业整体发展前景较好。
重庆医药是中央和重庆两级政府药械定点储备单位、中国三家经营麻精药品
的全国性批发企业之一、中国医药商业协会副会长单位，被授予企业信用评价
AAA 级信用企业、2014、2015 重庆企业 100 强等荣誉称号，在医药流通领域具
有较高的品牌优势；根据商务部发布的《2015 年药品流通行业运行统计分析报
告》的相关统计，重庆医药 2015 年销售收入在全国药品流通企业中排名第 10
位，重庆医药具有较强的规模优势；经过 20 多年在西南地区的经营，重庆医药
具有较强的客户资源，客户超过 8,300 家，包括纯销客户约 6,400 家，其中二级
及以上医疗机构为 500 余家；重庆医药在其业务经营范围内建立、整合物流网络，
形成仓储配送优势；同时，凭借较强的配送能力和客户覆盖率，重庆医药与供应
商保持了良好的合作关系，供应商包括国药集团、上药集团、华润医药、美国强
生、辉瑞制药、葛兰素史克、阿斯利康等，具有较强的供应商资源优势。
本次交易完成后，上市公司将在品牌、规模、销售渠道、仓储配送资源、供
应商资源等方面具备较强竞争优势。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）资产负债结构与偿债能力
根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第 810249 号《备考审阅报告》，本
次交易完成后，上市公司的主要资产、负债及其偿债能力如下表所示（单位：万
元）：
项目 2016.9.30 2015.12.31
流动资产 1,221,523.59 1,166,119.25
非流动资产 253,456.70 192,912.56
资产总计 1,474,980.29 1,359,031.80
流动负债 793,823.18 751,642.86
非流动负债 31,917.25 29,713.35
负债合计 825,740.43 781,356.21
资产负债率 55.98% 57.49%
假设本次交易完成后，备考上市公司资产负债率与可比上市公司行业平均值
相比，处于合理水平。公司也将进一步积极调整负债结构，合理搭配长短期负债，
降低偿债风险。
（2）现金流量状况
报告期各期重庆医药经营活动产生的现金流量净额分别为 25,314.43 万元及
-20,940.99 万元，2016 年经营活动产生的现金流量金额为负，主要因为 2016 年
度重庆医药改变现金折扣政策，导致部分医院回款延长，应收账款余额增加；与
此同时，2016 年度重庆医药进一步深耕重庆区县市场，区县医院收入取得大幅
增加，而区县医院回款期相对较长，对经营活动现金流量有较大影响。
（3）未来融资能力
本次交易完成后，上市公司原有负债将全部置出，标的资产融资渠道稳定，
授信额度充裕。标的公司未来融资能力较强。
（4）或有负债情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在重大未了结的重大诉讼或仲裁，不存
在可能导致经济利益流出企业的对外承诺，不存在或有负债。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的财务安全性较高。
5、军队改革、医改对重庆医药持续盈利能力的影响
2016 年 3 月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动
的通知》（以下简称《通知》。根据《通知》的要求，中央军委计划用 3 年左右时
间，逐步停止军队和武警部队一切有偿服务活动；对医疗、科研、幼儿教育等领
域承担社会职能的部分项目纳入军民融合发展体系予以规范。《通知》所涉及的
改革措施属于军队内部管理体系调整，军队医院可以继续为地方人员提供医疗服
务，对于军队医院的业务发展本身没有直接影响，因此不影响重庆医药现有销售
模式。
2016 年 4 月国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制
改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），要求优化药品购销
秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”。同年
11 月，在国务院办公厅转发的《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进
一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》中，进一步提出公立医院药品
采购逐步实行“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域
中间环节，提高流通企业集中度，降低药品虚高价格，净化流通环境。随着“两
票制”的在各省、市的陆续落地将促使当前药品流通格局发生重大调整，多余的
流通环节将被压缩，商业集中度将进一步提高。
2016 年 12 月，重庆市公布《重庆市公立医疗机构药品采购“两票制”实施
方案（试行）》。方案规定，从 2016 年 12 月 31 日起启动实施“两票制”， 并于
2017 年 6 月 1 日起全市所有公立医疗机构正式全面实施“两票制”。
对于重庆医药来说，随着“两票制”的实施将使毛利率较高的纯销业务的规
模上升，分销业务的规模下降，其毛利率水平和对下游消费终端的控制力将进一
步增强。重庆医药作为区域性医药流通龙头企业能够凭借良好的品牌、规模、仓
储配送等优势进一步增强其在主要业务地区的市场竞争力。
综上，军队改革、医疗改革等政策的实施不会对重庆医药现有销售模式造成
重大影响，“两票制”的实施有利于增强重庆医药的持续盈利能力。
6、交易完成后是否存在客户流失的风险
重庆医药拥有专业化的管理、运营团队，客户粘性好，重庆医药与其主要客
户形成了长期稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司仍将保持标的公司管
理层、经营团队的稳定，给予较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能
力，保持标的公司的稳定运营，不会对继续服务客户产生影响。另外，经核查重
庆医药与主要客户的销售合同条款，未对重庆医药的股权关系、运营架构等方面
做出限制，本次交易不会对销售合同的权利义务关系产生影响。而且，本次交易
后，重庆医药成为上市公司的控股子公司，重庆医药可以借助上市公司的平台更
快的发展壮大自身业务，提升综合服务能力，有助于向客户提供更全面，更优质
的服务。因而，在完成本次交易后，重庆医药及其下属子公司获取客户及订单的
渠道方式不会发生改变，其将继续提升其市场竞争力，维护客户关系，保持长期
稳定获取订单的能力，不会因本次交易而导致客户流失。
（四）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由 598,799,235 股变更为 1,728,184,696
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第五章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称 安信证券股份有限公司
地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层
法定代表人 王连志
电话 010-83321165
传真 010-83321155
财务顾问主办人 鄢凯红、郭加翔
二、法律顾问
名称 北京懋德律师事务所
地址 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室
负责人 李裕国
电话 010-58091200
传真 010-58091251
经办律师 胥志维、张静
三、拟出售资产审计机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所
地址 重庆北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2 号 B 幢 3 楼
法定代表人 龙文虎
电话 023-86218000
传真 023-86218621
经办人员 黄巧梅、倪意
四、拟购买资产审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
法定代表人 朱建弟
电话 023-61528377
传真 023-61528511
经办人员 唐湘衡、杜宝蓬
五、拟出售资产评估机构
名称 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
地址 重庆市渝中区中山三路 168 号第 22 层
法定代表人 殷翔龙
电话 023-63870921
传真 023-63870920
经办人员 赖莉、汤柱奎
六、拟购买资产评估机构
名称 中和资产评估有限公司
地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
法定代表人 杨志明
电话 010-58383636
传真 010-65547182
经办人员 沈立军、马明东
第六章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、上市申请书；
2、上市公司与安信证券股份有限公司签订的财务顾问协议；
2、《安信证券股份有限公司关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；
4、立信会计师事务所出具信会师报字[2017]第 ZD10161 号《验资报告》；
5、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
6、化医集团等 22 名重庆医药股东出具的关于股份锁定的承诺函；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅方式
上述备查文件备置于建峰化工住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。
（本页无正文，为《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
重庆建峰化工股份有限公司
2017 年 10 月 13 日
）
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