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新乡化纤股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）
二〇一〇年五月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈玉林 邵长金 王文新
李云生 贾保良 朱学新
叶永茂 张复生 尚 贤
全体监事签名：
文秀江 周建华 付 涛
全体高级管理人员签名：
宋德顺 韩书发 张春雷
新乡化纤股份有限公司
2010年5月18日
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
新乡化纤股份有限公司2010年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：
（一）2009年7月17日，公司召开第六届九次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案，并提交 2009 年第二次临时股东大会审议批准。
本次非公开发行股票数量为不低于6,000万股（含本数），不超过15,000 万股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象。发行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。本次发行股票以现金方式认购。
（二）2009 年 8 月 26 日，公司在新乡市凤泉区白鹭宾馆会议室召开 2009
年第二次临时股东大会现场会议，并同时向公司股东提供网络投票系统。本次股东大会经出席会议股东表决，审议通过了与本次非公开发行股票并上市有关的下列议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
3、关于公司《非公开发行股票预案》的议案；
4、关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
5、关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案。
（三）2009 年 12 月 25 日，公司召开第六届十二次董事会，会议通过《调整<关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案>中“发行数量”和“募集资金数量及用途”的决议》、《修订<关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案>的决议》，对本次非公开发行股票募集资金运用的内容予以调整，具体调整内容为：
1、将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第 3 条“本次非公开发行股票数量为不低于6,000万股（含本数），不超过15,000万股（含本数）”。修改为“本次非公开发行股票数量为不低于4,000万股（含本数），不超过10,000
万股（含本数）”。
2、将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第10条“本次非公开发行股票募集资金净额不超过 60,000 万元，其中 20,000 万元用于年产四万吨高湿模量粘胶短纤维项目，30,000 万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，实际募集资金将依次优先用于年产四万吨高湿模量粘胶短纤维项目、偿还银行贷款。”修改为“本次非公开发行股票募集资金净额不超过30,000 万元，用于年产四万吨高湿模量粘胶短纤维项目”。
结合上述调整内容，本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告予以相应调整。
（四）2010 年 1 月 12 日，公司在新乡市凤泉区白鹭宾馆会议室召开 2010
年第一次临时股东大会现场会议，并同时向公司股东提供网络投票系统。本次股东大会经股东表决，审议通过了《调整<关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案>中“发行数量”和“募集资金数量及用途”的决议》、《修订<关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案>的决议》。
（五）2010年2月24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了公司非公开发行股票的申请。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得无条件通过。
（六）2010年3月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新乡化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]331号）（以下简称：“核准批复”），核准批复主要内容如下：
1、核准公司非公开发行不超过一亿股新股。
2、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。
3、本批复自核准发行之日起6个月内有效。
4、本批复自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。
（七）2010年4月20日，公司非公开发行股票的募集资金合计31,473.28万元全部划入民生证券指定账户内。2010年4月20日，民生证券扣除承销保荐费用
1,364.20万元后将剩余募集资金30,109.08万元划入公司专用账户内。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年4月21日出具了深鹏所验字[2010]137号《验资报告》。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值1元。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。
3、发行数量：4,917.70万股。
4、发行价格：本次发行的价格为6.40元/股。
经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会九次会议决议公告日，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即4.54元/股。
5、募集资金：根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]137号验资报告，本次发行募集资金总额31,473.28万元人民币，扣除发行费用后，募集资金净额为29,999.16万元人民币。
6、发行费用：本次发行费用共计1,474.12万元人民币，其中包括保荐费、承销费、律师费、审计费、评估费、路演推介费等。
7、锁定期安排：本次非公开发行新增股份4,917.70万股，将于2010年5月20
日在深圳证券交易所上市。本次发行中，认购对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年5月20日。
三、本次发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次发行对象基本情况如下表所示：
序 申报价 申购数量 获配数量 占本次发行数量 限售期
发行对象
号 格 （元） （万股） （万股） 比例 （月）
1 欧小平 7.00 800 800.00 16.27% 12
2 刘固湘 6.80 700 700.00 14.23% 12
3 第一创业证券有限责任公司 6.75 700 700.00 14.23% 12
4 彭锡明 6.40 2,000 2,000.00 40.67% 12
5 北京京富融源投资管理有限公司 6.40 1,000 717.70 14.59% 12
合 计 - 5,200 4,917.70 100.00% -
（二）发行对象的基本情况
1、欧小平
身份证号码：430122196208074924
住 所：长沙市岳麓区学湖村联合组29号
2、刘固湘
身份证号码：430105195003071518
住 所：长沙市芙蓉区桐荫里21号
3、第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
注册资本：159,000万元
注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
企业类型：有限责任公司
成立日期：1998年1月12日
经营范围：证券的承销和上市保荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理
证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金
和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务；保险兼业代理（营业执照另行办
理）。
4、彭锡明
身份证号码：43230119460124205X
住 所：湖南省益阳市赫山区长益路
5、北京京富融源投资管理有限公司
法定代表人：邓建宇
注册资本：1,000万元
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天和西路
19号321室
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年7月1日
经营范围：一般经营项目：投资管理；财务咨询；企业管理咨询；承办展览展示；技术开发转让、咨询、服务；销售铁矿石、建筑材料、电子产品。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
最近一年，本次非公开发行的发行对象未与公司发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：岳献春
保荐代表人：张明举、周永发
项目协办人：贺骞
项目组成员：张星岩、李维丰、肖继明、訾 威
联系电话：010-85127741
传 真：010-85127940
（二）审计机构与验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼
法定代表人：饶 永
签字注册会计师：吴保娅、邹品爱
联系电话：0755-82203222
传 真：0755-82237546
（三）律师事务所：河南亚太人律师事务所
办公地址：河南省郑州市金水路与英协路交叉口盛润白宫东楼705室
法定代表人：姚艳秋
签字律师：鲁鸿贵、焦勇
联系电话：0371-60156089
传 真：0371-60156089
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2010 年3 月 31 日）
序号 股东名称 持股数量 持股比 股份性质 股份限售情况
（股） 例（%）
1 新乡白鹭化纤集团有限责任公
269,509,526 45.78% 人民币普通股 无限售条件流通股
司
2 新乡市国有资产经营公司 12,000,000 2.04% 人民币普通股 无限售条件流通股
3 全国社保基金一零九组合 7,300,000 1.24% 人民币普通股 无限售条件流通股
4 北京苏里曼医药科技有限公司 5,906,102 1.00% 人民币普通股 无限售条件流通股
5 中国工商银行－易方达价值成
5,000,000 0.85% 人民币普通股 无限售条件流通股
长混合型证券投资基金
6 杨伟 3,523,300 0.60% 人民币普通股 无限售条件流通股
7 北京龙盛泉科技发展有限公司 1,757,900 0.30% 人民币普通股 无限售条件流通股
8 中国工商银行－广发中证 500
1,241,970 0.21% 人民币普通股 无限售条件流通股
指数证券投资基金(LOF)
9 徐明波 1,175,500 0.20% 人民币普通股 无限售条件流通股
10 朱刘龙 1,000,000 0.17% 人民币普通股 无限售条件流通股
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至 2010 年4 月 27 日）
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质 股份限售情况
（股） （%）
新乡白鹭化纤集团有限责任公 人民币普通股
1 269,509,526 42.25% 无限售条件流通股
司
2 彭锡明 20,000,000 3.14% 人民币普通股 有限售条件流通股
3 新乡市国有资产经营公司 12,000,000 1.88% 人民币普通股 无限售条件流通股
4 欧小平 8,000,000 1.25% 人民币普通股 有限售条件流通股
5 北京京富融源投资管理有限公司 7,177,000 1.13% 人民币普通股 有限售条件流通股
6 全国社保基金一零九组合 7,000,000 1.10% 人民币普通股 无限售条件流通股
7 刘固湘 7,000,000 1.10% 人民币普通股 有限售条件流通股
8 第一创业证券有限责任公司 7,000,000 1.10% 人民币普通股 有限售条件流通股
9 北京苏里曼医药科技有限公司 5,848,074 0.92% 人民币普通股 无限售条件流通股
中国工商银行－易方达价值成 人民币普通股
10 5,000,000 0.78% 无限售条件流通股
长混合型证券投资基金
二、本次发行前后股本结构变化
本次发行前后股本结构如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
一、有限售条件流通股份
国家股及国有法人持股 - - - -
境内法人持股 - - 14,177,000 2.22
境内自然人持股 131,755 0.02 35,131,755 5.51
有限售条件流通股份合计 131,755 0.02 49,308,755 7.73
二、无限售条件流通股份
人民币普通股 588,553,939 99.98 588,553,939 92.27
无限售条件流通股份合计 588,553,939 99.98 588,553,939 92.27
三、股本总额 588,685,694 100.00 637,862,694 100.00
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次非公开发行股票后控股股东白鹭集团及实际控制人新乡市国资委对公
司的控制权不会发生变化。
公司控股股东白鹭集团在本次发行前持有公司45.78%的股份，发行完成后，
其将持有公司42.25%的股份，仍是公司控股股东，保持对公司的控制力。公司治
理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金净额29,999.16万元。发行完成后，公司总资
产和净资产将相应增加，资产负债率将显着下降，公司的资本结构、财务状况将
得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响
公司主要产品有氨纶和粘胶纤维，其中粘胶纤维包括粘胶长丝和粘胶短纤。
通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司在差别化粘胶短纤方面的生产能力将得到大幅度提高，有利于产品优化升级，有利于确立公司的行业龙头地位，增强公司盈利能力和持续发展能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其它调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东或实际控制人间产生同业竞争，也不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
第三节 保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一 、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
经本保荐机构核查认为：新乡化纤股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合新乡化纤股份有限公司
2009年第二次临时股东大会和2010年第一次临时股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的有关规定。
二 、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及发行方案的规定；发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的规定，合法、有效。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
下述财务数据引自公司2007-2009年年报（公司2007-2009年财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）。
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总额 384,845.96 342,791.26 364,139.09
负债总额 242,584.73 210,491.54 202,250.26
股东权益 142,261.23 132,299.72 161,888.83
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 242,563.60 204,131.96 262,968.22
营业利润 15,412.55 -39,220.67 34,053.57
利润总额 16,522.56 -37,691.61 34,452.58
净利润 9,961.50 -28,680.39 26,058.26
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 13,209.32 50,683.15 7,206.71
投资活动产生的现金流量净额 -10,858.45 -7,768.07 -22,988.10
筹资活动产生的现金流量净额 19,783.35 -41,388.31 13,714.22
现金及现金等价物净增加额 22,124.95 1,302.89 -2,152.52
（二）主要财务指标表
1、最近三年非经常性损益明细表
单位：元
明细项目 2009 年 2008 年 2007 年
非流动性资产处置损益，包括已计
4,304,669.37 -1,031,520.39 -303,787.00
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
7,049,010.10 16,236,413.65 4,376,218.05
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整 -21,717,620.18 - -对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入
-253,614.08 85,648.18 -82,276.75
和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-1,424,175.77 - -益项目
合 计 15,290,541.44 3,990,154.30
减:非经常性损益相应的所得税 -1,451,383.44 3,822,635.36 1,316,750.92
非经常性损益影响的净利润 -13,493,114.00 11,467,906.08 2,673,403.38
报表净利润 99,615,011.41 -286,803,894.29 260,582,584.78
归属于母公司股东的净利润 99,615,011.41 -286,803,894.29 260,582,584.78
非经常性损益占同期归属于母公司
-13.55% -4.00% 1.03%股东净利润比例
扣除非经常性损益后归属于母公司
113,108,125.41 -298,271,800.37 257,909,181.40
股东的净利润
2、最近三年主要财务指标表
主要财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 0.67 0.49 0.66
速动比率 0.46 0.31 0.36
应收账款周转率（次） 23.11 18.67 22.85
存货周转率（次） 5.10 4.67 4.81
资产负债率（母公司） 63.03% 61.41% 55.54%
每股净资产（元/股） 2.42 2.25 3.30
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.22 0.86 0.15
基本每股收益 0.1692 -0.4872 0.4427
稀释每股收益 0.1692 -0.4872 0.4427
扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.1921 -0.5067 0.4381
净资产收益率（扣除非经常性损益，
8.20% -20.35% 17.33%
加权平均）
二、公司的竞争优势、面临的风险和发展规划
（一）公司的竞争优势
1、公司的行业地位
目前公司粘胶长丝产量占全国粘胶长丝总产量的23%左右，在国内排名第一，是我国粘胶长丝行业的龙头企业。
目前公司粘胶短纤产能为 9 万吨/年,随着年产四万吨高湿模量粘胶短纤项目的建成投产，公司在国内粘胶短纤行业的规模和技术地位都将有一个质的提高。
2、公司的竞争优势
（1）规模优势
公司粘胶长丝产量占全国粘胶长丝总产量的23%左右，国内排名第一，具有明显的规模优势。
（2）产品结构优势
公司产品既有人造纤维粘胶长丝和粘胶短纤，又有合成纤维氨纶；粘胶纤维既有普通粘胶纤维，又有差别化粘胶纤维，产品结构较为齐全。由于不同产品细分行业波动周期不同，公司通过多种产品的混合经营可以降低不同行业周期性波动对公司的不利影响。同时，公司还具有棉浆粕生产能力，在产业链的延伸和整体毛利率的提升上具有一定优势。
（3）管理优势
公司已经建立起较为完善的销售管理、经营管理和融资管理体系，从而保证了公司销售费用、管理费用、财务费用管理的高效率。期间费用率低于同行业上市公司，具有较明显的管理优势。
（4）品牌优势
通过多年的持续经营和自身的不断努力，公司已将主要产品粘胶长丝、粘胶短纤打造为国内乃至全球名牌产品，在国内外获得良好声誉。在国家质量监督检验检疫总局授权的中国名牌战略推进委员会组织评选的2007年“中国名牌产品”活动中，公司生产的“白鹭”牌粘胶长丝、粘胶短纤被认定为“中国名牌产品”。公司成为全国粘胶纤维行业首批获此殊荣的企业。
（5）技术优势
公司凭借自身的不断研究和摸索，确立了全国主要综合类化纤生产企业的行业地位，拥有粘胶长丝、粘胶短纤和氨纶生产技术，其中粘胶长丝连续纺技术、氨纶连续聚合干法纺丝技术达到国际先进水平。公司自主研发了包括大豆蛋白粘胶纤维、负离子粘胶纤维、竹浆粘胶长丝、竹碳粘胶纤维、高湿模量粘胶纤维在内的 100 多个系列差别化产品，并取得了 5 项发明专利，26 项实用新型专利，正在申请的发明类专利12项，实用新型类专利2项。
（6）市场优势
公司主要产品“白鹭”牌粘胶长丝、粘胶短纤是中国粘胶纤维行业名牌产品，凭借过硬的质量、令客户满意的服务，在国内具有较高市场占有率，国内下游客户多为全国纺织行业骨干企业。
公司所处的河南省是国内纺织大省，临近的山东省、江苏省、浙江省也都是纺织大省，因而公司销售半径较短，运输费用相对小，对下游用户的到厂价格较低。
在立足国内市场的同时，公司作为世界主要粘胶长丝制造商，粘胶长丝产品远销欧洲、日本、韩国等30多个国家和地区。
（二）公司面临的风险
1、行业周期性波动风险
从最近几年粘胶纤维和氨纶市场价格波动情况看，公司主要产品粘胶长丝、粘胶短纤和氨纶均具有明显的周期性波动特征。以粘胶短纤（1.5D×38mm）为例，
2003 年价格从低点的 12,000 元/吨左右上涨至 18,000 元/吨左右，涨幅最高达到了50%；2004年至2005年价格回落，最低至12,500元/吨左右，跌幅超过30%；
2006 年以来，市场价格一路上升，2007 年底时最高上涨至 22,000 元/吨；2008
年在经济危机和化纤、纺织行业周期性的共同作用下，价格经历了行业历史上最大幅度下跌，2009年初最低至11,500元/吨，跌幅近50%；2009年二季度开始，随着国内经济逐渐回暖，下游纺织业需求的回升，粘胶短纤价格开始上涨，2009
年底已达到19,000元/吨的高位。
粘胶长丝价格波动趋势与粘胶短纤基本相同，但波动幅度相对较小。
产品价格波动对公司经营业绩的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。
2、市场竞争风险
入世以来，随着国外纺织品配额的逐步取消和国内经济的强劲发展，我国纺织服装工业获得蓬勃发展。在我国纺织行业需求的强劲增长拉动下，粘胶短纤最近几年亦得到迅猛发展，尤其在每次产品价格大幅上涨以后，国内生产企业很多都加大了技改、扩建力度，行业产能扩张迅速，粘胶短纤产能从2000 年的43 万吨左右扩大到2008年底的150万吨。预计到2010年，国内粘胶短纤产能将达到
180万吨左右。随着粘胶纤维产品应用范围的不断扩展，市场需求还将持续较快增长，但若出现产能增长幅度明显高于需求增长幅度的局面，行业内的市场竞争将日趋激烈。
3、原材料价格波动风险
公司生产粘胶纤维和氨纶的主要原材料为棉浆粕和PTMEG。原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生较大的影响。如果价格不断攀升，一方面会推动公司产品价格的上涨，另一方面也给公司生产经营造成较大的成本压力；如原材料超过产品价格的上涨速度，将会直接降低公司的毛利水平。如果原材料价格下跌，可以降低公司成本，但如果下跌过快，将会使公司面临存货跌价损失的风险。
4、安全生产风险
公司生产的粘胶长丝、粘胶短纤、氨纶及主要原材料棉浆粕均属于纺织易燃品，同时，生产过程中使用的酸、碱以及二硫化碳具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性，其中烧碱、硫酸属于危险化学品。虽然公司制定了一系列的安全生产规定，实行安全生产领导负责制，责任到人，并对员工实行严格的三级安全教育，但仍存在因生产操作不当、设备故障、自然灾害等原因导致安全事故发生的风险。
5、出口退税政策风险
2007 年 7 月开始，根据财政部、国税局发布的《关于调低部分商品出口退税率的通知》，粘胶纤维的出口退税率由 11%下调为 5%；2008 年 10 月，粘胶纤维出口退税率由 5%上调至 14%；2009 年 4 月，粘胶纤维出口退税率再次被上调至16%。从2008年8月1 日至今，经历三次调整，氨纶产品的出口退税率从11%上调至15%。
出口退税率的高低会直接影响企业产品的成本，进而影响其在国际市场上的价格和销量。出口销售是公司销售收入的重要组成部分，近几年占总收入比例一直保持在20%以上。出口退税率的变化将会给公司经营业绩造成较大影响。2008
年以来，为应对经济危机，国家几次上调了出口退税率，现阶段公司主要产品出口退税率均处于较高水平，如今后国家下调出口退税率，将会直接影响公司的出口收入，进而影响经营业绩。
6、环保政策风险
☆ 化学纤维在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境可能造成影响。公司自成立以来一直重视环境污染治理问题，通过大规模建设污染物处理系统和狠抓技术改造，努力降低对环境的污染。通过这些环保措施，公司现阶段的各项环保指标均能达到国家及地方的环保标准。但随着国家环保标准的不断提高，公司将不得不持续增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将进一步增加公司的运营成本，削弱公司的盈利能力。如环保成本过高，将对公司的正常生产经营产生影响。
7、汇率风险
出口销售是公司销售收入的重要组成部分，近几年占总收入比例一直保持在
20%以上。因此，当人民币对美元汇率持续升值时，公司因汇率波动导致的营业成本下降程度低于公司因汇率波动导致的营业收入下降程度，从而导致公司毛利率水平下降。
2008 年以前，随着人民币对美元汇率的不断升值，公司主要通过调高出口产品美元价格水平和加大进口原材料的比重，来减少美元贬值对公司毛利率的不利影响。但如果未来人民币升值幅度进一步加大，公司能否在持续提高产品价格的同时，保持境外市场需求的稳定，仍具有一定的不确定性。
（三）公司发展规划
依照公司现时各项基础、生产经营能力、潜力和未来发展计划及各项假设，结合公司对未来市场发展趋势的判断，公司计划在未来通过发挥比较优势，坚持走可持续发展道路，用高新技术加快技术进步和产业升级，把公司发展成一个具有较大规模，生产高质量、高档次产品，具有良好经济效益、较高效率、产品配置合理、能源消耗和环境影响逐年降低并且具有国际竞争力的纤维素纤维及特种纤维制造公司。同时，围绕这些纤维深入进行上下游开发，延长产业链，实现最大的经济效益。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金净额的上限为30,000万元，计划投向下列项目：
序号 项目名称 项目类别 投资金额（万元）
1 年产四万吨高湿模量粘胶短纤维项目 新建 30,000
合 计 30,000
募集资金数量与公司现有资产规模、主营业务规模相匹配，此次拟投资的项目均符合公司的主营业务发展方向,系公司实现其业务发展目标的重要投资目。
公司本次募集资金项目符合国家产业政策和环保要求，技术和市场方面完全可行，项目实施确定；本次募集资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；公司已审慎预测项目效益，预测依据合理。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）项目介绍
公司此次的募集资金投资项目为年产四万吨高湿模量粘胶短纤维项目，项目在公司位于新乡市小店工业园区新厂区实施建设，项目建成后，公司将形成
40,000 吨/年的高湿模量粘胶短纤生产能力，每年新增 40,000 吨高湿模量粘胶短纤生产能力，预计项目达产后每年新增销售收入61,500万元，销售毛利12,000
万元。
（二）项目建设必要性
金融危机给粘胶纤维行业带来了前所未有的冲击，2008年行业整体亏损。此时只有加快结构调整，进行产业升级，企业才能可持续发展，而差别化、功能化纤维正是粘胶纤维产业未来的发展方向。与普通粘胶纤维相比，高湿模量纤维具有更为优越的产品性能和可加工性，被称为“第二代粘胶纤维”，是生产高档纺织面料的首选纤维品种之一，为国内众多纺织企业所青睐。
此外，国务院在2009年4月24 日所颁布的《纺织工业调整和振兴规划》中指出，加快振兴纺织工业，必须以自主创新、技术改造、淘汰落后、优化布局为重点，推进结构调整和产业升级，巩固和加强对就业和惠农的支撑地位，推进我国纺织工业由大到强的转变。在技术改造方面，重点支持纺纱织造、印染、化纤等行业技术进步，推进高新技术纤维产业化，提高纺织装备自主化水平，培育具有国际影响力的自主知名品牌。粘胶纤维向差别化、功能化、保健型方向发展，完全符合行业政策导向，且顺应了世界化纤行业的发展趋势。
因此，公司年产四万吨高湿模量粘胶短纤维项目的建成，符合了国家的产业政策，顺应了世界化纤行业的发展潮流，同时，能实现公司目前产品的升级换代，推进产品结构调整，进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）投资概算
本项目总投资30,000万元，其中建设投资28,524万元、铺底流动资金1,476
万元。项目投入情况如下：
序号 项 目 金 额(万元) 比例
一 建设投资 28,524 95.08%
1 建筑工程费 4,273 14.24%
2 设备购置费 18,930 63.10%
3 安装工程费 2,483 8.28%
4 工程建设其它费用 1,518 5.06%
5 基本预备费 1,319 4.40%
二 辅底流动资金 1,476 4.92%
三 项目投入总资金 30,000 100.00%
本项目建成投产后将形成年产 40,000 吨高湿模量粘胶短纤的生产能力。其中，第1年为建设期，第2年达到80%的设计生产能力，第三年达到100%的设计生产能力。
（四）经济效益指标
本项目建设期为1年，第2年开始投产，即达到设计生产能力的80％，第3
年达到设计生产能力 100%。产品价格按照近几年我国的同类产品市场平均销售价格并考虑近期变化趋势进行预测,高湿模量粘胶短纤年平均售价按 17,995 元/吨计算；根据生产计划和产品价格测算出计算期各年的销售收入，第3年销售收入可达 61,500 万元。预计项目正常达产后，年销售毛利 12,000 万元，毛利率
19.51%。
第六节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对新乡化纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）： 贺 骞
保荐代表人（签字）： 张明举 周永发
法定代表人（签字）： 岳献春
民生证券有限责任公司
2010年5月18日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）： 鲁鸿贵 焦 勇
律师事务所负责人（签字）： 姚艳秋
河南亚太人律师事务所
2010年5月18日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）： 吴保娅 邹品爱
会计师事务所负责人（签字）： 饶 永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
2010 年5月18日
第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在本公司查阅。
一、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
二、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
新乡化纤股份有限公司
2010年5月18日