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新乡化纤股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
二〇一六年十月
新乡化纤股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
邵长金 宋德顺 王文新
李云生 韩书发 肖树彬
杜海波 卢克贞 楚金桥
新乡化纤股份有限公司
2016 年 10 月 11 日
新乡化纤股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
重要提示
一、发行股票数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：230,414,746 股
发行价格：4.34 元/股
募集资金总额：999,999,997.64 元
募集资金净额：972,503,920.58 元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：230,414,746 股
股票上市时间：2016 年 10 月 13 日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 新乡白鹭投资集团有限公司 36,866,359 159,999,998.06
2 中原资产管理有限公司 110,529,953 479,699,996.02
3 中原股权投资管理有限公司 60,000,001 260,400,004.34
4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 23,018,433 99,899,999.22
合计 230,414,746 999,999,997.64
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，发行人控股股东新乡白鹭投资集
团有限公司认购的上述股份自上市之日起 36 个月不得转让，其他上述发行对象
认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
新乡化纤股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
目 录
发行人全体董事声明 ................................................. 2
重要提示 ........................................................... 3
释 义 ............................................................. 5
第一节 公司基本情况 ............................................... 6
第二节 本次发行的基本情况 ......................................... 7
一、本次发行类型 .................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序 ........................................ 7
三、本次发行的基本情况 ............................................ 8
四、本次发行的发行对象情况 ....................................... 12
五、本次发行的相关机构 ........................................... 14
第三节 本次发行前后公司相关情况 .................................. 16
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ............................... 16
二、本次发行对公司的影响 ......................................... 17
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 18
一、最近三年及一期主要财务数据与财务指标 ......................... 20
二、管理层讨论与分析 ............................................. 22
第五节 本次募集资金使用 .......................................... 28
一、本次募集资金使用概况 ......................................... 28
二、募集资金专项存储的相关情况 ................................... 28
第六节 中介机构意见及新股上市 .................................... 29
一、保荐机构（主承销商）意见 ..................................... 29
二、发行鉴证律师意见 ............................................. 29
三、保荐协议签署情况及上市推荐意见 ............................... 30
四、新增股份上市情况 ............................................. 30
第七节 中介机构声明 .............................................. 32
一、保荐机构声明 ................................................. 32
二、发行人律师声明 ............................................... 33
三、发行鉴证律师声明 ............................................. 34
四、审计机构声明 ................................................. 35
五、验资机构声明 ................................................. 36
第八节 备查文件 .................................................. 37
一、备查文件 ..................................................... 37
二、备查文件的查阅地点 ........................................... 37
新乡化纤股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下
特定含义：
公司、发行人、新乡化纤 指 新乡化纤股份有限公司
新乡化纤股份有限公司本次以非公开发行的方式，向不超过
本次发行、本次非公开发行 指
十名特定对象发行不超过 239,234,458 股 A 股股票的行为
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的新乡化纤
A股 指
股份有限公司人民币普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、平安证券、主承
指 平安证券有限责任公司
销商
发行人会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 河南亚太人律师事务所
河南亚太人律师事务所，为本次非公开发行过程和发行对象
发行鉴证律师 指
合规性进行鉴证并出具法律意见书的律师事务所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
募集资金 指 指本次发行所募集的资金
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 公司基本情况
公司名称（中文） 新乡化纤股份有限公司
公司名称（英文） XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新乡化纤
股票代码
上市时间 1993 年 3 月
发行前注册资本 1,027,241,303 元
法定代表人 邵长金
董事会秘书 王文新
注册地址 河南省新乡市凤泉区锦园路
办公地址 河南省新乡市凤泉区锦园路
邮政编码
电子信箱 XXBAILU@263.COM
粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等
深加工和销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对外服
务；副产品元明粉的销售；经营本企业自产产品及相关
经营范围： 技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口
服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经
营对外供热及相关技术咨询服务。
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第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
新乡化纤本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
本次非公开发行股票的相关议案。
2、2015 年 11 月 26 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案。
3、根据中国证监会要求，2016 年 1 月 22 日，公司召开第八届十六次董事
会会议，审议通过了《关于完善公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》。
4、鉴于发行人 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 12 日实施完毕，发
行人于 2016 年 5 月 19 日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于实施
2015 年度分红方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的议案》，将本
次非公开发行股票发行价格由不低于 4.21 元/股调整为不低于 4.18 元/股；本次非
公开发行股票的发行数量由不超过 23,752.97 万股调整为不超过 239,234,458 股。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、新乡化纤股份有限公司非公开发行A股股票的申请于2016年5月18日经中
国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2、2016年8月1日，新乡化纤取得中国证监会证监许可[2016]1497号批复，
核准本次非公开发行事宜。
（三）募集资金及验资情况
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发行人于 2016 年 9 月 13 日向获得配售股份的投资者发出了《新乡化纤股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该投资者按规定于 2016 年 9 月 19
日 17:00 时前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2016 年 9 月 20 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2016 年 9 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]
第 16-00007 号《验证报告》。经审验，截至 2016 年 9 月 19 日止，保荐机构（主
承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购人在认购指定账户缴
存的认购资金累计人民币 999,999,997.64 元。
2016 年 9 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]
第 16-00008 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 9 月 20 日止，实际已发行
人民币普通股 230,414,746.00 股，募集资金总额人民币 999,999,997.64 元，扣除
各项发行费用人民币 27,496,077.06 元，实际募集资金净额 972,503,920.58 人民币
元。其中新增注册资本人民币 230,414,746.00 元，增加资本公积 742,089,174.58
人民币元。新乡化纤变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,257,656,049.00
元，实收股本为人民币 1,257,656,049.00 元。
（四）股权登记情况
本公司已于 2016 年 9 月 22 日就本次增发的股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。
（二）发行价格及发行数量
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议
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公告日（2015 年 10 月 26 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 4.21
元/股。经公司 2015 年度利润分配方案实施完毕之后，发行价格相应调整为不低
于 4.18 元/股。
本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构
根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先、时间优先”的原则确
定。本次发行确定的最终发行价格为 4.34 元/股，不低于本次发行的底价 4.18 元
/股，该发行价格相当于本次发行底价 4.18 元/股的 103.83%；该发行价格相当于
申购报价日（2016 年 9 月 12 日）前 20 个交易日均价 4.38 元/股的 99.09%，该
发行价格相当于申购报价日（2016 年 9 月 12 日）前一个公司股票收盘价 4.45
元/股的 97.53%。
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 23,752.97 万股，本次发行的募集资金
总额不超过 100,000 万元。经公司 2015 年度利润分配方案实施完毕之后，本次
非公开发行股票发行数量调整为不超过 239,234,458 股新股。根据询价情况，本
次非公开发行股票发行数量最终确定为 230,414,746 股。
（三）本次发行对象的申购报价及获配情况
2016 年 9 月 12 日上午 9:00-12:00 为本次发行的集中接收报价时间，在河南
亚太人律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到 6 家投资者提交的
《申购报价单》，其中 6 家投资者的申购报价均为有效报价。其中，鹏华资产管
理（深圳）有限公司、中原股权投资管理有限公司、中原资产管理有限公司和新
乡平原发展投资有限公司均按《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳了申购保证金，并按照《认购邀请书》
的要求提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部完成备案，且全部提供了无关
联关系承诺函。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、
金额优先、时间优先的原则，确定本次发行价格为 4.34 元/股。
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所有有效申购的报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格(元/股) 申购金额(万元)
1 诺德基金管理有限公司 4.28 14,860
2 红土创新基金管理有限公司 4.31 35,000
4.40 9,990
3 鹏华资产管理（深圳）有限公司 4.31 9,990
4.29 9,990
4.34 35,970
4 中原股权投资管理有限公司 4.32 35,980
4.31 35,990
4.34 47,970
5 中原资产管理有限公司 4.33 47,980
4.32 47,990
6 新乡平原发展投资有限公司 4.32 10,000
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
序号 发行对象 获配价格（元/股） 认购股数（股） 认购金额（元）
1 新乡白鹭投资集团有限公司 4.34 36,866,359 159,999,998.06
2 中原资产管理有限公司 4.34 110,529,953 479,699,996.02
3 中原股权投资管理有限公司 4.34 60,000,001 260,400,004.34
4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 4.34 23,018,433 99,899,999.22
合计 230,414,746 999,999,997.64
上述获配投资者获配产品信息如下：
序号 获配对象 产品名称 认购股数（股） 类别
1 鹏华资产管理（深圳）有 鹏华资产华增 3 号 23,018,433 资管计划
限公司 资产管理计划
经核查，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中：配售对象
新乡白鹭投资集团有限公司、中原资产管理有限公司和中原股权投资管理有限公
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司参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金。
配售对象鹏华资产管理（深圳）有限公司以其管理的鹏华资产华增 3 号资产
管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序。
（四）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 999,999,997.64 元。发行费用（包括保
荐承销费、律师费、审计验资费及其他费用）共计 27,496,077.06 元，扣除发行
费用后募集资金净额为 972,503,920.58 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募
集资金实施专户管理，专款专用。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办
法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同
监督募集资金的使用情况。
（六）新增股份登记托管情况和锁定期
本公司已于 2016 年 9 月 22 日就本次增发的股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行完成后，发行人控股股东新乡白鹭投资集团有限公司所认购
的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，其他发行
对象所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不得转
让。
（七）上市地点
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本次非公开发行的 A 股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所主板上市
交易。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、新乡白鹭投资集团有限公司
名 称：新乡白鹭投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997 年 1 月 28 日
注册地址：河南省新乡市凤泉区锦园路
注册资本：80,000 万元
法定代表人：邵长金
经营范围：投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、
服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关原材料、生产
设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种相关的生产技术
和副产品的销售和进口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。
2、中原资产管理有限公司
名 称：中原资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2015 年 8 月 31 日
注册地址：郑州市金水区才高街 6 号
注册资本：300,000 万元
法定代表人：郭鸿勋
经营范围：投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；
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财务咨询服务；互联网信息服务。
3、中原股权投资管理有限公司
名 称：中原股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 12 月 1 日
注册地址：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北
侧三层 301 房间
注册资本：5,000 万元
法定代表人：郭鸿勋
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
注：中原股权投资管理有限公司为中原资产管理有限公司的全资子公司。
4、鹏华资产管理（深圳）有限公司
名 称：鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013 年 1 月 4 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
注册资本：5,000 万元
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（二）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
新乡白鹭投资集团有限公司为公司的控股股东，除此之外，其他发行对象中
原资产管理有限公司、中原股权投资管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限
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公司与发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存
在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司以外，最近一年，上述发行对象
及其关联方与公司没有发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安
排。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
保荐代表人：周鹏、赵宏
项目协办人：周协
项目组成员：范乃星、庞陈娟
办公地址：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
电 话：0755-22622233
传 真：0755-82434614
（二）发行人律师及发行鉴证律师
名 称：河南亚太人律师事务所
负 责 人：鲁鸿贵
经办律师：鲁鸿贵、周耀鹏
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办公地址：河南省郑州市金水东路 219 号盛润国际广场 1-1-704、705
电 话：0371-60156089
传 真：0371-60156089
（三）审计验资机构
名 称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：胡咏华
经办会计师：范金池、张美玲
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
电 话：010-82330558
传 真：010-82327668
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第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2016 年 9 月 14 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 持股数量（万股） 持股比例
1 新乡白鹭投资集团有限公司 34,256.38 33.35%
2 中原股权投资管理有限公司 2,550.51 2.48%
3 新乡市国有资产经营公司 1,302.60 1.27%
厦门国际信托有限公司-安盈鑫享 3 号证
4 615.00 0.60%
券投资集合资金信托计划
5 中国证券金融股份有限公司 551.83 0.54%
领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场
6 454.90 0.44%
股指基金（交易所）
7 夏一定 449.41 0.44%
8 简海峰 425.04 0.41%
9 全国社保基金四零三组合 400.00 0.39%
10 陈峰 340.00 0.33%
2016 年 9 月 14 日，公司前十大股东均未持有有限售条件的公司股份。
（二）本次发行新增股份登记到账后公司前十大股东情况
本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账后，公
司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 新乡白鹭投资集团有限公司 37,943.01 30.17%
2 中原资产管理有限公司 11,053.00 8.79%
3 中原股权投资管理有限公司 8,550.51 6.80%
鹏华资产－浦发银行－华润深国投信托
4 2,301.84 1.83%
－华润信托安盈 5 号集合信托计划
5 新乡市国有资产经营公司 1,302.60 1.04%
厦门国际信托有限公司－安盈鑫享 3 号
6 615.00 0.49%
证券投资集合资金信托计划
新乡化纤股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
7 中国证券金融股份有限公司 551.83 0.44%
领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场
8 454.90 0.36%
股指基金（交易所）
9 夏一定 449.41 0.36%
10 简海峰 425.04 0.34%
注：华润深国投信托有限公司（代表华润信托安盈5号集合信托计划）作
为单一委托人通过鹏华资产华增3号资产管理计划，投资于本次非公开发行股票。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行新增股份登记到账后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未
发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变动情况
本次新增股份登记到账后公司控股股东仍为白鹭集团、实际控制人仍为新乡
市财政局，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账
前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股数/股 比例（%） 股数/股 比例（%）
一、有限售条件股份 539,369 0.05 230,954,115 18.36
二、无限售条件股份 1,026,701,934 99.95 1,026,701,934 81.64
股份总数 1,027,241,303 100 1,257,656,049
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到
账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况
得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构的变动情况
本次发行后公司氨纶业务在公司业务结构中的比重将有所上升，公司的主营
业务仍然为粘胶长丝、粘胶短纤和氨纶的研发、生产与销售，本次发行不会导致
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公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资的项目为公司主营
业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争
优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治
理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）同业竞争和关联交易的变动情况
公司不会因本次非公开发行与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生新
的关联交易。本次非公开发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其关联方均
不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与控股股东、实际控制人之间不存
在同业竞争。
（七）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
公司本次发行 230,414,746 股，募集资金净额 972,503,920.58 元，总股本增
加至 1,257,656,049 股。以 2015 年和 2016 年 1-6 月的财务数据为基础经模拟计算，
公司本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
股份类别 /2015 年 1-12 月 /2016 年 1-6 月
发行前 发行后 发行前 发行后
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基本每股收益（元/股） 0.1346 0.1100 0.0329 0.0269
每股净资产（元/股） 2.4441 2.7696 2.4470 2.7720
注：发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本
总额；
发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。
发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总
额；
发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本
次发行后股本总额。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据与财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 2,007,552,791.51 1,941,646,744.54 1,586,483,870.13 1,763,147,168.00
非流动资产合计 3,286,646,748.45 3,036,476,727.06 2,882,045,575.29 2,544,311,289.62
资产总计 5,294,199,539.96 4,978,123,471.60 4,468,529,445.42 4,307,458,457.62
流动负债合计 2,006,221,228.99 1,164,558,567.17 1,789,635,678.48 1,758,560,704.81
非流动负债合计 768,682,746.71 1,297,235,889.87 269,950,988.08 816,608,117.89
负债合计 2,774,903,975.70 2,461,794,457.04 2,059,586,666.56 2,575,168,822.70
归属母公司股东权益合计 2,513,664,406.69 2,510,691,645.75 2,403,200,382.08 1,732,289,634.92
少数股东权益 5,631,157.57 5,637,368.81 5,742,396.78 -
所有者权益合计 2,519,295,564.26 2,516,329,014.56 2,408,942,778.86 1,732,289,634.92
负债及股东权益总计 5,294,199,539.96 4,978,123,471.60 4,468,529,445.42 4,307,458,457.62
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,674,361,181.15 3,066,257,628.38 2,840,804,023.85 3,269,453,469.08
营业总成本 1,640,614,574.38 2,923,521,835.31 2,751,465,075.02 3,228,820,240.99
营业利润 32,020,204.71 141,102,343.19 87,938,429.10 39,288,045.65
利润总额 38,615,090.18 162,214,166.72 94,332,434.82 36,335,954.14
净利润 33,783,788.76 138,203,402.72 90,558,175.24 30,319,103.81
归属母公司股东的净利润 33,790,000.00 138,308,430.69 90,565,778.46 30,319,103.81
少数股东损益 -6,211.24 -105,027.97 -7,603.22 -
基本每股收益 0.0329 0.1346 0.1012 0.0366
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稀释每股收益 0.0329 0.1346 0.1012 0.0366
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 1,345,816,103.24 2,671,015,461.60 2,579,050,814.33 2,802,951,216.86
经营活动现金流出小计 1,180,157,936.39 2,335,303,465.78 2,020,169,845.41 3,033,545,764.37
经营活动产生的现金流量净额 165,658,166.85 335,711,995.82 558,880,968.92 -230,594,547.51
投资活动现金流入小计 17,150.00 13,522,945.00 1,521,865.00 576,400.00
投资活动现金流出小计 418,658,507.22 323,352,693.45 543,532,213.88 144,948,601.16
投资活动产生的现金流量净额 -418,641,357.22 -309,829,748.45 -542,010,348.88 -144,372,201.16
筹资活动现金流入小计 844,852,485.92 2,165,406,711.15 1,717,935,308.36 2,073,355,740.48
筹资活动现金流出小计 632,930,649.28 2,047,020,840.98 1,605,010,650.47 1,748,366,806.09
筹资活动产生的现金流量净额 211,921,836.64 118,385,870.17 112,924,657.89 324,988,934.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,105,587.79 11,027,454.16 126,147.56 -7,565,619.16
现金及现金等价物净增加额 -36,955,765.94 155,295,571.70 129,921,425.49 -57,543,433.44
期末现金及现金等价物余额 523,410,546.69 560,366,312.63 405,070,740.93 275,149,315.44
（四）主要财务指标
2016 年上半年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
/2016-6-30 /2015-12-31 /2014-12-31 /2013-12-31
流动比率 1.00 1.67 0.89 1.00
速动比率 0.61 0.92 0.42 0.48
资产负债率（母公司） 51.34% 49.11% 45.77% 59.53%
每股净资产（元/股） 2.4470 2.4441 2.3395 2.0891
应收账款周转率（次） 7.29 17.76 17.39 18.14
存货周转率（次） 1.77 3.01 2.73 3.30
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.1613 0.3268 0.5441 -0.2781
基本每股收益（元/股） 0.0329 0.1346 0.1012 0.0366
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0277 0.1175 0.0953 0.0396
稀释每股收益（元/股） 0.0329 0.1346 0.1012 0.0366
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0277 0.1175 0.0953 0.0396
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加权平均净资产收益率（%） 1.34 5.64 4.59 1.77
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
1.13 4.92 4.33 1.91
率（%）
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产 200,750.28 37.92 194,164.67 39.00 158,648.39 35.5 176,314.72 40.93
非流动流产 328,664.67 62.08 303,647.67 61.00 288,204.56 64.5 254,431.13 59.07
资产总计 529,419.95 100 497,812.35 100 446,852.94 100 430,745.85 100
报告期内，公司资产总规模呈现稳步增长的态势，主要源于公司主营业务的
稳定发展以及公司于 2014 年进行的定向增发事宜（募集资金 6.00 亿元用于年产
2×2 万吨超柔软氨纶建设项目一期工程）。
公司非流动资产占总资产比重较高，这与公司所属行业情况相符。公司作为
工业制造业企业，其非流动资产中的固定资产、在建工程及无形资产占比较大。
（二）负债状况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动负债 200,622.12 72.30 116,455.86 47.31 178,963.57 86.89 175,856.07 68.29
非流动负债 76,868.27 27.70 129,723.59 52.69 26,995.10 13.11 81,660.81 31.71
负债总计 277,490.40 100 246,179.45 100.00 205,958.67 100 257,516.88 100
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报告期内，发行人的负债主要是流动负债，流动负债占比分别为 72.30%、
68.29%、86.89%和 47.31%。流动负债主要由生产经营活动中产生的短期借款、
应付票据和应付账款等组成，长期负债主要包括长期借款、长期应付款和其他非
流动负债。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要的偿债能力指标如下：
2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
财务指标
/2016 年 1-6 月 /2015 年 /2014 年 /2013 年
流动比率 1.00 1.67 0.89 1.00
速动比率 0.61 0.92 0.42 0.48
资产负债率（母公司） 51.34% 49.11% 45.77% 59.53%
报告期内，发行人资产负债率总体上较为稳定；2014 年 8 月，公司进行了
股权融资，资产负债率也相应降低。
化纤行业属于周期性行业，行业内公司一般是在行业景气下降阶段通过不断
减少库存等加速流动资金回收，应对和防范行业衰退风险，并随着行业景气回升
逐步增加库存等流动资金投入。2013 年来，伴随行业景气回升和产能扩充，公
司加大了原材料储备，公司流动比率和速动比率均有所提高，公司经营稳健。2016
年上半年，公司流动比率、速动比率有所下降。
（四）资金周转能力分析
报告期内，发行人的资产周转能力指标如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率 7.29 17.76 17.39 18.14
存货周转率 1.77 3.01 2.73 3.30
总资产周转率 0.33 0.17 0.65 0.48
2013 年，化纤行业受宏观经济冲击较大，除氨纶开始触底回升外，公司其
他主要产品价格继续缓慢下降，因此应收账款周转率下滑。2014 年粘胶长丝和
氨纶收入小幅增加，粘胶短纤收入却大幅下降，同时海外销售比重提高，出口主
要采用信用证结算方式，收款期相对较长，因此期末应收账款周转率有所下降。
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2015 年公司产品价格相对稳定，公司整体收入比上年同期略有提升，应收账款
周转率有所提高。2016 年上半年公司应收账款周转率维持正常水平。
2014 年，公司主营业务产品所需主要原材料价格不断下跌，主营业务成本
下降幅度较大；另外，公司新建、扩建氨纶项目逐步完工达产，相应增加了氨纶
原材料的备货数量，因此公司存货周转次数较 2013 年小幅下降。2015 年，受行
业景气度影响，存货周转率开始回升。2016 年上半年公司存货周转率维持正常
水平。
受行业景气周期和产品销售价格下跌的影响，2013-2015 年公司总资产周转
率整体略呈现下降趋势，2016 年上半年公司总资产收益率有所好转。
（五）盈利能力分析
1、发行人报告期内的利润来源情况
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 1,674,361,181.15 3,066,257,628.38 2,840,804,023.85 3,269,453,469.08
营业成本 1,640,614,574.38 2,923,521,835.31 2,751,465,075.02 3,228,820,240.99
营业利润 32,020,204.71 141,102,343.19 87,938,429.10 39,288,045.65
利润总额 38,615,090.18 162,214,166.72 94,332,434.82 36,335,954.14
净利润 33,783,788.76 138,203,402.72 90,558,175.24 30,319,103.81
归属于母公司所
33,790,000.00 138,308,430.69 90,565,778.46 30,319,103.81
有者的净利润
2、发行人营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 163,558.58 97.68 300,679.88 98.06 278,438.12 98.01 320,557.33 98.05
其他业务收入 3,877.54 2.32 5,945.88 1.94 5,642.29 1.99 6,388.02 1.95
合计 167,436.12 100 306,625.76 100 284,080.40 100 326,945.35 100
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发行人报告期营业收入构成整体比较稳定，主营业务收入占营业收入比重在
97%以上，公司营业收入变化主要受公司经营规模和宏观经济波动引起的产品价
格变化影响。其他业务收入主要是销售废丝、元明粉、回收的原液以及电、水和
气等收入，报告期占比较小。
2014 年，受行业景气度下降的影响，公司黏胶短纤业务的销量、价格都有
所下降，使得公司营业收入同比有所下降。随着黏胶短纤行业供给端的改善以及
公司年产 2×2 万吨超柔软氨纶建设项目一期工程的建成投产，公司营业收入在
2015 来呈现增长态势。
3、发行人期间费用分析
报告期内，公司期间费用明细如下：
单位：万元
费用 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2,879.82 1.72% 5,043.83 1.64% 4,921.04 1.73% 4,368.96 1.34%
管理费用 9,384.88 5.61% 15,639.70 5.10% 13,703.01 4.82% 12,812.98 3.92%
财务费用 3,639.69 2.17% 9,959.69 3.25% 12,544.16 4.42% 12,768.57 3.91%
合计 15,904.39 9.50% 30,643.22 9.99% 31,168.21 10.97% 29,950.51 9.16%
注：“占比”指占营业收入的比重
报告期内，发行人的期间费用占营业收入的比例总体保持稳定，公司销售费
用、管理费用和财务费用整体控制较好。
4、发行人盈利指标
发行人最近三年及一期的主要盈利指标如下表所示：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
基本每股收益（元/股） 0.0329 0.1346 0.1012 0.0366
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.0277 0.1175 0.0953 0.0396
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0329 0.1346 0.1012 0.0366
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元 0.0277 0.1175 0.0953 0.0396
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/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.34 5.64 4.59 1.77
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
1.13 4.92 4.33 1.91
益率（%）
（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量的主要情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 16,565.82 33,571.20 55,888.10 -23,059.45
投资活动产生的现金流量净额 -41,864.14 -30,982.97 -54,201.03 -14,437.22
筹资活动产生的现金流量净额 21,192.18 11,838.59 11,292.47 32,498.89
现金及现金等价物净增加额 -3,695.58 15,529.56 12,992.14 -5,754.34
1、经营活动产生的现金流量
报告期内公司经营活动产生的现金流量波动较大，这与公司经营规模和经营
效益有直接关系，主要原因是化纤行业属于周期性行业，行业内公司一般是在行
业景气下降阶段通过不断减少库存等加速流动资金回收，应对和防范行业衰退风
险，并随着行业景气回升逐步增加库存等流动资金投入。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是由于公司持续增加
固定资产投资以扩大现有产品产能和增加新的产品线。相应投资活动产生的现金
净流出较大。通过上述投资，公司增加了产能、优化了产品结构，有利于提高持
续经营能力和公司的长远发展。
3、筹资活动现金流量
报告期内，发行人筹资活动现金流入主要是满足固定资产投资和日常营运资
金的需要。发行人筹资活动的现金流入主要包括非公开发行、长短期借款融资，
筹资活动现金流出主要是偿还银行借款、支付售后租回租金和支付利息费用。
2013 年筹资活动的现金流量净流入主要是发行人短期借款增加较多。2014 年筹
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资活动的现金流入量较大是由于发行人通过非公开发行募集资金净额 58,034.50
万元。2015 年筹资活动现金流出主要是由于部分短期借款到期。
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第五节 本次募集资金使用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行的募集资金总额不超过 100,000 万元，募集资金将全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入总额
1 年产 2×2 万吨超柔软氨纶纤维二期工程建设项目 85,000
2 补充流动资金 15,000
合 计 100,000
二、募集资金专项存储的相关情况
在本次发行前，公司已按照深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》和公司募集资金管理制度的有关规定开立了募集资金专
项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，
并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定在募集
资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
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第六节 中介机构意见及新股上市
一、保荐机构（主承销商）意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）平安证券关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见为：
“新乡化纤股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规
定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律、法规的规定。”
二、发行鉴证律师意见
为本次发行提供鉴证的律师河南亚太人律师事务所关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行最终确定的
发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、
《实施细则》、中国证监会行政许可及发行人股东大会决议；本次发行的《认购
邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》及《缴款通知书》等法律文件合法有
效；本次发行的询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实
施细则》和《承销管理办法》的规定；本次非公开发行符合公平、公正原则，合
法、有效。”
新乡化纤股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
三、保荐协议签署情况及上市推荐意见
（一）保荐协议签署情况
签署时间：2015 年 12 月
保荐机构：平安证券有限责任公司
持续督导期间：持续督导期间为平安证券有限责任公司与发行人签署《关于
新乡化纤股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票之保荐协议》之日起至发
行人本次非公开发行 A 股上市后一个完整会计年度。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中
关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
四、新增股份上市情况
1、本公司已于2016年9月22日就本次增发的股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年10月13
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，新增股份上市首日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次非公开发行完成后，发
新乡化纤股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
行人控股股东新乡白鹭投资集团有限公司所认购的本次发行股票自本次发行新
增股份上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行股票自本
次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让。
4、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
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第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人（签名）：
周协
保荐代表人（签名）：
周鹏 赵宏
法定代表人（签名）：
谢永林
保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
2016 年 10 月 11 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读新乡化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师：
鲁鸿贵 周耀鹏
负责人：
鲁鸿贵
河南亚太人律师事务所
2016 年 10 月 11 日
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三、发行鉴证律师声明
本所及签字的律师已阅读新乡化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师：
鲁鸿贵 周耀鹏
负责人：
鲁鸿贵
河南亚太人律师事务所
2016 年 10 月 11 日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读新乡化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引
用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字会计师：
范金池 张美玲
负责人：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 10 月 11 日
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五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读新乡化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书
中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
范金池 张美玲
负责人：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 10 月 11 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、备查文件的查阅地点
1、新乡化纤股份有限公司
地址：河南省新乡市凤泉区锦园路
电 话：0373-3978966
传 真：0373-3911359
2、平安证券有限责任公司
地址：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-18 层
电 话：0755-22622233
传 真：0755-82434614
新乡化纤股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》之盖章页）
新乡化纤股份有限公司
2016 年 10 月 11 日