云南南天电子信息产业股份有限公司
非公开发行 A 股股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
徐宏灿 陈宇峰 熊 辉
丁加毅 段珺楠 王海荣
周子学 李小军
云南南天电子信息产业股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
2
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：60,577,818 股
发行股票价格：10.73 元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：60,577,818 股
股票上市时间：2020 年 4 月 9 日
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
3
目 录
特别提示 .................................................................................................................. 3
一、发行股票数量及价格 ....................................................................................... 3
二、新增股票上市安排 ........................................................................................... 3
三、资产过户情况 ................................................................................................... 3
目 录 ...................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................ 6
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................. 7
一、公司基本情况 ................................................................................................... 7
二、本次新增股份发行情况.................................................................................... 8
第二节 本次新增股份上市情况.............................................................................17
一、新增股份上市批准情况...................................................................................17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................17
三、新增股份的上市时间 ......................................................................................17
四、新增股份的限售安排 ......................................................................................17
第三节 本次股份变动情况及其影响 .....................................................................18
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...............................................................18
二、本次非公开发行股票对公司股本结构的影响 ................................................19
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .............................19
四、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 ........................................19
五、本次非公开发行股票对公司资产结构的影响 ................................................20
六、本次非公开发行股票对公司业务结构的影响 ................................................20
七、本次非公开发行股票对公司治理的影响 ........................................................20
八、本次非公开发行股票对公司高管人员结构的影响 ........................................20
九、本次非公开发行股票对公司同业竞争和关联交易的影响 .............................20
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .........................................................21
一、公司主要财务数据及指标 ...............................................................................21
二、管理层讨论与分析 ..........................................................................................22
第五节 本次非公开发行的相关机构 .....................................................................27
一、保荐机构（主承销商）...................................................................................27
二、发行人律师 ......................................................................................................27
4
三、审计及验资机构 ..............................................................................................27
第六节 保荐机构的上市推荐意见 .........................................................................28
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况............................................................28
二、上市推荐意见 ..................................................................................................28
第七节 其他重要事项 ............................................................................................29
第八节 有关中介机构声明 ....................................................................................30
第九节 备查文件 ....................................................................................................34
一、备查文件 ..........................................................................................................34
二、查阅地点 ..........................................................................................................34
三、查阅时间 ..........................................................................................................34
四、信息披露网址 ..................................................................................................35
5
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
南天信息、公司、发行人、
指 云南南天电子信息产业股份有限公司
上市公司
控股股东、工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司
南天集团 指 南天电子信息产业集团公司
上海境坦 指 上海境坦资产管理有限公司
吉富创投 指 吉富创业投资股份有限公司
保荐机构、主承销商、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
发行人会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
股东大会 指 云南南天电子信息产业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
监事会 指 云南南天电子信息产业股份有限公司监事会
定价基准日 指 南天信息本次非公开发行股票发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
云南南天电子信息产业股份有限公司 2019 年度非公开
本次发行、本次非公开发行 指
发行股票的行为
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异。
6
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司
英文名称：YUNNAN NANTIAN ELECTRONICS INFORMATION CO.,LTD
法定代表人：徐宏灿
成立日期：1998 年 12 月 21 日
上市日期：1999 年 10 月 14 日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：南天信息
公司股票代码：000948
发行前注册资本：320,587,859.00 元
注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区产业研发基地
办公地址：云南省昆明市环城东路 455 号
邮政编码：650000
董事会秘书：赵起高
电话号码：0871-63366327
传真号码：0871-63317397
电子信箱：000948@nantian.com.cn
互联网网址：http://www.nantian.com.cn
所属行业：软件与信息技术服务业
主营业务：软件业务、集成服务业务、产品服务业务、智慧城市业务、创新
业务
经营范围：开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融专用设备、
智能机电产品（含国产汽车不含小轿车），系统集成、网络设备、信息产品；承
接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询；自产产品
的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租赁业务和培训业务；物业管理；开发、
生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品，销售经国家密码管理局审批并通
7
过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；电信增值业务；通讯设备销售；
计算机及通讯设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
2019 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过本次
非公开发行 A 股股票相关的议案。
2019年7月24日，工投集团出具了《云南省工业投资控股集团有限责任公司
关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施非公开发行股票事宜的批复》（云
工投发（2019）172号）。
2019 年 8 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
非公开发行 A 股股票相关的议案。
2019 年 12 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于调整<南天信息 2019 年度非公开发行股票方案>的议案》、关于修订 2019 年度
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于修订<南天信息
2019 年度非公开发行股票预案>的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议
案。
2019年12月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发
行股票的申请。
2020年2月19日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准云南南天电子信
息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕114号），核准
公司非公开发行不超过64,117,571股新股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2020年3月9日）。本次发行的发行
价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.35元/股。
在上述原则下，公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。公司和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效
8
申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、
时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行对象和发行价格，发行价格为10.73
元/股。公司控股股东工投集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结
果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
（三）发行时间
本次发行时间为：2020年3月11日
（四）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为60,577,818股，具体情况如下：
序 发行对象证券账户
发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
号 名称
云南省工业投资控 云南省工业投资控
1 股集团有限责任公 股集团有限责任公 46,598,322 499,999,995.06
司 司
上海境坦资产管理
上海境坦资产管理 有限公司—境坦国
2 4,659,832 49,999,997.36
有限公司 鑫定增私募证券投
资基金
3 严亚春 严亚春 4,659,832 49,999,997.36
吉富创业投资股份 吉富创业投资股份
4 4,659,832 49,999,997.36
有限公司 有限公司
合计 60,577,818 649,999,987.14
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年3月9日。
本次发行价格为10.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
的90%，即不低于10.35元/股。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易
均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司A股股票交易总量。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为10.73元/股，相对于
本次发行的发行底价10.35元/股的比率为103.67%，相对于本次发行期首日（2020
年3月9日）前20个交易日均价11.50元/股的比率为93.30%，相对于本次发行申购
9
报价日（2020年3月11日）前20个交易日均价11.67元/股的比率为91.95%。
（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币649,999,987.14元，扣除各项发行费用（不
含税金额）人民币6,415,094.20元，实际募集资金净额为人民币643,584,892.94元。
（八）资产过户和债务转移情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户和债务转移情况。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2020年3月16日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构
（主承销商）指定账户，经中审众环出具的众环验字[2020]160001号《验资报告》，
保荐机构（主承销商）已收到南天信息本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资
金总额人民币649,999,987.14元。
截至2020年3月17日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除支付给
保荐机构（主承销商）相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存
储账户，经中审众环出具的众环验字[2020]160002号《验资报告》，本次发行募
集资金总额为人民币649,999,987.14元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民
币6,415,094.20元，实际募集资金净额为人民643,584,892.94元。其中新增股本为
60,577,818.00股，新增资本公积为人民币583,007,074.94元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专
用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司在募集资金到位后一个月内
与保荐机构（主承销商）、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金
的使用情况。
（十一）新增股份登记托管情况
本公司已于2020年3月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件股份，上市时间为2020年4月9日。
10
（十二）发行对象认购股份情况
1、工投集团
（1）基本情况
公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
法定代表人：孙德刚
成立日期：2008 年 5 月 12 日
注册资本：640,000.00 万元
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺
通大道 50 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经
营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及
国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）申购报价情况、认购数量与限售期
申购报价：工投集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其
他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
认购数量：46,598,322 股
限售期安排：自股权登记完成之日起 36 个月内不得转让
（3）发行对象的认购资金来源
工投集团承诺：“本公司将全部以现金方式认购南天信息本次非公开发行的
股票，且认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并
且不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结
构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用南天信息及其董事、监事、
高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受南天信息及其董事、监事、高级
管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不
存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。”
（4）与发行人的关联关系
截至 2020 年 3 月 20 日，工投集团直接持有公司 35.38%股权，并且通过全
11
资子公司南天集团间接持有公司 0.78%股权，因此工投集团直接和间接合计持有
公司 36.15%股权，工投集团为公司控股股东。
（5）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
工投集团及其关联方与发行人的重大关联交易均已披露并公告，具体内容详
见公司定期报告、临时公告。
（6）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、上海境坦
（1）基本情况
公司名称：上海境坦资产管理有限公司
法定代表人：余晓明
成立日期：2015 年 11 月 3 日
注册资本：3,200.00 万元
注册地址：上海市杨浦区国和路 60 号（集中登记地）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）申购报价情况、认购数量与限售期
此次发行，上海境坦申购报价情况如下：
发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
上海境坦资产管理有限公司 11.00 5,000.00
认购数量：4,659,832 股
限售期安排：自股权登记完成之日起 12 个月内不得转让
（3）发行对象的认购资金来源
上海境坦承诺：“本公司以自身管理的境坦国鑫定增私募证券投资基金参与
认购，认购资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安
排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接
12
使用南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受
南天信息及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、
提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情
形。
境坦国鑫定增私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会
完成登记备案。”
（4）与发行人的关联关系
上海境坦与本公司不存在关联关系。
（5）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其关联方不存在重大交易。
（6）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、严亚春
（1）基本情况
姓名：严亚春
住所：陕西省凤翔县**镇****街*号院
（2）申购报价情况、认购数量与限售期
此次发行，严亚春申购报价情况如下：
发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
11.50 2,000.00
严亚春 10.92 5,000.00
10.52 13,000.00
认购数量：4,659,832 股
限售期安排：自股权登记完成之日起 12 个月内不得转让
（3）发行对象的认购资金来源
严亚春承诺：“本人认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为自有资金，
不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构
13
化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用南天信息及其董事、监事、高
级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受南天信息及其董事、监事、高级管
理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存
在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。”
（4）与发行人的关联关系
严亚春与本公司不存在关联关系。
（5）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其关联方不存在重大交易。
（6）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、吉富创投
（1）基本情况
公司名称：吉富创业投资股份有限公司
法定代表人：张忠新
成立日期：2004 年 9 月 7 日
注册资本：9,597.0446 万元
注册地址：江西省丰城市丰源大道 18-3 号
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：投资科技型企业或其它企业和项目。
（2）申购报价情况、认购数量与限售期
此次发行，吉富创投申购报价情况如下：
发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
吉富创业投资股份有限公司 10.73 5,000.00
认购数量：4,659,832 股
限售期安排：自股权登记完成之日起 12 个月内不得转让
（3）发行对象的认购资金来源
吉富创投承诺：“本公司以自有资金参与认购，认购资金来源合法、合规，
14
不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构
化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用南天信息及其董事、监事、高
级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受南天信息及其董事、监事、高级管
理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存
在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。”
（4）与发行人的关联关系
吉富创投与本公司不存在关联关系。
（5）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与发行对象及其关联方不存在重大交易。
（6）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中信建投证券作为南天信息本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全
程参与了本次发行工作，认为：
（一）本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
（二）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股
份限售期符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议；
（三）本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
本次发行已合法取得必要的授权、批准以及证监会的核准；本次发行的认购
对象、认购数量、发行价格、定价方式、募集资金符合与本次发行相关的股东大
会决议、证监会出具的《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发
行股票的批复》、以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
15
票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行人本
次发行的相关合同等法律文件合法合规，在发行过程和认购对象选择等各个方
面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
16
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于2020年3月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：南天信息
证券代码：000948
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2020年4月9日
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票完成后，工投集团认购的股份自股权登记完成之日起
36 个月内不得转让。其余 3 名投资者认购的股份自股权登记完成之日起 12 个月
内不得转让。
17
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2020 年 3 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
云南省工业投资控股集团有限
113,408,385 35.38 国有法人
责任公司
云南南天电子信息产业股份有
8,243,014 2.57 基金、理财产品等
限公司－第一期员工持股计划
#滕健 2,848,293 0.89 境内自然人
南天电子信息产业集团公司 2,488,233 0.78 国有法人
招商证券股份有限公司 1,812,982 0.57 国有法人
中国证券金融股份有限公司 1,674,400 0.52 境内一般法人
杨创和 1,636,780 0.51 境内自然人
翁迎春 1,262,600 0.39 境内自然人
陆卫其 1,163,175 0.36 境内自然人
林碎兰 1,105,662 0.34 境内自然人
合计 135,643,524 42.31
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
本次非公开发行股票的新股登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
云南省工业投资控股集团有限
160,006,707 41.98 国有法人
责任公司
云南南天电子信息产业股份有
8,243,014 2.16 基金、理财产品等
限公司－第一期员工持股计划
#吉富创业投资股份有限公司 4,671,832 1.23 境内一般法人
上海境坦资产管理有限公司-境
4,659,832 1.22 基金、理财产品等
坦国鑫定增私募证券投资基金
严亚春 4,659,832 1.22 境内自然人
#滕健 2,848,293 0.75 境内自然人
南天电子信息产业集团公司 2,488,233 0.65 国有法人
招商证券股份有限公司 1,811,482 0.48 国有法人
18
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
中国证券金融股份有限公司 1,674,400 0.44 境内一般法人
杨创和 1,636,780 0.43 境内自然人
合计 192,700,405 50.56
二、本次非公开发行股票对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 60,577,818 股限售流通股，具体股份变
动情况如下（发行前股本结构截至 2020 年 3 月 17 日）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 133,177 0.04% 60,577,818 60,710,995 15.93%
其中：高管锁定股 133,177 0.04% - 133,177 0.03%
二、无限售条件股份 320,454,682 99.96% - 320,454,682 84.07%
合计 320,587,859 100.00% 60,577,818 381,165,677 100.00%
本次发行完成后，工投集团仍为公司控股股东，云南省国资委仍为公司实际
控制人，公司控股股东及实际控制人未因本次发行发生变化。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次发行前后，全面摊薄后最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股
收益及每股净资产如下：
2018 年/2018 年 12 月 31 日 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日
项目
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
基本每股收益
0.30 0.20 -0.06 -0.05
（元/股）
归属于上市公司
股东的每股净资 6.14 5.66 4.63 5.58
产（元/股）
注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产以本次发行后总股本数计算；
注 2：发行后基本每股收益以本次发行后总股本数计算；
注 3：发行前归属于上市公司股东的每股净资产以各期末总股本数计算；
注 4：发行前基本每股收益以各期末总股本数计算。
19
五、本次非公开发行股票对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资本结构将得到改善，资产负债率和财务风险的降低
将增强公司抵御风险的能力。
六、本次非公开发行股票对公司业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将用于金融行业智能
化云平台项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变
化。
七、本次非公开发行股票对公司治理的影响
本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司在治理
结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行完成前后，公司的日常经营
管理均保持独立。
八、本次非公开发行股票对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
九、本次非公开发行股票对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照
公司治理的要求保持经营管理的独立性。控股股东、实际控制人所从事的业务与
公司的业务不存在同业竞争。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的
前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
20
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2019 年 9 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 3,602,792,168.71 3,096,930,849.18 2,775,101,769.97 2,624,335,660.24
负债合计 1,856,183,923.98 1,322,916,684.30 1,315,969,361.00 1,171,949,550.96
归属于母公司所
1,483,130,057.33 1,515,040,308.16 1,456,485,453.90 1,446,492,694.14
有者权益合计
所有者权益 1,746,608,244.73 1,774,014,164.88 1,459,132,408.97 1,452,386,109.28
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,098,256,063.82 2,779,803,154.27 2,315,809,791.16 2,157,812,325.80
营业利润 -18,652,774.25 139,709,243.24 28,263,653.30 25,350,874.80
利润总额 -18,647,778.76 139,909,310.81 28,254,329.38 26,632,922.45
净利润 -15,029,687.98 98,775,281.45 21,858,039.46 22,403,041.28
归属于母公司股
-19,533,013.84 74,771,358.39 21,984,499.53 20,689,391.09
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的
-965,671,141.57 53,020,569.34 -56,143,819.07 69,283,233.40
现金流量净额
投资活动产生的
-8,288,912.09 497,989,136.68 -38,375,177.12 -170,446,533.62
现金流量净额
筹资活动产生的
384,222,614.54 -130,956,178.78 -4,708,881.78 -7,675,351.10
现金流量净额
现金及现金等价
-589,727,433.03 419,940,585.84 -99,693,244.92 -107,526,984.54
物净增加额
期末现金及现金 493,140,404.36 1,082,867,837.39 662,927,251.55 762,620,496.47
21
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
等价物余额
4、主要财务指标
2019-09-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.60 1.87 1.51 1.62
速动比率（倍） 0.97 1.40 1.07 1.31
资产负债率（母公司报表） 51.46% 41.70% 41.97% 38.56%
资产负债率（合并报表） 51.52% 42.72% 47.42% 44.66%
应收账款周转率（次） 2.72 5.34 5.01 4.89
存货周转率（次） 1.87 3.58 3.75 4.21
每股净资产（元/股） 4.63 6.14 5.91 5.87
每股经营活动现金流量（元/股） -3.01 0.22 -0.23 0.28
基本每股收益（元/股） -0.06 0.30 0.09 0.08
稀释每股收益（元/股） -0.06 0.30 0.09 0.08
净资产收益率(摊薄) (%) -1.32 4.94 1.51 1.43
净资产收益率(加权)(%) -1.76 5.03 1.51 1.44
二、管理层讨论与分析
（一）资产构成分析
报告期各期末，公司资产总体构成情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 290,091.62 80.52% 240,413.30 77.63% 192,873.16 69.50% 181,739.50 69.25%
非流动资
70,187.59 19.48% 69,279.78 22.37% 84,637.01 30.50% 80,694.07 30.75%
产
资产总计 360,279.22 100.00% 309,693.08 100.00% 277,510.18 100.00% 262,433.57 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司资产总额分别为
262,433.57 万元、277,510.18 万元、309,693.08 万元和 360,279.22 万元。报告期
内，公司资产规模呈上升趋势，2017 年末和 2018 年末资产总额分别同比增长
5.74%和 11.60%，主要系：（1）报告期内公司新增了红岭云和星立方两家合并
22
范围内的子公司，资产规模相应扩大；（2）随着公司业务持续发展，相应使得
资产规模不断增长。
资产结构方面，公司流动资产占比较高。2016 年末、2017 年末、2018 年末
和 2019 年 9 月末，公司流动资产占比分别为 69.25%、69.50%、77.63%和 80.52%，
总体呈上升趋势。2018 年末公司流动资产占比较 2017 年末提升幅度较大，主要
系 2018 年公司出售了医药工业 41.36%的股权，导致长期股权投资金额下降，货
币资金提升。总体上，公司资产结构与公司的业务特点及实际经营情况相匹配。
（二）负债构成分析
报告期各期末，公司负债总体构成情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 181,402.68 97.73% 128,287.24 96.97% 127,523.62 96.90% 112,280.17 95.81%
非流动负债 4,215.71 2.27% 4,004.43 3.03% 4,073.32 3.10% 4,914.79 4.19%
负债合计 185,618.39 100.00% 132,291.67 100.00% 131,596.94 100.00% 117,194.96 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司负债总额分别为
117,194.96 万元、131,596.94 万元、132,291.67 万元和 185,618.39 万元。2017 年
末负债总额较 2016 年末增加 14,401.98 万元，增长 12.29%，主要系随着业务规
模的扩大，流动资金需求不断增长，公司通过新增银行借款补充了流动资金。此
外，报告期内随着公司集成和软件类项目新增订单不断增加，应付采购款和按照
合同约定预收客户的货款不断增加。2018 年末负债总额较 2017 年末基本维持稳
定。2019 年 9 月末负债总额较 2018 年末增加 53,326.72 万元，增加 40.31%，主
要系当期银行借款较多，导致期末短期借款金额上升。
从负债结构方面来看，报告期内，公司负债以流动负债为主。2016 年末、
2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司流动负债占比分别为 95.81%、96.90%、
96.97%和 97.73%，占比基本维持稳定。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
23
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.60 1.87 1.51 1.62
速动比率（倍） 0.97 1.40 1.07 1.31
利息保障倍数 0.01 6.32 2.22 2.46
资产负债率（母公司） 51.46% 41.70% 41.97% 38.56%
资产负债率（合并报表） 51.52% 42.72% 47.42% 44.66%
2017 年度，公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所上升，主
要系公司随着主营业务规模扩大，通过短期银行借款补充业务发展所需的流动资
金，导致流动负债规模上升。2018 年度，公司流动比率和速动比率有所上升，
资产负债率有所下降，主要系 2018 年公司收到了医药工业 41.36%股权的转让款
33,685.46 万元，导致流动资产规模有较大的提升，同时减少了银行借款，此外
2018 年公司收购了星立方，星立方资产负债率较低，综合使得公司流动比率和
速动比率上升，资产负债率下降。
2017 年度，公司利息保障倍数较 2016 年下降 0.24，主要系 2017 年银行借
款金额有所增加，利息费用较上年上升 26.23%所致。2018 年度，利息保障倍数
较 2017 年增长 4.10，主要系公司处置了医药工业 41.36%的股权，导致利润总额
大幅提升。2019 年 1-9 月利息保障倍数较低，主要系公司的收入主要在下半年确
认，但费用的发生具有均衡性，进而导致公司 2019 年前三季度的利润总额较低。
总体来看，公司的短期偿债能力较强，流动比率、速动比率保持在合理水平，
财务风险较小。公司资产负债率较高，主要原因为公司业务规模不断扩大，对资
金的需求也相应增加，公司主要通过银行借款等方式进行债务融资所致。
（四）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
存货周转率（次） 1.87 3.58 3.75 4.21
应收账款周转率（次） 2.72 5.34 5.01 4.89
报告期内，公司存货周转率呈下降趋势，主要系随着主营业务规模的不断扩
大，新签约集成和软件类大型项目不断增加，期末的在产品金额不断上升，导致
期末存货余额不断增加。应收账款周转率呈上升趋势，主要系随着主营业务规模
的不断扩大，营业收入不断增加。
24
（五）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
207,686.99 98.98% 275,309.46 99.04% 229,050.85 98.91% 213,256.72 98.83%
务收入
其他业
2,138.62 1.02% 2,670.86 0.96% 2,530.13 1.09% 2,524.51 1.17%
务收入
合计 209,825.61 100.00% 277,980.32 100.00% 231,580.98 100.00% 215,781.23 100.00%
公司报告期内的营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。公司的主营
业务按照业务类型分类主要包括集成业务及服务、软件业务及服务、信息产品及
服务以及智慧城市业务、云计算和数据智能业务等创新业务，其他业务收入主要
为房屋租赁收入等。
报告期内，公司营业收入持续增长，分别为 215,781.23 万元、231,580.98 万
元、277,980.32 万元和 209,825.61 万元，其中主营业务收入分别为 213,256.72 万
元、229,050.85 万元、275,309.46 万元和 207,686.99 万元，占比分别为 98.83%、
98.91%、99.04%和 98.98%，公司主营业务突出，保持良好的增长趋势。
（五）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -96,567.11 5,302.06 -5,614.38 6,928.32
投资活动产生的现金流量净额 -828.89 49,798.91 -3,837.52 -17,044.65
筹资活动产生的现金流量净额 38,422.26 -13,095.62 -470.89 -767.54
现金及现金等价物净增加额 -58,972.74 41,994.06 -9,969.32 -10,752.70
2017 年度，公司经营活动现金流量净额比 2016 年度减少 12,542.70 万元，
同比下降 181.04%，主要系 2017 年度软件和集成业务相继中标大金额合同，相
应的购买商品支付的现金大幅增加。2018 年度，经营活动现金流量净额较 2017
年度增加 10,916.44 万元，增长 194.44%，主要系公司收回客户项目回款，本期
销售商品、提供劳务收到的现金有所增加。2019 年 1-9 月经营活动现金流量净额
25
较低，主要系根据行业特性，公司主要集中在下半年确认收入和收款，同时年初
组织生产和备货支付的现金较多所致。
2017 年度，公司投资活动现金流量净额较 2016 年度增加 13,207.14 万元，
同比上升 77.49%，主要系 2016 年公司购买理财支付现金较多。2018 年度较 2017
年度增加 53,636.43 万元，增长 1,397.68%，主要系本期公司出售持有医药工业
41.36%的股权，同时收回于 2018 年到期的短期银行理财产品，收回投资收到的
现金大幅增加所致。
公司筹资活动现金流量净额主要与银行借款有关，公司根据业务开展情况，
通过银行借款形式补充流动资金并根据借款期限安排还款。
26
第五节 本次非公开发行的相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：蔡诗文、冯雷
项目协办人：张瑞
项目组成员：王辉、阴浩然、刘兆明、孙希斌
联系电话：010-85156445
传真：010-85130542
二、发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
经办律师：杨杰群、刘书含
联系电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
三、审计及验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
负责人：石文先
签字注册会计师：杨漫辉、雷小兵
联系电话：0871-63183488
传真：0871-63184385
27
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构，双方于
2019 年 12 月签署了保荐协议。中信建投证券股份有限公司根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》的有关规定，指定蔡诗文、冯雷为本次非公开发行的保荐代
表人。
二、上市推荐意见
中信建投证券认为：南天信息申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐南天信息本次非公开发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
28
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司
有较大影响的其他重要事项。
29
第八节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对云南南天电子信息产业股份有限公司新增股份
变动报告及上市公告书进行了核查，确认本新增股份变动报告及上市公告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
保荐代表人签名：
蔡诗文 冯 雷
项目协办人签名：
张 瑞
法定代表人（授权代表）签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
30
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师
对本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书内容无异议，确认本新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
杨杰群 刘书含
律师事务所负责人：
王 丽
北京德恒律师事务所
2020 年 4 月 7 日
31
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确
认本新增股份变动报告及上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审
计机构及签字注册会计师对本新增股份变动报告及上市公告书中引用的财务报
告内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
签字注册会计师：
杨漫辉 雷小兵
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 4 月 7 日
32
验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确
认本新增股份变动报告及上市公告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验
资机构及签字注册会计师对本新增股份变动报告及上市公告书中引用的验资报
告内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
签字注册会计师：
杨漫辉 雷小兵
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 4 月 7 日
33
第九节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐与承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性之法律意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
云南南天电子信息产业股份有限公司
地址：云南省昆明市环城东路455号
电话：0871-63366327
传真：0871-63317397
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座
电话：010-85156445
传真：010-85130542
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
34
四、信息披露网址
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.com.cn ） 和 巨 潮 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
（以下无正文）
35
（本页无正文，为《云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行 A 股股票
新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
云南南天电子信息产业股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
36
）
下载PDF公告阅读器