云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：5,000 万股
发行价格：9.68 元/股
募集资金总额：48,400 万元
募集资金净额：46,990.89 万元
2、各机构投资者认购的数量和限售期
发行价格 配售数量 限售期
序号 发行对象
（元/股） （万股） （月）
1 云南省国有资产经营有限责任公司 9.68 1,500 36
2 南天电子信息产业集团公司 9.68 250 36
3 无锡市新宝联投资有限公司 9.68 500 12
4 上海德润投资有限公司 9.68 300 12
5 无锡华光锅炉股份有限公司 9.68 300 12
6 中国人保资产管理股份有限公司 9.68 350 12
7 海通证券股份有限公司 9.68 400 12
8 中邮创业基金管理有限公司 9.68 300 12
9 南方基金管理有限公司 9.68 500 12
10 上海瑞熹联实业有限公司 9.68 600 12
合计 5,000
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3、上市时间
本次发行的股票禁售期自2008 年 5 月26 日开始计算，5 月26 日本次非公
开发行股票上市，上市首日本公司股票交易不设涨跌幅限制。
除南天电子信息产业集团公司（以下简称“南天集团”）和云南省国有资产
经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）认购的股票预计上市流通时间为
2011 年 5 月26 日外，其他发行对象认购的股票预计上市流通时间为2009 年 5
月26 日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲
了解更多信息，应仔细阅读《云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》，该报告书刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/
上。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
云南南天电子信息产业股份有限公司 2007 年非公开发行股票方案于 2007
年 9 月27 日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于2007 年 10 月
15 日经公司2007 年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2007 年 12 月20 日由中国证券监督管理委员会受理，
经中国证监会发行审核委员会 2008 年 3 月 6 日第29 次工作会议审议通过，于
2008 年4 月2 日取得中国证监会证监许可[2008]492 号核准文件。
公司于2008 年 5 月 14 日以非公开发行股票的方式向10 家特定投资者发行
了5,000 万股人民币普通股（A 股）。募集资金已于2008 年 5 月 16 日划入发行
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人募集资金专用账户。2008 年 5 月 16 日北京天圆全会计师事务所有限公司出具
了天圆全验字[2008]16 号《验资报告》。
本次发行新增股份已于2008 年5 月20 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日为2008 年 5 月26 日。
（二）本次发行基本情况
1、发行证券的类型：境内上市人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过5,000 万股（含 5,000 万股），
在该上限范围内，公司董事会根据股东大会的授权，根据实际情况与保荐机构协
商最终确定的发行数量为5,000 万股。
3、每股面值：人民币 1.00 元。
4、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，公司股票在定价基准日至发行日期
间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价为 10.84 元，对应的发行底价为 9.76 元/股，公司于 2008 年 4 月
22 日实施了每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税）的分红派息方案，本次发行
的底价相应调整为9.68元/股）。根据公司股东大会的授权，公司董事会根据本
次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的发行价格为9.68 元/股。
该价格：
相当于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即 10.84 元）的
89.30%；
相当于公布发行情况公告书前20 个交易日公司股票交易均价（即 16.55 元）
的58.49%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为48,400 万元，扣除发行费用1,409.11
万元，募集资金净额为 46,990.89 万元。其中发行费用的构成如下：承销费、保
荐费 1,210 万元，律师费70 万元，审计费、验资费35 万元，路演推介费、股份
登记费、信息披露费等94.11 万元。
（三）募集资金验资情况
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经北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全验字[2008]16 号《验资报
告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 48,400 万元，扣除本次发行相关的
承销费、保荐费、律师费、审计费、验资费、路演推介费、股份登记费、信息披
露费等发行费用人民币 1,409.11 万元后，募集资金净额为人民币46,990.89 万元。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见
保荐机构兴业证券股份有限公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获
得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符
合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过
程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发
行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2007 年第一次临时
股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行
管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
发行人律师北京市天银律师事务所认为：“发行人本次非公开发行的发行过
程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监
会核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法有效；发行人本
次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2007 年度第一次临时股东
大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理
办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东南天电子信息产业集团公司、云
南省国有资产经营有限责任公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
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公司、财务公司、保险机构投资者和其他合法投资者等不超过十名的特定对象。
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本次发行的发行对象及配售情况如
下：
配售数量 限售期
序号 发行对象 限售期截止日
（万股） （月）
1 云南省国有资产经营有限责任公司 1,500 36 2011 年 5 月26 日
2 南天电子信息产业集团公司 250 36 2011 年 5 月26 日
3 无锡市新宝联投资有限公司 500 12 2009 年 5 月26 日
4 上海德润投资有限公司 300 12 2009 年 5 月26 日
5 无锡华光锅炉股份有限公司 300 12 2009 年 5 月26 日
6 中国人保资产管理股份有限公司 350 12 2009 年 5 月26 日
7 海通证券股份有限公司 400 12 2009 年 5 月26 日
8 中邮创业基金管理有限公司 300 12 2009 年 5 月26 日
9 南方基金管理有限公司 500 12 2009 年 5 月26 日
10 上海瑞熹联实业有限公司 600 12 2009 年 5 月26 日
合计 5,000
（二）发行对象简介
1、南天电子信息产业集团公司
企业名称：南天电子信息产业集团公司
企业性质：国有经济
注册资本：人民币 3,434 万元
注册地：昆明市环城东路455 号
法定代表人：郑南南
经营范围：电子计算机（含外部设备）软、硬件产品的开发、生产、销售，
机床自动化设备的开发、生产、销售，“三来一补”业务等（主营项目可按经贸
部核定的经营范围开展进出口业务）。
与发行人的关联关系：发行人第一大股东。
2、云南省国有资产经营有限责任公司
企业名称：云南省国有资产经营有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币 100,000 万元
注册地：昆明市海源北路 6 号招商大厦
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法定代表人：龚立东
经营范围：公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、企业
托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务；政府或政府有关部门授权的
国有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务；融
资担保业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。
与发行人的关联关系：与发行人第一大股东南天集团同为云南省人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）100%控股的公司，为南天
集团的一致行动人。
3、无锡市新宝联投资有限公司
企业名称：无锡市新宝联投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 5,000 万元
注册地：无锡市北塘区山北街道钱皋路 168 号
法定代表人：万冠清
主要经营范围：对外投资、受托资产管理、投资咨询、财务咨询、经济信息
咨询（以上经营范围涉及专项审批的凭许可项目经营）。
与发行人的关联关系：无
4、上海德润投资有限公司
企业名称：上海德润投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币 3,000 万元
注册地：奉贤区庄行镇南亭公路 996 号庄南小区9 号
法定代表人：安文祥
主要经营范围：实业投资，资产管理，企业兼并及托管，财务顾问，代客理
财，证券分析，期市研究，投资咨询，商务咨询，企业形象策划（除广告），市
场营销策划（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
与发行人的关联关系：无
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5、无锡华光锅炉股份有限公司
企业名称：无锡华光锅炉股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币256,000 万元
注册地：无锡市开发区26#-G 地块7、8 幢
法定代表人：王福军
主要经营范围：电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的
制造、销售，烟气脱硫脱硝成套设备制造、销售、安装，金属材料（贵金属除外）、
机电产品的销售，环保工程技术咨询、技术服务，房屋租赁，经营经外贸部批准
的自营进出口业务。
与发行人的关联关系：无
6、中国人保资产管理股份有限公司
企业名称：中国人保资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：人民币 8 亿元
注册地：上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦
法定代表人：唐运祥
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托或委托保险资金管理业
务，与保险资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业
务。
与发行人的关联关系： 无
7、海通证券股份有限公司
企业名称：海通证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册资本：人民币4,113,910,590 元
注册地：上海市淮海中路 98 号
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法定代表人：王开国
主要经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付
息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含
境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资
管理，中国证监会批准的其他业务。
与发行人的关联关系：无
8、中邮创业基金管理有限公司
企业名称：中邮创业基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 10,000 万元
注册地：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层
法定代表人：俞昌建
主要经营范围：一、基金管理业务；二、发起设立基金。
与发行人的关联关系：无
9、南方基金管理有限公司
企业名称：南方基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 15,000 万元
注册地：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31、32、33 层
整层
法定代表人：吴万善
主要经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。
与发行人的关联关系：无
10、上海瑞熹联实业有限公司
企业名称：上海瑞熹联实业有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
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注册资本：人民币 1,000,万元
注册地：浦东新区北张家浜路 68 号6 幢233 室
法定代表人：巩红
主要经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外、建筑材料、装潢材料、金属材料、机电设备及配件、
化工原料及产品（除危险品）、汽车配件、润滑油、百货、矿产品（除专控）、纸
浆、冶金炉料（除专控）的销售，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
与发行人的关联关系：无
（三）发行对象与发行人的关联关系和关联交易
1、发行对象与发行人的关联关系
经公司董事会确认，在本次发行发行对象中，除公司控股股东南天集团和公
司实际控制人云南省国资委下属企业国资公司外，公司与其他发行对象不存在关
联关系。
2、发行对象与发行人的重大关联交易
最近一年，公司未与国资公司发生重大关联交易。
公司仅与南天集团发生一次偶发性关联交易：经公司2007 年3 月28 日召开
的第三届董事会第十七次会议及2007 年 11 月 1 日召开的2007 年第二次临时股
东大会审议通过，公司受让南天集团所拥有的位于北京市海淀区上地信息路 10
号的北京南天软件科技园剩余土地、房产及相关设备（包括南天软件科技园第五
层 1,845.44 平方米、地下层2,888.35 平方米，合计4,733.79 平方米房屋（含土地）；
南天软件科技园大楼采暖工程、通讯系统、电梯、空调通风系统），以山东烟台
亁聚会计师事务所出具的亁聚评报字[2006]第 31 号《资产评估报告书》的评估
价值为定价依据，确定转让价款为2,661.74 万元。截止2008 年3 月31 日，价款
已支付完毕，相关的过户手续正在加紧办理过程中。
3、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
南天集团及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发
生的关联交易，公司将严格按照公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等
的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
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（四）本次发行将导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行后公司控股股东南天集团的持股比例由40.27%下降到31.89%，南
天集团及其一致行动人国资公司合计持有公司 39.02%的股份。本次发行未导致
发行人控制权发生变化，发行人控股股东仍为南天集团，实际控制人仍为云南省
国资委。
三、本次发行前后前十名股东情况
截至2008年3月31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限
质押或冻
序 持股比例 持股总数 售条件股
股东名称 股东性质 结的股份
号 （%） （股） 份数量
数量（股）
（股）
南天电子信息产业
1 国有法人 40.27 64,651,364 64,651,364
集团公司
深圳市九夷投资有 境内非国有
2 13.29 21,331,607 21,321,607
限责任公司 法人
云南医药工业股份
3 国有法人 3.11 5,000,028
有限公司
中国农业银行—交
4 银施罗德精选股票 其他 1.87 3,006,501
证券投资基金
5 管伟新 自然人 0.29 463,370
6 潘文亮 自然人 0.28 452,200
7 蔡玉珍 自然人 0.20 328,500
8 朱伟杰 自然人 0.19 303,000
奎屯永泰市场管理 境内非国有
9 0.17 275,000
公司 法人
10 张璐 自然人 0.17 270,100
本次发行后，截止2008年5月20 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限
质押或冻
序 持股比例 持股总数 售条件股
股东名称 股东性质 结的股份
号 （%） （股） 份数量
数量（股）
（股）
南天电子信息产业
1 国有法人 31.89 67,151,364 67,151,364
集团公司
2 深圳市九夷投资有 境内非国有 10.13 21,331,607 21,321,607
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限责任公司 法人
云南省国有资产经
3 国有法人 7.12 15,000,000 15,000,000
营有限责任公司
上海瑞熹联实业有 境内非国有
4 2.85 6,000,000 6,000,000
限公司 法人
云南医药工业股份
5 国有法人 2.37 5,000,028
有限公司
无锡市新宝联投资 境内非国有
6 2.37 5,000,000 5,000,000
有限公司 法人
中国工商银行-天元
7 其他 2.37 5,000,000 5,000,000
证券投资基金
海通证券股份有限 境内非国有
8 1.90 4,000,000 4,000,000
公司 法人
中国人民健康保险
9 股份有限公司-传统 其他 1.66 3,500,000 3,500,000
-普通保险产品
无锡华光锅炉股份
10 国有法人 1.42 3,000,000 3,000,000
有限公司
四、本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别 持股总数 持股比例 持股总数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件的流通股 85,974,629 53.55% 135,974,629 64.58%
无限售条件的流通股 74,576,322 46.45% 74,576,322 35.42%
合计 160,550,951 100.00% 210,550,951 100.00%
五、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员在本次发行前后持股数量未发生变动，本次
发行后，持股比例发生较小的变动。
六、本次发行对公司的影响
（一）资产结构的变动情况
本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：2008 年3 月31 日（基准日）公
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司的净资产为53,508.57 万元，预计发行后的净资产为 100,499.46 万元，比基准
日增长87.82%。
资产负债率大幅下降：2008 年3 月31 日公司资产负债率为56.36%，预计增
发后资产负债率为42.17%，比基准日下降 14.19 个百分点。
（二）业务结构变动情况
公司目前主要从事信息产品生产研发、软件开发及系统集成、运营与服务以
及医药产品的研究开发及生产经营。本次非公开发行股票募集资金拟投资于信息
产品产能扩建项目，自主软件研发、IT 专业服务及外包项目，货币自动处理设
备服务及运营项目和“e 指通”无线销售终端运营项目。本次发行后，公司的主
营业务不会发生变化。
（三）公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东南天集团的持股比例由40.27%下降到31.89%，南
天集团及其一致行动人国资公司合计持有公司 39.02%的股份。本次发行不改变
公司的控股股东和实际控制人。同时本次发行共引进新机构投资者合计持股
15.44%，有利于进一步完善公司法人治理结构。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
公司控股股东南天集团无信息产品生产研发、软件开发、运营与服务等业务，
本次募集资金投资项目实施后，不存在同业竞争。根据募集资金投资项目的生产
内容，预计本次投资项目也不会增加公司与南天集团的关联交易。同时根据南天
集团在签署本次非公开发行股份的认购合同书时出具的承诺函，南天集团承诺，
本次发行完成后，不得与南天信息进行同业竞争，保证南天信息的利益不受到侵
害；同时尽量避免与南天信息发生关联交易，如果确实无法避免，将严格按照有
关规定规范与南天信息之间的关联交易行为，不损害南天信息及中小股东的合法
权益。
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七、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年主要财务状况
1、最近三年主要财务数据及指标
财务数据及指标 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入（万元） 166,571.92 144,409.37 127,304.36
利润总额（万元） 4,607.61 3,092.89 1,916.93
净利润（万元） 3,736.38 2,629.62 1,681.79
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,275.75 2,219.93 1,392.24
每股经营活动现金流量（元） 0.100 0.016 0.405
每股净现金流量（元） 0.693 -0.375 0.188
应收账款周转率（次） 6.03 6.08 5.23
存货周转率（次） 5.57 5.26 4.61
扣除非经常性损益前每 基本每股收益 0.2040 0.1383 0.0994
股收益（元） 稀释每股收益 0.2040 0.1383 0.0994
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 6.42 4.50 2.57
资产收益率（%） 加权平均 6.48 4.06 2.76
扣除非经常性损益后每 基本每股收益 0.1930 0.1401 0.0820
股收益（元） 稀释每股收益 0.1930 0.1401 0.0820
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 6.07 4.56 2.10
资产收益率（%） 加权平均 6.13 4.11 2.26
财务数据及指标 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
总资产（万元） 150,729.73 118,089.82 119,399.40
归属于母公司所有者的权益合计（万元） 51,030.85 49,339.30 54,167.09
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.18 3.07 3.46
资产负债率（母公司）（%） 43.83 34.61 32.03
资产负债率（合并报表）（%） 61.39 53.11 54.63
流动比率 1.25 1.36 1.42
速动比率 0.89 0.92 0.99
2、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2007 年 2006 年 2005 年
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非流动资产处置损益 258.21 -8.61 620.47
计入当期损益的政府补助 155.43
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -16.23 -21.28 -20.90
其他 -220.18
合计 177.22 -29.89 599.57
（二）发行完成后公司的每股收益及每股净资产
根据公司经审计的 2007 年年报数据，发行前后每股净资产和每股收益情况
如下：
项目 2007 年度 预计发行后
每股净资产（元） 3.18 4.66
每股收益（元） 0.2040 0.1556
注：发行后每股净资产计算公式：分子为截至2007 年 12 月31 日经审计的公司归属于
母公司所有者权益加本次发行募集资金净额即 98,021.74 万元，分母为截至2007 年 12 月31
日股本加本次发行增加的股份数即210,550,951 股。
发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2007 年度归属于母公司所有者的净利
润，分母与每股净资产计算公式相同。
（三）财务状况分析
根据经审计的财务报告，公司近三年资产结构如下：
单位：万元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 111,631.10 74.06% 83,187.37 70.44% 90,683.94 75.95%
非流动资产 39,098.63 25.94% 34,902.45 29.56% 28,715.47 24.05%
资产合计 150,729.73 100.00% 118,089.82 100.00% 119,399.41 100.00%
公司近三年资产结构基本稳定，2005年、2006年、2007年末流动资产占总
资产的比重分别为 75.95%、70.44%、和 74.06%，流动资产在总资产中所占比重
较大，其中存货占流动资产的比例近三年平均为30.62%。
根据经审计的财务报告，公司近三年负债结构如下：
单位：万元
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 89,007.21 96.19% 61,105.47 97.43% 63,662.11 97.59%
非流动负债 3,526.27 3.81% 1,612.31 2.57% 1,570.20 2.41%
负债合计 92,533.47 100.00% 62,717.78 100.00% 65,232.31 100.00%
公司近三年负债结构基本稳定，非流动负债占负债总额的比重在97%左右。
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（四）盈利能力分析
1、分产品盈利状况
公司近三年主要业务营业收入构成百分比如下：
2007 年 2006 年 2005 年
金融设备产品 29.28% 29.36% 19.42%
软件系统集成 33.42% 27.31% 28.20%
医药产品 34.33% 36.71% 45.65%
其它 2.98% 6.62% 6.73%
合 计 100.00% 100.00% 100.00%
按产品（服务）类别的营业收入构成来看，公司营业收入主要来源于金融设
备产品、软件系统集成和医药产品，占营业收入比重稳定在90%以上。软件系统
集成占营业收入比重有较大幅度的上升，2007 年达到 33.42%。而医药产品的营
业收入占比下降较多，这主要和公司有效经营战略有关，放弃盈利较差的订单，
选择盈利能力较好的订单，减少了一部分收入。
2005-2007 年各项产品（服务）营业收入增长情况如下：
复合增长率
项目 2007 年增长 2006 年增长 2005 年增长
（2005-2007 年）
金融设备产品 16.57% 70.33% -36.03% 40.91%
软件系统集成 43.05% 9.07% 61.65% 24.91%
医药产品 9.35% -9.45% -8.12% -0.49%
其它 -47.42% 10.74% 249.03% -23.69%
合 计 16.92% 12.62% 0.59% 14.75%
从营业收入增长趋势看，公司近三年营业收入保持逐年增长态势。从各项业
务分析，金融设备产品，在 2005 年出现收入大幅下跌，但 2006 年、2007 年均
保持较高增长，近三年年复合增长率为 40.91%；软件系统集成增长较快，近 3
年年复合增长率为24.91%；而医药产品营业收入有所下降。
2、毛利率情况
按照行业分类划分，公司各项产品（服务）的毛利率如下：
产品 2007 年 2006 年 2005 年
金融设备产品 18.78% 12.14% 15.41%
软件系统集成 20.69% 16.25% 18.76%
医药产品 9.12% 8.11% 6.51%
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其它 56.86% 58.94% 52.91%
综合毛利率 17.24% 14.88% 14.81%
近三年公司通过加大新产品研发、调整业务发展战略、加大 IT 服务、软件
开发和系统集成业务，使公司综合毛利率逐年稳步提高。
（五）现金流量分析
根据经审计的2005-2007 年度财务报告，公司近三年的现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2007年 2006年 2005年
经营活动产生的现金流入 184,167.32 156,467.87 151,653.68
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 178,854.58 152,446.45 148,633.00
占经营性现金流入比率（%） 97.12 97.43 98.00
经营活动产生的现金流出 182,562.95 156,212.98 145,987.70
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 150,809.10 128,690.87 120,545.91
占经营性现金流出比率（%） 82.61 82.38 82.57
经营活动产生的现金流量净额 1,604.36 254.89 5,665.98
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.10 0.016 0.40
投资活动产生的现金流量净额 1,165.21 -4,628.42 19.87
筹资活动产生的现金流量净额 8,367.59 -1,599.50 -3,052.57
汇率变动对现金的影响 -11.60 -55.50 -2.84
现金及现金等价物净增加额 11,125.56 -6,028.53 2,630.44
公司经营活动产生的现金流入中主要为销售商品、提供劳务收到的现金，
2007 年占 97.12%；经营活动产生的现金流出中主要是购买商品、接受劳务支付
的现金，2007 年占 82.61%，表明公司现金流转状况正常。
2007 年与2006 年相比，公司经营活动产生的现金流量净额增长 529.43%，
主要原因为公司业务增加，销售产品收到的现金增加；投资活动产生的现金流量
大幅增加，主要原因是公司处置固定资产收到的现金增加；筹资活动产生的现金
流量大幅增加，主要原因是本期取得借款收到的现金增加。
八、本次募集资金使用情况
（一）本次募集资金使用计划
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本次非公开发行股票的数量为 5,000 万股，共募集资金48,400 万元，扣除发
行费用 1,409.11 元后，募集资金净额为46,990.89 元。
本次募集资金各投资项目的投资额、建设期及备案情况如下：
序 募集资金投资 建设期
项目名称 项目核准备案情况
号 额（万元） （年）
经云南省经济委员会
1 信息产品产能扩建项目 25,451 1 备案，备案项目编码：
075300004040097
经云南省经济委员会
自主软件研发、IT 服务及软件外
2* 15,495 1 备案，备案项目编码：
包项目
075300004040095
经云南省经济委员会
货币自动处理设备服务及运营
3 11,871 3 备案，备案项目编码：
项目
075300004040096
经云南省经济委员会
“e 指通”无线销售终端运营项
4 11,053 3 备案，备案项目编码：
目
075300004040098
合计 63,870
注：*该项目中“IT专业服务项目”由上海南天电脑系统有限公司实施，该项目已取得
上海市发展和改革委员会出具的《关于南天专业服务中心建设项目备案的通知》（沪发改高
技（2008）020号）。“软件外包项目”由广州南天电脑系统有限公司实施，该项目已取得广
东省发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：
080100404129004）。
本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于募集资金投资项目资金需
求总额的不足部分，由公司以自筹方式解决。
在本次募集资金到位之前，为了不影响项目建设进度，公司已用贷款方式先
行投入。募集资金到位后，将用于归还前期投入的银行贷款及其他尚未投入的部
分。
（二）募集资金投资项目基本情况
1、信息产品产能扩建项目
（1）项目概况
利用公司原有技术设备优势和市场竞争优势，通过新建生产基地，将PR 系
列专业存折打印机生产能力从目前的 10 万台/年扩建到 15 万台/年，BST 系列自
助服务终端生产能力扩建到22,000 台/年，新增自助检票机生产能力4,000 台/年，
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新增ATM 自动柜员机生产能力3,000 台/年。
本项目的实施将全面提升公司信息产品的产能、丰富产品种类，对公司壮大
实力、实现跨越式发展具有重要作用。
（2）项目发展前景
① PR 系列专业存折打印机
专业存折打印机是光机电一体化的产品，产品使用生命周期为 5 年，每 5
年必须更新一次，从 2006 年开始，国内银行业每年的市场需求量至少将会达到
13 万台左右。
国内证券公司、信托投资公司、保险公司等非银行金融机构、工商、邮电、
公安、运输、海关、税务等行业也对专业存折打印机有大量需求，以上行业的市
场总容量将达到 50 万台以上。目前这些行业普遍使用的是低端的专业存折打印
机，需要通过厂商的积极引导和应用开发，逐步推广高端专业存折打印机。
国际市场方面，东欧、南美、北非和亚洲的大部分国家，信息化进程正在不
断加快，对专业存折打印机的需求也日趋旺盛。俄罗斯、印度、巴西、伊朗等国
家，已经开始重复中国银行金融界 10 年前的金融信息化进程。最近 5 年的统计
数字显示，在全球市场，专业存折打印机的市场需求量基本保持在每年30-50 万
台左右。
② BST 系列自助服务终端
南天信息 BST 系列自助服务终端产品可为银行业、电信业、城市数字化建
设和民航自助便民服务提供具备行业特色的各种多煤体自助服务终端产品。预计
未来5 年内，银行自助终端市场需求量定基增长率将超过30%；电信多媒体自助
终端、城市数字化信息亭、民航自助值机系统的市场需求也将持续增长。
③ 自助检票机
随着中国经济的繁荣和城市现代化的进一步发展，环保、节能和高效的城市
轨道交通系统成为各大主要城市缓解日益严重的交通问题的首选。城市轨道交通
系统在中国的迅速发展有效地带动了AFC 产品（指地铁、轻轨、铁道等轨道交
通票卡处理设备，主要包括自动售票机、自助检票机、自动验票机等设备）的需
求。
根据国家发改委和建设部提供的资料，到 2020 年，我国将建成超过 550 公
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里的地铁线。到2050 年，地铁加上轻轨线路，总长度将达到2,000 公里。届时，
城市轨道交通系统将能承担 50%－80%的城市交通客流量，AFC 系统未来蕴含
着近 100 亿元的市场规模。
④ ATM 自动柜员机
英国零售银行研究（RBR)的资料显示，2006 年，全球ATM 新增约 10 万台，
同比增长6%。RBR 预测，2006-2011 年，全球ATM 的销售总量（包括ATM 换
机量和新增量）将达到 150 万台。
根据RBR 的资料，截至2005 年底，国内ATM 保有量为 9.5 万台，2006-2011
年，预计国内ATM 的新增量将达到6.5 万台，占全球新增ATM15%的份额。据
此，未来几年，国内ATM 年均新增量约 1 万台。此外，以国内2005 年底约9.5
万台的保有量为基础，ATM 的使用年限按 8 年计算，则国内 ATM 年换机量约
1.37 万台。综上所述，未来几年国内ATM 年销售量在2-2.5 万台之间。
2、自主软件研发、IT 服务及软件外包项目
（1）项目概况
本项目主要从金融市场需求的变化和业务的发展出发，进行新一代金融软件
产品的研发和IT专业服务业务，并根据软件外包业务市场需求的增加，积极开展
软件外包业务探索。
（2）项目发展前景
① 自主软件研发和IT 专业服务
随着中国加入 WTO，中国金融市场全面对外开放，市场竞争不断加剧。为
增强自身竞争力，各大银行在信息化建设上的投入持续增长。银行信息化市场层
次全面、需求多样，从客户端设备、服务端设备到工具软件、基础软件、管理软
件，再到业务应用软件，乃至整体解决方案、高端咨询、外包等，几乎囊括了IT
产业的各个链条。2006 年，银行业 1T 应用市场整体规模为 381.4 亿元，同比增
长 11.5%。
预计2007 年中国银行业IT 应用市场规模将达到421.4 亿元，同比增长率达
到 10.5%。2006－2009 年期间，市场将保持持续稳定发展，年复合增长率为 10%，
到2009 年市场规模将达到 508.1 亿元。
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② 软件外包
近几年全球软件外包市场平均每年以29.2%的速度增长，2004 年，全球软件
外包市场规模达到了328 亿美元，同比增长25%。而且这一市场的规模正在迅速
扩张。据预测，到 2009 年，全球软件外包市场的规模将达到 800 亿美元，年复
合增长率为 19.5%。而据美国《商业周刊》统计，目前全球软件产值的1/3 需要
通过对外发包来完成。
软件外包中比较重要的一部分就是国际软件外包(GSO)，也称离岸软件外
包。由于发达国家的软件公司为了降低开发成本，已经开始在中国积极寻找合作
伙伴，准备把软件产品的开发，测试和维护等任务移植到中国，中国国际软件外
包市场呈现高速增长的态势，根据IDC 最近发布的《中国软件离岸外包市场2007
－2011 年预测与分析》，2006 年中国软件离岸外包市场规模达到 13.8 亿美元，
比2005 年增长48.4%。同时IDC 预测，未来五年中国软件离岸外包市场将保持
37.9%的年均复合增长率，2011 年的规模将比现在增长近五倍。
3、货币自动处理设备服务及运营项目
（1）项目概况
本项目作为南天信息基本业务的延伸，拟在公司现有6 大区域客户服务部、
69 个办事处和维修网点的基础上，进一步扩大银行ATM 外包服务（包括为银行
提供ATM 维护、备件及模块销售服务等）。同时，与银行合作开展ATM 运营业
务，公司负责提供ATM 机具、设备维护、技术支持等，银行提供网络接入、加
钞、清算服务和场地，双方通过签订协议，共同对跨行交易手续费等收益进行分
成。
（2）项目发展前景
中国加入WTO 之后，银行业面临更多强大的国外竞争对手，银行业对此作
了充分估计，并要求充分利用信息技术，积极推动金融产品创新，提高产品与服
务的科技含量，强化科技对各项业务创新的支撑作用。
众多的银行已经将部分工作外包给其他业务部门，如钞票押运、保安、清洁
等等。近年来银行业使用的自动取款机、自动存取款循环一体机、金融智能柜台
等设备，其技术涵盖精密机械、光学、电子电路、电磁学和计算机软件设计等多
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门类技术，需要专业人员对其进行长年的维护保养，以保证其正常运行。银行本
身没有这样的维护队伍，为了降低银行成本，也需要将货币自动处理设备的维护
保养等外包给专业公司。
虽然目前银行类金融机构投资运营大部分的 ATM，并通过安装 ATM 来延
伸它们的服务网络，提升服务水平，但庞大的ATM 网络也带来了巨额的成本开
支，为了使投入资金效用最大化，越来越多的银行类金融机构已经将部分或全部
的ATM 运营管理进行外包，以简化管理及降低成本。根据统计资料，在美国，
独立运营服务商凭借着规模经济效应、与供应商的良好关系及更为专业的人员和
服务，可使得银行维护一台离行式ATM 的月平均成本下降约三分之一。而由于
国内银行类金融机构也越来越意识到ATM 外包的成本优势，因而它们更乐意接
受运营服务商提供的运营服务，ATM 的运营服务行业也将会因此面临大发展的
机遇。
4、“e 指通”无线销售终端运营项目
（1）项目概况
本项目作为公司原有业务的延伸，针对快速成长的个人通讯数字产品、娱乐
数字产品及电子票务市场，把先进的无线数据技术、POS 运营网络以及加盟连锁
经营模式集成在一起，通过布放在连锁超市、社区、地铁商铺中的“e 指通”无
线销售终端，向最终用户销售数字产品，公司从中收取佣金及连锁加盟费。
（2）项目发展前景
根据相关数据预测，电信充值卡市场规模的年增长率为 12%-20%，预计到
2010 年将达到 5,675 亿元，而纸制充值卡越来越得到运营商和消费者的支持，直
充业务也已成为市场热点，预计到 2010 年以终端售卖纸制充值卡及终端直充业
务将占到电信充值卡市场的25%，即 1,418 亿元。
个人娱乐数字产品市场规模预计在 2010 年将达到443 亿元，以终端售卖纸
制充值卡及终端直充业务将占到该行业充值卡市场的20%，即88 亿元。
各类电子客票市场规模成长的相当快，预计在 2010 年将达到 630 亿元，随
着 2007 年全面推广航空电子客票、机票代理资格开放，传统机票代理行业面临
整合，保守估计到 2010 年以终端售卖电子客票的模式将占到票务代理市场的
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50%，即315 亿元。
（三）募集资金的使用和管理
为加强募集资金管理，根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相
关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会2007 年制定了《南天信息募集
资金使用管理办法》，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，设立专用
账户，专款专用。本次募集资金专用账户共有三个，具体情况如下：
1、账户名称：云南南天电子信息产业股份有限公司
开户银行：工商银行昆明市正义支行
行 号：102731002040
账 号：2502012029200030486
募集资金金额：人民币 154,450,000.00 元
2、账户名称：云南南天电子信息产业股份有限公司
开户银行：兴业银行昆明分行
行 号：309731001083
账 号：471080100100073604
募集资金金额：人民币200,000,000.00 元
3、账户名称：云南南天电子信息产业股份有限公司
开户银行：建设银行昆明市城西支行营业部
行 号：105731003004
账 号：53001895336051002327
募集资金金额：人民币 117,450,000.00 元
公司将指定专人对资金使用情况和项目进展情况进行跟踪。
九、本次发行相关机构
（一） 发行人： 云南南天电子信息产业股份有限公司
法定代表人： 郑南南
经办人员： 姜东、黄正光
办公地址： 昆明市环城东路455 号
联系电话： (0871)3366327
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传真： (0871)3317398
（二）保荐人（主承销 兴业证券股份有限公司
商）：
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 刘秋芬、周慧敏
项目主办： 李业龙
经办人员： 杨超、吕锦山、柴亚军、龙稳全、宋宾
办公地址： 深圳市福田区益田路卓越时代广场2003-2004室
联系电话： (0755)23995217
传真： (0755)23995179
（三） 发行人律师： 北京市天银律师事务所
负责人： 朱玉栓
经办律师： 李华、何云霞
办公地址： 北京市海淀区三里河路 1 号西苑饭店5 号楼二层
联系电话： (010)88381802
传真： (010)88381869
（四） 审计机构： 北京天圆全会计师事务所有限公司
法定代表人： 刘天聚
经办会计师： 赵起高、李知好
办公地址： 北京市西城区西长安街88号首都时代广场808室
联系电话： (010)83914188
传真： (010)83915190
（五） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
联系电话： (0755)25938000
传真： (0755)25988122
十、备查文件
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1、北京市天银律师事务所出具的法律意见书；
2、北京天圆全会计师事务所有限公司出具的审计报告及验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情
况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可在本公司董事会秘书处查阅。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
2008 年 5 月22 日
）
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