云南南天电子信息产业股份有限公司
非公开发行情况报告暨
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一三年十月
云南南天电子信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字
雷 坚 刘 为 张锦鸿
郑南南 吴蜀军 陈宇峰
宋卫权 董云庭 此夕克明
母景平 安树昆
云南南天电子信息产业股份有限公司
二〇一三年十月十五日
云南南天电子信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、 发行数量及价格
1、发行数量：1,500 万股
2、发行价格：8.18 元/股
3、募集资金总额：12,270.00 万元
4、募集资金净额：11,488.32 万元
二、 本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 1,500 万股，将于 2013 年 10 月 17 日在深圳证券
交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发
行的 1,500 万股股份中，南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团
有限责任公司自本次发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让；在锁定
期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股
等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为
2016 年 10 月 17 日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
云南南天电子信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
目录
第一节 公司基本情况.................................................................................................. 6
第二节 本次发行的基本情况...................................................................................... 8
第三节 本次发行前后相关情况对比........................................................................ 15
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 18
第五节 本次募集资金运用........................................................................................ 24
第六节 中介机构对本次发行的意见........................................................................ 25
第七节 新增股份的数量及上市时间........................................................................ 27
第八节 中介机构声明................................................................................................ 28
第九节 备查文件........................................................................................................ 32
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
南天信息、公司、发行人 指云南南天电子信息产业股份有限公司
南天集团/控股股东 指南天电子信息产业集团公司
工投集团 指云南省工业投资控股集团有限责任公司
指南天信息本次非公开发行面值 1 元的不超
本次发行、本次非公开发行 过 5,500 万股人民币普通股（A 股）的行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
指信达证券股份有限公司，公司本次非公开
信达证券 发行的保荐机构及主承销商
云南千和 指云南千和律师事务所
中瑞岳华 指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指人民币元、万元
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第一节 公司基本情况
公司基本情况如下表：
企业名称 云南南天电子信息产业股份有限公司
英文名称 YUNNAN NANTIAN ELECTRONICS INFORMATIONCO.,LTD.
注册地址： 昆明市高新技术产业开发区软件园创新大厦
办公地址： 昆明市环城东路455号
本次发行前注册资本 231,606,046元
法定代表人 雷坚
成立时间 1998年12月21日
上市时间 1999年10月14日
股票简称 南天信息
股票代码
股票上市地 深圳证券交易所
互联网地址 www.nantian.com.cn
所属行业 软件和信息技术服务业
开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融
专用设备、智能、机电产品（含国产汽车不含小轿车）；
承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术
经营范围 服务及技术咨询；自产产品的安装、调试、维修，系统
集成、网络设备、信息产品；房屋租赁业务，培训业务
（以上项目可按经贸部核定的经营范围开展进出口业
务）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定
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的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动。）
公司所处行业为软件和信息技术服务业，主要以软件业
务、信息产品业务、系统集成业务为主，并不断发展服
主营业务
务业务。市场的重点是金融行业，并逐步向政府、电信、
电力、能源、交通等行业拓展。
董事会秘书 姜东
证券事务代表 施丽媛、沈硕
电话 0871-63366327、0871-68279182
传真 0871-63317397
电子邮箱 000948@nantian.com.cn
本次证券发行种类 向特定对象非公开发行股票
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第二节 本次发行的基本情况
一、 本次发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票。
二、 本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2012 年 4 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《南
天信息股份公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《南天信息股份公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《南天信息股份公司非公开发行股票方案》、
《南天信息股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》、《南天
信息股份公司非公开发行股票预案》、《南天信息股份公司与南天电子信息产业集
团公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附生效条件的认购合同》、
《南天信息股份公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，公司上述董
事会决议已于 2012 年 5 月 3 日公告。
2013 年 4 月 26 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于非公开发行股票发行及授权延期的议案》。
（二）股东大会审议通过
2012 年 5 月 25 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《南
天信息股份公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《南天信息股份公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《南天信息股份公司非公开发行股票方案》、
《南天信息股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》、《南天
信息股份公司非公开发行股票预案》、《关于同意南天信息股份公司与南天电子信
息产业集团公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附生效条件认购合
同的议案》、 南天信息股份公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》及《提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2013 年 5 月 16 日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于非公开发行股票发行及授权延期的议案》。
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（三）本次发行监管部门核准过程
1、2013 年 3 月 22 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2、2013 年 4 月 12 日，中国证监会下发《关于核准云南南天电子信息产业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]330 号）。
（四）募集资金及验资情况
本次发行的 2 位发行对象已将认购资金全额汇入信达证券为本次发行开立
的专用账户（开户行：中国建设银行北京保利支行，账户名称：信达证券股份有
限公司，账号：11001058900052504499）。 本次发行不涉及购买资产或者以资产
支付，认购款项全部以现金支付。
瑞华于 2013 年 9 月 26 日出具了瑞华验字[2013]第 91500001 号《验资报告》。
经审验，信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币
122,700,000.00 元。
截至 2013 年 9 月 26 日，信达证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内（账户户名：云南南天电子信息产
业股份有限公司，账户账号：53001895336051009818，账户开户行：中国建设银
行股份有限公司昆明城西支行）。
2013 年 9 月 26 日，瑞华出具了瑞华验字[2013]第 91500002 号《验资报告》，
截至 2013 年 9 月 26 日，公司已收到特定投资者缴入的出资款扣除支付给信达证
券的承销及保荐费用后的金额 115,939,240.00 元，扣除公司自行支付的中介机
构费和其他发行费用人民币 1,056,000.00 元后，实际募集资金净额人民币
114,883,240.00 元，其中新增注册资本人民币 15,000,000.00 元，余额人民币
99,883,240.00 元转入资本公积。
（五）股权登记托管情况
公司已于 2013 年 10 月 9 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、 本次发行的基本情况
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（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为 1,500 万股。
（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为 8.18 元/股。
根据南天信息于 2012 年 5 月 25 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议
通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（南天信息第五届董事会第
十三次会议决议公告日，即 2012 年 5 月 3 日）前二十个交易日公司股票交易均
价的 90%，并根据南天信息股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项，发行底价做出相应调整。本次发行确定的发行底价为 8.18 元/股。
本次发行按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定
发行价格为发行底价，即 8.18 元/股。
本次非公开发行日前 20 个交易日（2013 年 8 月 21 日至 2013 年 9 月 17 日）
均价 9.03 元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/发行前 20 个交易日均价）为
90.59%。
本次发行价格与本次发行的底价相同，均为 8.18 元/股。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
本次发行无认购对象在《认购邀请书》规定的时间（2013 年 9 月 24 日（T+3
日）9:00～12:00）内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐人（主承销商）
处，有效报价为 0 家。
经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行结果如下：
认 购价 获配股数
序号 发行对象名称 认购金额（万元） 锁定期（月）
格（元） （万股）
1 云南省工业投资控股集团有限责任公司 8.18 1,000 8,180
2 南天电子信息产业集团公司 8.18 500 4,090
合计 - 1,500 12,270 -
配售说明：由于本次发行无机构参与询价认购，因此按照本次发行前公司控
股股东南天电子信息产业集团公司、南天电子信息产业集团公司的控股股东云南
省工业投资控股集团有限责任公司相关承诺与公司股东大会决议对控股股东进
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行配售。
根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和主承销商确定本次发行
的发行价格为 8.18 元/股。
（六）募集资金
1、2013 年 9 月 26 日，瑞华出具了瑞华验字[2013]第 91500001 号《验资报
告》。经审验，信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民
币 122,700,000.00 元。
2、2013 年 9 月 26 日，瑞华出具了瑞华验字[2013]第 91500002 号《验资报
告》，截至 2013 年 9 月 26 日，公司已收到特定投资者缴入的出资款扣除支付给
信达证券的承销及保荐费用后的金额 115,939,240.00 元，扣除公司自行支付的
中介机构费和其他发行费用人民币 1,056,000.00 元后，实际募集资金净额人民
币 114,883,240.00 元，其中新增注册资本人民币 15,000,000.00 元，余额人民
币 99,883,240.00 元转入资本公积。
（七）发行股票的锁定期
南天电子信息产业集团公司及云南省工业投资控股集团有限责任公司认购
的 1,500 万股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
四、 本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份总量为 1,500 万股，未超过中国证监会核准的上限 5,500
万股；发行对象总数为 2 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施细则》
的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发
行最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
序号 机构名称 价格（元/股） 获配股数（万股） 认购金额（万元） 锁定期（月）
云南省工业投资控股集团有限
1 8.18 1,000 8,180
责任公司
2 南天电子信息产业集团公司 8.18 500, 4,090
合计 1,500 12,270
1、发行对象情况——南天电子信息产业集团公司
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（1）基本情况
公司名称：南天电子信息产业集团公司
经济性质：国有独资企业
注册地址：昆明市环城东路 455 号
注册资本：人民币 3,434 万元
法定代表人：雷坚
经营范围：电子计算机（含外部设备）软、硬件产品的开发生产、销售，机
床自动化设备的开发、生产、销售，“三来一补”业务等。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，公司的控股股东南天集团为公司的关联法人。
（3）本次发行认购情况
认购股数：500 万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，36 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
关联交易类 关联交易内
年份 关联方 本期发生额（元） 起始日 到期日
型 容
资 金 拆 借 向南天集团
南天集团 20,000,000.00 2011.07.22 2011.12.31
（拆入） 拆入资金
2011 资 金 拆 借 向南天集团
南天集团 20,000,000.00 2011.09.07 2011.12.31
年 （拆入） 拆入资金
资 金 拆 借 向南天集团
南天集团 15,000,000.00 2011.07.26 2011.11.07
（拆入） 拆入资金
资 金 拆 借 向南天集团
南天集团 12,000,000.00 2012.04.01 2012.12.31
（拆入） 拆入资金
2012 资 金 拆 借 向南天集团
南天集团 18,000,000.00 2012.03.27 2012.12.31
年 （拆入） 拆入资金
资 金 拆 借 向南天集团
南天集团 20,000,000.00 2012.05.04 2012.12.31
（拆入） 拆入资金
通过银行委
2013
银行委托贷 托贷款的方
年 1-6 南天集团 50,000,000.00 2013.05.23 2013.09.13
款 式向南天集
月
团借款
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
南天集团及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发
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生的关联交易，公司将严格按照公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等
的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
2、发行对象情况——云南省工业投资控股集团有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
经济性质：国有控股
注册地址：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼
注册资本：人民币 600,000 万元
法定代表人：龚立东
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经
营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置、国内及
国际贸易以及经云南省人民政府批准的其他经营业务。（以上经营范围中涉及国
家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，持有公司 5%以上股份的工投集团为公司的关联法人。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,000 万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，36 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
年份 关联交
关联方 关联交易内容 本期发生额（元） 起始日 到期日
易类型
工投集团为医药
被担保 工投集团 30,000,000.00 2009.12.31 2014.12.31
工业公司担保
2010 年
工投集团为医药
被担保 工投集团 30,000,000.00 2010.01.28 2015.01.28
工业公司担保
2013 年 银 行 委 通过银行委托贷
1-6 月 托贷款 工投集团 款的方式向工投 30,000,000.00 2013.05.14 2014.05.14
集团借款
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
工投集团及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发
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生的关联交易，公司将严格按照公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等
的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
五、 本次发行的相关当事人
1、发行人：云南南天电子信息产业股份有限公司
法定代表人：雷坚
办公地址：昆明市环城东路 455 号
电话：0871-63366327
传真：0871-63317397
联系人：姜东
2、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
法定代表人：高冠江
办公地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼信达金融中心北栋
电话：010-63081000
传真：010-63081071
保荐代表人：徐存新、甘燕鲲
项目协办人：曾楠
项目组成员：李军、曾伟
3、发行人律师：云南千和律师事务所
负责人：伍志旭
办公地址：云南省昆明市人民中路 11 号天浩大厦五楼
电话：0871-3172192
传真：0871-63172192
经办律师：王晓东、李泽春
4、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
经办注册会计师：李玉、刘婷
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第三节 本次发行前后相关情况对比
一、 本次新增股份登记前后公司前十名股东情况比较
1、新增股份登记到账前公司前十名股东情况（截至 2013 年 10 月 8 日）
持股比例
序号 股东名称 持股数量(股) 股本性质
(%)
1 南天电子信息产业集团公司 65,638,720 28.34 A 股流通股
云南省工业投资控股集团有限责任
2 16,500,000 7.12 A 股流通股
公司
中国农业银行-中邮核心成长股票型
3 7,504,459 3.24 A 股流通股
证券投资基金
中国工商银行-诺安股票证券投资基
4 7,221,132 3.12 A 股流通股
金
5 胡义参 2,590,000 1.12 A 股流通股
中国工商银行-诺安鸿鑫保本混合型
6 1,795,330 0.78 A 股流通股
证券投资基金
7 黄成念 1,329,711 0.57 A 股流通股
8 朱先康 1,154,445 0.50 A 股流通股
9 莫春伟 1,137,460 0.49 A 股流通股
10 中国工商银行-天元证券投资基金 1,096,597 0.47 A 股流通股
2、新增股份登记到账后公司前十名股东情况
持股比例
序号 股东名称 持股数量(股) 股本性质
(%)
原 持 有 的
65,638,720 股
为 A 股流通股；
1 南天电子信息产业集团公司 70,638,720 28.64
新增 5,000,000
股为有限售条
件流通股
原 持 有 的
16,500,000 股
为 A 股流通股；
云南省工业投资控股集团有限责任 26,500,00
2 10.75 新 增
公司
10,000,000 股
为有限售条件
流通股
中国农业银行-中邮核心成长股票型
3 7,504,459 3.04 A 股流通股
证券投资基金
4 中国工商银行-诺安股票证券投资基 7,221,132 2.93 A 股流通股
云南南天电子信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
金
5 胡义参 2,590,000 1.05 A 股流通股
中国工商银行-诺安鸿鑫保本混合型
6 1,795,330 0.73 A 股流通股
证券投资基金
7 黄成念 1,329,711 0.54 A 股流通股
8 朱先康 1,154,445 0.47 A 股流通股
9 莫春伟 1,137,460 0.46 A 股流通股
10 中国工商银行-天元证券投资基金 1,096,597 0.44 A 股流通股
二、 本次发行对公司的影响
1、股权结构变化
单位：股
新增股份登记到账前（截至 2013
本次变动 新增股份登记到账后
年 10 月 8 日）
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
无限售条 93.73
231,140,319 99.80% 0 231,140,319
件流通股 %
有限售条
465,727 0.20% 15,000,000 15,465,727 6.27%
件流通股
总计 231,606,046 100% 15,000,000 246,606,046 100%
新增股份登记到账后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本
次非公开发行股票的发行结果，对《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》
相关条款进行修订。
2、资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到
账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况
得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
3、业务结构
本次募集资金项目的建设是利用公司在金融行业的优势，抓住银行迅速发展
的机遇和信息化建设的需求，迅速扩大公司的产业链，创立新的业务增长点，提
升公司的盈利能力，实现公司的发展战略。本次非公开发行完成后，公司盈利能
力将逐步增强，竞争能力将显著提升，长远发展能力将大大增强。本次非公开发
行后的主营业务不会发生改变。
4、公司治理
云南南天电子信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
本次发行面向符合中国证监会规定的 2 名的特定对象，发行 1,500 万股，公
司的控股股东南天电子信息产业集团公司在发行完成后合计持有公司的股份比
例为 28.64%，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
5、董监高人员结构及持股情况
本次发行完成后，公司的董监高人员不会因本次非公开发行而发生变化，公
司董监高人员的持股数量也未发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化
的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等
规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
6、关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股
东、实际控制人的同业竞争，关联交易情况不会发生重大变化。
7、股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2012 年度、2013 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新
增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次新增股份登记到账前 本次新增股份登记到账后
每股净资 2013 年 6 月 30 日 5.3536 5.4938
产（元/股） 2012 年 12 月 31 日 5.5805 5.7069
每股收益 2013 年 1-6 月 -0.2100 -0.1989
（元/股） 2012 年度 0.0276 0.0259
注：本次新增股份登记到账前每股净资产、每股收益按照本次新增股份登记到账前总股
本 231,606,046.00 股计算；本次新增股份登记到账后每股净资产分别按照相应会计期末公
司合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；本
次新增股份登记到账后每股收益按照相应会计期间公司合并报表归属于母公司所有者的净
利润除以本次新增股份登记到账后总股本计算。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、 公司主要财务数据及财务指标
（一） 公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月份财务报告均根据
新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解公司会计报表，请查阅巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二） 主要财务数据
2010 年、2011 年和 2012 年，公司的财务报告由具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所有限公司进行审计，分别取得了中瑞岳华审字[2011]第 04121
号标准无保留意见的审计报告、中瑞岳华审字[2012]第 1223 号标准无保留意见
的审计报告、中瑞岳华审字[2013]第 2531 号标准无保留意见的审计报告，公司
2010 年、2011 年和 2012 年的财务数据摘自上述相关审计报告，2013 年 1-6 月财
务数据摘自公司未经审计的 2013 年半年度财务报告。
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 68,771.86 182,656.66 265,684.93 222,753.53
利润总额 -5,088.05 710.03 13,019.06 9,932.21
归属母公司所有者的净利 -4,904.83 638.83 9,430.88 6,894.38
润
经营活动产生的现金流量
-28,955.21 -2,097.09 13,419.45 -12,308.57
净额
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 234,267.07 219,171.91 218,665.61 238,899.87
股本 23,160.60 23,160.60 21,055.10 21,055.10
归属母公司所有者的权益 123,992.26 129,246.77 129,755.47 120,740.53
注：
1、发行人 2010 年财务报告对子公司超额亏损的会计处理政策进行变更，并对期初数进
行了追溯调整。
2、由于 2011 年 11 月份发行人失去对其原有子公司（医药工业公司）控制权，2011 年
财务报表对期初数进行追溯调整，导致三年一期财务报表母公司 2010 年数据与 2010 年审计
报告数据不一致。
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（三） 主要财务指标
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
基本每股收益（元） -0.2100 0.0276 0.4479 0.3274
稀释每股收益（元） -0.2100 0.0276 0.4461 0.3260
加权平均净资产收益率（%） -3.87 0.49 7.52 5.91
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.2300 -0.0403 0.2409 0.3027
益（元）
扣除非经常性损益后的加权平均净
-4.20 -0.72 4.04 5.46
资产收益率（%）
二、 管理层讨论与分析
（一） 财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 234,267.07 219,171.91 218,665.61 238,899.87
总负债 109,596.90 88,942.76 87,788.59 108,472.81
所有者权益合计 124,670.17 130,229.15 130,877.02 130,427.05
归属母公司所有者的权益 123,992.26 129,246.77 129,755.47 120,740.53
1、财务结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 151,694.52 64.75% 136,694.22 62.37% 142,788.38 65.30% 162,497.91 68.02%
非流动资产 82,572.55 35.25% 82,477.70 37.63% 75,877.23 34.70% 76,401.96 31.98%
资产总计 234,267.07 100.00% 219,171.92 100.00% 218,665.61 100.00% 238,899.87 100.00%
最近三年及一期公司资产结构相对稳定。公司流动资产占资产总额比例较
大，随着本次非公开发行募投项目的实施及公司经营规模的扩大，公司资产规模
将不断扩大。
2、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
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单位：万元
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
占比 占比 占比 占
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） 比（%）
流动负债 104,232.05 95.10 83,919.10 94.35 81,496.58 92.83 95,799.64 88.32
非流动负债 5,364.85 4.90 5,023.66 5.65 6,292.01 7.17 12,673.17 11.68
负债合计 109,596.90 100.00 88,942.76 100.00 87,788.59 100.00 108,472.81 100.00
公司一直保持流动负债为主的负债结构，非流动负债占比较低，流动负债为
负债的主要组成部分，且占比呈上升趋势。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2013.06.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.46 1.63 1.75 1.70
速动比率 1.01 1.15 1.32 1.11
资产负债率 46.78% 40.58% 40.15% 45.41%
2011 年资产负债率较上年下降 5.26 个百分点，主要原因是 2011 年 10 月 31
日云南省工业投资控股集团有限责任公司单方面对云南医药工业股份有限公司
增资 5,000 万股。2010 年云南医药工业股份有限公司的资产负债率为 62.80%，
该增资完成后，公司在云南医药工业股份有限公司的持股比例由 66.60％降至
41.36％，公司对其不再控制故不再合并报表。
2012 年受经营活动现金流量净额较上年有较大幅度下滑的影响，期末货币
资金较期初减少，而借款金额增加，导致流动比率和速动比率均略有下滑；另一
方面，负债略有增加的同时，上年度分红、第二期股权激励计划未达业绩指标冲
回资本公积、本年度微利等综合因素的影响使股东权益略有减少，从而期末资产
负债率较 2011 年末上升 0.43 个百分点。
2013 年上半年由于借款金额增加，预收四川农信预付采购 IBM 设备及软件
使用权款项 2.11 亿元，导致流动比率和速动比率均有下滑，且期末资产负债率
较 2012 年末明显上升 6.2 个百分点。
（二） 盈利能力
公司简要利润表如下：
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单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 68,771.86 182,656.66 265,684.93 222,753.53
营业利润 -5,579.97 -1,642.77 9,903.95 7,489.84
利润总额 -5,088.05 710.03 13,019.06 9,932.21
净利润 -5,209.30 609.21 11,251.19 8,530.35
归属于母公司所有者的净利润 -4,904.83 638.83 9,430.88 6,894.38
公司主要盈利能力指标如下表：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
毛利率 20.62% 22.45% 17.83% 20.95%
基本每股收益（元） -0.2100 0.0276 0.4479 0.3274
稀释每股收益（元） -0.2100 0.0276 0.4461 0.3260
加权平均净资产收益率（%） -3.87 0.49 7.52 5.91
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.2300 -0.0403 0.2409 0.3027
益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-0.2300 -0.0402 0.2399 0.3013
益（元）
扣除非经常性损益后的加权平均净
-4.20 -0.72 4.04 5.46
资产收益率（%）
2010-2011 年度，公司盈利能力较为平稳，且呈现增长趋势。2011 年度毛利
率比 2010 年度下降 3.12%，主要原因是主营业务产品构成发生变化和人工成本
上升。公司 2012 年度毛利率为 22.45%，主要由于公司原毛利率较低的医药业务
已不在合并范围内，公司销售收入的结构发生了变化。
2012 年度盈利指标下降，主要原因是欧债危机全球经济环境的影响及公司
开拓业务的费用增加。2012 年公司营业收入、归属于母公司股东的净利润较去
年同期下降 31.25%、93.23%，主要原因是公司信息产品毛利率下降，人工成本、
材料成本和财务费用均大幅上升，投资收益同比减少，此外第三方支付、轨道交
道等新兴业务尚未盈利。
2013 年 1-6 月公司实现营业收入 6.88 亿元，比上年同期减少 5.23%；实现
利润总额-5,088.05 万元，比上年同期减少 1,426.46%；实现归属于母公司净利润
-4,904.83 万元，比上年同期减少 1,275.48%。2013 年上半年，全球经济形势依旧
错综复杂，新兴市场和发展中国家经济增速回落，全球经济复苏之路更趋曲折。
受到整个宏观经营环境的不利影响，金融行业的需求增幅减弱，公司金融业务销
售规模下降；同时由于市场竞争的影响，公司主要产品的毛利率有所下降，利润
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被进一步压缩；在公司向服务转型过程中，员工人数及相应用工成本的增加，导
致销售费用及管理费用上升；此外，在公司规模逐年扩大的背景下，公司的资金
需求也在逐步增加，导致报告期内财务费用的增长。
（三） 现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -28,955.21 -2,097.09 13,419.45 -12,308.57
投资活动产生的现金流量净额 -832.81 -8,721.74 -29,826.61 -7,751.62
筹资活动产生的现金流量净额 1,856.40 1,605.16 21,689.39 5,758.81
现金及现金等价物净增加额 -27,931.63 -9,221.54 5,247.56 -14,316.09
公司主要财务指标如下表：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
每股经营活动现
-1.25 -0.09 0.64 -0.58
金净流量净额
每股现金流量净
-1.21 -0.40 0.25 -0.68
额
2010 年公司主要客户银行较上年加大了采购（相应的，公司出于备货的需
要也加大了采购，存货增长 2 亿元），但出于后危机时期流动性的考量，银行付
款相对有所延迟（应收增加 1.1 亿元），导致 2010 经营活动现金净流量为负 1.23
亿元。2011 年开始，公司加强了往来款管理，特别是加强了应收款的催收、放
缓了货款的支付及增加预收货款 4,800 万元，使得现金流有了显著改善，经营活
动现金净流量为正 1.34 亿元。由于公司所处行业的特征，收款结算都是集中下
半年，尤其是第四季度，所以 2013 年 1-6 月的经营活动现金净流量为负数。
由于公司的客户主要是银行，而银行对其采购的付款在一定程度上受其预算
完成情况的影响，会根据其需要有所调节，使得公司每年收款情况有所波动。表
现在经营性净现金流方面，2010 年为负数，2011 年达 1.34 亿元，2012 年又为负
数。因此，公司的经营活动现金净流量在各年度波动较大。
三、 本次发行对公司财务状况的影响
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（一）对公司资产状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产和净资产规模相应增加，可有效改善财务
结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，提高公司抵御风险的能
力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行所募集的资金，将用于公司具有核心竞争力的主营业务项
目。本次非公开发行完成后，公司盈利能力将逐步增强，竞争能力将显著提升，
长远发展能力将大大增强。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程
中，投资活动现金流出将增加。随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，公
司主营业务的盈利能力将得以提升，未来经营活动产生的现金流量也将得以增
加，从而改善公司的现金流状况。
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第五节 本次募集资金运用
一、 本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2013]第 91500001 号和瑞华验字
[2013]第 91500002 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 122,700,000.00 元，
扣除发行费用 7,816,760.00 元后，募集资金净额为 114,883,240.00 元。
（二）募集资金使用计划
本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
南天信息基于云计算的银行核
1 14,200 11,488
心业务系统项目
合 计 14,200 11,488
本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公
司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司根据项目实际进展情况，先行利用自
筹资金进行前期投入，募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、 本次募集资金的专户制度
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第六节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：南天信息本次发行
过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
及南天信息 2012 年第一次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会相关议案
的规定。
2、关于本次发行对象的选择合规性的说明
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：南天信息本次发行
获得配售的发行对象，其资格符合南天信息 2012 年第一次临时股东大会、2013
年第一次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，南天信息
遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公
开公平，符合南天信息及其全体股东的利益。
二、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
云南千和律师事务所认为：“南天信息本次发行已依法取得了必要的批准和
授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的询价、认购
对象及认购数量的确定以及配售结果均符合《管理办法》、《实施细则》及本次发
行方案的规定；贵公司询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》、
《申购报价单》等有关法律文件的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，合
法、有效；本次发行真实、合法、有效。”
三、 保荐及主承销协议主要内容和上市推荐意见
1、保荐协议的主要内容
签署时间：2012 年 7 月 31 日
保荐机构：信达证券股份有限公司
保荐期限：保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间，尽职推荐期间自本
次发行申请文件由中国证监会受理之日起，至本次发行的股票上市之日止。持续
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督导期间为甲方本次发行的股票上市之日起，至本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度结束日止。
2、保荐代表人情况
信达证券作为公司本次发行的保荐机构，指定徐存新、甘燕鲲为本次非公开
发行的保荐代表人。
3、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构综合质控部
及内核委员会的审核。
保荐机构认为：南天信息申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推
荐南天信息本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 1,500 万股股份的性质为有限售条件流通股，2013 年 10 月 17
日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2013 年 10 月 17 日）公司股
价不除权。本次发行中，投资者认购的股票限售期为自上市首日起 36 个月，预
计可上市流通时间为 2016 年 10 月 17 日（如遇非交易日顺延）。
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第八节 中介机构声明
（附后）
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发
行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
曾楠
保荐代表人签名：
徐存新 甘燕鲲
法定代表人签名：
高冠江
信达证券股份有限公司
2013年10月15日
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公司律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本次非公开发行
情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师
对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王晓东 李泽春
机构负责人：
伍志旭
云南千和律师事务所
2013 年 10 月 15 日
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验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本次非
公开发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及
签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李玉 刘婷
机构负责人：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2013 年 10 月 15 日
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第九节 备查文件
一、备查文件
1.上市申请书；
2.保荐及主承销协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验
资报告；
10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
二、查阅地点
1、发行人：云南南天电子信息产业股份有限公司
地址：昆明市环城东路 455 号
电话：0871-63366327
传真：0871-63317397
2、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼信达金融中心北栋
电话：010-63081000
传真：010-63081071
云南南天电子信息产业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为云南南天电子信息产业股份有限公司非公开发行情况报告暨上
市公告书盖章页）
云南南天电子信息产业股份有限公司
2013 年 10 月 15 日
）
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