紫光股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一六年五月
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
发行人全体董事承诺发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行简要情况。投资者如欲了解
更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公
告书全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：836,223,162 股
2、发行价格：26.41 元/股
3、募集资金总额：22,084,653,762.54 元
4、募集资金净额：22,051,670,140.22 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份836,223,162股，该等股份将于2016年5月6日在深圳
证券交易所上市。
本次非公开发行的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年5月6
日。根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日2016年5
月6日股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
目 录
重要声明........................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 1
一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 1
二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
发行人基本情况............................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9
三、本次发行对象概况 ......................................................................................................... 11
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 18
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 19
六、本次发行相关中介机构情况 ......................................................................................... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 21
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 21
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................. 22
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 22
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 24
一、合并资产负债表主要数据 ............................................................................................. 24
二、合并利润表主要数据 ..................................................................................................... 24
三、合并现金流量表主要数据 ............................................................................................. 24
四、主要财务指标 ................................................................................................................. 24
五、非经常性损益明细表 ..................................................................................................... 25
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 27
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 27
二、实际募集资金金额 ......................................................................................................... 27
三、募集专项存储相关情况 ................................................................................................. 27
第五节 保荐机构的上市上市推荐意见 ..................................................................................... 28
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......................................................................................... 29
第七节 备查文件......................................................................................................................... 30
一、备查文件......................................................................................................................... 30
二、查阅时间......................................................................................................................... 31
三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 31
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、紫光股份 指 紫光股份有限公司
实际控制人、清华控股 指 清华控股有限公司
紫光股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对
本次非公开发行、本次发行 指
象发行 A 股股票的行为
紫光通信 指 西藏紫光通信投资有限公司
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司
上海华信长安网络科技有限公司，原“上海华信富欣网
上海华信 指
络科技有限公司”
中加基金 指 中加基金管理有限公司
健坤爱清 指 西藏健坤爱清投资有限公司
国研天成 指 北京国研天成投资管理有限公司
同方股份 指 同方股份有限公司
同方计算机 指 同方计算机有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
首期 1 号员工持股计划 指 紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划
首期 2 号员工持股计划 指 紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
本报告 指
市公告书摘要
保荐机构、主承销商 指 中德证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市重光律师事务所
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 紫光股份有限公司章程
公司股东大会 指 紫光股份有限公司股东大会
公司董事会 指 紫光股份有限公司董事会
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
元、万元 指 人民币元、万元
鉴于本报告中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导
致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告阅读，特此说明。
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
发行人基本情况
公司名称 紫光股份有限公司
英文名称 Unisplendour Corporation Ltd.
成立日期 1999 年 03 月 18 日
注册资本 20,608 万元
法定代表人 赵伟国
注册地址 北京市海淀区清华大学紫光大楼
办公地址 北京市海淀区清华大学紫光大楼
股票代码
股票简称 紫光股份
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 张蔚
联系电话 010-62770008
传真号码 010-62770880
电子信箱 thunis@thunis.com
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策过程
1、2015 年 5 月 21 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2、2015 年 6 月 9 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过
了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股
票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
3、2015 年 6 月 17 日，苏州市相城区人民政府办公室出具办文单[2015]第
170 号，同意苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司转让其持有的紫光数码
（苏州）集团有限公司股权。
4、2015 年 6 月 19 日，财政部下发财资函[2015]33 号《财政部关于批复同
意紫光股份有限公司非公开发行股票的函》，同意公司向特定对象非公开发行股
票的方案。
5、2015 年 6 月 25 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的
<股份认购合同>的议案》等议案。
6、2015 年 10 月 13 日，北京市商务委员会下发境外投资证第 N1100201501111
号《企业境外投资证书》，同意本次收购香港华三 51%股权交易。
7、2015 年 10 月 23 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议并通
过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授
权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等相关议
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案。
8、2015 年 10 月 28 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议并通
过了《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等相关议案。
9、2015 年 10 月 29 日，国家发改委下发发改办外资备[2015]337 号《项目
备案通知书》，同意对发行人收购香港华三 51%股权项目予以备案。
10、2015 年 11 月 6 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整股东
大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等
相关议案。
11、2015 年 11 月 23 日，商务部反垄断局下发商反垄审查函[2015]第 79 号
《审查决定通知》，对发行人收购香港华三股权案经营者集中不予禁止。
12、2015 年 12 月 21 日，发行人收购香港华三 51%股权交易通过美国国家
安全审查。
13、2016 年 1 月 13 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案》、《关于公司
非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等相关议案。
14、2016 年 2 月 15 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于签署附条件生效的<
股份认购合同之补充协议>的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016 年 3 月 23 日，紫光股份非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2016 年 4 月 14 日，紫光股份收到中国证监会《关于核准紫光股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787 号），核准本次发行。
（三）募集资金到账和验资情况
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2016 年 4 月 20 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《紫光股份
有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实收情况验证
报告》（中兴华验字（2016）第 BJ03-0010 号），确认截至 2016 年 4 月 20 日 09
时 23 分止，保荐机构（主承销商）中德证券指定的收款银行账户已收到参与非
公开发行股票认购的特定投资者缴纳的紫光股份非公开发行人民币普通股（A 股）
的认购款共计 9 笔，金额总计为人民币 22,084,653,762.54 元（大写：贰佰贰拾亿
零捌仟肆佰陆拾伍万叁仟柒佰陆拾贰元伍角肆分）。其中，各认购对象认购具体
情况如下：
序号 发行对象 认购方式 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 林芝清创 现金 35,971,223 950,000,000.00
2 紫光通信 现金 543,370,265 14,350,408,700.00
3 健坤爱清 现金 9,466,111 250,000,000.00
4 同方计算机 现金 28,398,333 750,000,000.00
5 上海华信 现金 35,971,223 950,000,000.00
6 中加基金 现金 79,136,690 2,090,000,000.00
7 国研天成 现金 35,971,223 950,000,000.00
8 首期1号员工持股计划 现金 20,257,478 534,999,993.98
9 首期2号员工持股计划 现金 47,680,616 1,259,245,068.56
合计 836,223,162 22,084,653,762.54
2016 年 4 月 21 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中兴华验字（2016）第 BJ03-0011 号）确认，截至 2016 年 4 月 21 日止，紫光
股份共计募集货币资金人民币 22,084,653,762.54 元，扣除与发行有关的费用人民
币 32,983,622.32 元，紫光股份实际募集资金净额为人民币 22,051,670,140.22 元，
其中新增股本人民币 836,223,162.00 元，增加资本公积人民币 21,215,446,978.22
元。变更后实收资本（股本）人民币元 1,042,303,162.00 元（壹拾亿零肆仟贰佰
叁拾万零叁仟壹佰陆拾贰元整)。
公司依据《上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本公司已于 2016 年 4 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
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本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 5 月 6
日。根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 5 月 6 日，公司股价不除权。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型及面值
境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A 股）836,223,162 股。
（三）发行定价方式及发行价格
本次非公开发行股票价格为 26.41 元/股。
本次非公开发行股票调整前价格为 26.51 元/股，不低于定价基准日（即第六
届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015 年 5 月 26 日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。
2015 年 7 月 9 日，公司实施 2014 年度权益分派方案，以公司总股本
206,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，不进行资本公积
转增股本。因此，本次非公开发行股票调整后的发行价格为 26.41 元/股。
（四）发行对象及认购数量
根据《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]787 号），本次非公开发行股票数量不超过 836,223,162 股，各发行对象具
体认购情况如下所示：
序号 发行对象 认购方式 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 林芝清创 现金 35,971,223 950,000,000.00
2 紫光通信 现金 543,370,265 14,350,408,700.00
3 健坤爱清 现金 9,466,111 250,000,000.00
4 同方计算机 现金 28,398,333 750,000,000.00
5 上海华信 现金 35,971,223 950,000,000.00
6 中加基金 现金 79,136,690 2,090,000,000.00
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7 国研天成 现金 35,971,223 950,000,000.00
8 首期1号员工持股计划 现金 20,257,478 534,999,993.98
9 首期2号员工持股计划 现金 47,680,616 1,259,245,068.56
合计 836,223,162 22,084,653,762.54
（五）发行对象的认购情况
主承销商中德证券有限责任公司于 2016 年 4 月 18 日向上述五家投资者发出
《缴款通知书》。本次非公开发行的股票数量为 836,223,162 股，本次非公开发行
的发行对象、发行股数及认购金额具体如下：
序号 发行对象 认购方式 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 林芝清创 现金 35,971,223 950,000,000.00
2 紫光通信 现金 543,370,265 14,350,408,700.00
3 健坤爱清 现金 9,466,111 250,000,000.00
4 同方计算机 现金 28,398,333 750,000,000.00
5 上海华信 现金 35,971,223 950,000,000.00
6 中加基金 现金 79,136,690 2,090,000,000.00
7 国研天成 现金 35,971,223 950,000,000.00
8 首期1号员工持股计划 现金 20,257,478 534,999,993.98
9 首期2号员工持股计划 现金 47,680,616 1,259,245,068.56
合计 836,223,162 22,084,653,762.54
1、认购对象备案程序
中加基金管理的中加科兴国盛特定资产管理计划作为本次认购对象属于私
募投资基金，并已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金产品的备案，
备案编号为 S91052。
首期 1 号员工持股计划以及首期 2 号员工持股计划均属于私募投资基金，已
在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金产品的备案，备案编号分别为
S57239 和 S57238。
林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信以及国研天成等其
他 6 家认购对象均不属于私募投资基金。
2、认购对象的资金来源
本次发行对象中的林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、
国研天成的资金来源为自有资金、自筹资金，其认购资金未直接或间接来源于发
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行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其它关联方。
本次发行对象首期 1 号员工持股计划、首期 2 号员工持股计划的资金来源为
员工自有资金、自筹资金，其认购资金未直接或间接来源于发行人及其它关联方，
其委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
本次发行对象中加基金的资金来源为中加科兴国盛特定资产管理计划，最终
出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于发行人、
发行人董事、监事、高级管理人员及其它关联方。
3、认购对象与发行人的关联关系
上述发行对象中，林芝清创、紫光通信、同方计算机为与发行人受同一控制
下的关联方。健坤爱清为发行人董事长赵伟国先生控制的企业。首期 1 号员工持
股计划及首期 2 号员工持股计划为发行人现有员工或拟收购标的资产的员工。
除上述情况外，其他发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方，且发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 22,084,653,762.54 元，扣除本次发行费用人
民币 32,983,622.32 元，募集资金净额为人民币 22,051,670,140.22 元。
（七）限售期
本次非公开发行，认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019
年 5 月 6 日。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、林芝清创基本情况
公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
注册地址：西藏林芝地区生物科技产业园 204 号
法定代表人：周立业
注册资本：500 万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2013 年 01 月 18 日
注册号/统一社会信用代码：542600200003551
经营范围：资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活）
2、紫光通信基本情况
公司名称：西藏紫光通信投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 3－11
号
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000 万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015 年 05 月 15 日
注册号/ 统一社会信用代码：540091100005081
经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及
项目进行投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设
备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。
3、健坤爱清基本情况
公司名称：西藏健坤爱清投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼西二层一号
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000 万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015 年 03 月 25 日
注册号/统一社会信用代码：540091200015062
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后，方可经营该项活动。）
4、同方计算机基本情况
公司名称：同方计算机有限公司
注册地址：无锡市锡山经济开发区（东亭）春笋东路 118 号
法定代表人：李健航
注册资本：60,000 万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2004 年 03 月 04 日
统一社会信用代码：91320205758981762E
经营范围：计算机设备、电子产品、建筑智能化设备、交通工程设备、大气
与工业污染控制设备、人工环保控制设备、通信电子产品（不含卫星电视广播地
面接收设施和发射装置）、微电子集成电路、仪器仪表、光机电一体设备的研制、
开发、生产、销售；计算机系统集成；科技园区配套设施的开发、建设、管理；
物业管理；自有房屋出租；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的
领域除外）；高科技项目的咨询，高新技术的转让与服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、上海华信基本情况
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
公司名称：上海华信长安网络科技有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 13 层 04H 室
法定代表人：马杰
注册资本：10,000.00 万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2014 年 4 月 25 日
注册号/统一社会信用代码：91310000301335365X
经营范围：从事网络科技、通信信息技术、通信终端设备技术专业领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信设备及配件（除地面卫星接收
装置）的销售，通信设备的维修（除地面卫星接收装置）；从事货物及技术的进
出口业务；投资管理、投资咨询、商务咨询服务（除经纪）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、中加基金基本情况
公司名称：中加基金管理有限公司
注册地址：北京市顺义区仁和镇顺泽大街 65 号 317 室
法定代表人：闫冰竹
注册资本：30,000 万元
公司性质：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2013 年 3 月 27 日
注册号：100000400012292
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
中加基金于 2015 年 9 月 18 日设立中加科兴国盛特定资产管理计划，资管计
划于 2015 年 9 月 18 日取得中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金备案证
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明，具体如下：
基金名称 中加科兴国盛特定资产管理计划
管理人名称 中加基金管理有限公司
托管人名称 杭州银行股份有限公司
委托人名称 上海仲钦投资合伙企业（有限合伙）、上海仲玉投资合伙企业（有限合
伙）、西藏紫盈谨久投资有限公司
专户备案日期 2015 年 9 月 18 日
7、国研天成基本情况
公司名称：北京国研天成投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 A 座 11 层
法定代表人：李明
注册资本：5,000 万元
公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2013 年 04 月 26 日
注册号：110108015829999
经营范围：投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得
公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、首期 1 号员工持股计划
本次非公开发行的对象之一为紫光股份首期 1 号员工持股计划，员工持股计
划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。
（1）员工持股计划的参与对象
首期 1 号员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监
事）和高级管理人员及部分员工。上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订
正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工。参加首期 1 号员工持股计划的总人数不超
过 1,000 人。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
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（2）员工持股计划的资金来源
首期 1 号员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化安排。
（3）员工持股计划的期限
首期 1 号员工持股计划的存续期限为 72 个月。其中，锁定期为 36 个月，自
本次非公开发行结束相关股票登记在资产管理机构为员工持股计划设立的定向
资产管理计划名下之日（“起算日”）起计算。首期 1 号员工持股计划的释放期为
60 个月，自起算日起计算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满
十二个月释放五分之一。
（4）员工持股计划的管理机构
首期 1 号员工持股计划委托资产管理机构东吴证券设立专门的东吴-招行-紫
光股份员工持股 1 号定向资产管理计划对首期 1 号员工持股计划进行管理。首期
1 号员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
9、首期 2 号员工持股计划
（1）员工持股计划的参与对象
首期 2 号员工持股计划的参加对象为华三通信技术有限公司、其中国境内子
公司以及即将并入华三的惠普在中国的服务器、存储设备和技术服务业务（合称
为“华三”）的员工。上述参加对象为与华三签订正式劳动合同并领取薪酬的员工。
参加首期 2 号员工持股计划的总人数不超过 8,500 人。最终参加持股计划的员工
人数根据员工实际缴款情况确定。
（2）员工持股计划的资金来源
首期 2 号员工持股计划的资金来源为华三员工的合法薪酬和通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化安排。
（3）员工持股计划的期限
首期 2 号员工持股计划的存续期限为 72 个月。其中，锁定期为 36 个月，自
本次非公开发行相关股票登记在资产管理机构为员工持股计划设立的定向资产
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管理计划名下之日（“起算日”）起计算。首期 2 号员工持股计划的释放期为 60
个月，自起算日起计算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二
个月释放五分之一。
（4）员工持股计划的管理机构
首期 2 号员工持股计划委托东吴证券设立专门的东吴-招行-紫光股份员工持
股计划 2 号定向资产管理计划对首期 2 号员工持股计划进行管理。首期 2 号员工
持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
（二）本次发行对象与公司关联关系
上述发行对象中，林芝清创、紫光通信、同方计算机为与发行人受同一控制
下的关联方。健坤爱清为发行人董事长赵伟国先生控制的企业。首期 1 号员工持
股计划及首期 2 号员工持股计划为发行人现有员工或拟收购标的资产的员工。
除上述情况外，其他发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规规定的关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
截至本报告签署前 12 个月，林芝清创及其关联方与公司之间不存在重大交
易，林芝清创的实际控制人清华控股与公司之间的重大交易具体内容详见公司
2014 年年度报告和 2015 年第三季度报告。
截至本报告签署前 12 个月，紫光通信及其关联方与公司之间不存在重大交
易，紫光通信的实际控制人清华控股与公司之间的重大交易具体内容详见公司
2014 年年度报告和 2015 年第三季度报告。
截至本报告签署前 12 个月，健坤爱清及其控股股东、实际控制人与公司之
间不存在重大交易。
截至本报告签署前 12 个月，同方计算机及其关联方与公司之间不存在重大
交易，同方计算机的控股股东同方股份、实际控制人清华控股与公司之间的重大
交易具体内容详见公司 2014 年年度报告和 2015 年第三季度报告。
截至本报告签署前 12 个月，上海华信及其控股股东、实际控制人与公司之
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间不存在重大交易。
截至本报告签署前 12 个月，中加基金及其控股股东、实际控制人与公司之
间不存在重大交易。
截至本报告签署前 12 个月，国研天成及其控股股东、实际控制人与公司之
间不存在重大交易。
截至本报告签署前 12 个月，首期 1 号员工持股计划与公司之间未发生重大
交易。
截至本报告签署前 12 个月，首期 2 号员工持股计划与公司之间未发生重大
交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构中德证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
5、中加基金管理的中加科兴国盛特定资产管理计划作为本次认购对象属于
私募投资基金，并已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金产品的备案，
备案编号为 S91052。首期 1 号员工持股计划以及首期 2 号员工持股计划均属于
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私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金产品的备案，
备案编号分别为 S57239 和 S57238。
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行价格、
发行数量及认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的
募集资金已经全部到位。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住 所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：蒋爱军、金伟宁
项目协办人：李志丰
联系电话：010-5902 6703
传 真：010-5902 6960
（二）发行人律师
名 称：北京市重光律师事务所
负 责 人：刘耀辉
签字律师：徐扬、李静
联系电话：010-52601070-8001
传 真：010-52601075
（三）审计机构、验资机构
名 称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：李尊农
签字会计师：王广鹏、马建茹
联系电话：010-68364878-609
传 真：010-68348140
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 数量（股） 比例（％）
1 西藏紫光卓远股权投资有限公司 26,790,400 13.00
2 启迪控股股份有限公司 24,729,600 12.00
3 清华控股有限公司 13,645,546 6.62
4 紫光集团有限公司 3,300,093 1.60
5 北京紫光通信科技集团有限公司 2,150,000 1.04
中国工商银行股份有限公司－中邮趋势精选灵活
6 2,000,000 0.97
配置混合型证券投资基金
7 宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司 1,222,877 0.59
中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合
8 1,222,582 0.59
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合
9 1,159,476 0.56
型证券投资基金
国泰君安期货有限公司－国泰君安众鑫 1 号资产
10 1,066,897 0.52
管理计划
合计 77,287,471 37.49
（二）本次新增股份到账登记后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份到账登记后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 数量（股） 比例（％）
1 紫光通信 543,370,265 52.13
中加基金－杭州银行－中加科兴国盛特定资产管
2 79,136,690 7.59
理计划
3 首期 2 号员工持股计划 47,680,616 4.57
4 林芝清创 35,971,223 3.45
5 国研天成 35,971,223 3.45
6 华信长安 35,971,223 3.45
7 同方计算机 28,398,333 2.72
8 西藏紫光卓远股权投资有限公司 26,790,400 2.57
9 启迪控股股份有限公司 24,729,600 2.37
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10 紫光股份有限公司－第一期员工持股计划 20,257,478 1.94
合计 878,277,051 84.24
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司职工代表监事和高级管理人员通过紫光股份有限公司首期 1 号员工持
股计划参与本次非公开发行。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持
股变动情况如下：
发行前 发行后
本次发行
名称 职务 持股数
持股比例 变动（股） 持股数（股） 持股比例
（股）
郭京蓉 副总裁 - - 180,000.00 180,000.00 0.0173%
副总裁、
秦蓬 - - 160,000.00 160,000.00 0.0154%
财务总监
副总裁、
张蔚 - - 160,000.00 160,000.00 0.0154%
董事会秘书
丁磊 副总裁 - - 80,000.00 80,000.00 0.0077%
职工代表
白羽 7,250.00 0.0035% 50,000.00 57,250.00 0.0055%
监事
合计 7,250.00 0.0035% 630,000.00 637,250.00 0.0611%
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次新增股份到账登记前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 5,437.00 0.0026% 836,228,599.00 80.2289%
无限售条件的流通股 206,074,563.00 99.9974% 206,074,563.00 19.7711%
股份总数 206,080,000.00 100.00% 1,042,303,162.00 100.00%
本次发行前，西藏紫光卓远股权投资有限公司持有公司 13.00%的股份，为
公司第一大股东。清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司 34.27%
股份，为公司实际控制人。
清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司股份比例增加至
65.09%，仍然为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，通过补充流动资金，公司将实现优化资本结构，降低财务
费用以及提高抗风险能力。本次发行进一步做大了公司资本与净资产规模，为公
司未来持续、健康、快速发展奠定良好基础。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司将增加IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、
销售及服务等业务，实现在网络设备行业的业务布局，提升公司的核心竞争力，
对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
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第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度、2013年度和2014
年度财务报告进行了审计。发行人2015年1-9月财务数据未经审计。
一、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 5,542,961,574.02 4,669,921,936.49 3,221,787,662.18 2,691,730,550.67
负债合计 3,218,287,211.47 2,571,618,411.20 1,926,165,298.77 1,513,613,493.74
所有者权益合计 2,324,674,362.55 2,098,303,525.29 1,295,622,363.41 1,178,117,056.93
少数股东权益 293,703,295.98 318,891,065.23 274,597,476.55 233,333,122.75
二、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 9,192,327,416.45 11,144,913,830.48 8,520,037,292.29 6,533,823,431.64
营业利润 178,288,890.42 203,895,546.86 168,457,131.87 111,888,275.72
利润总额 185,837,659.34 222,578,738.67 178,207,089.30 115,989,020.35
净利润 146,053,101.53 172,227,044.59 140,428,235.57 89,097,324.95
归属于母公司
所有者的净利 116,296,871.73 125,820,136.42 100,944,629.77 72,315,609.58
润
三、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流
-752,081,536.83 120,815,217.65 123,831,141.81 -129,887,387.15
量净额
投资活动产生的现金流
1,492,523.33 -247,147.63 -4,144,290.67 -35,361,434.50
量净额
筹资活动产生的现金流
450,385,433.23 62,686,621.48 -107,808,518.48 201,550,908.40
量净额
四、主要财务指标
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2015 年 1-9 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
项目
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
综合毛利率（%） 4.41 4.58 4.70 4.40
销售净利率（%） 1.59 1.55 1.65 1.36
基本每股收益（元/股） 0.564 0.611 0.490 0.351
扣除非经常性损益后的
0.289 0.402 0.469 0.281
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
5.29 9.11 10.28 8.21
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 2.71 6.00 9.85 6.57
（%）
流动比率 1.2 1.22 1.21 1.24
速动比率 0.86 0.88 0.92 0.92
资产负债率（母公司）
21.33 18.95 9.31 12.87
（%）
资产负债率（合并）（%） 58.06 55.07 59.79 56.23
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
以本次非公开发行后总股本计算的每股收益（元） 0.1116 0.1207
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
以本次非公开发行后总股本计算的每股净资产（元） 1.9485 1.7072
以本次非公开发行后总股本计算的每股收益=归属母公司所有者净利润/非公开发行后总股
本
以本次非公开发行后总股本计算的每股净资产=归属母公司所有者净资产/非公开发行后总
股本
五、非经常性损益明细表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 7,168.38 4,668,150.90 78,986.57 14,561,797.41
计入当期损益的政府补助，（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 4,860,575.30 17,995,022.17 9,634,424.86 5,365,784.00
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损 70,108,624.20 43,665,551.29 - -
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
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资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- 5,245,984.00 - -
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
631,779.99 -1,994,443.37 -207,015.80 -1,186,411.64
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,607,382.39 -8,162,265.10 - -
小计 69,000,765.48 61,417,999.89 9,506,395.63 18,741,169.77
所得税影响额 10,343,264.61 9,424,611.32 1,788,106.76 3,201,917.98
少数股东权益影响额（税后） 1,989,842.45 8,973,662.75 3,515,228.23 1,111,992.68
合计 56,667,658.42 43,019,725.82 4,203,060.64 14,427,259.11
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
经公司第六届董事会第十一次、第十二次、第十九次会议、第二十四次会议、
2015 年第一次、第二次以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开
发行募集资金总额为不超过 2,210,040.87 万元。扣除发行费用后，募集资金净额
将用于：
序号 项目 拟投入募集金额（万元）
1 收购华三通信技术有限公司 51%股权 1,885,091.62
2 收购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股权 46,489.89
3 收购紫光软件系统有限公司 49%股权 35,000.00
4 建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心 150,000.00
5 补充公司流动资金及偿还银行借款 93,459.36
合计 2,210,040.87
二、实际募集资金金额
截 至 2016 年 4 月 21 日 止 ， 紫 光 股 份 共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币
22,084,653,762.54 元，扣除与发行有关的费用人民币 32,983,622.32 元，紫光股份
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 22,051,670,140.22 元 ， 其 中 新 增 股 本 人 民 币
836,223,162.00 元，增加资本公积人民币 21,215,446,978.22 元。变更后实收资本
（股本）人民币元 1,042,303,162.00 元（壹拾亿零肆仟贰佰叁拾万零叁仟壹佰陆
拾贰元整)。
三、募集专项存储相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上
市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 保荐机构的上市上市推荐意见
保荐机构认为：紫光股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐紫光股份本次
发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 836,223,162 股，该等股份将于 2016 年 5 月 6 日在
深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2019 年 5
月 6 日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司
新增股份上市首日 2016 年 5 月 6 日股价不除权。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）紫光股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书；
（三）保荐及承销协议；
（四）中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行股票上市保
荐书；
（五）中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行 A 股股票
之发行保荐书；
（六）中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行 A 股股票
之发行保荐工作报告；
（七）中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行 A 股股票
之尽职调查报告；
（八）北京重光律师事务所关于紫光股份有限公司非公开发行股票的法律意
见书；
（九）北京重光律师事务所关于紫光股份有限公司非公开发行股票的补充法
律意见书（一）、（二）（三）（四）；
（十）北京重光律师事务所关于紫光股份有限公司非公开发行股票的律师工
作报告；
（十一）中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的报告；
（十二）律师关于紫光股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合
规性的专项法律意见书；
（十三）会计师事务所出具的验资报告；
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
（十四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管
的书面确认文件；
（十五）认购股东出具的股份限售承诺；
（十六）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：紫光股份有限公司
办公地址：北京市海淀区清华大学紫光大厦
联系电话：010-62770008
传 真：010-62770880
（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-59026703
传 真：010-59026960
（以下无正文）
紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
（本页无正文，为《紫光股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书摘要》之盖章页）
紫光股份有限公司
2016 年 5 月 3 日
）
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