证券代码：000923 证券简称：河北宣工 上市地点：深圳证券交易所
河北宣化工程机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年八月
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
1、本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为 12.70 元/股。
2、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 204,724,406 股人民币普通
股（A 股），本次发行完成后公司股份数量为 652,728,961 股。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 8 月 21 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已
于 2017 年 8 月 21 日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为
204,724,406 股（其中限售流通股数量为 204,724,406 股），非公开发行后公司股
份数量为 652,728,961 股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年
8 月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北宣化工程机械股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
常战芳 周之胜 宋学镜
周绍利 吴向芳 李涛
高栋章 杨志军 李耿立
河北宣化工程机械股份有限公司
年 月 日
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
目录
释义................................................................................................................................... 2
第一节 本次交易及本次发行的基本情况..................................................................... 1
一、本次交易方案........................................................................................................................1
二、本次发行股份的具体情况....................................................................................................2
三、本次发行前后相关情况对比................................................................................................3
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................................................................... 10
五、本次交易构成关联交易......................................................................................................10
六、本次交易构成重大资产重组..............................................................................................10
七、本次交易不构成借壳上市..................................................................................................11
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件............................................................. 11
九、股份变动对主要财务指标的影响......................................................................................11
十、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析................................................................. 12
第二节 本次交易实施情况........................................................................................... 21
一、本次交易的决策程序及审批情况..................................................................................... 21
二、本次交易的实施情况..........................................................................................................22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................................. 24
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.........................24
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................................................... 25
六、相关协议及承诺的履行情况..............................................................................................25
七、中介机构核查意见..............................................................................................................25
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................... 27
第四节 持续督导........................................................................................................... 28
一、持续督导期间......................................................................................................................28
二、持续督导方式......................................................................................................................28
三、持续督导内容......................................................................................................................28
第五节 有关中介机构声明........................................................................................... 29
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................. 36
一、备查文件..............................................................................................................................36
二、备查地点..............................................................................................................................37
三、相关中介机构联系方式......................................................................................................37
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、河北宣工、 河北宣化工程机械股份有限公司，一家在深圳证
指
S宣工 券交易所主板上市的公司
Smart Union Resources (Hong Kong) Co., Limited，
中文名称：四联资源（香港）有限公司，系一家
四联香港、标的公司 指 按照中国香港法律设立的公司，该公司原名为
“ Pan-African Resources (Hong Kong) Company
Limited（泛非资源（香港）有限公司）”
标的资产 指 四联香港100%股权
河钢集团 指 河钢集团有限公司
天物进出口 指 天津物产进出口贸易有限公司
俊安实业 指 俊安（辽宁）实业有限公司
中嘉远能 指 中嘉远能科技发展（北京）有限公司
中国长城资产管理股份有限公司，2016年12月6
长城资产 指
日由中国长城资产管理公司改制而来
国君资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司
国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为上海国
君享宣工 指 泰君安证券资产管理有限公司设立并管理的资产
管理计划
艾克曼尼 指 西藏艾克曼尼电子科技有限公司
格桑梅朵 指 西藏格桑梅朵科技有限公司
诺鸿天祺 指 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司
北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金
点石3号 指
管理有限公司设立并管理的资产管理计划
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
共青城富华 指 共青城富华总部经济城投资管理有限公司
长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、
配套募集资金认购方 指
点石3号
是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、
铜矿一期/铜一期(Lift
指 LP121 MRC，开采标高为-420m至-820m的地下铜
I)
矿矿区
是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、
铜矿二期/铜二期(Lift
指 LP121 MRC，开采标高为-820m至-1300m的地下
II)
铜矿矿区
是指采矿权证号为LP1167MRC、LP118 MRC，开
蛭石矿 指
采标高 385m至286m的蛭石矿矿区
河北省政府 指 河北省人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资
本次交易、本次重组 指
产并募集配套资金暨关联交易
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资
本公告书/上市公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资
本公告书摘要/上市公
指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
告书摘要
份上市公告书摘要
中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机
独立财务顾问核查意
指 械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
见
金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告 指 安永华明（2017）专字第61283532_B02号《审计
报告》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
备考审阅报告 指
具的亚会B阅字【2017】0009号《审阅报告》
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的
并经河北省国资委备案的《河北宣化工程机械股
份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套
资产评估报告 指
资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字
[2016]第10050号）
上海立信资产评估有限公司出具的《南非Palabora
《铜矿一期采矿权评
指 Copper Proprietary Limited铜矿(一期)采矿权评估
估报告》
报告》（立信矿评报字[2016]第004号）
上海立信资产评估有限公司出具的《南非Palabora
《铜矿二期采矿权评
指 Copper Proprietary Limited铜矿(二期)采矿权评估
估报告》
报告》（立信矿评报字[2016]第005号）
上海立信资产评估有限公司出具的《南非Palabora
《蛭石矿采矿权评估
指 Copper Proprietary Limited 蛭石 矿 采矿权评 估报
报告》
告》（立信矿评报字[2016]第006号）
《铜矿二期开发利用 《南非帕拉博拉铜业有限公司铜二期矿产资源开
指
方案》 发利用方案》
《蛭石矿开发利用方 《南非帕拉博拉铜业有限公司蛭石矿矿产资源开
指
案》 发利用方案》
《南非林波波省帕拉博拉矿区铜、蛭石矿资源储
《储量核实报告》 指
量核实报告》
《<南非林波波省帕拉博拉矿区铜、蛭石矿资源储
《<储量核实报告>评
指 量核实报告>矿产资源储量评审意见书》(中矿咨
审意见书》
评字[2016]45号)
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《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有
《发行股份购买资产 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽
指
协议》 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京）
有限公司之发行股份购买资产协议》
《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有
《发行股份购买资产 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽
指
协议之补充协议》 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京）
有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有
限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽
《业绩补偿协议》 指
宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京）
有限公司之业绩补偿协议》
《河北宣化工程机械股份有限公司与河钢集团有
《业绩补偿协议之补 限公司、天津物产进出口贸易有限公司、俊安（辽
指
充协议》 宁）实业有限公司及中嘉远能科技发展（北京）
有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
河北宣化工程机械股份有限公司与配套募集资金
《股份认购协议》 指
认购方分别签署的《股份认购协议》
自评估基准日（即2016年4月30日）至标的资产交
过渡期 指
割日的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《上市公司规范运作 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
指
指引》 （2015年修订）
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问、主承销商
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金诚同达律师、法律顾
指 北京金诚同达律师事务所
问
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际评估、评估师 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
立信资产评估、矿权评
指 上海立信资产评估有限公司
估师
报告期 指 2014年、2015年和2016年
兰特、R 指 南非货币单位
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元、US$ 指 美国货币单位
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易及本次发行的基本情况
一、本次交易方案
本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将形成
矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。
本次交易的具体方案如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其
持有的四联香港100%股权。根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的
《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事
宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
铭评报字[2016]第10050号），评估机构对四联香港100%股权采用资产基础法和收
益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以
2016年4月30日为评估基准日，四联香港100%股权的评估值为279,059.40万元。
考虑到评估基准日后股东对标的资产增资30,696.25万元，交易各方由此确定四联
香港100%股权作价为309,755.65万元。
2、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金概况
上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26 亿元，且不超过拟购
买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，扣除相关发行费用后，拟用
于 PC 公司铜矿二期项目建设。
本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重
缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律
法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟
投资额，则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
（2）发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所主板上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣
工、诺鸿天祺、点石3号。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部
分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发
行。
本次发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事
会第十二次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票的交易均
价的90%为12.70元/股。经交易各方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价
格为12.70元/股。上述发行价格已经公司股东大会批准。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（五）发行数量
根据上市公司分别与长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石
3号签署的《股份认购协议》，本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
序号 名称 持股数量（股） 金额（万元）
1 长城资产 39,370,078 50,000.00
2 林丽娜 39,370,078 50,000.00
3 余斌 39,370,078 50,000.00
4 君享宣工 35,433,070 45,000.00
5 诺鸿天祺 27,559,055 35,000.00
6 点石 3 号 23,622,047 30,000.00
合计 204,724,406 260,000.00
本次发行股份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
（六）发行股份的锁定期
本次发行股份募集配套资金的交易对方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣
工、诺鸿天祺、点石3号。上述交易对方承诺：
“一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行股份募集配套资金所发行的
股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36
个月内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本人认购的河北宣工增发股份
锁定期另有要求的。本企业/本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监
管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审
议。”
三、本次发行前后相关情况对比
（一）前十大股东的变动
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
上市公司发行股份募集配套资金新增股份上市之前，公司前十大股东的情况
如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
1 河钢集团有限公司 151,414,333 33.80
2 河北宣工机械发展有限责任公司 70,369,667 15.71
3 天津物产进出口贸易有限公司 62,501,139 13.95
4 俊安（辽宁）实业有限公司 24,827,607 5.54
5 河北省国有资产控股运营有限公司 21,611,100 4.82
6 中嘉远能科技发展（北京）有限公司 11,261,476 2.51
7 广州市银国达资产管理有限公司－银国达佛山 2 号基金 1,050,000 0.23
8 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 930,000 0.21
9 梁惠仪 780,000 0.17
10 广州市银国达资产管理有限公司－银国达天河 1 号基金 590,000 0.13
本次发行股份募集配套资金的新增股份登记到账后本公司前十大股东：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
1 河钢集团有限公司 151,414,333 23.20
2 河北宣工机械发展有限责任公司 70,369,667 10.78
3 天津物产进出口贸易有限公司 62,501,139 9.59
4 中国长城资产管理股份有限公司 39,370,078 6.03
5 林丽娜 39,370,078 6.03
6 余斌 39,370,078 6.03
7 国泰君安君享宣工集合资产管理计划 35,433,070 5.43
8 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙） 27,559,055 4.22
9 俊安（辽宁）实业有限公司 24,827,607 3.80
10 北信瑞丰点石 3 号资产管理计划 23,622,047 3.62
（二）资产结构的变动
本次发行完成后，上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成
情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
流动资产合计 81,815.92 629,741.88 669.71% 82,903.71 565,761.29 582.43%
非流动资产合计 59,098.68 619,422.20 948.12% 63,176.64 468,812.81 642.07%
资产总计 140,914.60 1,249,164.08 786.47% 146,080.35 1,034,574.10 608.22%
由上表可见，如本次发行得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产规模
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
均将有所增长。截至2016年12月31日，公司备考总资产规模达1,249,164.08万元，
与 交易前相 比增长786.47%， 其中流动资产 增长 669.71%，非流动资产增长
948.12%。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将显著增强。
（三）业务结构的变动
本次交易完成前后，上市公司主营业务构成情况如下表所示：
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
推土机 13,864.43 3.57% 8,240.34 2.12%
挖掘机 76.92 0.02% 199.50 0.05%
自制半成品及毛坯 9,555.45 2.46% 16,239.83 4.17%
精铜 106,859.36 27.53% 136,887.82 35.15%
磁铁矿 216,308.05 55.74% 190,179.06 48.83%
蛭石 31,262.32 8.06% 28,216.62 7.24%
其他 10,173.84 2.62% 9,521.76 2.44%
合计 388,100.39 100.00% 389,484.93 100.00%
从本次交易完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的主营业务将变
为铜矿、磁铁矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销售和服务为
主。主要产品为精铜、蛭石以及在加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿等。
但从毛利贡献能力来看，标的公司的铜矿、磁铁矿、蛭石矿的开发、运营等
业务的毛利贡献能力将超出上市公司原有业务，对上市公司利润贡献能力影响较
大，且预期业务成长性好，将对上市公司未来的业务发展起到较好的促进作用。
因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅增强。
（四）公司治理的变动
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，本公司的实际控制
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
人未发生变化，仍为河北省国资委。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完
善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司
及中小股东的利益。
（五）高管人员结构的变动
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向上市公司派遣董事、监事、高
级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方向上市公司派遣董事、监
事、高级管理人员为前提。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公
司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管
理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证
公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发
展。
截至本公告书出具日，除上述情况外，本次重组期间上市公司的董事、监事、
高级管理人员未因本次重组发生变更。
（六）同业竞争和关联交易的变动
1、同业竞争的变动
本次交易前，本公司与河钢集团不存在同业竞争。
本次重组完成后，上市公司的矿业资产包括铜矿、蛭石矿以及在加工铜矿石
过程中分离出的伴生磁铁矿，与河钢集团持有的铜矿、铁矿资产存在同业竞争。
为解决河钢集团及其所控制的下属非上市铜矿、铁矿资产与上市公司之间的
同业竞争问题，河钢集团下属承德钢铁集团有限公司、宣化钢铁集团有限责任公
司、唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司与上市公司签署《股
权托管协议》，承诺将承德承钢黑山矿业有限公司100%股权、宣化钢铁公司龙烟
矿山公司100%股权、河北钢铁集团矿业有限公司100%股权、河北钢铁集团迁安
红山铁矿有限公司65.3%股权、河北钢铁集团沙河中关铁矿有限公司70%股权、
河北钢铁集团滦县常峪铁矿有限公司41%股权、河北钢铁集团滦县司家营铁矿有
限责任公司27.76%股权、河北钢铁集团涞源有色金属有限公司100%股权、河北
钢铁集团司家营研山铁矿有限公司100%股权（合称“托管股权”）全部托管给上
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市公司，由上市公司行使对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东
权利，并履行托管单位对托管股权的股东义务。通过上述方式，河钢集团持有的
铜矿、铁矿资产与上市公司存在的同业竞争问题将得到解决。
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，河钢集团已签署《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同经营与河北宣工
拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿
的销售业务之相同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。为解决上述同业竞争
问题，本企业及本企业所控制的其他企业已与河北宣工签署股权托管协议，将上
述业务全部托管于河北宣工，该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生
效，届时该等同业竞争情形将消除。
在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份期间，本企业及本
企业所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方
式直接或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企业或本
企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本企业将立即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确
保河北宣工及其全体股东利益不受损害。
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有；
如因此给河北宣工及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及
其他股东因此遭受的全部损失。”
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，彻底解决同业竞争，河钢集团已
签署《关于避免同业竞争的补充承诺函》。根据《上市公司监管指引第4号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，
为进一步保护上市公司及中小股东的利益，上市公司的间接控股股东河钢集团承
诺如下：
“本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同经营与河北宣工
拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿
的销售业务之相同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。
为解决上述同业竞争问题，鉴于上述资产尚不具备注入上市公司的条件，本
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企业及本企业所控制的其他企业（以下简称“托管单位”）已与河北宣工签署股
权托管协议，将上述业务全部托管于河北宣工，即托管单位将其持有的拥有或运
营铜矿、铁矿资产的各企业（以下简称“被托管单位”）的股权（以下简称“托
管股权”）委托河北宣工管理，并支付托管费用；河北宣工行使托管单位对托管
股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股
权的股东义务，该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生效，届时该等
同业竞争情形将消除。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本企业计划在上述被托管单位拥有的
矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公
司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则
等）1年内，经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门核准及上市公司
股东大会审议通过后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。
本企业承诺将积极推动解决前述被托管单位的瑕疵和注入障碍，如因瑕疵规
范手续、盈利条件成熟等进度不一致导致被托管单位中部分单位尚未满足注入条
件的，不影响本企业将已满足注入条件的被托管单位按照上述期限注入上市公
司。
在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份期间，本企业及本
企业所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方
式直接或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企业或本
企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本企业将立即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确
保河北宣工及其全体股东利益不受损害。
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有；
如因此给河北宣工及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及
其他股东因此遭受的全部损失。
上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”
2、关联交易的变动
本次交易前，上市公司与河钢集团控制的其他企业之间存在采购原材料、销
售产品等关联交易。本次交易完成后，河钢集团、天物进出口将成为上市公司和
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四联香港的关联方。报告期内，四联香港与河钢集团和天物进出口的关联方进行
的交易为四联香港向上述公司销售磁铁矿。
本次交易前，上市公司 2015 年和 2016 年关联销售占当年营业收入的比例分
别为 58.95%和 39.26%，具体数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
关联销售合计 10,243.69 15,023.89
营业收入 26,090.38 25,485.12
关联方销售占营业收入的比例 39.26% 58.95%
根据四联香港 2015 年和 2016 年经审计的财务数据，四联香港向河钢集团、
天物进出口和 True Nice 的关联方销售的金额占当年营业收入的比例分别为
50.65%和 59.16%。
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
河钢（新加坡）有限公司 137,462.31 116,930.40
天物进出口（香港）有限公司 76,718.23 67,837.77
俊安发展有限公司 - -
关联方销售合计 214,180.54 184,768.17
营业收入 362,010.00 364,765.07
关联方销售占营业收入的比例 59.16% 50.65%
根据《备考审阅报告》，上市公司 2015 年和 2016 年的关联销售占营业收入
的比例分别为 51.20%和 57.83%。
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
关联销售合计 224,424.23 199,792.06
营业收入 388,100.39 390,250.19
关联方销售占营业收入的比例 57.83% 51.20%
假设本次重组于 2015 年 1 月 1 日完成，从绝对数量的角度，上市公司 2015
年和 2016 年关联销售的绝对金额较重组前是增长的，从相对比例的角度，上市
公司 2016 年关联销售的比例较重组前有所增长，但 2015 年关联销售的比例较重
组前是下降的。
由于四联香港与关联方之前没有采购交易，因此，本次重组后上市公司的关
联方采购的绝对数量不变，但相对比例将是下降的。
本次重组完成后，不排除标的资产与河钢集团控制的河钢股份等上下游产业
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链资产产生新增关联交易的可能性。针对上述关联交易，上市公司将坚持市场化
原则进行审批，将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理，维护上
市公司及其中小股东的合法权益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含上市公司的董事、监事和高级管理人员，因此本次
发行前后上市公司的董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份发行前后，公司的董事、
监事和高级管理人员持股数及持股比例均为0。
五、本次交易构成关联交易
1、本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发展
100%股权，为上市公司的间接控股股东。本次交易中，上市公司拟以发行股份
购买资产的方式收购间接控股股东河钢集团控股的四联香港100%股权。本次交
易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东。
2、本次交易前，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工不持有
上市公司的股份；通过本次交易，天物进出口、长城资产、林丽娜、余斌、君享
宣工持有上市公司的股份将超过5%，成为本公司的关联方。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2015年度财务数据、四联香港经审计的财务数据以及
本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 四联香港 上市公司 占比
资产总额/交易价格孰高 678,197.65 146,080.35 464.26%
资产净额/交易价格孰高 309,755.65 42,121.20 735.39%
营业收入 364,765.07 25,485.12 1431.29%
注1：上市公司的财务数据取自2015年审计报告。
注2：四联香港的资产总额和资产净额取自2016年6月30日经审计的合并资产负债表，分
别为678,197.65万元和211,337.87万元，四联香港的营业收入取自2015年度经审计的合并利润
表，为364,765.07万元。
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综上所述，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，宣工发展为上市公司的控股股东，河钢集团持有宣工发展100%
股权，为上市公司的间接控股股东。河北省国资委为上市公司的实际控制人。上
市公司的实际控制人自成立以来一直为河北省国资委。
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，河北省国资委仍为
上市公司的实际控制人。本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
按照本次重组交易价格测算，本次交易完成后，上市公司的股本将由
19,800.00 万股增加至约为 65,272.90 万股，社会公众股东持股数量占本次发行后
总股本的比例不低于 10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股
票上市条件。
九、股份变动对主要财务指标的影响
根据亚太会计师出具的上市公司《审阅报告》（亚会B阅字【2017】0009号）
（假设河北宣工对四联香港的企业合并的公司架构于2015年1月1日业已存在，自
2015年1月1日起将四联香港并入财务报表的编制范围，四联香港按照此架构持续
经营），同时考虑本次交易的配套融资，上市公司本次交易（考虑配套融资）前
后主要财务数据如下：
2016 年 2015 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 140,914.60 1,249,164.08 146,080.35 1,034,574.10
归属于母公司所有者权益（万元） 40,794.41 599,103.82 42,121.20 485,270.71
营业收入（万元） 26,090.38 388,100.39 25,485.12 390,250.19
净利润（万元） 209.16 42,773.44 69.76 26,303.19
归属于母公司所有者的净利润
209.16 25,245.58 69.76 18,051.07
（万元）
归属于上市公司股东的基本每股
0.011 0.3868 0.0040 0.2756
收益（元/股）
归属于上市公司股东的每股净资
2.06 5.29 2.13 3.55
产
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因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将显著增强。
由于亚太会计师出具的上市公司《审阅报告》（亚会 B 阅字【2017】0009 号）
无截至 2017 年一季度末的备考数据，因此无法计算本次发行后最近一期归属于
上市公司股东的每股收益（备考数）、归属于上市公司股东的每股净资产（备考
数）。
十、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）交易完成前财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，上市公司的资产结构如下：
单位；万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 13,546.76 9.61% 5,085.22 3.48% 7,990.94 5.45%
应收票据 329.95 0.23% 315.60 0.22% 386.28 0.26%
应收账款 22,815.34 16.19% 34,404.44 23.55% 26,092.93 17.81%
预付款项 1,208.36 0.86% 3,004.94 2.06% 7,503.44 5.12%
其他应收款 11,813.52 8.38% 659.80 0.45% 681.00 0.46%
存货 31,951.74 22.67% 39,433.72 26.99% 41,526.86 28.34%
其他流动资产 150.25 0.11%
流动资产合计 81,815.92 58.06% 82,903.71 56.75% 84,181.44 57.45%
非流动资产：
可供出售金融资产 2,635.93 1.87% 6,229.86 4.26% 10,150.45 6.93%
固定资产 42,331.97 30.04% 43,262.52 29.62% 22,567.66 15.40%
在建工程 906.94 0.64% 560.38 0.38% 16,174.84 11.04%
无形资产 9,891.65 7.02% 10,214.63 6.99% 10,537.67 7.19%
递延所得税资产 3,332.19 2.36% 2,909.25 1.99% 2,907.58 1.98%
非流动资产合计 59,098.68 41.94% 63,176.64 43.25% 62,338.20 42.55%
资产总计 140,914.60 100.00% 146,080.35 100.00% 146,519.64 100.00%
2014年末、2015年末和2016年末，上市公司资产总额分别为146,519.64万元、
146,080.35万元和140,914.60万元，资产总额较为稳定。
2014年末、2015年末和2016年末，公司流动资产占总资产比例分别为57.45%、
56.75%和58.06%，非流动资产占总资产比例分别为42.55%、43.25%和41.94%。
报告期各期末，公司流动资产、非流动资产占总资产比重变动较小，资产结构保
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持相对稳定。
（1）流动资产分析
2014年末、2015年末和2016年末，公司流动资产总额分别为84,181.44万元、
82,903.71万元和81,815.92万元。报告期内，公司金额或比例变动较大的流动资产
项目主要为应收账款、预付款项和其他应收款。
2015年末，公司的应收账款余额较2014年末增加31.85%，主要系公司当年拓
展河钢集团内部企业的配件需求市场，从而导致应收账款余额大幅增加。2016
年上半年，上述应收账款逐步收回，从而导致2016年末应收账款余额较2015年末
减少33.68%。
2015年末，公司的预付款项余额较2014年末减少59.95%，主要系公司当年在
建工程转为固定资产，结算预付工程款所致。
2016年末，公司的其他应收款较2015年末增加1690.48%，主要系公司将其持
有的深圳市高特佳投资集团有限公司5.2966%股权(账面价值1500万元)转让给厦
门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙）（转让价10637万元）所产生的股权处置款
所导致。
（2）非流动资产分析
2014年末、2015年末和2016年末，公司的非流动资产总额分别为62,338.20
万元、63,176.64万元和59,098.68万元。报告期内，公司金额或比例变动较大的非
流动资产项目主要为可供出售金融资产。
报告期内，公司根据业务发展需要出售其持有的上市公司中工国际股票，因
此公司的可供出售金融资产余额呈现下降的趋势。
公司在2015年完成南厂区、西山技改项目验收，因此2015年末固定资产较
2014年末增加91.70%，同时2015年末在建工程较2014年末减少96.54%。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 17,500.00 17.48% 26,000.00 25.01% 28,500.00 28.06%
应付票据 310.00 0.31% 500.00 0.48% 11,249.95 11.08%
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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 22,197.11 22.17% 22,059.47 21.22% 25,264.56 24.87%
预收款项 1,429.23 1.43% 726.41 0.70% 2,345.69 2.31%
应付职工薪酬 1,641.35 1.64% 1,233.33 1.19% 1,233.85 1.21%
应交税费 6,188.86 6.18% 5,869.36 5.65% 4,255.46 4.19%
应付利息 79.67 0.08% 1,041.39 1.00% 37.74 0.04%
应付股利 31.37 0.03% 31.37 0.03% 31.37 0.03%
其他应付款 44,214.96 44.16% 44,327.47 42.64% 26,280.87 25.87%
一年内到期的非
3,332.24 3.33%
流动负债
流动负债合计 96,924.79 96.81% 101,788.80 97.91% 99,199.50 97.66%
非流动负债：
长期借款 108.00 0.11% 144.00 0.14% 180.00 0.18%
长期应付款 1,693.54 1.69%
递延收益 747.00 0.75% 867.50 0.83% 75.00 0.07%
递延所得税负债 646.86 0.65% 1,158.84 1.11% 2,122.56 2.09%
非流动负债合计 3,195.40 3.19% 2,170.34 2.09% 2,377.56 2.34%
负债合计 100,120.19 100.00% 103,959.15 100.00% 101,577.06 100.00%
2014年末、2015年末和2016年末，上市公司的负债总额分别为101,577.06万
元、103,959.15万元和100,120.19万元，负债总额较为稳定。
2014年末、2015年末、2016年末，公司的流动负债占总负债比例分别为
97.66%、97.91%和96.81%，非流动负债占总负债比例分别为2.34%、2.09%和
3.19%。报告期各期末，公司流动负债、非流动负债占总负债比重变动较小，负
债结构保持相对稳定。
（1）流动负债分析
2014年末、2015年末和2016年末，公司的流动负债总额分别为99,199.50万元、
101,788.80万元和96,924.79万元。报告期内，金额或比例变动较大的流动负债项
目主要为预收款项、应付利息和其他应付款。
2015年末，公司的预收款项较2014年末减少69.03%，主要系公司当年对因销
售开票单位名称与实际回款单位名称不一致而形成的大额预收账款和应收账款
进行合并所导致的。2016年末，公司的预收款项较2015年末增加96.75%，主要系
公司出口业务收到境外客户支付的预付款。
2015年末，公司的应付利息较2014年末增加2,659.15%，主要系应付信泰融
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资租赁（上海）有限公司的利息款，2016年3月该笔贷款到期并已偿还。
2015年末，公司的其他应付款较2014年末增加68.67%，主要系当年新增信泰
融资租赁（上海）有限公司2亿元融资租赁借款所致。
（2）非流动负债分析
2014年末、2015年末和2016年末，公司非流动负债总额分别为2,377.56万元、
2,170.34万元和3,195.40万元。报告期内，公司金额或比例变动较大的非流动负债
项目主要为长期应付款、递延收益和递延所得税负债。
2016年末，公司新增1,693.54万元长期应付款，主要系2016年度公司与平安
国际融资租赁有限公司签订售后回租租赁所致。
2015年末，公司的递延收益较2014年末增长1,056.67%，主要系2015年度公
司收到政府补助大幅增加所致。
2015年末，公司的递延所得税负债较2014年末减少45.40%，主要系可供出售
金融资产公允价值变动所致。
3、营运能力与偿债能力分析
报告期内，上市公司的主要营运能力与偿债能力指标如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 0.91 0.84 0.85
存货周转率 0.65 0.49 0.60
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 71.05% 71.17% 69.33%
流动比率 0.84 0.81 0.85
速动比率 0.51 0.43 0.43
注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2014年、2015年和2016年，公司应收账款周转率分别为0.85、0.84和0.91，
2016年较2014年、2015年稍有上升；2014年、2015年和2016年1-12月，公司的存
货周转率分别为0.60、0.49和0.65，2016年较2014、2015年稍有上升。应收账款
周转率和存货周转率的变化主要与公司近年来生产经营的波动有关。
2014年末、2015年末和2016年末，公司资产负债率分别为69.33%、71.17%
和71.05%，流动比率分别为0.85、0.81和0.84，速动比率为0.43、0.43和0.51，报
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告期内相关偿债指标较为稳定。
（二）交易完成前经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 26,090.38 25,485.12 24,360.13
减：营业成本 23,336.06 19,932.27 24,306.25
营业税金及附加 546.63 134.64 35.15
销售费用 2,394.85 1,981.72 3,499.57
管理费用 3,951.25 4,353.57 4,320.29
财务费用 2,597.61 2,795.24 1,207.86
资产减值损失 5,343.03 276.67 5,484.40
加：投资收益 12,020.10 3,970.95 4,767.34
二、营业利润 -58.94 -18.05 -9,726.05
加：营业外收入 396.22 99.47 103.36
减：营业外支出 8.88 13.33 25.36
三、利润总额 328.41 68.09 -9,648.05
减：所得税费用 119.24 -1.67 -2,441.66
四、净利润 209.16 69.76 -7,206.39
归属于母公司股东的净利润 209.16 69.76 -7,206.39
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益的税后净额 -1,535.96 -2,891.14 94.34
六、综合收益总额 -1,326.79 -2,821.38 -7,112.06
归属于母公司股东的综合收益总额 -1,326.79 -2,821.38 -7,112.06
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
2014年、2015年和2016年，公司实现营业收入分别为24,360.13万元、25,485.12
万元和26,090.38万元；归属于母公司股东的净利润分别为-7,206.39万元、69.76
万元和209.16万元。上市公司所处行业为工程机械行业，该行业的周期性与宏观
经济整体运行情况密切相关。近几年，我国经济下行压力持续不减，固定资产投
资增速持续回落，工程机械行业产品市场需求持续疲软。面对需求趋缓、产能过
剩、成本上升、价格下行的市场条件，上市公司的盈利水平持续低迷，公司依靠
现有资产和业务很难实现持续盈利。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司实现投资收益分别为 4,767.34 万元、3,970.95
万元和 12,020.10 万元。主要为各期间公司处置可供出售金融资产上市公司中工
国际的股票而取得的投资收益。
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（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
通过本次交易，上市公司将持有四联香港100%的股权。根据本公司与河钢
集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿
协议之补充协议》，河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺：四联香
港于2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于23,344.00万元、25,323.00万元、22,985.00
万元和31,629.00万元。
通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，从根本上改善公司的经
营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能
力，实现上市公司股东利益最大化。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械
产品及配件的生产、销售的双主营业务。上市公司盈利模式增强，盈利能力将得
到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢
的局面。
（五）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
公司假设本次交易已于2015年1月1日实施完成，即四联香港已于2015年1月1
日成为公司的控股子公司，以此为基准编制了上市公司最近一年及一期的备考合
并财务报表。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合
并财务报表而展开。
（1）交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
流动资产合计 81,815.92 629,741.88 669.71% 82,903.71 565,761.29 582.43%
非流动资产合计 59,098.68 619,422.20 948.12% 63,176.64 468,812.81 642.07%
资产总计 140,914.60 1,249,164.08 786.47% 146,080.35 1,034,574.10 608.22%
由上表可见，如本次发行得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产规模
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均将有所增长。截至2016年12月31日，公司备考总资产规模达1,249,164.08万元，
与 交易前相 比增长786.47%， 其中流动资产 增长 669.71%，非流动资产增长
948.12%。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
流动负债合计 96,924.79 267,151.54 169.19% 101,788.80 275,859.81 164.88%
非流动负债合计 3,195.40 184,319.02 5,668% 2,170.34 126,648.41 5,735.41%
负债合计 100,120.19 451,470.56 344.70% 103,959.15 402,508.21 281.18%
本次交易完成后，上市公司的负债总额随资产总额的提高而增长，公司的资
产负债率合理，不存在较大的偿债风险。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
以2016年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
2016 年度
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
应收账款周转率（次/年） 0.23 1.19
存货周转率 0.16 0.35
本次交易完成后，上市公司的应收账款净额、存货净额均大幅上升，但由于
交易完成后公司的经营能力大幅提高，应收账款周转率与存货周转率均得到明显
提升。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，上市公司
最近一年及一期的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 26,090.38 388,100.39 25,485.12 390,250.19
营业成本 23,336.06 150,219.90 19,932.27 157,894.23
营业利润 -58.94 71,662.44 -18.05 38,330.20
利润总额 328.41 71,481.06 68.09 38,374.11
净利润 209.16 42,773.44 69.76 26,303.19
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2016 年 2015 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
归属于母公司所有者的净利润 209.16 25,245.58 69.76 18,051.07
扣除非经常性损益后基本每股
-0.45 0.24 -0.14 0.23
收益（元/股）
本次交易完成前后，上市公司2015年度、2016年度的营业收入规模增幅分别
为1431.29%、1387.52%，增幅显著；对归属于母公司所有者的净利润增幅亦十
分明显。整体而言，本次交易对于上市公司收入、利润的提升作用显著。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将成为一家开展矿业开发及矿产品加工、销售和
工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务的公司。
随着业务规模的持续扩大，除本次募集资金投资项目外，上市公司未来可预
见的重大资本性支出还将包括利用自有资金投资于铜二期项目的建设、进行固定
资产投资等。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序及审批情况
1、发行股份购买资产及配套募集资金交易对方的决策程序
（1）河钢集团
①本次交易方案已经河钢集团内部决策机构审议通过；
②本次交易方案已获得河北省国资委正式批复；
（2）天物进出口
①本次交易方案已经天物集团董事会审议通过；
②本次交易方案已经天物进出口股东会审议通过；
（3）俊安实业
本次交易方案已经俊安实业内部决策机构审议通过；
（4）中嘉远能
本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过；
（5）长城资产
本次交易方案已经长城资产内部决策机构审议通过；
（6）君享宣工
本次交易方案已经国君资管内部决策机构审议通过；
（7）诺鸿天祺
本次交易方案已经诺鸿天祺内部决策机构审议通过；
（8）点石3号
本次交易方案已经北信瑞丰内部决策机构审议通过。
2、上市公司的决策程序和审批情况
（1）河北省国资委的原则性同意；
（2）河北省国资委关于本次重大资产重组的批准；
（3）2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
（4）2016 年 12 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议
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通过本次重组报告书（草案）及相关议案；
（5）2016 年 12 月 19 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审
议通过本次重组报告书（草案）及相关议案；
（6）2017 年 4 月 27 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过；
（7）本次交易已经通过南非反垄断审查，并于 2017 年 5 月 10 日取得了南
非竞争法庭出具的无限制条件的批复意见（案件编号：LM233Mar17）；
（8）本次交易已经通过中国反垄断审查，并于 2017 年 6 月 7 日收到中华人
民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》商反垄审查函[2017]第 35 号）；
（9）河北宣工已就本次购买资产向河北省发改委及国家发改委报备；
（10）河北宣工已就本次购买资产取得河北省商务厅出具《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N1300201700039 号）。
3、中国证监会对本次交易的核准
2017 年 6 月 30 日，上市公司取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械
股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1036 号），核准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况
根据四联香港提供的股东名册及香港律师的法律意见，河钢集团、天物进出
口、俊安实业、中嘉远能分别持有的四联香港 60.57%、25.00%、9.93%以及 4.50%
股份已转让至公司名下。本次变更完成后，公司持有四联香港 100%股份，公司
成为四联香港的唯一股东，四联香港成为公司的全资子公司。
由于本次交易的标的资产为四联香港 100%股权，因此不涉及相关债权债务
处理的问题。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2017 年 7 月 25 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对河北宣
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
工本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（亚会 A 验字（2017）
0011 号）。根据《验资报告》，截至 2017 年 7 月 21 日，河北宣工已收到本次资
产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 8 月 1 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年
8 月 1 日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为 250,004,555 股
（ 其 中限 售流通股 数 量为 250,004,555 股），非 公开发行后公司 股份数量 为
448,004,555 股。
（三）发行股份购买资产新增股份上市情况
上市公司向交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能非公开发
行的 250,004,555 股 A 股股份已于 2017 年 8 月 9 日上市。
（四）发行股份募集配套资金的验资情况
2017 年 8 月 11 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会
A 验字（2017）0016 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 8 月 11 日止，主承
销商中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资
者缴付的认购资金总计为人民币 2,600,000,000 元。
2017 年 8 月 11 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会
A 验字（2017）0017 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 8 月 11 日止，河北
宣工募集资金总额为人 民币 2,600,000,000 元，扣除保荐及承销费 用人民币
37,900,000 元 后 ， 余 额 为 人 民 币 2,562,100,000 元 。 上 述 募 集 资 金 人 民 币
2,562,100,000 元，扣除河北宣工自行支付的除上述保荐及承销费用以外的中介机
构费用和其他发行费用 人民币 27,477,337.77 元后，募集资金净额为人民币
2,534,622,662.23 元，其中增加股本人民币 204,724,406.00 元，差额转入资本公积。
（五）发行股份募集配套资金新增股份登记情况
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 8 月 21 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于
2017 年 8 月 21 日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为
204,724,406 股（其中限售流通股数量为 204,724,406 股），非公开发行后公司股
份数量为 652,728,961 股。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，四联香港所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由河钢集
团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式向四联香港补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的四联香港的净资产减少（与本次评估所引
用的以 2016 年 4 月 30 日为基准日的审计报告所确定的四联香港净资产值相比
较），由河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能按照股权比例以现金方式
补足。前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货业务资格的审计机
构出具的专项审计报告确定。
根据管理层数据，四联香港过渡期间（2016 年 5 月 1 日至 2017 年 6 月 30
日）公司净利润为 6.14 亿元，其中 2017 年上半年净利润 2.47 亿元。由具有证券
期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告预计于 2017 年 11 月 30 日前完成
并披露。
（七）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准河北宣化工程机械股份有
限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]1036 号），河北宣工尚需完成以下后续事项：
1、公司尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问关于非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性的结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
“河北宣化工程机械股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发
行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发
行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会
决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定；定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的
规定。”
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，独立财务顾问认为河北宣工具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，独立财务顾问同意推荐河北宣工本次非公开发行股票在深圳证券
交易所上市。
（二）律师关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的结论性意见
金诚同达律师认为：
“截至本法律意见书出具之日，河北宣工本次非公开发行已依法取得必要的
批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合相关法律法规的规定；本次非公开
发行所涉及的《股份认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的
发行过程公平、公正，符合《发行办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件
的相关规定；本次非公开发行结果合法、有效。”
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年8月21日出具的《股
份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017
年8月21日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为204,724,406
股（其中限售流通股数量为204,724,406股），非公开发行后公司股份数量为
652,728,961股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年8月29
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方限售期安排见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次发行
股份的具体情况”之“（六）发行股份的锁定期”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信
建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重
大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 有关中介机构声明
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独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《河北宣化工程机械股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘
要进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
袁晨 崔登辉
项目协办人：
章晓钟 范哲远 李中生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，确认上
述文件与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在上述文
件中引用的法律意见书的内容无异议，确认上述文件不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办律师 ：
郑晓东 刘胤宏 董寒冰
律师事务所负责人：
庞正忠
北京金诚同达律师事务所
年 月 日
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，
确认其引用的经审计的财务报表与本所出具的审计报告(安永华明(2016)专字第
61283532_B02号、安永华明(2017)专字第61283532_B01号和安永华明(2017)专字
第61283532_B02号)的内容不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对河北宣化工程机械股份有限公司在发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所
出具的上述报告的内容无异议，确认发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况暨新增股份上市公告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告
而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告
的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供河北宣化工程机械股份有限公司发行股份使用；未经本所书面同
意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师 谈朝晖
2017年 月 日 签字注册会计师 李佳辰
首席合伙人 毛鞍宁
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，
确认上述文件与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行
人在上述文件中引用的本所专业报告的内容无异议，确认上述文件不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
袁志云 赵鹏
负责人：
王子龙
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
评估机构声明
本评估机构及签字资产评估师已阅读《河北宣化工程机械股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其
摘要，确认上述文件与本公司出具的专业报告不存在矛盾。本评估机构及签字资
产评估师对发行人在上述文件中引用的本所专业报告的内容无异议，确认上述文
件不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师 ：
王艳玲 施韵波
法定代表人：
黄世新
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
年 月 日
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
评估机构声明
本评估机构及签字矿业权评估师已阅读《河北宣化工程机械股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及
其摘要，确认上述文件与本公司出具的专业报告不存在矛盾。本评估机构及签字
矿业权评估师对发行人在上述文件中引用的本所专业报告的内容无异议，确认上
述文件不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办矿业权评估师：
于学滋 王 莉
法定代表人：
杨伟暾
上海立信资产评估有限公司
年 月 日
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司向河钢集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1036
号）；
2、《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》；
3、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（亚会
A 验字（2017）0016 号）、《验资报告》（亚会 A 验字（2017）0017 号）；
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于河
北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
7、北京金诚同达律师事务所出具的《北京金诚同达律师事务所关于河北宣
化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的的法律意见书》。
二、备查地点
（一）河北宣化工程机械股份有限公司
地址：河北省张家口市宣化区东升路21号
电话：0313-318 6222
传真：0313-318 6026
联系人：辛丽建
（二）中信建投证券股份有限公司
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-8513 0588
传真：010-6560 8450
联系人：袁晨、崔登辉
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问及主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-8513 0588
传真：010-6560 8450
项目主办人：袁晨、崔登辉
项目协办人：章晓钟、范哲远、李中生
（二）法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所
地址：中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
负责人：庞正忠
电话：010-5706 8585
传真：010-8515 0267
经办律师：郑晓东、刘胤宏、董寒冰
（三）审计机构
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京市东城区东长安街1号
负责人：毛鞍宁
电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办注册会计师：谈朝晖、李佳辰
2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
河北宣工 实施情况暨新增股份上市公告书
地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
负责人：王子龙
电话：010-88312386
传真：010-88386116
经办注册会计师：袁志云、赵鹏
（四）评估机构
1、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
地址：北京市西城区阜外大街1号东座18层南区
法定代表人：黄世新
电话：010-88337301
传真：010-88337312
经办注册资产评估师：王艳玲、施韵波
2、上海立信资产评估有限公司
地址：上海市徐汇区肇嘉浜路301号23楼
法定代表人：杨伟暾
电话：010-68318185
传真：010-68318265
经办注册矿业权评估师：于学滋、王莉
河北宣化工程机械股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 25 日
）
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