上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 上市地点：深圳证券交易所
河南双汇投资发展股份有限公司股份变动
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2012 年 7 月
特别提示
本次发行股份购买资产及换股吸收合并的新增股份 494,294,324 股于 2012 年 7 月
11 日完成股份登记托管，股份性质为有限售条件的流通股。本次新增股份上市日为 2012
年 7 月 31 日，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和罗特克斯有限公司自本次新
增股份上市之日起 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计
报告真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请
股东及其他投资者注意。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸
收合并暨关联交易报告书（修订稿）》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书
未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查
文件。
目 录
释 义 ........................................................................... 5
第一节 本次发行基本情况 ........................................................... 9
一、上市公司基本情况 ............................................................9
（一）基本信息 ..............................................................9
（二）主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................10
二、本次交易方案 ...............................................................11
（一）交易方案概况 .........................................................11
（二）本次新增股份的具体发行方案 ...........................................13
三、本次重组履行的相关程序 .....................................................14
四、发行对象基本情况 ...........................................................17
（一）双汇集团 .............................................................17
（二）罗特克斯 .............................................................19
五、资产交割过户及验资情况 .....................................................21
六、异议股东收购请求权的执行情况 ...............................................21
七、股份登记情况及上市情况 .....................................................21
（一）股份登记情况 .........................................................21
（二）股份上市情况 .........................................................22
第二节 本次发行前后相关情况 ...................................................... 23
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................23
（一）本次发行前的前十名股东情况 ...........................................23
（二）本次发行后的前十名股东情况 ...........................................23
（三）本次发行前后公司股本结构变动表 .......................................24
三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .........................24
四、本次发行对公司的影响 .......................................................24
（一）对本公司业务状况的影响 ...............................................24
（二）对本公司财务状况的影响 ...............................................25
（三）本次交易对公司治理机制的影响 .........................................26
（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ...................................27
第三节 本次交易相关证券服务机构 ................................................. 28
（一）独立财务顾问 .........................................................28
（二）公司律师 .............................................................28
（三）审计机构 .............................................................28
（四）资产评估机构 .........................................................29
第四节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见 ..................................... 30
第五节 律师关于本次发行的结论性意见 ............................................. 31
第六节 备查文件................................................................. 32
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
双汇发展、公司、本公司、 指 河南双汇投资发展股份有限公司
上市公司
双汇国际 指 双汇国际控股有限公司
（Shuanghui International Holdings Limited）
双汇集团 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
罗特克斯 指 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
兴泰集团 指 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
雄域公司 指 雄域投资有限公司（Heroic Zone Investments Limited）
格罗林克 指 Glorious Link International Corporation
独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司
本公告书 指 《河南双汇投资发展股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告
书》
双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司
德州双汇 指 山东德州双汇食品有限公司
绵阳双汇 指 绵阳双汇食品有限责任公司
武汉双汇 指 湖北武汉双汇食品有限公司
淮安双汇 指 江苏淮安双汇食品有限公司
唐山双汇 指 唐山双汇食品有限责任公司
济源双汇 指 济源双汇食品有限公司
连邦化学 指 漯河连邦化学有限公司
弘毅新材料 指 漯河弘毅新材料有限公司
天润彩印 指 漯河天润彩印包装有限公司
卓智新型 指 漯河卓智新型包装有限公司
双汇肉业 指 漯河双汇肉业有限公司
禽业加工 指 漯河双汇万中禽业加工有限公司
禽业发展 指 漯河双汇万中禽业发展有限公司
双汇彩印 指 漯河双汇彩印包装有限公司
阜新双汇 指 阜新双汇肉类加工有限公司
阜新汇福 指 阜新汇福食品有限公司
天瑞生化 指 漯河天瑞生化有限公司
华丰投资 指 漯河华丰投资有限公司
宝泉岭双汇 指 黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司
望奎双汇 指 望奎双汇北大荒食品有限公司
哈尔滨双汇 指 哈尔滨双汇北大荒食品有限公司
双汇进出口 指 漯河双汇进出口贸易有限责任公司
上海双汇 指 上海双汇大昌有限公司
保鲜包装 指 漯河双汇保鲜包装有限公司
广东双汇 指 广东双汇食品有限公司
内蒙古双汇 指 内蒙古双汇食品有限公司
双汇牧业 指 漯河双汇牧业有限公司
华懋化工包装 指 漯河华懋双汇化工包装有限公司
双汇新材料 指 漯河双汇新材料有限公司
置出资产 指 双汇发展持有的双汇物流 85%的股权
置入资产 指 双汇集团持有的德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐
山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉
业和卓智新型的 100%股权，禽业加工和禽业发展的 90%股权，
双汇彩印的 83%股权，阜新双汇和阜新汇福的 80%股权，天瑞生
化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出
口的 75%股权
罗特克斯认股资产 指 罗特克斯持有的上海双汇 13.96%的股权和保鲜包装 30%的股权
被吸并方 指 广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料
被吸并资产 指 双汇集团和罗特克斯分别持有的被吸并方股权
双汇集团拟注入资产 指 置入资产及双汇集团持有的被吸并方股权
罗特克斯拟注入资产 指 罗特克斯认股资产及罗特克斯持有的被吸并方股权
拟注入资产 指 双汇集团拟注入资产及罗特克斯拟注入资产
标的资产 指 拟注入资产以及置出资产
标的公司 指 德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双
汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业、卓智新型、
禽业加工、禽业发展、双汇彩印、阜新双汇、阜新汇福、天瑞生
化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇、双汇进出
口、上海双汇、保鲜包装、双汇物流及被吸并方
本次重大资产重组、本次 指 本公司按照资产置换和发行股票购买资产方案与双汇集团进行资
交易、本次发行、本次重 产置换和分别向双汇集团和罗特克斯非公开发行 A 股股票作为支
组 付方式购买置入资产价值超过置出资产价值部分和罗特克斯认股
资产，以及按照换股吸收合并方案吸收合并广东双汇、内蒙古双
汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料
评估基准日 指 本次重组确定的审计、评估基准日，即 2011 年 8 月 31 日
基准日期间 指 上一次评估基准日 2010 年 5 月 31 日至本次评估基准日 2011 年 8
月 31 日期间
基准日期间净利润 指 标的资产在基准日期间所产生的归属于母公司的净利润
交割日 指 资产交割日，即 2012 年 6 月 30 日
“3.15”事件 指 2011 年 3 月 15 日，中央电视台新闻频道《每周质量报告》的 3.15
特别节目《“健美猪”真相》报道了河南孟州等地部分养猪场饲喂
有“瘦肉精”的生猪流入济源双汇
双汇发展广东分公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司广东分公司，于 2012 年 6 月 14
日成立
双汇发展内蒙古分公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司内蒙古分公司，于 2012 年 6 月 1
日成立
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 双汇发展现行有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元 指 人民币元
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
中文名称 河南双汇投资发展股份有限公司
英文名称 Henan Shuanghui Investment & Development Co.,Ltd.
注册资本 605,994,900 元
注册地址 河南省漯河市双汇路 1 号
法定代表人 张俊杰
董事会秘书 祁勇耀
成立日期 1998 年 10 月 15 日
股票上市地 深交所
上市日期 1998 年 12 月 10 日
A 股股票简称 双汇发展
A 股股票代码 000895
联系地址 河南省漯河市召陵区双汇路 1 号双汇大厦 3 层
邮政编码
电话号码 0395-2676530
传真号码 0395-2693259
本公司主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装
熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品、食用动物油脂（猪油）；销
售方便食品（米乐高八宝肠），生产销售食品包装，生产加工销售肉制品及相关产品配
套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂，技术咨询服务，化工产品销售（不
含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务。
（二）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
本公司主要经营畜禽屠宰，肉类食品的加工销售和食品包装。最近三年，本公司的
主要业务指标如下：
单位：万吨
产量 2011 年 2010 年 2009 年
冷鲜肉 18.54 23.65 21.81
冷冻肉 4.85 8.75 7.55
低温肉制品 20.47 24.20 20.19
高温肉制品 56.19 76.59 65.58
2、主要财务指标
本公司 2009 年、2010 年、2011 年 1-8 月及 2011 年简要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2011 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 783,949.80 721,611.02 715,048.79 610,672.66
负债总计 350,366.22 326,296.79 254,189.08 210,861.50
股东权益 433,583.58 395,314.23 460,859.71 399,811.16
归属母公司股东的权益 368,168.23 334,019.63 367,044.91 317,814.03
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2011 年度 2011 年 1-8 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 3,761,547.11 2,229,117.67 3,631,026.07 2,804,790.95
利润总额 80,307.35 32,614.16 177,589.68 145,834.31
归属母公司股东的净利润 56,489.30 22,328.32 115,920.64 97,150.76
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2011 年度 2011 年 1-8 月 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 100,074.66 41,813.50 180,360.60 148,306.53
投资活动产生的现金流量净额 -109,669.80 -91,383.87 -72,834.73 -39,887.51
筹资活动产生的现金流量净额 -9,265.72 -5,068.35 -60,905.53 -45,354.19
现金及现金等价物净增加 -18,860.86 -54,638.73 46,620.35 63,064.84
二、本次交易方案
（一）交易方案概况
按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类
主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展；同时，双汇发
展将持有的双汇物流 85%股权置出给双汇集团。具体方案为：
1、资产置换和发行股票购买资产方案
双汇发展拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行 A
股股票作为受让双汇集团置入资产价格超过双汇发展拟置出资产部分的对价；双汇发展
向罗特克斯非公开发行 A 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。
2、换股吸收合并方案
双汇发展以换股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和
双汇新材料，双汇发展为吸并方及存续方。双汇发展拟向被吸并方换股时在工商局登记
注册的全体股东（双汇发展除外）即双汇集团和罗特克斯增发 A 股股票，届时双汇集
团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照吸收合并协议的约定全部转换成双汇发
展股票。本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权
益、业务和人员将并入双汇发展。
上述第 1 和 2 项为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。在本次
交易中,不足 1 股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
本次交易涉及的拟注入资产和置出资产的名单如下：
股权结构
序号 公司名称 备注
罗特克斯 双汇集团
1 德州双汇 - 100% 置入资产
2 绵阳双汇 - 100% 置入资产
3 武汉双汇 - 100% 置入资产
4 淮安双汇 - 100% 置入资产
5 唐山双汇 - 100% 置入资产
6 济源双汇 - 100% 置入资产
7 连邦化学 - 100% 置入资产
8 弘毅新材料 - 100% 置入资产
9 天润彩印 - 100% 置入资产
10 卓智新型 - 100% 置入资产
11 双汇肉业 - 100% 置入资产
12 禽业加工 - 90% 置入资产
13 禽业发展 - 90% 置入资产
14 双汇彩印 - 83% 置入资产
15 阜新双汇 - 80% 置入资产
16 阜新汇福 - 80% 置入资产
17 双汇进出口 - 75% 置入资产
18 望奎双汇 - 75% 置入资产
19 哈尔滨双汇 - 75% 置入资产
20 宝泉岭双汇 - 75% 置入资产
21 华丰投资 - 75% 置入资产
22 天瑞生化 - 75% 置入资产
23 上海双汇 13.96% - 罗特克斯认股资产
24 保鲜包装 30% - 罗特克斯认股资产
25 广东双汇 29.85% 70.15% 被吸并方
26 内蒙古双汇 - 52.02% 被吸并方
27 双汇牧业 - 25.00% 被吸并方
28 华懋化工包装 27.15% - 被吸并方
29 双汇新材料 25% - 被吸并方
30 双汇物流 - - 置出资产
（二）本次新增股份的具体发行方案
1、股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。
3、发行对象及认购方式
（1）本次发行的发行对象为双汇集团和罗特克斯。
（2）本次发行的认购方式
本公司拟以向双汇集团非公开发行 A 股股票作为支付方式购买置入资产中价值超
过置出资产部分；本公司拟以向罗特克斯非公开发行 A 股股票作为支付方式购买罗特
克斯认股资产；本公司拟以向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（本公司除
外）即双汇集团和罗特克斯增发 A 股股票的方式换股吸收合并广东双汇、内蒙古双汇、
双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。
4、发行价格
本次发行价格为双汇发展审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日的双汇发展股票交易均价（即双汇发展股票于 2010 年 3 月 22 日停牌
前 20 个交易日双汇发展股票交易均价），即 51.94 元/股。2009 年度、2010 年度和 2011
年度，双汇发展分别按每 10 股派现金红利 10 元（含税）、每 10 股派现金红利 5 元（含
税）和每 10 股派 5.5 元（含税）的比例实施了利润分配。除息后，发行价格调整为 49.89
元/股。
5、交易价格
双汇发展聘请中联资产评估集团有限公司对双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入
资产和置出资产进行了评估，并分别出具相应资产评估报告。根据该等评估报告，以
2011 年 8 月 31 日为评估基准日，置出资产的评估值为 153,016 万元；双汇集团拟注入
资产的评估值为 2,679,447 万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为 78,243 万元。
上述以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日的拟注入资产评估值包括了拟注入资产基准
日期间净利润 145,865 万元，上述以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日的置出资产评估值
包括了置出资产基准日期间净利润 7,226 万元。对于拟注入资产基准日期间净利润将在
本次重大资产重组完成后由本公司享有，对于置出资产基准日期间净利润将在本次重大
资产重组完成后由双汇集团享有。因此：
拟注入资产价格=拟注入资产评估值－拟注入资产基准日期间净利润；
置出资产价格=置出资产评估值－置出资产基准日期间净利润。
根据上述安排，本次交易置出资产价格为 145,790 万元；双汇集团拟注入资产价格
为 2,537,720 万元；罗特克斯拟注入资产价格为 74,104 万元。
6、发行数量
本次拟发行股份总计 494,294,324 股，其中，向双汇集团发行股份的总数为
479,440,819 股，向罗特克斯发行股份的总数为 14,853,505 股。
在本次发行的股份中，资产置换和发行股票购买资产部分拟发行的股份数为
454,589,218 股，换股吸收合并部分拟发行的股份数为 39,705,106 股。
7、锁定期安排
本次发行的 A 股股票将自上市之日起 36 个月内不得转让。
8、拟上市的证券交易所
深交所。
三、本次重组履行的相关程序
截至本公告书出具日，本次重大资产重组的交易各方已取得了全部所需的授权及批
准：
1、相关资产置换及发行股份购买资产协议、股份认购暨资产收购协议和换股吸收
合并协议已分别获得双汇集团董事会、罗特克斯董事会及各被吸并方董事会、股东会批
准。
2、双汇发展的相关内部审批程序
2010 年 11 月 26 日，双汇发展第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于实
施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发
表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
2010 年 12 月 9 日，双汇发展第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于实施
重大资产重组暨关联交易的议案》等议案，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
2010 年 12 月 27 日，双汇发展召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过本次重
大资产重组暨关联交易的有关事项，以及关于公司实际控制人变动的相关议案。
2011 年 12 月 6 日，双汇发展第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《河南双
汇投资发展股份有限公司董事会关于罗特克斯有限公司要约收购事宜致全体股东报告
书》、《关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董
事会办理相关事项期限的议案》等。对于涉及关联交易的相关议案，独立董事进行了事
前认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
2011 年 12 月 26 日，双汇发展召开 2011 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会办理相
关事项期限的议案》，决定将本次重大资产重组相关股东大会决议的有效期延长 12 个
月至 2012 年 12 月 27 日，同时将双汇发展股东大会授权董事会办理本次重大资产重组
和实际控制人变动相关事宜的有效期延长 12 个月至 2012 年 12 月 27 日，授权内容不变。
2012 年 2 月 15 日，双汇发展召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于更新重大资产重组相关事项的议案》等相关议案。
3、被吸并公司职工代表大会审批情况
就本次重大资产重组中被吸并的五家公司，广东双汇已于 2010 年 5 月 13 日召开了
第二届第一次职工代表大会、内蒙古双汇已于 2010 年 5 月 14 日召开了第二届第一次职
工代表大会、华懋化工包装已于 2010 年 5 月 17 日召开职工代表大会、双汇牧业已于
2010 年 5 月 16 日召开职工代表大会、双汇新材料已于 2010 年 5 月 17 日召开职工代表
大会并作出决议，分别审议通过了职工安置方案。
4、商务主管部门的批准情况
就本次重大资产重组，2010 年 12 月 28 日河南省商务厅签发了《关于原则同意河
南双汇投资发展股份有限公司非公开增发 A 股股票等事项的批复》（豫商资管[2010]108
号），并于 2011 年 4 月 2 日签发了《关于同意河南双汇投资发展股份有限公司吸收合
并有关事宜的批复》（豫商资管[2011]26 号）。
就本次重大资产重组涉及的吸收合并方案中的华懋化工包装、双汇新材料和广东双
汇，漯河市商务局于 2011 年 4 月 6 日签发了《漯河市商务局关于注销漯河华懋双汇化
工包装有限公司的批复》（漯商资[2011]25 号）、于 2011 年 4 月 6 日签发了《漯河市
商务局关于注销漯河双汇新材料有限公司的批复》（漯商资[2011]26 号），清远市对外
贸易经济合作局于 2011 年 4 月 6 日签发了《关于中外合资企业广东双汇食品有限公司
注销的批复》（清外经贸[2011]033 号）。
本次重大资产重组标的资产中的禽业加工、禽业发展、上海双汇、保鲜包装和天瑞
生化为由外资股东直接持股的外资企业；双汇肉业、济源双汇、连邦化学、天润彩印、
华丰投资、弘毅新材料、卓智新型、双汇彩印和双汇进出口属于外商投资再投资企业性
质。
在该等标的资产中，除上海双汇和济源双汇外，其他标的资产均为河南省漯河市内
的企业，该等标的资产涉及的本次重大资产重组事宜已经漯河市商务局初审同意并转报
河南省商务厅审批，并于 2010 年 12 月 28 日签发了《关于原则同意河南双汇投资发展
股份有限公司非公开增发 A 股股票等事项的批复》（豫商资管[2010]108 号）。截至本
公告书出具日，已经全部完成换发或注销外商投资企业批准证书以及办理工商变更登记
等手续。
就上海双汇的股权转让事宜，上海市商务委员会于 2011 年 6 月 10 日签发了《市商
务委关于原则同意上海双汇大昌有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2011]1731
号），并于 2012 年 6 月 27 日签发了《市商务委关于同意上海双汇大昌有限公司股权转
让等事项的批复》（沪商外资批[2012]1953 号）。就济源双汇的股权转让事宜，济源市
商务局于 2011 年 5 月 20 日签发了《济源市商务局关于原则同意济源双汇食品有限公司
股权转让等事项的批复》（济商务[2011]75 号），并于 2012 年 6 月 25 日签发了《济源
市商务局关于同意济源双汇食品有限公司股权变更的批复》（济商务[2012]67 号）。
5、中国证监会的批准情况
2012 年 5 月 25 日，本公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的正式批文。
四、发行对象基本情况
（一）双汇集团
1、基本情况
企业名称 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
注册号
注册地 河南省漯河市召陵区双汇路 1 号
主要办公地点 河南省漯河市召陵区双汇路 1 号
法定代表人 万隆
注册资本 15 亿元
税务登记证号 豫国税漯开字 411100267765432 号
组织机构代码 26776543
股东/出资比例 罗特克斯出资 15 亿元，占注册资本的 100%
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
批发兼零售预包装食品（许可证有效期至 2014 年 10 月 16 日）；肉
制品（熏煮香肠火腿制品，许可证有效期至 2012 年 9 月 3 日）的生
产、销售；食品用塑料包装容器工具等制品（许可证有效期至 2013
年 2 月 7 日）的生产、销售；软件的开发、销售；能源动力产品的
经营范围 生产、销售（转供气、热蒸汽，仅供集团内部公司）；从事货物和
技术进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的货物和技术除
外）；从事活畜、活禽和食用农产品（禽肉、鸡肉、猪肉、牛肉、
羊肉等生鲜肉和面粉）、玉米、大豆、水产品及机械设备、仪器仪
表、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控类化学品）
的零售、批发、佣金代理等进出口分销业务；采购国内产品出口及
相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可
证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商品，涉及许可证的
凭证经营）。分公司凭许可证经营以下项目：畜禽屠宰、肉类、粮
食制品、饮料（外商投资限制类、禁止类除外）、饲料、食品机械
的加工
营业期限 2008 年 12 月 22 日至 2057 年 1 月 4 日
公司成立日期 1994 年 8 月 29 日
2、历史沿革及注册资本变化情况
1994 年，漯河市肉类联合加工厂和漯河罐头食品股份有限公司以各自管理的国有
资产作为出资，设立双汇集团，注册资本为 23,260 万元。
2006 年 8 月，经国务院国资委批准，漯河市国资委将所持双汇集团 100%股权转让
给罗特克斯；双汇集团变更为外商独资企业，投资总额为 167,436 万元人民币，注册资
本为 55,812 万元，罗特克斯出资 100%。
2009 年 12 月，双汇集团的投资总额增加至 235,000 万元，注册资本变更为 12 亿元。
2010 年 5 月，罗特克斯以其持有的连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、卓智新型
100%的股权，天瑞生化、华丰投资和双汇彩印 75%的股权，以及阜新汇福 29%的股权
向双汇集团增资；增资完成后，双汇集团投资总额增加至 265,000 万元，注册资本变更
为 150,000 万元。
2011 年 8 月，经河南省商务厅批准，双汇集团投资总额增加至 430,000 万元，注册
资本保持不变。
3、双汇集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
目前，兴泰集团为双汇集团的实际控制人，双汇集团的控股股东为罗特克斯。
双汇集团股权结构如下：
股东名称 出资额 股权比例
罗特克斯 150,000 万元 100%
4、2008 年-2010 年的主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
项目
（未经审计） （经审计） （未经审计）
资产总计 1,294,948.21 687,094.28 448,239.85
负债总计 779,635.16 249,509.63 188,265.67
股东权益 515,313.05 437,584.65 259,974.18
归属母公司的股东权益 456,078.46 375,321.67 223,470.49
注：2009 数据经德勤华永会计师事务所根据企业会计准则审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
2、单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
（未经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 2,311,629.15 1,685,652.27 1,288,932.15
利润总额 257,200.29 193,734.70 118,739.47
归属母公司股东的净利润 193,146.66 147,143.42 100,933.26
（二）罗特克斯
1、基本情况
企业名称 Rotary Vortex Limited 罗特克斯有限公司
成立地 中国香港特别行政区
企业性质 香港公司
地址 香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 76 楼 7602B-7604A 室
成立日期 2006 年 2 月 28 日
法定股本 15 亿港币
2、历史沿革及注册资本变化情况
2006 年 2 月 28 日，罗特克斯在香港注册成立，成立时的法定股本为 1 万港币，成
立时的注册名称为“Rotary Vortex Limited”。2006 年 3 月 29 日，罗特克斯的法定股本增
加至 10 亿港币，增资后罗特克斯的股权结构如下：高盛策略投资持股 51%，鼎晖 Shine
持股 49%。2006 年 4 月 18 日，罗特克斯的法定股本增加至 15 亿港币。2007 年 10 月
15 日，高盛策略投资将其持有的罗特克斯 5%的股权转让给鼎晖 Shine。股权转让后，
罗特克斯的股权结构如下：高盛策略投资持股 46%，鼎晖 Shine 持股 54%。同日，高盛
策略投资和鼎晖 Shine 将各自所持的罗特克斯股权全部转让给格罗林克。2008 年 10 月
14 日，罗特克斯的注册名称变更为“Rotary Vortex Limited 罗特克斯有限公司”。
3、罗特克斯与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
罗特克斯 100%的股权由格罗林克持有，兴泰集团为罗特克斯的实际控制人。
4、2008 年-2010 年的主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计） （未经审计）
资产总计 2,191,310.50 1,521,418.30 1,170,718.90
负债总计 1,337,342.30 879,875.10 719,839.00
股东权益 853,968.20 641,543.20 450,879.90
归属母公司的股东权益 514,711.00 323,788.00 154,370.80
注：2009 年数据经德勤华永会计师事务所根据国际会计准则审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
（未经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 3,475,746.70 2,689,251.00 2,474,890.30
利润总额 387,317.90 307,629.00 200,584.80
净利润 293,688.40 241,293.10 166,224.70
归属母公司的净利润 215,525.50 176,448.60 114,917.50
五、资产交割过户及验资情况
截至 2012 年 7 月 9 日，双汇发展与双汇集团、罗特克斯就标的资产已办妥所有权
过户手续。其中，双汇集团置入资产的股东已由双汇集团变更为双汇发展；置出资产的
股东已由双汇发展变更为双汇集团；罗特克斯认股资产的股东已由罗特克斯公司变更为
双汇发展；吸并方已向双汇发展交割了截至 2012 年 7 月 9 日止的全部资产和负债，其
中，相关资产已办理权属变更手续。
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2012 年 7 月 10 日 出 具 的
XYZH/2011A5035 号《验资报告》审验，截至 2012 年 7 月 9 日，标的资产已完成交
割过户，双汇发展已收到双汇集团、罗特克斯的新增注册资本（实收资本）合计人民币
494,294,324 元。
六、异议股东收购请求权的执行情况
2012 年 6 月 12 日，双汇发展公告了《关于公司换股吸收合并事项收购请求权派发
公告》，并于 2012 年 6 月 25 日向异议股东派发了收购请求权权利。根据双汇发展于
2012 年 6 月 27 日发布的《关于公司换股吸收合并事项收购请求权实施公告》，本次收
购请求权的申报、结算均通过手工方式完成，本次收购请求权申报期为 2012 年 6 月 28
日至 2012 年 7 月 4 日。双汇发展分别于 2012 年 6 月 28 日和 2012 年 7 月 4 日发布了收
购请求权实施的提示性公告。根据双汇发展于 2012 年 7 月 5 日发布的《河南双汇投资
发展股份有限公司关于公司换股吸收合并事项收购请求权实施结果公告》，在前述收购
请求权申报期内，没有投资者申报行使收购请求权。
七、股份登记情况及上市情况
（一）股份登记情况
2012 年 7 月 11 日，双汇发展在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
本次向双汇集团和罗特克斯发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具了《证券登记确认书》，本次发行的 479,440,819 股 A 股股份已登记至
双汇集团名下，14,853,505 股 A 股股份已登记至罗特克斯名下。
（二）股份上市情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准，上市日为 2012 年 7 月 31 日。
本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期如下：
发行对象 认购数量（股） 限售期
双汇集团 479,440,819 2012 年 7 月 31 日~
2015 年 7 月 31 日
罗特克斯 14,853,505 2012 年 7 月 31 日~
2015 年 7 月 31 日
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，在上市首日，本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前的前十名股东情况
截至 2012 年 7 月 10 日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 183,416,250 30.27
2 罗特克斯有限公司 128,393,708 21.19
兴业银行股份有限公司——兴全趋势投资
3 10,600,180 1.75
混合型证券投资基金
4 全国社保基金一零二组合 9,599,831 1.58
海 通 —— 汇 丰 ——MERRILL LYNCH
5 7,040,266 1.16
INTERNATIONAL
6 YALE UNIVERSITY 6,584,519 1.09
7 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 6,058,720 1.00
中国银行——易方达深证 100 交易型开放
8 5,379,902 0.89
式指数证券投资基金
中国工商银行——广发聚富开放式证券投
9 5,197,630 0.86
资基金
中国建设银行——交银施罗德稳健配置混
10 5,056,568 0.83
合型证券投资基金
（二）本次发行后的前十名股东情况
截至 2012 年 7 月 11 日（本次发行相关股份登记办理日），本公司本次发行后前
10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 662,857,069 60.24
2 罗特克斯有限公司 143,247,213 13.02
兴业银行股份有限公司——兴全趋势投资
3 10,600,180 0.96
混合型证券投资基金
4 全国社保基金一零二组合 9,599,831 0.87
海 通 —— 汇 丰 ——MERRILL LYNCH
5 7,040,266 0.64
INTERNATIONAL
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 YALE UNIVERSITY 6,584,519 0.60
7 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 6,058,720 0.55
中国银行——易方达深证 100 交易型开放
8 5,379,902 0.49
式指数证券投资基金
中国工商银行——广发聚富开放式证券投
9 5,197,630 0.47
资基金
中国建设银行——交银施罗德稳健配置混
10 5,056,568 0.46
合型证券投资基金
（三）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份前后，本公司股份结构变动如下表：
重组前 重组后
股东名称
股票数量（股） 持股比例(%) 股票数量（股） 持股比例(%)
有限售条件的流通股 97,156 0.02 494,391,480 44.93
无限售条件的流通股 605,897,744 99.98 605,897,744 55.07
合计 605,994,900 100.000 1,100,289,224 100.000
三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次发行对公司的影响
（一）对本公司业务状况的影响
本次重大资产重组完成后，本公司的肉类主业规模大幅提高。重组前后公司 2011
年的主要业务数据对比如下：
2011 年度
（实际） （备考） 变动率
生猪屠宰量（万头） 248.05 1,000.55 303.37%
低温肉制品产量（万吨） 20.47 53.09 159.38%
2011 年度
高温肉制品产量（万吨） 56.19 92.64 64.86%
（二）对本公司财务状况的影响
本次重大资产重组完成后，本公司实现了跨越式增长，总资产和归属于母公司所有
者权益均大幅提高。本次重大资产重组完成后，本公司备考营业收入较重组前略有下降，
主要原因是重组前本公司采取买断式代理销售方式销售拟注入资产的产品，营业收入已
包含了拟注入资产实现的营业收入，且重组后资产中未包含置出资产双汇物流；尽管如
此，重组后本公司的盈利水平和盈利指标均有较大提高。
本次重大资产重组前后主要财务数据对比如下：
单位：万元
2010 年 12 月 31 日（实际）2010 年 12 月 31 日（备考） 变动率
总资产 715,048.79 1,456,165.46 103.65%
归属母公司所有者权益 367,044.91 816,917.60 122.57%
每股净资产（元/股） 6.06 7.42 22.58%
2010 年（实际） 2010 年（备考） 变动率
营业收入 3,631,026.07 3,512,720.03 -3.26%
营业利润 178,724.56 394,612.26 120.79%
归属母公司所有者净利润 115,920.64 294,573.70 154.12%
每股收益（元/股） 1.91 2.68 39.96%
净资产收益率 31.58% 36.06% 14.18%
2011 年 8 月 31 日（实际） 2011 年 8 月 31 日（备考） 变动率
总资产 721,611.02 1,522,997.63 111.06%
归属母公司所有者权益 334,019.63 817,450.56 144.73%
每股净资产（元/股） 5.51 7.43 34.79%
2011 年 1-8 月（实际） 2011 年 1-8 月（备考） 变动率
营业收入 2,229,117.67 2,098,094.98 -5.88%
营业利润 25,457.29 68,688.45 169.82%
归属母公司所有者净利润 22,328.32 55,663.56 149.30%
每股收益（元/股） 0.37 0.51 37.30%
2011 年 8 月 31 日（实际） 2011 年 8 月 31 日（备考） 变动率
净资产收益率 6.68% 6.81% 1.87%
2011 年 12 月 31 日（实际） 2011 年 12 月 31 日（备考） 变动率
总资产 783,949.80 1,620,547.49 106.72%
归属母公司所有者权益 368,168.23 896,286.66 143.44%
每股净资产 6.08 8.15 34.08%
2011 年度（实际） 2011 年度（备考） 变动率
营业收入 3,761,547.11 3,558,140.43 -5.41%
营业利润 69,973.28 164,060.33 134.46%
归属母公司所有者净利润 56,489.30 134,499.67 138.10%
每股收益（元/股） 0.93 1.22 31.13%
净资产收益率 15.34% 15.01% -2.20%
2012 年度预测（实际） 2012 年度预测（备考） 变动率
营业收入 4,617,256.20 4,444,173.60 -3.75%
营业利润 157,900.00 375,216.40 137.63%
归属母公司所有者净利润 116,070.20 294,786.30 153.97%
每股收益（元/股） 1.92 2.68 39.88%
注：
（1）每股净资产=归属母公司所有者权益/发行在外的普通股加权平均数
（2）每股收益=归属母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数
（3）净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成前，双汇发展已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求
设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织
机构和较完善的法人治理结构。本次交易完成后，双汇发展将视业务发展需要，按照法
律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，对双汇发展
的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整；公司将根据主营业务规模的扩大相应地
调整各相关职能部门日常的经营活动，以适应公司快速、持续、稳定发展的需要，始终
保持并不断完善公司健全有效的法人治理结构。收购完成后，公司将继续严格遵守规范
的法人治理结构和执行完善的公司各项内部控制制度，保持公司的业务、资产、财务及
人员和机构独立，继续保持公司规范化运作。
此外，本次交易完成后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团、
罗特克斯则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等能够独立于主业、面向外部
市场的其他产业。目前的潜在同业竞争问题将得到解决，公司业务将独立于控股股东双
汇集团及其控制的其他企业。
综上，本次交易完成后，公司治理机制将得到进一步的完善，并促进公司更加规范
运作和健康发展。
（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
本次重组避免了双汇集团与双汇发展之间的同业竞争，大幅降低了关联交易，形成
主业鲜明、方向明确的发展思路。本次重组后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配
套产业，双汇集团则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等。
本次重组前双汇发展对双汇集团 2011 年的关联采购约为 233.87 亿元，根据本次重
组后双汇发展的资产范围模拟计算，2011 年关联采购降低为 15.52 亿元；本次重组前双
汇发展对双汇集团 2011 年的关联销售约为 34.85 亿元，根据本次重组后双汇发展的资
产范围模拟计算，2011 年关联销售降低为 4.74 亿元。
为维护社会公众股东的利益，并有效避免未来可能发生的同业竞争并规范关联交
易，兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯及万隆先生分别作出了避免同业竞争和
规范关联交易的书面承诺。
第三节 本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
独立财务顾问： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 李剑阁
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
电话： 010-65051166
传真： 010-65059392
财务顾问主办人： 徐康、陈洁
财务顾问协办人： 梁锦
（二）公司律师
公司律师： 北京市通商律师事务所
事务所负责人： 徐晓飞
办公地址： 北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦六层
电话： 010-65693399
传真： 010-65693838
签字律师： 韩小京、张小满
（三）审计机构
财务审计机构（一）： 信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 张克
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
签字会计师： 王勇、冯光辉
财务审计机构（二）： 德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人： 卢伯卿
办公地址： 中国上海市延安东路222号外滩中心30楼
电话： 021-61418888
传真： 021-63350003
签字会计师： 童传江、郑群
（四）资产评估机构
资产评估机构： 中联资产评估集团有限公司
法定代表人： 沈琦
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座
F4
电话： 010-88000000
传真： 010-88000009
签字评估师： 付存青、鲁杰钢
第四节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见
公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融有限有限公司于 2012 年 7 月 24 日出具
了《中国国际金融有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换
股吸收合并暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：
“1、双汇发展本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、除本核查意见另有披露外，拟注入资产已合法过户至双汇发展，置出资产已
合法过户至双汇集团；
3、就本次重大资产重组所涉及之异议股东收购请求权，双汇发展已严格按照相
关法律法规予以实施；
4、双汇发展本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份登记；
5、就本核查意见披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，
上述后续事项对双汇发展不构成重大法律风险；
6、双汇集团和罗特克斯须按照相关承诺继续履行与本次重大资产重组相关的各
项义务；
7、双汇发展具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问
同意推荐双汇发展本次非公开发行股票在深交所上市。”
第五节 律师关于本次发行的结论性意见
公司本次交易的法律顾问北京市通商律师事务所于2012年7月24日出具了《北京市
通商律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组实施过程合规性的
法律意见书》，认为：
“1、双汇发展本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范
性文件；
2、双汇发展本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、
有效；
3、广东双汇、内蒙古双汇、华懋化工包装、双汇新材料和双汇牧业尚待办理工
商注销手续；
4、双汇发展尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中非公开发行股
份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登
记/备案手续；
5、双汇发展已委托信永中和会计师事务所有限责任公司对自本次评估基准日
2011 年 8 月 31 日至交割日期间置出资产和拟注入资产的盈利情况进行审计并出具专项
审计报告。根据专项审计的结果，双汇发展与资产注入方之间将依据相关交易协议的约
定对期间损益进行支付。
上述尚待履行的后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项
对双汇发展不构成重大法律风险。”
第六节 备查文件
1、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2011A5035 号《验资报告》；
2、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于河南双汇投资发展
股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查意
见》；
3、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展
股份有限公司重大资产重组实施过程合规性的法律意见书》；
4、中国证监会出具的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市
双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有限公司、内
蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯
河双汇新材料有限公司的批复》（证监许可[2012]686 号）；
6、经证监会审核的全部申报材料；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
8、标的资产所有权转移至及转移出上市公司的证明文件。
（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告
书》之签字盖章页）
河南双汇投资发展股份有限公司
2012 年 7 月 25 日
）
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