湖北能源集团股份有限公司
（湖北省武汉市武昌区徐东大街96号）
2015 公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：15 鄂能 01
证券代码：112252
发行总额：人民币 10 亿元
上市时间：2015 年 8 月 12 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构： 招商证券股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司
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（注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层）
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（上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层）
2015 年 8 月
第一节 绪言
重要提示
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“发行人”、“公司”或“本公
司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对湖北能源集团股份有限公司 2015 年公
司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对
本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。本期债券上
市前，发行人最近一期末（2015 年 3 月 31 日）合并报表口径的净资产为 1,619,675.21
万元，合并报表口径的资产负债率为 54.68%，母公司口径的净资产为 1,396,046.63
万元，母公司口径的资产负债率为 32.78%。发行人 2014 年 12 月 31 日合并报表的
所有者权益为 1,567,590.53 万元，资产负债率为 53.45%，母公司口径的净资产为
1,285,459.66 万元，母公司口径的资产负债率为 32.59%。本期债券上市前，发行人
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 92,035.95 万元（2012 年、2013 年和 2014
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利
息的 1.5 倍。发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出
现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易。公司承诺，若届时本期债券无法进行
双边挂牌上市，债券持有人有权选择将本期债券回售予本公司。本期债券上市后的
流动性风险敬请投资者关注。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
发行人与招商证券股份有限公司就债券终止上市的后续安排签署了协议，约定
如果债券终止上市，发行人将委托招商证券股份有限公司办理本期债券终止上市后
的相关事项，包括但不限于债券的托管、登记等相关服务。
根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）>的通知》
（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则
（2012 年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但
提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内
出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限
合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可
选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲
参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
法定名称：湖北能源集团股份有限公司
英文名称：HUBEI ENERGY GROUP CO.,LTD.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址及办公地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街 96 号
三、发行人注册资本
注册资本：5,348,749,678 元人民币
四、发行人法定代表人
法定代表人：肖宏江
五、发行人基本情况
（一）发行人的主要业务情况
公司经营范围为能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务
（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。
公司主营业务为能源投资、开发与管理。作为湖北省能源安全保障、能源投融
资、推进新能源和能源新技术发展平台，拥有水电、火电、核电、新能源、天然气、
煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极
构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。
（二）发行人主要业务经营情况
公司主营业务为能源投资、开发与管理。作为湖北省能源安全保障、能源投融
资、推进新能源和能源新技术发展平台，拥有水电、火电、核电、新能源、天然气、
煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极
构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。
1、电力业务
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已投产可控装机容量为 581.32 万千瓦，占湖北
省发电总装机容量 3,973.45 万千瓦（不含三峡电站）的 14.63%。其中，水电 368.83
万千瓦，占湖北省水电总装机容量 1,386.71 万千瓦（不含三峡电站）的 26.60%；火
电 196 万千瓦，占湖北省火电总装机容量 2,500.84 万千瓦的 7.84%；风电 16.19 万千
瓦，占湖北省风电总装机容量 76.69 万千瓦的 21.11%；光伏发电 0.3 万千瓦。
（1）水电业务
水力发电站主要生产流程为修建水库蓄水，使水库上下游水位形成一定的落差，
水的势能经水轮发电机组转化为机械能，再驱动发电机通过电磁原理将机械能转换
为电能；发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，通过电网向用户提供电
能。公司最主要的水力发电资产由清江水电经营管理，该公司承担了清江干流隔河
岩、高坝洲、水布垭水电站及干支流上技术经济指标合理的其他水电站的开发建设
与生产经营，，截至 2014 年 12 月 31 日清江水电总装机容量 336.23 万千瓦。
（2）火电业务
燃煤发电厂主要生产流程为运至电厂的燃煤初步破碎后通过输煤设备送至原煤
斗，由磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将燃料
的化学能转换成热能，将水变成高参数蒸汽，蒸汽驱动汽轮机旋转，带动发电机利
用电磁原理将机械能转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电能。
公司下属共有 2 家火力发电企业，分别为鄂州发电和葛店发电。
（3）风电业务
风力发电厂主要生产流程为风能通过风力驱动风机叶片，由叶片带动齿能
箱产生旋转机械能，带动风力发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过
两级变压器升压后送至电网，向用户提供电能。湖北能源风电业务主要由九宫
山风电和齐岳山风电运营。九宫山风电主要负责九宫山风电站的运营，齐岳山
风负责齐岳山风电场的工程建设及生产运营管理。。截至 2014 年 12 月 31 日公
司已建成风电装机容量为 16.19 万千瓦。
2、天然气业务
截至 2014 年底，公司天然气已投产管网为 585 公里、投入运营接收站 11 座。
其中，“孝潜线”、“武赤线”、\"荆石线”、“黄麻线”、“随随线”实现全线贯通。全省天
然气调控平台初具雏形。2014 年度发行人天然气销售量达到 5.19 亿立方米，实现营
业收入 5.77 亿元。
3、煤炭等贸易业务
发行人子公司湖北省能源集团有限公司于 2010 年 12 月收购湖北煤投 80.58%的
股权，收购后持有该公司 100%股权。湖北煤投为湖北省内主要的煤炭流通企业之一，
专注于煤炭流通领域，与煤炭产运需各单位建立了良好的合作关系，2014 年度发行
人煤炭等贸易业务完成 283 万吨，实现营业收入 10.27 亿元。
最近三年及一期，公司按业务分类的营业收入结构情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度
行业名称
金额 比重% 金额 比重%
水电业务 62,407.25 32.94 231,865.74 32.19
火电业务 74,384.58 39.26 306,006.67 42.48
风电业务 3,052.26 1.61 10,521.36 1.46
光伏业务 36.50 0.02 164.88 0.02
天然气业务 32,608.24 17.21 57,698.44 8.01
煤炭贸易类业务 12,497.23 6.60 102,683.46 14.25
供热业务 2,927.20 1.54 6,166.37 0.86
其他业务 1,572.80 0.83 5,261.13 0.73
合计 189,486.05 100.00 720,368.05 100.00
2013 年度 2012 年度
行业名称
金额 比重% 金额 比重%
水电业务 177,498.97 16.05 254,857.30 24.81
火电业务 356,681.47 32.26 346,706.35 33.76
风电业务 7,239.01 0.65 5,747.11 0.56
光伏业务 - -
天然气业务 38,549.64 3.49 23,475.94 2.29
煤炭贸易类业务 516,239.85 46.69 386,177.05 37.60
供热业务 4,265.99 0.39
其他业务 5,285.06 0.48 10,150.46 0.99
合计 1,105,760.00 100.00 1,027,114.20 100.00
（三）发行人设立、上市及历次股本变更情况
1. 设立情况
发行人是经湖北省体改委鄂改[1993]5 号文批准，由原湖北机械集团公司（现“三
环集团”）作为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的基础上设立的
定向募集股份有限公司。设立时公司总股本 9,100 万股，其中，湖北省机械工业材
料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产 4,237.56 万元以 1.033:1 的比例
折成国有法人股 4,100 万股，同时向其他法人以每股 1.10 元的价格以现金方式募集
2,000 万股法人股，并向内部职工以每股 1.10 元的价格以现金方式募集 3,000 万股。
1993 年 3 月 9 日，公司经湖北省工商行政管理局登记注册成立。
1994 年 3 月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北机械集团公司单方面增扩法
人股 3,768 万股，湖北机械集团公司以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、
谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产 4,148.59 万元认购 3,768 万股。此次
增资后，公司总股本增加到 12,868 万股。
2. 上市及股本变化情况
经中国证监会证监发字[1998]57 号和证监发字[1998]58 号文批准，公司于 1998
年 4 月 20 日以上网定价发行方式向社会公开发行 5,000 万社会公众股，每股发行价
为 6.38 元，并于 1998 年 5 月 19 日在深交所上市交易。首次公开发行后公司总股本
增加到 17,868 万股。
3. 股权分置改革前的历次股权变动
1998 年 7 月，经公司 1997 年度股东大会审议通过，以总股本 17,868 万股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。增资后，公司总股本变更为 19,654.8 万股。
2000 年 5 月，经公司 1999 年度股东会议审议通过，以 1999 年末总股本 19,654.8
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。增资后，公司总股本变更为 23,585.76
万股。
2002 年 5 月，经公司 2001 年度股东会议审议通过，以 2001 年末总股本 23,585.76
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。增资后，公司总股本变更为 25,944.336
万股。
2003 年 5 月，经公司 2002 年度股东会议审议通过，以 2002 年末总股本 25,944.336
万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 1 股。增资后，公司总股本变更为
28,538.7695 万股。
4. 股权分置改革
2006 年 5 月，公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，以 2006
年 6 月 5 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于 2006 年 6 月 6 日
上市交易，A 股流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 3.3 股股份。
5. 重大资产重组
5.1 重大资产重组的实施经过
根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，经中国证监会证监许可[2010] 1414
号文核准，公司将截至评估基准日（2009 年 7 月 31 日）的全部资产与负债与湖北
省国资委、长江电力和国电集团持有的能源有限合计 100%的股权进行资产置换，置
入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行 1,782,412,018 股股份
购买。
2010 年 11 月 23 日，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有能源有限 100%
的股权已过户至公司名下。2010 年 11 月 23 日，大信出具大信验字[2010]第 2-0050
号《验资报告》，对前次重组新增注册资本及股本情况进行了审验。
2010 年 11 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《证券登记确认书》及《前 10 名股东名册》，前次重组中发行人向湖北省国资委、
长江电力、国电集团非公开发行的 1,782,412,018 股人民币普通股已办理完毕股份登
记手续。
2011 年 12 月 22 日，公司披露了《湖北能源集团股份有限公司重大资产重组实
施情况报告书》，公司前次重组实施。
5.2 重大资产重组完成后发行人的股本结构
前次重组完成后，公司的股本结构为：
股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
湖北省国资委 888,317,165 42.96
长江电力 760,090,017 36.76
国电集团 134,004,836 6.48
三环集团 92,190,356 4.46
其他股东 193,197,339 9.34
合计 2,067,799,713 100.00
6. 2012 年非公开发行股票
2012 年 9 月，公司以 5.20 元/股的价格向泰达宏利基金管理有限公司等四家机
构投资者非公开发行 606,575,126 股人民币普通股，募集资金 31.54 亿元。该次非公
开发行股票完成后，公司的总股本为 2,674,374,839 元，前十大股东情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖北省国资委 888,317,165 33.22
2 中国长江电力股份有限公司 760,090,017 28.42
3 泰达宏利基金管理有限公司 230,000,000 8.60
4 兴业全球基金管理有限公司 200,000,000 7.48
5 中国国电集团公司 134,004,836 5.01
6 北京长电创新投资管理有限公司 120,000,000 4.49
7 三环集团公司 92,301,454 3.45
8 中国长城资产管理公司 56,575,126 2.12
9 马文霞 1,686,226 0.06
中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源
10 1,538,889 0.06
优选混合型证券投资基金
7. 2014 年资本公积金转增股本
经大信会计师事务所审计，公司 2014 年半年度实现归属于上市公司股东的净利
润 508,633,719.84 元，截至 2014 年 6 月 30 日，母公司未分配利润 88,846,602.32 元，
母公司资本公积金 8,509,410,421.04 元，股本总额 2,674,374,839 元。
2014 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2014
年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截至 2014 年 6 月 30
日总股本 2,674,374,839 股为基数，实施以资本公积金每 10 股转增 10 股的方案，并
决定将上述方案提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
2014 年 9 月 12 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上述方案。
2014 年 9 月 16 日，湖北能源刊登实施公告，确定相关股权登记日为 2014 年 9
月 19 日，除权除息日及新增股份上市日为 2014 年 9 月 22 日。
本次资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本增至 5,348,749,678 股。
8、2015 年非公开发行股票（尚未完成）
8.1 基本情况
2014 年 5 月 9 日，湖北能源披露《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票
预案》，拟向中国长江三峡集团公司和陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行股
票的数量为不超过 1,143,396,226 股，拟募集资金总额（含发行费用）为不超过 606,000
万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
号
1 新建湖北黄石筠山风电场工程项目 70,383.78 70,000.00
2 新建湖北荆门象河风电场一期工程项目 86,993.37 86,500.00
3 新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目 44,961.97 42,000.00
4 新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目 44,764.27 12,000.00
5 新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目 125,962.00 47,500.00
6 新建大悟三角山风电场工程项目 43,548.64 42,000.00
7 新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目 47,523.00 46,000.00
8 新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目 81,869.00 80,000.00
9 收购利川公司 100%的股权 22,124.47 22,124.47
10 收购通城公司 100%的股权 550.00 550.00
11 新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目 43,873.60 42,873.00
12 新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目 63,306.57 62,500.00
13 偿还三峡财务公司贷款 278,596.00 51,952.53
合计 954,456.67 606,000.00
8.2 实际控制人变更情况（尚未完成）
上述非公开发行股票事项前后，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中
国长江三峡集团公司控制的公司股份情况如下表所示：
股东姓名或名称 发行前 发行后
比例 比例
股数（股） 股数（股）
（%） （%）
湖北省人民政府国有资产监督管
1,776,634,330 33.22 1,776,634,330 27.37
理委员会
三环集团公司 184,602,908 3.45 184,602,908 2.84
小计 1,961,237,238 36.67 1,961,237,238 30.21
中国长江三峡集团公司 - - 943,396,226 14.53
中国长江电力股份有限公司 1,520,180,034 28.42 1,520,180,034 23.42
北京长电创新投资管理有限公司 65,534,202 1.23 65,534,202 1.01
小计 1,585,714,236 29.65 2,529,110,462 38.96
湖北能源总股本 5,348,749,678 100.00 6,492,145,904 100.00
若上述非公开发行股票事项完成后，中国长江三峡集团公司直接持有公司
14.53%的股权，通过中国长江电力股份有限公司间接控制公司 23.42%的股权，通过
北京长电创新投资管理有限公司间接控制公司 1.01%的股权，拥有权益的公司股份
达到了公司总股本的 38.96%；湖北省人民政府国有资产监督管理委员会直接并间接
通过三环集团公司合计控制公司 30.21%的股权。公司的控股股东将变更为中国长江
三峡集团公司，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。上述非公开
发行股票事项完成后,公司的股权控制关系如下图所示：
截至本申请书出具日，上述非公开发行股票事项尚未完成，尚存在不确定性。
（四）发行人股本结构和前十名股东持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 2,676,900 0.05
1、国家持股 0.00
2、国有法人持股 638,880 0.01
3、其他内资持股 2,038,020 0.04
其中：境内法人持股 1,724,976 0.03
境内自然人持股 313,044 0.01
4、外资持股 0 0.00
其中：境外法人持股 0 0.00
境外自然人持股 0 0.00
二、无限售条件股份 5,346,072,778 99.95
1、人民币普通股 5,346,072,778 99.95
2、境内上市的外资股 0 0.00
3、境外上市的外资股 0 0.00
4、其他 0 0.00
三、股份总数 5,348,749,678 100.00
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 湖北省国资委 1,776,634,330 33.22
2 中国长江电力股份有限公司 1,520,180,034 28.42
3 兴业全球基金公司－兴业－中海信托股份有限公司 267,437,300 5.00
4 中国国电集团公司 231,912,060 4.34
5 三环集团公司 184,602,908 3.45
6 北京长电创新投资管理有限公司 65,534,202 1.23
7 前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合 44,512,145 0.83
8 极限资产管理有限公司 26,700,000 0.50
9 全国社保基金——八组合 20,970,530 0.39
10 李劲峰 16,648,095 0.31
六、发行人面临的风险
（一）本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及
国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利
率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的波动可
能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次发行完成后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。证券市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响，发
行人无法保证本期债券上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债
券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体
长期信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，本期债券的本息偿付具备较强的保
障。在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以
及公司本身的生产经营存在一定不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中
获得足够资金按期偿付本息，从而影响本期债券持有人的利益。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保
障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政
策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本
期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿
付债务本息。报告期内，发行人与其主要客户发生的重要业务往来中未曾发生违约
行为，按约偿还银行贷款利息及本金，未有违约情形。未来发行人将继续秉承诚实
守信、遵纪守法的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券
存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦可能使本期债券投
资者受到不利影响。
（六）评级风险
发行人目前资信情况良好，经中诚信证评综合评定发行人主体长期信用等级为
AAA，本期债券评级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司
主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。
本期债券存续期内，有可能由于客观原因信用评级机构调低发行人的主体信用
等级和本期债券的信用等级，这将对本期债券投资者产生不利影响。
（二）发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
发行人长期以来经营稳健、重视负债期限结构管理和资金管理，无不良信用记
录。公司最近三年的利息保障倍数分别为 1.80 倍、2.49 倍和 2.95 倍，2012 年度、
2013 年度及 2014 年度，发行人可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为
66,949.16 万元、94,807.66 万元、114,351.02 万元，近三年平均可分配利润（归属于
母公司所有者的净利润）为 92,035.95 万元，偿债能力处于较好水平并持续提高。发
行人偿债能力良好，但如未来发行人的经营环境发生重大不利变化，发行人将可能
无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、利率波动风险
未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率，将增加公司的
融资成本，加大公司经营压力。
3、汇兑损益风险
截至 2015 年 3 月 31 日，公司一年期以上日元借款的金额为 62.22 亿日元，随
着汇率波动可能造成汇兑损益，从而对公司的盈利水平造成一定的影响。
（二）经营风险
1、经济周期风险
电力需求量变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发
展期，经济发展对电力的需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经
济发展对电力的需求量将相应减少。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求
将减少，发电企业可能受到影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
2、煤炭价格上涨及供应不足的风险
发行人火电业务生产经营位于湖北省，省内煤炭资源较为匮乏，电煤主要来自
于河南、山西、陕西等其他省份，近年来煤炭价格处于较低水平。未来如果出现燃
料价格继续大幅上涨而电价没有相应调高，将会对公司的生产经营产生不利影响。
3、清江流域来水量的不确定性风险
发行人主要水力发电机组位于清江流域，清江流域来水的不确定性和年度的不
均衡性，将对公司发电量和经营业绩产生较大影响。
为平衡业务结构，公司长期以来着力发展火电、风电、天然气管道等业务，各
业务板块之间形成了较好的互补效应。以2013年为例，虽然当年清江水电来水情况
较差，但当年火电业务盈利情况较好，推动公司当年净利润增长。
尽管如此，目前水电业务仍然是公司利润的重要来源，公司水电业务受到清江
来水情况影响较大，清江来水情况不好仍可能对公司的盈利能力、偿债能力造成不
利影响。
4、安全运营的风险
发行人在正常生产中，存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设备
损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成发行人正常生产经营的中断，甚至生
命、财产的重大损失。
5、供电区域需求波动的风险
目前发行人所属各电厂所生产的电能主要销售给华中电网有限公司和湖北省电
力公司，电能绝大部分在湖北省最终消纳。湖北省经济和信息化委员会根据预测的
湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网签订购售
电合同销售电能。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性。虽然目前
我国电力供应较为紧张，但如未来湖北省内电力有效需求不足，将会使发行人发电
机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。
（三）管理风险
发行人生产经营规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的
变化而不断调整，因而对发行人的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步
有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
（四）政策风险
1、电力体制改革风险
2002 年 2 月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”
的改革方向；2005 年 3 月 28 日，国家发改委出台《上网电价管理暂行办法》，明
确了竞价上网前和竞价上网后不同的电价确定标准，为未来竞价上网的全面启动奠
定了基础。随着电力体制改革的深入实施及竞价上网的实施，可能导致发行人的上
网电价水平发生变化，从而影响公司的盈利水平。
2、环保政策风险
2003 年 7 月 1 日起实行的《排污费征收使用管理条例》增加了火电企业环保方
面的支出；2007 年 6 月 3 日国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性工作方案
的通知》，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂二氧化硫治
理。发行人在火电机组建设决策过程中，将重点建设大容量、高参数的机组设备，
在满足国家对环境保护方面严格要求的同时，提高生产效率，节约生产成本。但是
如果未来国家环保政策执行力度进一步加大，火电企业的环境保护成本可能会逐渐
增加，经营业绩将会受到影响。
（五）自然灾害风险
发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾
害风险。虽然发行人在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、
水文等多个方面对工程建设进行了论证，发行人的所属电站具备一定抵抗自然灾害
的能力，但如果在发行人的生产经营地发生上述自然灾害，发行人的电力业务将遭
受损失。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称及简称
本期债券的名称为“湖北能源集团股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）”，
债券简称“15 鄂能 01”。
二、债券发行总额
湖北能源集团股份有限公司 2015 年公司债券各期发行规模合计不超过人民币
20 亿元（含 20 亿元），本期债券发行规模为 10 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]457 号文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向拥有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的社会公众
投资者公开发行和网下面向拥有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者询
价配售相结合的方式。
网上认购按“时间优先”的原则实时成交。
网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价结果进行配售，配售原则是：
按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额
进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认
为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价
格优先的原则配售（价格由低到高的顺序进行配售）；在价格相同的情况下，按照认
购数量优先的原则配售（数量由大到小的顺序进行配售）；在认购数量也相同的情况
下，由发行人、联席主承销商及配售对象通过协商方式确定配售结果。发行人和联
席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
本期债券网上、网下预设的发行数量分别为 0.1 亿元和 9.9 亿元。发行人和联席
主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获
得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至
网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本期
债券最终认购不足，不足 10 亿元部分由联席主承销商以余额包销的方式认购。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的社会公众投资者（法
律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。
（三）发行时间表
日期 发行安排
T-2 日
2015 年 7 月 2 日 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、评级报告
（周四）
T-1 日
网下利率询价（询价时间 9:00-15:00）
2015 年 7 月 3 日
确定票面利率
（周五）
T日 公告最终票面利率
2015 年 7 月 6 日 网上认购日
（周一） 网下认购起始日
T+1 日
2015 年 7 月 7 日 网下认购日
（周二）
T+2 日
网下认购截止日
2015 年 7 月 8 日
（周三）
T+3 日
2015 年 7 月 9 日 发行结果延期披露的公告
（周四）
T+4 日
2015 年 7 月 10 日 公告发行结果
（周五）
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由招商证券股份有限公司担任保荐机构、联席主承销商、债券受托管
理人，由长江证券承销保荐有限公司担任簿记管理人、联席主承销商,由摩根士丹利
华鑫证券有限责任公司担任联席主承销商。本期债券规模为 10 亿元，余额包销比例
为长江保荐 90%，包销金额不超过 9 亿元，摩根士丹利华鑫证券 10%，包销金额不
超过 1 亿元，招商证券为 0 元。本次债券第二期规模为 10 亿元，余额包销比例为长
江保荐 90%，包销金额不超过 9 亿元，摩根士丹利华鑫证券 10%，包销金额不超过
1 亿元，招商证券为 0 元。
六、债券面额
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
七、债券存续期限
本期债券期限为 5 年，第 3 年末附发行人利率调整选择权、发行人赎回选择权
或投资者回售选择权。
八、债券利率
本期债券票面利率为 4.25%。本期公司债券存续期前 3 年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调利率选择权，未被回售部分债券
在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在
债券存续期后 2 年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分
债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按
年计息，不计复利，逾期不另计利息。
九、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息
支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
十、起息日
本期债券的起息日为 2015 年 7 月 6 日。
十一、付息日
2016 年至 2020 年每年的 7 月 6 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政
府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计
利息）。
十二、兑付日
本次债券的兑付日期为 2020 年 7 月 6 日。但若发行人行使赎回选择权，或债券
持有人行使回售选择权，本期债券相应本金的兑付日为 2018 年 7 月 6 日。如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
十三、计息期限
自 2015 年 7 月 6 日起至 2020 年 7 月 5 日止。若发行人行使赎回选择权，则计
息期限自 2015 年 7 月 6 日起至 2018 年 7 月 5 日止，未赎回部分债券的计息期限自
2015 年 7 月 6 日起至 2020 年 7 月 5 日止。若投资者行使回售权，则计息期限自 2015
年 7 月 6 日起至 2018 年 7 月 5 日止，未回售部分债券的计息期限自 2015 年 7 月 6
日起至 2020 年 7 月 5 日止。
十四、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债
券的信用等级为 AAA。
十五、募集资金的验资确认
本期债券实际发行规模为 10 亿元，募集资金在扣除承销保荐费用之后已于 2015
年 7 月 10 日汇入发行人指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本
期债券募集资金到位情况出具了大信验字【2015】第 2-00065 号的验资报告。
十六、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
十七、受托管理人
本期债券受托管理人为招商证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上［2015］387 号文同意，本期债券将于 2015 年 8 月 12 日起在
深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌交易。本期债券简称“15 鄂能 01”，
上市代码为“112252”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交
易场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）对公司 2012 年
度、2013 年度及 2014 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计
报告（大信审字[2013]第 2-00520 号、大信审字[2014]第 2-00521 号、大信审字[2015]
第 2-00570 号）。2015 年 1-3 月财务报告未经审计。
二、发行人最近三年及 2015 年 1-3 月财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 186,960.08 69,826.40 114,088.16 287,052.56
交易性金融资产 0.00 0.00
应收票据 9,119.09 14,404.59 23,482.45 19,038.81
应收账款 78,489.76 68,969.68 76,788.76 96,094.15
预付账款 25,237.16 23,824.74 54,234.37 85,793.92
应收利息 423.77 423.77 382.87 341.67
应收股利 3.71 0.00 0.00
其他应收款 99,229.39 9,855.89 7,853.17 7,208.54
存货 21,344.20 36,000.02 14,889.27 19,844.62
一年内到期的非流动资产 5.77 5.77 2.63 3,500.00
其他流动资产 - 234.27 4,650.33 0.00
流动资产合计 420,809.22 223,548.85 296,372.01 518,874.28
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
非流动资产：
发放委托贷款及垫款 - - 0.00 0.00
可供出售金融资产 66,608.35 88,533.35 5,408.35 5,408.35
持有至到期投资 - 1.1 1.2
长期应收款 677.25 817.25 817.25 677.25
长期股权投资 388,103.15 375,358.62 356,806.45 338,388.42
投资性房地产 2,620.02 2,650.87 1,014.80 1,049.77
固定资产 2,234,441.15 2,231,809.47 2,201,115.36 2,174,693.86
在建工程 361,982.65 357,249.31 192,713.61 114,979.86
工程物资 508.53 456.17 444.38 294.39
固定资产清理 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00
无形资产 30,750.44 31,025.74 41,115.51 41,167.54
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 9,230.19 9,230.19 9,230.19 9,230.19
长期待摊费用 1,428.66 1,485.57 1,587.15 1,784.32
递延所得税资产 4,851.81 4,851.81 3,181.59 2,067.85
其他非流动资产 51,533.68 40,364.54 58,939.54 1,789.09
非流动资产合计 3,152,735.90 3,143,832.90 2,872,374.17 2,691,530.90
资产总计 3,573,545.11 3,367,381.74 3,168,746.18 3,210,405.18
流动负债：
短期借款 830,890.50 498,490.50 345,800.00 406,000.00
吸收存款及同业存放 585.38 3.23 1,387.71 417.29
交易性金融负债 0.00 0.00
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
应付票据 55,045.76 64,676.64 53,514.36 44,757.62
应付账款 59,457.97 57,608.43 48,616.07 33,940.92
预收款项 13,939.67 14,839.06 15,084.51 4,079.64
应付职工薪酬 14,575.06 11,583.93 17,291.19 15,046.19
应交税费 21,652.93 16,199.05 10,206.00 7,525.76
应付利息 5,093.59 12,793.23 3,578.94 6,756.99
应付股利 0.01 0.01 7,557.55 369.21
其他应付款 98,602.21 82,976.09 53,489.64 51,988.28
一年内到期的非流动负债 295,091.32 301,678.32 380,200.05 55,675.36
其他流动负债 - 200,000.00 0.00 0.00
流动负债合计 1,394,934.40 1,260,848.49 936,726.01 626,557.27
非流动负债：
长期借款 422,789.03 400,718.59 567,383.09 704,803.14
应付债券 103,485.41 102,452.50 201,785.37 510,334.22
长期应付款 - - 0.00 0.00
长期应付职工薪酬 12,137.05 12,301.79 11,521.08 11,953.21
专项应付款 - - - 1.3
预计负债 - - - 1.4
递延收益 15,555.27 15,188.60 12,706.98 1.5
递延所得税负债 4,968.75 8,281.25 - 1.6
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 558,935.50 538,942.73 793,396.52 1,235,951.75
负债合计 1,953,869.90 1,799,791.21 1,730,122.54 1,862,509.03
所有者权益：
股本 534,874.97 534,874.97 267,437.48 267,437.48
资本公积 501,340.96 501,913.92 767,724.21 767,435.97
2015 年 3 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
其他综合收益 27,900.14 26,512.64 0.00 1.7
专项储备 30.60 55.90 89.59 1.8
盈余公积 40,831.06 40,831.06 30,547.60 26,175.89
一般风险储备 0.00 1.9
未分配利润 394,706.43 346,004.35 271,354.92 224,964.68
归属于母公司所有者权益合
1,499,684.15 1,450,192.84 1,337,153.80 1,286,014.02
计
少数股东权益 119,991.05 117,397.69 101,469.85 73,835.35
所有者权益合计 1,619,675.21 1,567,590.53 1,438,623.65 1,359,849.36
负债和所有者权益总计 3,573,545.11 3,367,381.74 3,168,746.18 3,210,405.18
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 190,326.34 729,288.15 1,111,854.50 1,030,262.41
其中：营业收入 189,694.76 727,014.68 1,108,969.91 1,029,636.73
二、营业总成本 152,403.85 641,922.64 1,017,022.30 956,117.45
其中：营业成本 122,691.25 497,821.16 922,414.22 824,939.19
利息支出 0.76 24.97 57.68 1.23
手续费及佣金支出 10.38 24.79 27.74 11.30
营业税金及附加 2,679.30 7,870.99 6,752.40 7,498.17
销售费用 238.77 1,395.62 1,901.92 1,235.82
管理费用 6,560.39 31,821.99 28,226.76 27,011.63
财务费用 20,204.75 83,749.00 54,553.15 89,434.13
资产减值损失 18.27 19,214.11 3,088.42 5,985.98
加：公允价值变动收益
- - - 0.00
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
24,054.96 57,658.71 31,536.41 11,720.21
填列）
其中：对联营企业和合营
- 39,781.49 28,808.55 8,395.13
企业的投资收益
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
汇兑收益（损失以“-”号填
- - - 0.00
列）
三、营业利润（亏损以
61,977.45 145,024.23 126,368.61 85,865.17
“－”号填列）
加：营业外收入 4,565.57 25,977.04 1,226.81 2,956.00
减：营业外支出 2.56 348.74 5,084.41 4,589.42
其中：非流动资产处置净
2.55 106.42 3,205.88 4,309.66
损失
四、利润总额（亏损总额
66,540.45 170,652.54 122,511.01 84,231.75
以“－”号填列）
减：所得税费用 13,434.09 41,548.03 9,892.09 13,306.81
五、净利润（净亏损以
53,106.37 129,104.51 112,618.92 70,924.95
“－”号填列）
其中：归属于母公司所有
48,702.08 114,351.02 94,807.66 66,949.16
者的净利润
少数股东损益 4,404.29 14,753.49 17,811.26 3,975.78
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/
0.09 0.21 0.18 0.15
股)
（二）稀释每股收益(元/
0.09 0.21 0.18 0.15
股)
七、其他综合收益税后净
1,387.50 26,512.64 - 1.10
额
八、综合收益总额 54,493.87 155,617.15 112,618.92 70,924.95
其中：归属于母公司所有
50,089.58 140,863.66 94,807.66 66,949.16
者的综合收益总额
归属于少数股东的综合
4,404.29 14,753.49 17,811.26 3,975.78
收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到
209,387.95 785,492.65 1,143,112.27 1,139,282.64
的现金
客户存款和同业存放款
582.15 -1,384.48 970.42 417.29
项净增加额
收取利息、手续费及佣金
631.59 2,273.48 3,394.84 620.28
的现金
收到的税费返还 4,235.33 24,353.63 410.13 69.50
收到其他与经营活动有
7,951.04 23,357.28 28,889.86 17,080.85
关的现金
经营活动现金流入小计 222,788.05 834,092.56 1,176,777.51 1,157,470.56
购买商品、接受劳务支付
102,017.95 372,153.79 818,319.19 686,072.71
的现金
存放中央银行和同业款
-4,755.47 7,994.62 3,552.47 5,705.90
项净增加额
支付利息、手续费及佣金
2.85 26.65 7.72 12.53
的现金
支付给职工以及为职工
10,728.05 52,024.54 41,432.20 41,168.56
支付的现金
支付的各项税费 25,105.85 101,806.48 83,790.81 76,122.44
支付其他与经营活动有
9,514.64 46,531.45 27,313.00 23,518.71
关的现金
经营活动现金流出小计 142,613.89 580,537.52 974,415.39 832,600.85
经营活动产生的现金流
80,174.16 253,555.03 202,362.13 324,869.71
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 20,140.00 28,254.91 5,622.50 601.80
取得投资收益收到的现
11,316.25 12,369.07 7,879.52 4,790.47
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 - 19.66 154.94 74.57
现金净额
处置子公司及其他营业
- - 0.00 0.00
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - 0.00 0.00
关的现金
投资活动现金流入小计 31,456.25 40,643.64 13,656.95 5,466.84
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 37,411.64 227,634.09 159,442.99 125,054.43
现金
投资支付的现金 0.00 50,200.00 140.00 109,690.91
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
取得子公司及其他营业
0.00 0.00 0.00 0.00
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
80,869.00 0.00 0.00 0.00
关的现金
投资活动现金流出小计 118,280.64 277,834.09 159,582.99 234,745.34
投资活动产生的现金流
-86,824.40 -237,190.45 -145,926.03 -229,278.50
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 2,250.00 12,268.59 313,565.44
其中：子公司吸收少数股
- 2,250.00 12,268.59 1,846.37
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 377,639.78 1,032,283.58 603,899.24 1,046,021.27
发行债券收到的现金 - - 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有
1,090.43 63,957.88 39,308.73 54,285.77
关的现金
筹资活动现金流入小计 378,730.21 1,098,491.46 655,476.57 1,413,872.48
偿还债务支付的现金 219,573.26 1,018,780.44 735,500.80 1,310,099.11
分配股利、利润或偿付利
27,245.58 118,945.57 108,596.12 109,287.16
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
0.00 1,000.00 1,000.00 0.00
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
3,447.32 24,087.19 38,108.34 71,446.03
关的现金
筹资活动现金流出小计 250,266.16 1,161,813.21 882,205.26 1,490,832.30
筹资活动产生的现金流
128,464.05 -63,321.75 -226,728.70 -76,959.82
量净额
四、汇率变动对现金及现
0 0.00 0.000835
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
121,813.81 -46,957.17 -170,292.60 18,631.39
增加额
加：期初现金及现金等价
50,848.14 97,805.32 268,097.92 249,466.53
物余额
六、期末现金及现金等价
172,661.96 50,848.14 97,805.32 268,097.92
物余额
（二）母公司财务报表
本公司于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日、2015
年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015
年 1-3 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动资产：
货币资金 125,625.69 48,881.75 86,973.90 208,587.21
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00 0.00
应收账款 0.00 0.00 0.00
预付账款 - 0.00 0.68 0.00
应收利息 0.00 0.00 0.00
应收股利 - 0.00 30,000.00 0.00
其他应收款 237,529.85 152,468.86 158,417.30 95,964.85
存货 - - 0.00 0.00
一年内到期的非流动资
518,300.00 495,400.00 205,570.81 0.00
产
其他流动资产 - - 0.00 0.00
流动资产合计 881,455.54 696,750.61 480,962.69 304,552.06
非流动资产：
发放委托贷款及垫款 0.00 0.00 0.00
可供出售金融资产 61,200.00 83,125.00 0.00 0.00
持有至到期投资 - 0.00 0.00 0.00
长期应收款 - 0.00 0.00 170,082.38
长期股权投资 1,060,408.92 1,059,053.97 987,623.86 973,074.33
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日
投资性房地产 - 0.00 0.00 0.00
固定资产 202.14 214.53 288.07 0.00
在建工程 73,557.53 67,829.28 2,452.01 1,949.72
工程物资 - 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 - 0.00 0.00 0.00
无形资产 27.95 32.84 50.50 0.00
开发支出 - 0.00 0.00 0.00
商誉 - 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 - 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 0.45 0.45 8.68 0.00
其他非流动资产 - 0.00 338.97 0.00
非流动资产合计 1,195,396.99 1,210,256.06 990,762.10 1,145,106.43
资产总计 2,076,852.53 1,907,006.67 1,471,724.79 1,449,658.48
流动负债：
短期借款 490,000.00 240,000.00 115,000.00 0.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据 - 0.00 0.00 0.00
应付账款 6,777.76 5,758.03 0.00 0.00
预收款项 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 25.65 16.75 61.82 0.00
应交税费 2,716.27 936.84 1,014.76 14.41
应付利息 - 9,321.67 0.00 0.00
应付股利 - 0.00 7,557.54 369.21
其他应付款 176,054.00 156,962.36 2,405.73 115,736.12
一年内到期的非流动负
- 0.00 159,834.81 0.00
债
其他流动负债 - 200,000.00 0.00 0.00
流动负债合计 675,573.68 612,995.65 285,874.66 116,119.74
非流动负债：
长期借款 - 0.00 0.00 0.00
应付债券 - 0.00 0.00 159,374.38
长期应付款 - 0.00 0.00 0.00
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日
长期应付职工薪酬 263.47 270.11 231.48 240.05
专项应付款 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00
递延收益 - 0.00 840.00 770.00
递延所得税负债 4,968.75 8,281.25 0.00 0.00
其他非流动负债 - 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 5,232.22 8,551.36 1,071.48 160,384.43
负债合计 680,805.90 621,547.01 286,946.14 276,504.16
所有者权益：
股本 534,874.97 534,874.97 267,437.48 267,437.48
资本公积 584,284.09 584,284.09 849,316.04 849,324.88
专项储备 26,246.50 0.00 0.00 0.00
其他综合收入 - 24,859.000 0.00 0.00
盈余公积 36,685.30 36,685.30 26,401.84 22,030.13
一般风险准备 0.00 0.00 0.00
未分配利润 213,955.78 104,756.31 41,623.28 34,361.83
所有者权益合计 1,396,046.63 1,285,459.66 1,184,778.65 1,173,154.32
负债和所有者权益总计 2,076,852.53 1,907,006.67 1,471,724.79 1,449,658.48
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 - 140.74 0.00 0.00
减：营业成本 74.95 0.00 0.00
营业税金及附加 49.41 323.63 322.36 -
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 - 0.00 0.00 0.00
管理费用 775.35 6,685.11 4,886.54 420.24
财务费用 7,333.20 14,756.42 -7,913.49 -621.01
资产减值损失 6.39 -32.90 -3.30 42.00
加：公允价值变动收益 - 0.00 0.00 0.00
投资收益 119,980.78 124,532.48 41,682.82 13,945.70
其中：对联营企业和合
1,354.96 12,636.05 11,680.87 -1,049.93
营企业的投资收益
二、营业利润 111,816.43 102,866.00 44,390.70 14,104.47
加：营业外收入 - 17.88 0.00 0.00
减：营业外支出 - 0.00 0.00 0.00
其中：非流动资产处置
- 0.00 0.00 0.00
净损失
三、利润总额 111,816.43 102,883.88 44,390.70 14,104.47
减：所得税费用 2,616.96 49.28 665.04 -
四、净利润 109,199.47 102,834.61 43,725.66 14,104.47
五、每股收益 - -
（一）基本每股收益(元
- -
/股)
（二）稀释每股收益(元
- -
/股)
六、其他综合收益的税
1,387.50 24,859.00 0.00 0.00
后净额
七、综合收益总额 110,586.97 127,693.60 43,725.66 14,104.47
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
- 126.75 0.00 0.00
到的现金
收到的税费返还 - 0.00 0.00
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收到其他与经营活动
82,451.83 829,066.34 326,842.25 35,159.81
有关的现金
经营活动现金流入小
82,451.83 829,193.10 326,842.25 35,159.81
计
购买商品、接受劳务支
- 4.29 0.00 0.00
付的现金
支付给职工以及为职
555.74 3,912.72 2,187.88 0.00
工支付的现金
支付的各项税费 800.17 252.22 97.48 0.00
支付其他与经营活动
73,643.65 538,165.49 495,931.10 105,632.29
有关的现金
经营活动现金流出小
74,999.57 542,334.72 498,216.45 105,632.29
计
经营活动产生的现金
7,452.26 286,858.37 -171,374.21 -70,472.48
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 117,100.00 28,200.00 5,622.50 0.00
取得投资收益收到的
118,625.82 144,272.17 1.95 12,000.00
现金
处置固定资产、无形资 0.00
产和其他长期资产收 - 0.00 0.00
回的现金净额
处置子公司及其他营 0.00
业单位收到的现金净 - 0.00 0.00
额
收到其他与投资活动
- 286.69 0.00 0.00
有关的现金
投资活动现金流入小
235,725.82 172,758.86 5,624.45 12,000.00
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 4,768.77 62.38 1,112.59 1,948.54
付的现金
投资支付的现金 120,000.00 609,650.00 34,200.00 24,000.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 - 0.00 0.00 0.00
额
支付其他与投资活动
80,869.00 173.39 0.00 0.00
有关的现金
投资活动现金流出小
205,637.77 609,885.77 35,312.59 25,948.54
计
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资活动产生的现金
30,088.06 -437,126.91 -29,688.14 -13,948.54
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - 0.00 0.00 311,719.07
取得借款收到的现金 315,000.00 617,440.00 167,000.00 0.00
发行债券收到的现金 - - 0.00 0.00
收到其他与筹资活动
5,500.00 3,000.98 70.00 0.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
320,500.00 620,440.98 167,070.00 311,719.07
计
偿还债务支付的现金 265,000.00 453,000.00 52,000.00 0.00
分配股利、利润或偿付
16,296.38 55,234.57 35,573.55 17,605.17
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
- 30.02 47.41 1,321.07
有关的现金
筹资活动现金流出小
281,296.38 508,264.59 87,620.96 18,926.23
计
筹资活动产生的现金
39,203.62 112,176.38 79,449.04 292,792.83
流量净额
四、汇率变动对现金及
0.00 0.00 0.00
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
76,743.94 -38,092.15 -121,613.31 208,371.81
净增加额
加：期初现金及现金等
48,881.75 86,973.90 208,587.21 215.40
价物余额
六、期末现金及现金等
125,625.69 48,881.75 86,973.90 208,587.21
价物余额
三、发行人主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表主要财务指标
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
财务指标
/2015 年 1-3 月 日/2014 年 日/2013 年度 日/2012 年度
总资产（万元） 3,573,545.11 3,367,381.74 3,168,746.18 3,210,405.18
总负债（万元） 1,953,869.90 1,799,791.21 1,730,122.54 1,862,509.03
全部债务（万元） 1,707,302.02 1,568,016.56 1,548,682.87 1,721,570.34
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
财务指标
/2015 年 1-3 月 日/2014 年 日/2013 年度 日/2012 年度
所有者权益（万元） 1,619,675.21 1,567,590.53 1,438,623.65 1,347,896.15
流动比率 0.30 0.18 0.32 0.83
速动比率 0.29 0.15 0.30 0.80
资产负债率（%） 54.68 53.45 54.60 58.01
利息保障倍数（倍） 4.22 2.95 2.49 1.80
债务资本比率（%） 51.32 50.01 51.84 56.09
归属于发行人股东的每股
2.80 2.71 5.00 4.76
净资产（元）
营业总收入（万元） 190,326.34 729,288.15 1,111,854.50 1,030,262.41
利润总额（万元） 66,540.45 170,652.54 122,511.01 84,231.75
净利润（万元） 53,106.37 129,104.51 112,618.92 70,924.95
扣除非经常性损益后净利
44,377.72 117,316.75 115,540.86 71,524.50
润（万元）
归属于母公司所有者的净
48,702.08 114,351.02 94,807.66 66,949.16
利润
经营活动产生现金流量净
80,174.16 253,555.03 202,362.13 324,869.71
额（万元）
投资活动产生现金流量净
-86,824.40 -237,190.45 -145,926.03 -229,278.50
额（万元）
筹资活动产生现金流量净
128,464.05 -63,321.75 -226,728.70 -76,959.82
额（万元）
营业毛利率（%） 35.32 31.53 16.82 19.88
总资产报酬率（%） 2.51 7.82 6.28 5.87
EBITDA（万元） 114,069.62 353,364.53 285,276.97 285,536.66
EBITDA 全部债务比 0.07 0.23 0.18 0.17
EBITDA 利息倍数 5.51 4.05 3.48 2.71
应收账款周转率（次） 2.35 9.30 12.42 9.11
存货周转率（次） 4.05 18.34 45.46 24.67
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿还率（%） 100 100 100
每股经营活动现金流量
0.15 0.47 0.76 1.21
（元）
每股净现金流量（元） 0.23 -0.09 -0.64 0.07
注：主要财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务＝长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均余额
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
贷款偿还率=已偿还贷款金额/应偿还贷款金额
利息偿还率=已偿还利息金额/应偿还利息金额
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
2、母公司报表主要财务指标
由于母公司 2012 年至 2013 年没有实际的经营活动，主要依托于能源有限及其
控股子公司开展业务，母公司报表中只有长期股权投资、往来款、借款或发行的债
券等负债、母公司通过委托借款方式注入到子公司形成的债权等。母公司 2014 年有
少量的营业收入，主要是母公司下属光伏分公司当年产生少量的光伏发电收入，公
司利润表项目主要为管理费用、财务费用及投资收益。由于母公司能够完全控制能
源有限及其子公司的经营及财务政策，每年可获取可观的投资收益，以弥补管理费
用及财务费用。根据母公司的实际情况，母公司主要的财务指标如下：
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
财务指标
/2015 年 1-3 月 日/2014 年 日/2013 年度 日/2012 年度
总资产（万元） 2,076,852.53 1,907,006.67 1,471,724.79 1,449,658.48
总负债（万元） 680,805.90 621,547.01 286,946.14 276,504.16
全部债务（万元） 490,000.00 240,000.00 274,834.81 159,374.38
所有者权益（万元） 1,396,046.63 1,285,459.66 1,184,778.65 1,173,154.32
流动比率 1.30 1.14 1.68 2.62
速动比率 1.30 1.14 1.68 2.62
资产负债率（%） 32.78 32.59 19.50 19.07
利息保障倍数（倍） 14.25 6.64 34.09 -
债务资本比率（%） 25.98 15.73 18.83 11.96
归属于发行人股东的每股
2.61 2.40 4.43 4.39
净资产（元）
营业总收入（万元） 0.00 140.74 0.00 0.00
利润总额（万元） 111,816.43 102,883.88 44,390.70 14,104.47
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
财务指标
/2015 年 1-3 月 日/2014 年 日/2013 年度 日/2012 年度
净利润（万元） 109,199.47 102,834.61 43,725.66 14,104.47
扣除非经常性损益后净利
109,199.47 102,821.19 43,725.66 14,104.47
润（万元）
经营活动产生现金流量净
7,452.26 286,858.37 -171,374.21 -70,472.48
额（万元）
投资活动产生现金流量净
30,088.06 -437,126.91 -29,688.14 -13,948.54
额（万元）
筹资活动产生现金流量净
39,203.62 112,176.38 79,449.04 292,792.83
额（万元）
注：2012 年母公司未发生利息费用；
主要财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务＝长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均余额
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
贷款偿还率=已偿还贷款金额/应偿还贷款金额
利息偿还率=已偿还利息金额/应偿还利息金额
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
报告期利润 年度 净资产收益率 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 基本每股 稀释每股
(%) （%） 收益 收益
2015 年 1-3 月 3.01 3.30 0.09 0.09
归属于公司普通股 2014 年 7.29 8.21 0.21 0.21
股东的净利润 2013 年 6.59 7.14 0.18 0.18
2012 年 4.92 6.63 0.15 0.15
2015 年 1-3 月 2.47 2.71 0.07 0.07
扣除非经常性损益
2014 年 6.54 7.36 0.19 0.19
后归属于公司普通
2013 年 6.76 7.32 0.18 0.18
股股东的净利润
2012 年 4.97 6.94 0.13 0.13
注：本表中净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算。
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
非流动资产处置损益（包
括已计提资产减值准备 11,349.05 14,497.14 -3,139.74 -4,276.14
的冲销部分）
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定 273.28 1,149.28 1,057.43 2,139.92
额或定量享受的政府补
助除外）
债务重组损益 - -1,365.31 -
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以 - - 1,018.89
及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投
资收益
对外委托贷款取得的损
- - 81.12
益
除上述各项之外的其他
15.87 51.96 -447.96 430.74
营业外收入和支出
减：所得税影响额 2,909.55 3,910.62 -973.64 -5.92
少数股东权益影响额（税
9.70 27.20 -487.51 -
后）
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
合计 8,718.95 11,760.56 -2,434.42 -599.55
注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(公告[2008]43 号)的规定执行。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA，本期债券评级为
AAA，本期债券的本息偿付具备较强的保障。在本期债券存续期间内，发行人所处
的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确定性，
可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期偿付本息，从而影响本期
债券持有人的利益。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2015 年 7 月 6 日，2016 年至 2020 年每年的 7 月 6 日为上
一个计息年度的付息日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2016
年至 2018 年每年的 7 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交
易日，顺延期间不另计息。
本期债券的到期兑付日为 2020 年 7 月 6 日。如投资者行使回售选择权，则其回
售部分债券的兑付日为 2018 年 7 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（一）偿债资金来源
公司将根据本次公司债券本息未来到期支付安排来制定年度资金运用计划，合
理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司
日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。
2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年和 2012 年，公司合并财务报表营业收入分别
为 190,326.34 万元、729,288.15 万元、1,111,854.50 万元、1,030,262.41 万元；实现归
属于母公司股东的净利润分别为 48,702.08 万元、114,351.02 万元、94,807.66 万元和
66,949.16 万元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 92,035.95 万元（2012
年、2013 年和 2014 年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），
不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 7,452.26 万元、286,858.37 万元、-171,374.21 万元、-70,472.48 万元（合
并报表口径）。
经过二十多年来的稳健经营与发展，公司已形成严格的内部控制、扎实的财务
基础、配置合理的资产结构、稳定且持续增长的盈利能力。严格的内控和较强的实
力使公司产生稳定现金流，并以此作为本期债券本息偿付的基础。因此，公司整体
偿债能力较高，偿债风险较低。
（二）偿债应急保障方案
截至2014年12月31日，公司经审计的合并财务报表中速动资产合计187,548.82
万元，其中货币资金69,826.40万元，应收票据14,404.59万元，应收账款68,969.68万
元。公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，与银行等金融机构
保持良好的合作关系，必要时可以通过应收账款抵押、应收票据贴现等方式将速动
资产变现，以迅速补充偿债资金。
截至2014年12月31日，公司持有可供出售金融资产88,533.35万元，主要为A股
上市公司陕西煤业股份有限公司（股票代码：601225）的股票，已于2015年1月解除
限售。上述股票可迅速变现以补充偿债资金。
三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障
措施：
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人
会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重
要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，见募集说明书“第六节债券受托管理人/二、
《债券受托管理协议》主要事项/（二）债券受托管理人的权利和义务”。
（三）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关
部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，
保证债券持有人的利益。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、
加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应
付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行
人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）流动性支持
发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能
力良好。截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及其附属企业共获得主要贷款银行的
授信额度为 573.46 亿元，已使用 120.72 亿元，尚有 452.74 亿元未使用发行人
获得主要贷款银行授信的具体情况见募集说明书“第三节发行人的资信情况/三、发
行人的资信情况/（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况”。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司持有可供出售金融资产 88,533.35 万元，主要为
A 股上市公司陕西煤业股份有限公司（股票代码：601225）的股票，已于 2015 年 1
月解除限售。发行人可通过金融资产的变现较快地获取规模较大的流动性支持。
综上，发行人可通过银行的资金拆借或金融资产的质押贷款、变现较快地获取
规模较大的流动性支持。
（七）其他保障措施
根据发行人 2014 年第三次临时股东大会授权及第八届董事会第二次会议决议，
在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人承诺将至
少采取如下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受
托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受
托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受
托管理人的违约责任。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保债券。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本期债券
存续期内，每年本公司公告年报后 2 个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并
在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
本公司应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知中诚信证评并提供有关资料。
中诚信证评将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债
券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重
大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以
确认或调整本期债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证评将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资
料。
跟踪评级结果将在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布并同时报
送发行人、监管部门、交易机构等。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人基本情况
名称:招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人:宫少林
联系人：胡晓和
电话:0755-82943155
传真:0755-82943121
邮政编码:518026
二、《债券受托管理协议》主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请
查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定享
有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和
义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行
其职责提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司
章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存
续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等部门及/
或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券
发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（发行人的上述文件以下合称“发行人
文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真
的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并
向新债券受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履
行的各项义务。
5、发行人应该确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证
券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的持有人名册，将该名册提
供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到
期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券
的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的
重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉
及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的
重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债
务处置；
（8）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重
要合同；
（9）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；
（10）本期债券被暂停交易；
（11）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门
规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
8、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问
获取：
（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发
行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关
的所有合同、文件和记录的副本；
（3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、
配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料
和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料
和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、
不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者
其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何
法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
9、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项
下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用
由发行人承担。
2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿
还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持
有人会议。
3、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围
内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程
序的重大进展及时予以公告。
4、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的
规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管
理人的职责和义务。
5、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有
人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决
议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知
或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全
体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。
7、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受
托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券受托管
理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋
取不正当利益。
8、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义
务。
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约
定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，
债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》
保存的与本期债券有关的全部文档资料。
11、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法
规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的二个月内出具债券受托
管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）债券受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本期债券持有人出具
受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期债券
利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之
日起的两个工作日内如实报告本期债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情
形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本期债券持有人，并依法召
集债券持有人会议；
（3）出现其他对本期债券持有人利益有重大实质影响的情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完
整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文
件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件以中国证监会要求的方式及时予以公布。
（四）债券受托管理人的费用
债券受托管理人不就本期债券受托管理事务收取任何费用。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其
资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的本期债券持有
人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有
人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受
托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有
人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据
债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人
有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人
在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的原债
券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管
理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 30 个工作日书面通知发
行人及全体本期债券持有人。
（六）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但
不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内
的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受
托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券
受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损
失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债
券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书
及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
2、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，
应立即通知债券受托管理人。
3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立
即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债
券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理
人的违约责任。
4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事
宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出
申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关
证据。
（七）协议生效及变更
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公
章后，自本期债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其
他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受《债券受托管理协议》，《债券受托
管理协议》即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的
合同。
2、《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致
订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为《债
券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期未偿还债券持有人组成。债券持有人会议由债券受托管
理人负责召集。债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，
并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人的合法权益，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据《债
券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的
权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期
未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等约
束力。
4、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一
切已发行的本期债券：
（1）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向
债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期
债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）不具备有效请求权的债券。
5、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》
使用的已在本募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，
但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利
率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券
持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管
理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理
人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破
产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
5、当发生对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿
还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集程序
1、召集
（1）在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②拟变更债券受托管理人；
③发行人不能按期支付本期债券的本息；
④发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破产；
⑤发行人书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面提议召
开债券持有人会议；
⑦发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。
（2）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限
范围内的任何事项或第（1）条所述事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之
日起 15 日内发出会议通知。
（3）如债券受托管理人未能按上述第（2）条的规定履行其职责，发行人、单
独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人
会议。
（4）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更
本期未偿还债券持有人债权登记日。
2、通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 15 日在中国证监会指定的
媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有人
会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④有权出席债券持有人会议的债权登记日；
⑤投票代理委托书的送达时间和地点；
⑥会务常设联系人姓名及电话号码。
（2）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知
应在债券持有人会议召开日 5 天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通
知的同一媒体上公告。
3、债权登记日
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 天，并
不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 天。于债权登记日当日交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席
该次债券持有人会议的登记持有人。
4、会议地点
召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住所
地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场
租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第
10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内
在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的
提案或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中
未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并
作出决议。
2、委托及授权事项
（1）本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应
当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债券持有人
者除外）。
（2）本期未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会
议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期
未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文
件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人
身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
（3）本期未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委
托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名；
②是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
④投票代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
（4）投票代理委托书应当注明如果本期未偿还债券持有人不作具体指示，本期
未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持
有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托
管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债
券持有人代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有
人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规
定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最
多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本期未
偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本期未偿还债券持有人代理人的姓名
及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码
等事项。
4、本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）出席债券持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有
人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席
应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的
事项再次做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、表决
（1）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
本期未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本期未偿还
债券拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作
出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当
由至少两名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）、一名债
券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
（4）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（5）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期
未偿还债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
2、决议
（1）债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人所持表决权的过
半数通过方为有效。
（2）如果出席会议的本期未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托
代理人出席）为持有发行人 10%以上（含 10%）股份的股东或该等股东或发行人的
关联方（依《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与
拟审议的议案有直接利害关系的其他本期未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系
的本期未偿还债券持有人”），则有关联关系的本期未偿还债券持有人仍然有权出席
债券持有人会议，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券
面值总额中。如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人没
有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案有权进行表
决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值应计入出
席会议的本期未偿还债券面值总额中。但是，如果会议审议的某一项议案与有关联
关系的本期未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券
持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本
期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。
（3）债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议
于中国证监会指定的媒体上公告。
3、会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所
代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
②召开会议的日期、具体时间、地点；
③会议主席姓名、会议议程；
④各发言人对每个审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）的质询意见、
建议及发行人代表的答复或说明等内容；债券持有人会议认为应当载入会议记录的
其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并
由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（七）其他
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
2、除涉及发行人商业机密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出
席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第十一节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
湖北能源集团股份有限公司 2015 年公司债券各期发行规模合计不超过人
民币 20 亿元（含 20 亿元），本期债券发行规模为 10 亿元，扣除发行费用后，
拟全额用于补充流动资金。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产结构的影响
本次发行完成且根据上述安排运用 10 亿元募集资金后，按照截至 2015 年 3 月
31 日发行人合并报表的财务数据计算，发行人流动资产占资产总额的比例将从
11.77%上升至 14.18%，发行人的资产流动性将得到加强。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次发行完成且根据上述安排运用 10 亿元募集资金后，按照截至 2015 年 3
月 31 日发行人合并报表的财务数据计算，发行人的速动比率将从 0.29 提升至 0.36，
流动比率将从 0.30 提升至 0.37，发行人的短期偿债能力将有所提高。
第十二节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人已审批的担保额度为 572,241.65 万元，其中对
外担保（不包括向控股子公司提供的担保）总额合计 53,295.65 万元，具体情况如下：
担保额
实际发生日 是否为
度相关 担保 实际担保 是否履
担保对象名称 期（协议签 担保类型 担保期 关联方
公告披 额度 金额 行完毕
署日） 担保
露日期
中国农业银行
2010 年
股份有限公司 2006 年 5 月 连带责任
10 月 22 50,000 50,000 10 年 否 否
湖北省分行 22 日 保证
注1 日
注 2010 年
湖北省财政厅 2007 年 3 月 连带责任
2 10 月 22 1,570.65 1,115.79 36 年 否 否
27 日 保证
日
2010 年
谷城县水电开 2007 年 7 月 连带责任
注3 10 月 22 1,725.00 1,135.08 21 年 否 否
发公司 20 日 保证
日
截止 2015 年 3 月 31 日已 截止 2015 年 3 月 31 日
审批的对外担保额度合 53,295.65 实际对外担保余额合 52,250.87
计 计
注 1：子公司能源有限于 2006 年发行 10 年期企业债券 10 亿元，该债券主要用于子公司清江水电水布垭电站建
设，中国农业银行股份有限公司湖北省分行为能源有限提供了 5 亿元担保，就该担保事项清江水电为中国农业
银行股份有限公司湖北省分行提供了 5 亿元反担保。
注 2：九宫山风电于 2007 年取得期限 35 年的西班牙政府贷款，湖北省财政厅为九宫山风电提供了担保，就该事
项子公司能源有限按其对九宫山风电的持股比例 48%为湖北省财政厅提供了反担保。截止 2010 年 12 月 31 日反
担保余额人民币 1,820.09 万元。
注 3：发行人间接控股子公司银隆电业为谷城县水电开发公司向中国农业银行股份有限公司襄樊米公支行
1,725.00 万元贷款提供担保，谷城县水电开发公司以投入到银隆电业的资本金作为反担保。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
（一）银隆电业涉及的诉讼事项
银隆电业为谷城水电向中国农业银行股份有限公司襄阳米公支行 1,725.00 万元
贷款提供担保，谷城水电以投入到银隆电业的资本金作为反担保。因贷款逾期，农
行米公支行对谷城水电、银隆电业提起诉讼，要求偿还贷款本金及利息。襄阳高新
技术产业开发区人民法院进行了开庭审理，2012 年 5 月，农行米公支行同意与谷城
水电和银隆电业自行组织和解；和解协议如下：
1、谷城水电目前尚欠款 1,335.08 万元，从 2013 年开始，每年 6 月 30 日前偿还
100 万元，直至还清，利息另行协商；
2、银隆电业对上述付款承担连带责任，一旦连带责任生效或实施，谷城水电同
意以投入到银隆电业的注册资本的现值部分给予偿付。
截止 2015 年 3 月 31 日反担保余额为人民币 1,135.08 万元。
（二）湖北煤投涉及的诉讼事项
1、湖北煤投与上海路港燃料有限公司诉讼情况
湖北煤投于 2012 年 3 月 22 日和 2012 年 9 月 1 日，与上海路港燃料有限公司先
后签署两份《煤炭买卖合同》，就有关煤炭买卖事宜进行了约定。合同签署后，湖
北煤投向上海路港燃料有限公司累计支付款项 1.095 亿元，但上海路港燃料有限公
司只向湖北煤投交付部分货物。截止 2013 年 4 月 24 日，上海路港燃料有限公司拖
欠湖北煤投预付款 54,092,439.67 元。湖北煤投多次要求上海路港燃料有限公司返还
预付款项，但均遭推诿拒绝。为维护自身合法权益，湖北煤投依法于 2015 年 2 月在
上海市普陀区人民法院提起诉讼，要求判令上海路港燃料有限公司返还预付款
54,092,439.67 元，并支付资金占用利息 6,444,987.20 元（该利息暂计算至 2014 年 11
月 30 日，最终计算至预付款全部返还之日），同时判令上海路港燃料有限公司承担
本案的全部诉讼费用。
2015 年 3 月 4 日，上海市普陀区人民法院进行了第一次开庭审理，目前，本案
审理程序尚未终结，诉讼结果存在不确定性。公司已经提取 2,139.70 万元坏账准备
金。
2、湖北煤投与平顶山市通诚煤炭储运有限公司诉讼情况
公司下属子公司湖北煤投于 2015 年 5 月 7 日就平顶山市通诚煤炭储运有限公司
拖欠湖北煤投预付款 94,089,459.94 元向湖北省高级人民法院提起诉讼，要求判令平
顶山市通诚煤炭储运有限公司返还预付款 94,089,459.94 元，并支付资金占用费
18,634,719.45 元（该资金占用费暂计算至 2015 年 4 月 30 日，最终计算至预付款全
部返还之日），同时判令平顶山市通诚煤炭储运有限公司支付违约金 1,680,000 元及
承担全部诉讼费用。2015 年 5 月 8 日，湖北省高级人民法院已受理此案，目前本案
尚未开庭审理。
上述事项对公司偿债能力不构成重大影响，不会导致公司不符合本期债券发行
条件。
除上述情况外，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人不存在对公司财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、报告期内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部
门的有关规定和要求，公司一直以来致力于完善公司法人治理结构，建立健全内部
管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司
的治理水平。报告期内公司不存在被中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所采
取监管措施或处罚的情况。
四、实际控制人将在非公开发行股票完成后变更
2015 年 5 月 9 日，湖北能源披露《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票
预案》，拟向中国长江三峡集团公司和陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行股
票的数量为不超过 1,143,396,226 股，拟募集资金总额（含发行费用）为不超过 606,000
万元。
上述非公开发行股票事项前后，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中
国长江三峡集团公司控制的公司股份情况如下表所示：
发行前 发行后
股东姓名或名称 比例 比例
股数（股） 股数（股）
（%） （%）
湖北省人民政府国有资产监督管
1,776,634,330 33.22 1,776,634,330 27.37
理委员会
三环集团公司 184,602,908 3.45 184,602,908 2.84
小计 1,961,237,238 36.67 1,961,237,238 30.21
中国长江三峡集团公司 - - 943,396,226 14.53
发行前 发行后
股东姓名或名称 比例 比例
股数（股） 股数（股）
（%） （%）
中国长江电力股份有限公司 1,520,180,034 28.42 1,520,180,034 23.42
北京长电创新投资管理有限公司 65,534,202 1.23 65,534,202 1.01
小计 1,585,714,236 29.65 2,529,110,462 38.96
湖北能源总股本 5,348,749,678 100.00 6,492,145,904 100.00
上述非公开发行股票事项完成后，中国长江三峡集团公司直接持有公司 14.53%
的股权，通过中国长江电力股份有限公司间接控制公司 23.42%的股权，通过北京长
电创新投资管理有限公司间接控制公司 1.01%的股权，拥有权益的公司股份达到了
公司总股本的 38.96%；湖北省人民政府国有资产监督管理委员会直接并间接通过三
环集团公司合计控制公司 30.21%的股权。公司的控股股东将变更为中国长江三峡集
团公司，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。上述非公开发行股
票事项完成后,公司的股权控制关系如下图所示：
截至本公告书出具日，上述非公开发行股票事项尚未完成，尚存在不确定性。
第十三节 有关当事人
一、发行人：湖北能源集团股份有限公司
法定代表人：肖宏江
住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街 96 号
办公地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街 96 号
联系人：王军涛
电话：027-86621100
传真：027-86621109
二、联席保荐人/联席主承销商/债券受托管理人/推荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
联系人：刘骁翀、肖迪衡
联系电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
三、联席保荐人/联席主承销商/簿记管理人/推荐人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
住所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
办公地址：北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 A 座 607 室
联系人：陈昕、郑莫
联系电话：010-66220588
传真：010-66220288
四、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼
联系人：杨金林，谭静远
电话：021-20336000
传真：021-20336040
五、发行人律师/发行见证律师：湖北得伟君尚律师事务所
负责人：蔡学恩
住所：武汉江汉区唐家墩路 32 号国资大厦 20 楼
办公地址：武汉江汉区唐家墩路 32 号国资大厦 20 楼
经办律师：鲁黎、李丽诗
联系电话：027-85830877
传真：027-85782177
六、会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
经办注册会计师：徐敏、吕炳哲、索保国、向辉、郭晗、张文娟
联系电话：010-82330558
传真： 010-82327668
七、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
评级人员：邵津宏、王维
联系电话： 021-51019090
传真： 021-51019090
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人 2012 年、2013 年、2014 年财务报告及审计报告，2015 年 1-3 月
财务报告（未经审计）；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可至发行人、保荐人（联席主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备
查文件。
（此页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）上市公
告书》之签章页）
发行人:湖北能源集团股份有限公司
2015年月日
（此页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）上市公
告书》之签章页）
联席保荐机构、联席主承销商：招商证券股份有限公司
2015年月日
（此页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）上市公
告书》之签章页）
联席保荐机构、联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司
2015年月日
（此页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）上市公
告书》之签章页）
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2015年月日
）
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