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华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票购买资产股票发行情况
暨上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 3.37 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。本次新增股份数量为 256,072,640 股。
2、本公司已于 2017 年 2 月 6 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 2 月 8
日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账
股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2017 年 4 月 28 日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
5、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司总股本将增加至
2,482,159,069 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%
以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华联商
厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/华联股份/本 北京华联商厦股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
公司/公司 票代码：000882
北京华联集团投资控股有限公司，北京华联商厦股份有限
华联集团 指
公司的控股股东
海南文促会 指 海南省文化交流促进会
中信夹层 指 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
上海镕尚 指 上海镕尚投资管理中心（有限合伙）
西藏山南 指 西藏山南信商投资管理有限公司
山西华联 指 山西华联购物中心有限公司
海融兴达 指 青岛海融兴达商业管理有限公司
中信产业基金 指 中信产业投资基金管理有限公司
标的公司 指 山西华联和海融兴达
交易标的/标的资产/拟
指 山西华联 99.69%股权和海融兴达 100%股权
购买资产
标的公司下属的在建购物中心，包括山西华联所属的北京
标的购物中心/标的物
指 华联太原胜利购物市场和海融兴达所属的青岛黄岛缤纷港
业
购物广场项目
本次交易对方/交易对 发行股份购买资产的交易方上海镕尚和中信夹层以及配套
指
方 融资的认购方西藏山南
本次交易 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
本公司拟以发行股份的方式购买交易对方上海镕尚持有的
发行股份购买资产 指 山西华联 99.69%股权以及上海镕尚和中信夹层合计持有
的海融兴达 100%股权
募集配套资金/配套融 上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金，配套资金
指
资 总额不超过 86,000 万元
本次重组/本次交易 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易
《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配
报告书/重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本摘要 指 套资金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情
况暨上市公告书（摘要）》
《非公开发行股份购买 华联股份与交易对方上海镕尚和中信夹层针对本次交易签
指
资产协议》及补充协议 署的一系列附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
《附条件生效的非公开 华联股份与西藏山南于 2016 年 4 月 8 日签署的《附条件生
指
发行股份认购协议》 效的非公开发行股份认购协议》
《募集资金管理办法》 指 《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指
组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见》 指
条的适用意见》（2015 年修订）
《常见问题与解答》 指 《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日
按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将
锁定期 指
所持的股票进行转让的期限
独立财务顾问/华泰联
合证券/保荐机构/保荐 指 华泰联合证券有限责任公司
人/主承销商
天元律师 指 北京市天元律师事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙）/原京都天华会计师事
致同 指 务所有限责任公司与天健正信会计师事务所有限责任公司
合并成立
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告
指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
期
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
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务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
目 录
特别提示 ........................................................... 2
公司声明 ........................................................... 3
释 义 ............................................................. 4
目 录 ............................................................. 7
第一节 本次交易的基本情况 ......................................... 8
一、上市公司的基本情况....................................................................................................... 8
二、本次交易方案概述........................................................................................................... 8
三、本次交易发行股份情况................................................................................................... 9
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系 ............................................. 14
第二节 本次交易的基本情况 ........................................ 17
一、本次交易的决策过程..................................................................................................... 17
二、本次交易的实施情况..................................................................................................... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 21
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 22
六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 22
七、独立财务顾问、律师意见............................................................................................. 30
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 32
一、新增股份上市批准情况................................................................................................. 32
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ............................................................. 32
三、新增股份的上市时间..................................................................................................... 32
四、新增股份的限售安排..................................................................................................... 32
第四节 本次发行对公司的影响 ...................................... 34
一、股份结构变动................................................................................................................. 34
二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况 ............................................................. 34
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 36
四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 36
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 ............................................................. 36
六、股权变动对公司主要财务指标的影响 ......................................................................... 36
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第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称： 北京华联商厦股份有限公司
公司英文名称： BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD
公司曾用名： 中商股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 000882
证券简称： 华联股份
注册地址： 北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1 号
办公地址： 北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦 5 层
注册资本： 2,226,086,429 元
法定代表人： 阳烽
统一社会信用代码： 9111000071092147XM
邮政编码： 102605
联系电话： 010-57391951
传真： 010-57391951
公司网站： www.bhgmall.com.cn
主营业务 购物中心运营管理
所属行业 商业贸易-零售
董事会秘书 周剑军
联系方式 010-68364987
二、本次交易方案概述
本次交易中，华联股份以发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持
有的海融兴达 100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联 99.69%
股权，并向西藏山南发行股份募集配套资金。
1、经交易各方协商，上海镕尚持有的山西华联 99.69%股权交易作价为
44,583.81 万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按 3.37
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元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：
重组前持有山 本次交易对方出 支付方式
交易对价
序号 交易对方 西华联股权比 售山西华联股权
（万元） 股份（股）
例（%） 比例（%）
1 上海镕尚 99.69 99.69 44,583.81 132,296,172
合计 99.69 99.69 44,583.81 132,296,172
2、经交易各方协商，上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达 100%股权交
易作价为 41,712.67 万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对
价，按 3.37 元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：
重组前持有海 本次交易对方出 支付方式
序 交易对价
交易对方 融兴达股权比 售海融兴达股权
号 （万元）
例（%） 比例（%） 股份（股）
1 上海镕尚 80.91 80.91 33,750.01 100,148,391
2 中信夹层 19.09 19.09 7,962.66 23,628,077
合计 100.00 100.00 41,712.67 123,776,468
本次交易完成后，华联股份将持有山西华联 99.69%股权以及海融兴达 100%
股权。
3、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司向西藏山南发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过 86,000 万元，按 3.37 元/股的发股价格计算，发
行数量为 255,192,878 股。
若本次募集配套资金实际数额少于募投项目拟使用募集资金数额，上市公司
将根据实际募集配套资金数额，由上市公司按照项目实际资金需求在各个项目拟
投资额范围内自行分配，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。在本次配套融资到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
三、本次交易发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：华联股份拟以发行
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股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达 100%股权，向上海镕
尚发行股份购买其持有的山西华联 99.69%股权；（2）发行股份募集配套资金：
华联股份拟向西藏山南发行股份募集配套资金总额不超过 86,000 万元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为上海镕尚和中
信夹层。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏山
南。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为华联股份第六届董事会第三十二次
会议决议公告日（2016 年 4 月 9 日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格
为 3.43 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以
来，由于交易方案发生重大调整，上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议
公告日为基准日进行了重新定价。本次重新定价后，发行股份购买资产的发股价
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格由预案时确定的 4.88 元/股，调整到 3.43 元/股。
2016 年 4 月 29 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 2015 年末上市公司总股本
2,226,086,429 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.64 元（含税），合计派发现金
142,469,531.46 元。
上市公司本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 18 日，除权除息日为 2016
年 5 月 19 日。上市公司本次权益分派方案已于 2016 年 5 月 19 日实施完毕。相
应的，本次发行股份购买资产的最终发行价格由 3.43 元/股调整为 3.37 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定：上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交
易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为 3.43 元/股，不
低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告
的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000 万元，其中华联集
团认购金额不低于配套融资总额的 30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者
的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟
向西藏山南发行股份募集配套资金不超过 86,000 万元，将全部用于标的公司在
建购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公
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司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，即
3.43 元/股。
2016 年 4 月 29 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 2015 年末上市公司总股本
2,226,086,429 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.64 元（含税），合计派发现金
142,469,531.46 元。
上市公司本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 18 日，除权除息日为 2016
年 5 月 19 日。上市公司本次权益分派方案已于 2016 年 5 月 19 日实施完毕。相
应的，本次发行股份募集配套资金的最终发行价格由 3.43 元/股调整为 3.37 元/
股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
经交易各方协商，本次交易标的资产作价合计为 86,296.48 万元，上市公司
向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发
行股份数量合计为 256,072,640 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整
数），其中向上海镕尚发行 232,444,563 股上市公司股票、向中信夹层发行
23,628,077 股上市公司股票。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额为不超过 86,000 万元，由西藏山南认购，据此测算，
本次募集配套资金发行股份数量为 255,192,878 股（如计算后出现尾数的，则去
掉尾数直接取整数）。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
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根据《重组管理办法》相关规定和交易对方做出的关于股份锁定的承诺，对
于本次发行股份购买资产的发股对象，其持有的部分标的公司股权在本次发行完
成前不足 12 个月，以该部分标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市
之日起 36 个月不得转让；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满 12
个月的标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起 12 个月不得转
让。
基于上述情况和本次交易的进度，上海镕尚和中信夹层以其所持有的标的公
司股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：
发股对象 认购上市公司股份数（股） 新增股份锁定期
上海镕尚 232,444,563 12 个月
中信夹层 23,628,077 12 个月
2、发行股份募集配套资金
向西藏山南就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份登记至西藏
山南名下之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
（七）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 86,000 万元，将全部用于本次收购的标
的公司在建购物中心的后续建设及装修。配套募集资金的用途符合《重组管理办
法》及相关问题解答的规定。
（八）新增股份登记托管情况
公司已于 2017 年 2 月 6 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 2 月 8 日收到
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、
《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合
并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入公司的股东名册。
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四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系
（一）本次非公开发行对象基本情况
1、发行股份购买资产
（1）上海镕尚
名称： 上海镕尚投资管理中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙企业
注册地址： 上海市浦东新区沈梅路 99 弄 1-9 号 1 幢 4116 室
上海宥德股权投资中心（有限合伙）（委派代表：Zhang
执行事务合伙人：
Lei）
统一社会信用代码： 913101153242984218
出资额： 71,746.8445 万元
成立日期： 2014 年 12 月 22 日
投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经
经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）中信夹层
名称： 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区张家浜路 37 弄 4-5 号 248 室
执行事务合伙人： 上海宥德股权投资中心（有限合伙）（委派代表：田宇）
基金管理人： 中信产业基金
统一社会信用代码： 91310000582057073B
出资额： 511,000 万元
成立日期： 2011 年 8 月 25 日
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、募集配套资金
名称： 西藏山南信商投资管理有限公司
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 山南市徽韵科技文化中心 15 层 19 室
法定代表人： 张迎昊
统一社会信用代码： 91542200585789210E
注册资本： 500 万元
成立日期： 2012 年 12 月 11 日
经营范围： 投资管理服务、投资咨询服务。
（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系
1、从当前股权结构认定
华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金 5%股权，其董事、总
裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理
人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；
故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。
上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层和北京世纪国光科贸有限公司，普通合
伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实
体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过
其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向上海镕
尚发行股份购买资产构成关联交易。
配套融资认购方西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过
其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向西藏山
南发行股份募集配套资金构成关联交易。
2、从本次交易情况认定
中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，并作为
西藏山南的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的相关规定，上
海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。本次交易完成后
（考虑配套融资的影响），上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司
18.68%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6 条的相关规定，在本次交易对方与
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》生效后，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持
有持有上市公司 5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成
关联交易。
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第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的决策过程
（一）华联股份已履行的程序
2015 年 10 月 9 日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。
同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购
买资产协议》。同日，华联股份与华联集团签订了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》。
2015 年 10 月 27 日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的
《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。
2016 年 4 月 8 日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的
议案。同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议二》。同日，华联股份与华联集团签署了《附条件
生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日，华联股份与西藏山南签订
了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2016 年 4 月 29 日，华联股份召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。
（二）交易对方已履行的审批程序
2015 年 10 月 9 日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同
意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上
市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决
定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达
股权认购上市公司向其定向发行的股份。
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
2016 年 4 月 8 日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意
以其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行
事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持山西华联及海融兴达股权认
购上市公司向其定向发行的股份；同日，西藏山南作出股东决定，同意参与上市
公司发行股份购买资产并募集配套资金并签署《附条件生效的非公开发行股份认
购协议》，并同意授权执行董事全权处理本次交易相关事宜。
（三）标的公司已履行的审批程序
2015 年 10 月 9 日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚
和中信夹层将其合计持有的山西华联 100%股权转让给华联股份；本次交易方案
调整后，2016 年 4 月 8 日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海
镕尚将其持有的全部山西华联 99.69%股权转让给华联股份。
2015 年 10 月 9 日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚
和中信夹层将其合计持有的海融兴达 100%股权转让给华联股份；本次交易方案
调整后，2016 年 4 月 8 日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本
次交易方案。
（四）监管部门的审批程序
2016 年 11 月 30 日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
2016 年 12 月 29 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北京华联
商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200 号），核准本次交易相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
山西华联依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。截
至 2017 年 1 月 18 日，上海镕尚已将其持有的山西华联 99.69%股权过户至华联
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
股份名下，太原市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向山西华联
出具了变更后的《企业信息查询单》，至此，山西华联过户手续已办理完成，上
市公司已持有山西华联 99.69%的股权。
海融兴达依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。截
至 2017 年 1 月 20 日，上海镕尚和中信夹层已将其合计持有的海融兴达 100%股
权过户至华联股份名下，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局为此进行了工商变
更登记手续，并向海融兴达核发了变更后的《营业执照》，至此，海融兴达过户
手续已办理完成，上市公司已持有海融兴达 100%的股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为山西华联 99.69%的股权和海融兴达
100%的股权，标的资产的债权债务均由山西华联和海融兴达依法独立享有和承
担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）期间损益的确认和归属
本公司与上海镕尚及中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其
补充协议，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期
内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。
在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中
信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的
股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：
1、对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层
按其于海融兴达中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的
补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的 100%；
2、对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西
华联中的持股比例承担，上海镕尚合计对上市公司的补偿金额为山西华联于过渡
期内产生的亏损或权益减少的 99.69%。
各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交
割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中
信夹层将在上述审计报告出具后 30 日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补
偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30 日内完成支付，将按照
各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向上市公司应支付的赔偿金。
本次交易的过渡期为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日。根据致同会计
师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号为“致同专字（2017）第 110ZC2277
号”和“致同专字（2017）第 110ZC2278 号”的《过渡期损益审计报告》，海融
兴达经审计的过渡期净利润为-4,851,147.92 元，山西华联经审计的过渡期净利润
为-1,570,040.84 元。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，
本次交易对方上海镕尚应向本公司补偿的现金合计为 5,490,332.22 元，中信夹层
应向本公司补偿的现金合计为 926,050.79 元。截至本上市公告书签署之日，本公
司已全额收到上述现金补偿款共计人民币 6,416,383.01 元。
（四）募集配套资金的缴款及验资情况
2017 年 2 月 9 日，华泰联合证券向西藏山南发出了缴款通知书，2 月 10 日，
西藏山南已缴款 859,999,998.86 元，认购了本次非公开发行的 255,192,878 股股
份。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于
2017 年 2 月 13 日出具了关于本次非公开发行股份认购资金总额的《验证报告》
（信会师报字[2017]第 ZI10049 号），经审验，截至 2017 年 2 月 10 日 17：00 时
止，华泰联合实际收到西藏山南缴纳的非公开发行股票网下认购资金总额人民币
859,999,998.86 元（大写：人民币捌亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角
陆分）。上述股份认购款已全部存入华泰联合在中国工商银行深圳振华支行账号
为 4000010229200147938 的指定认购账户中。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 16 日出具的《验资
报告》（致同验字(2017)第 110ZC0081），截至 2017 年 2 月 16 日止，华联股份已
收到特定投资者认缴股款人民币 859,999,998.86 元（大写：人民币捌亿伍仟玖佰
玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角陆分），其中：股本 255,192,878 元，资本公积
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
604,807,120.86 元。
（五）本次发行新增股份的登记及上市情况
公司已于 2017 年 2 月 6 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 2 月 8 日收到
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、
《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合
并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入公司的股东名册。
（六）后续事项
1、公司尚需就本次交易涉及的发行股份购买资产新增股份事宜向深交所申
请办理新增股份的上市手续；
2、公司尚需就本次交易涉及的发行股份募集配套资金新增股份事宜向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办
理新增股份的上市手续；
3、公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的变更登记手续；
4、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风
险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
在本次资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，截至本摘要出具之
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
在本次交易实施过程中，截至本摘要出具之日，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 10 月 9 日，公司与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公
开发行股份购买资产协议》。同日，公司与华联集团签订了《附条件生效的非公
开发行股份认购协议》。
2015 年 10 月 27 日，公司与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非
公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。
2016 年 4 月 8 日，公司与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公
开发行股份购买资产协议之补充协议二》。同日，公司与华联集团签署了《附条
件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日，公司与西藏山南签订了
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
截至本摘要出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协
议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
华联股份及 关于所提 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
1 其董事、监 供材料真 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介
事、高级管 实性、准 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
理人员；华 确性和完 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
联集团；海 整性的承 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次
南文促会； 诺函 交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
山西华联； 误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
海融兴达 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本次交易的
各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引
用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、本公司/本人知悉上
述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个
别和连带的法律责任。华联股份董事、监事、高级管理人员亦承诺，如本
次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未能在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人在此郑重承诺如下，最近五年内，本人/本公司不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉
华联股份的 关于五年
嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行
董事、监事 内不存在
2 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、
及高级管理 处罚的承
除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
人员 诺函
为。
本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市
场明显无关的除外。
1、不利用自身对上市公司的控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的控
制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于
（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子
公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益
海南文促
的行为。
会、华联集 关于减少
同时，本机构/本公司/本合伙企业将保证上市公司及其子公司在对待将来
团、上海镕 与规范关
3 可能产生的与本机构的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关
尚、中信夹 联交易的
联交易：
层、西藏山 承诺函
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对
南
于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开
招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法
权益。
如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公
司及其全资、控股子公司造成损失，由本机构/本公司/本合伙企业承担赔
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
偿责任。
1、本机构/本公司及本机构/本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任
何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司
构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对
上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本机构/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果
将来本机构/本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产
品或业务出现相同或类似的情况，本机构/本公司承诺将采取以下措施解
关于避免 决：
4 同业竞争 （1）上市公司认为必要时，本机构/本公司及相关企业将进行减持直至全
的承诺函 部转让本机构/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本机构/本公司
及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本机构/本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本机构/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本机构/本
公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员在上市公司专职工作，不在本机构/本公司及本机构/本公司控
海南文促
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本机构/本公司
会、华联集
及本机构/本公司控制的其他企业中领薪。
团
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本机构/本公司及本机构/本公司
控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
关于保证
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
上市公司
5 （2）保证本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业不以任何方式违
独立性的
法违规占用上市公司的资金、资产。
承诺函
（3）保证不以上市公司的资产为本机构/本公司及本机构/本公司控制的其
他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本机构/本公司及本机构/本公司
控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本机构/本公司及本机构/
本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、
调度。
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本机构/本公司及本机
构/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他
企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本机构/本公司将向上
市公司进行赔偿。
1、不越权干预上市公司经营管理；
2、不侵占上市公司利益；
3、督促上市公司切实履行填补回报措施；
海南文促 4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
会、华联集 摊薄即期 方式损害上市公司利益；
6 团、华联股 回报的承 5、对本机构/本公司/本人内及上市公司内人员的职务消费行为进行约束；
份董事及高 诺函 6、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
级管理人 7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
8、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
华联股份及
其董事、监
事、高级管
理人员；海
关于不存
南文促会；
在内幕交 本公司/本人/本机构/本公司/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕
7 华联集团；
易的承诺 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上海镕尚、
函
中信夹层、
西藏山南、
山西华联、
海融兴达
1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名
关于股份
下之日起三十六个月内不转让或上市交易。
8 西藏山南 锁定的承
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
诺函
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）
至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不
足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得
的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商
变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股
权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的
资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个
月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
（1）、若上市公司于2016年6月30日（不含该日）前完成本次资产重组新
增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的232,444,563股股
份自该等股份上市之日起36个月不转让；
（2）、若上市公司于2016年6月30日（含该日）至2016年7月20日（不含该
日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取
得上市公司的100,148,391股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，
9 上海镕尚 本合伙企业因本次交易而取得上市公司的132,296,172股股份自该等股份
上市之日起12个月不转让；
（3）、若上市公司于2016年7月20日（含该日）后完成本次资产重组新增
股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的232,444,563股股份
自该等股份上市之日起12个月不转让；
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）
至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不
足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得
的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商
变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股
权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的
10 中信夹层
资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个
月。
2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：
本合伙企业因本次交易而取得上市公司的23,628,077股股份自该等股份上
市之日起 12个月不转让。
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信 本公司/本合伙企业/以及本公司/本合伙企业的主要管理人员最近五年的诚
11 情况的承 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
诺函 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介
关于所提 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
供材料真 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实性、准 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次
12
确性和完 交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
整性的承 误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
诺函 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本合伙企业/本公
司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本合伙企业
/本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
上海镕尚、 级管理人员不在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业
中信夹层、 中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本合伙企业/本公司及本合伙
西藏山南 企业/本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员不在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公
司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系和本合伙企业/本公司及
关于保证 本合伙企业/本公司控制的其他企业之间完全独立。
上市公司 2、资产独立
13
独立性的 （1）保证本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业不以任
承诺函 何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司
控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司不与本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其
他企业共用银行账户。
（2）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本合伙企业/本公司及本合
伙企业/本公司业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的
资金使用、调度。
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
4、机构独立
（3）保证上市公司与本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证尽量减少本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企
业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公
开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务各方面与本合伙企业/
本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本合伙企业/本公司将
向上市公司进行赔偿。
本合伙企业/本公司在此郑重承诺如下，最近五年内，本合伙企业/本公司
及本合伙企业/本公司的主要管理人员不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
关于五年
刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未
内不存在
14 按期偿还大额债务；2、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
处罚的承
受到证券交易所纪律处分。
诺
本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司的主要管理人员目前不存在尚未
了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除
外。
1、除安徽华联购物广场有限公司、内蒙古信联购物中心有限公司、银川
华联购物中心有限公司竣工营业后拟从事购物中心的运营和管理外，承诺
人及承诺人控制的企业未从事任何对上市公司及其全资子公司及控股子
公司（以下简称“上市公司及其子公司”）构成实质性竞争的购物中心运
营管理业务；承诺人保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成实质
性竞争的购物中心运营管理业务。
2、承诺人将对自身及其控制企业的经营活动进行监督和约束，如果将来
承诺人其控制的企业从事购物中心运营管理业务，从而与上市公司及其子
关于避免
公司出现同业竞争的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
15 同业竞争
（1）承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及其控
的承诺
制的企业持有的购物中心运营管理资产及/或业务；
（2）在同等条件下，上市公司具有优先收购承诺人及其控制的企业持有
的购物中心运营管理有关的资产和业务的权利；
（3）承诺人及其控制的企业将持有的购物中心委托上市公司经营；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
承诺人承诺，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭
受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在承诺人作为上市公司的股东期间持续有效。
关 于 真 截至承诺人与上市公司实施本次交易时：1、作为标的资产的两家公司依
实、合法 法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。作为标的资产的两家公司不
上海镕尚、 持有交易 存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近三年也不
16
中信夹层 资产的承 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
诺函 2、承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
3、承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真实持有该资产，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资
产的所有者，承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
4、承诺人所持作为标的资产的两家公司的标的股权合法有效。标的资产
上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不
存在法律法规或作为标的资产的两家公司的公司章程所禁止或限制转让
或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、承诺人以标的资产认购上市公司发行的股份符合《中华人民共和国公
司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
关于标的
作为标的资产的两家公司于最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
资产无违
17 案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查而受到行政处罚或者
法情况的
刑事处罚。
承诺函
如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损
益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经
常性损益后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保
证按照因本次交易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上
述摊薄，承诺人应补足的现金金额（A）确定方式为：
A=B*C-D*E-F*G-H
其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的
每股收益；
C=本次交易导致的上市公司新增股份数量；
D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券
从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利
关于补足 润；
摊薄每股 E=上市公司持有山西华联的股权比例；
18
收益的承 F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券
诺 从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利
润；
G=上市公司持有海融兴达的股权比例；
若本次交易在2016年内实施，则：
H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016年1月1日至交割日）损失；
若本次交易在2017年内实施，则：
H=交易对方在2017年内已补偿的标的资产过渡期（2017年1月1日至交割
日）损失；
当A≥0时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起15
个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支
付，则按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。
当A<0时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。
关于资金 本公司用于本次交易的全部资金均合法有效且为自筹，不存在任何直接或
来源合法 间接来源于上市公司的情形。
19 西藏山南
性的承诺 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责
函 任。
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
1、本合伙企业将尽快通过中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案
关于基金
系统向中国证券投资基金业协会提交基金备案申请；
20 备案的承
2、本合伙企业保证在基金备案办理未完成的情况下，将不会实施本次交
诺函
上海镕尚 易方案。
关于房地 山西华联和海融兴达如因报告期内房地产业务存在未披露的土地闲置、炒
21 产业务合 地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失
规性承诺 的，将承担赔偿责任。
关于房地 海融兴达如因报告期内房地产业务存在未披露的土地闲置、炒地及捂盘惜
22 中信夹层 产业务合 售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担
规性承诺 赔偿责任。
截至本摘要出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违
反上述承诺的情形。
七、独立财务顾问、律师意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“截至本核查意见出具之日：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规
范性文件的规定；
（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规
定；
（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交
易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行股份购买资
产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份
登记申请。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关
后续事项不存在重大风险；
（四）本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（五）在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公
司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
（七）本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方
和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
（八）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为华联股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，本独立财务顾问同意推荐华联股份本次非公开发行股票购买资产的新增
股份在深圳证券交易所主板上市。”
（二）律师意见
经核查，北京市天元律师事务所认为：
“截至本法律意见出具之日，华联股份本次发行股份购买资产已取得其股东
大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次
发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；华联
股份已办理完毕本次发行股份购买资产交易所发行股份的登记申请手续；对于华
联股份本次发行股份购买资产的过渡期损益，上海镕尚和中信夹层已按照《非公
开发行股份购买资产协议》、 非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》和《非
公开发行股份购买资产协议之补充协议二》的约定向华联股份补偿完毕；本次发
行股份购买资产涉及的相关协议已生效并正常履行，未出现违约情形，且相关各
方未出现违反其所作出之承诺事项的情形；本次发行股份购买资产的后续事项不
存在重大法律风险。”
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2017 年 2 月 6 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 2 月 8 日收到
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、
《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合
并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：华联股份
证券代码：000882
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2017 年 4 月 28 日，根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
根据《重组管理办法》相关规定和交易对方做出的关于股份锁定的承诺，对
于本次发行股份购买资产的发股对象，其持有的部分标的公司股权在本次发行完
成前不足 12 个月，以该部分标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市
之日起 36 个月不得转让；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满 12
个月的标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起 12 个月不得转
让。
基于上述情况和本次交易的进度，上海镕尚和中信夹层以其所持有的标的公
司股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
发股对象 认购上市公司股份数（股） 新增股份锁定期
上海镕尚 232,444,563 12 个月
中信夹层 23,628,077 12 个月
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
第四节 本次发行对公司的影响
一、股份结构变动
本次非公开发行股票上市前后（截至 2017 年 2 月 8 日），公司股份结构为：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
股数 比例 股数 比例
1 限售流通股 341, 401,494 15.34% 597,474,134 24.07%
2 无限售流通股 1,884,684,935 84.66% 1,884,684,935 75.93%
合计 2,226,086,429 100% 2,482,159,069 100%
二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
本次新增股份上市前，截至 2017 年 1 月 26 日，本公司前十大股东情况如下
表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 北京华联集团投资控股有限公司 661,377,499 29.71%
2 北京中商华通科贸有限公司 82,378,452 3.70%
广发证券股份有限公司客户信用
3 15,663,123 0.70%
交易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信用
4 13,859,554 0.62%
交易担保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户
5 8,640,328 0.39%
信用交易担保证券账户
海通证券股份有限公司客户信用
6 7,885,489 0.35%
交易担保证券账户
恒泰证券股份有限公司客户信用
7 7,523,329 0.34%
交易担保证券账户
招商证券股份有限公司客户信用
8 7,061,388 0.32%
交易担保证券账户
中泰证券股份有限公司客户信用
9 6,995,974 0.31%
交易担保证券账户
10 陈加永 6,811,671 0.31%
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 818,196,807 36.75%
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
公司已于 2017 年 2 月 6 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 2 月 8 日收到
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、
《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合
并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 8 日出具的
《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，新增股份登记到账后上
市公司前十大股东的持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 北京华联集团投资控股有限公司 661,377,499 26.65%
上海镕尚投资管理中心（有限合
2 232,444,563 9.36%
伙）
3 北京中商华通科贸有限公司 82,378,452 3.32%
中信夹层（上海）投资中心（有
4 23,628,077 0.95%
限合伙）
广发证券股份有限公司客户信用
5 14,986,724 0.60%
交易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信用
6 14,470,754 0.58%
交易担保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户
7 9,129,000 0.37%
信用交易担保证券账户
海通证券股份有限公司客户信用
8 7,972,589 0.32%
交易担保证券账户
恒泰证券股份有限公司客户信用
9 7,829,929 0.32%
交易担保证券账户
中泰证券股份有限公司客户信用
10 7,795,574 0.31%
交易担保证券账户
合计 1,062,013,161 42.79%
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股份。华
联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司 661,377,499 股股份，占上市公司
总股本比例为 29.71%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后
（考虑配套融资的影响），华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为
24.16%，上海镕尚、中信夹层和西藏山南的持股比例分别为 8.49%、0.86%和
9.32%。本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公
司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
以本次交易发行股份的上限 511,265,518 股计算（考虑配套融资的影响），本
次交易完成后，本公司的股本将由 2,226,086,429 股变更为 2,737,351,947 股，社
会公众股占本次发行后总股本的比例为 57.16%，不低于总股本的 10%，本公司
股票仍具备上市条件。
六、股权变动对公司主要财务指标的影响
根据致同出具的编号为“致同专字（2016）第 110ZA4008 号”的《备考审
阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
2016 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2015 年 12 月
项目 日/2016 年上半 日/2016 年上半 增幅 31 日/2015 年 31 日/2015 年 增幅
年实际数 年备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 1,148,469.69 1,334,976.23 16.24% 1,360,658.34 1,524,644.10 12.05%
归属于母公司所有
626,347.30 700,463.34 11.83% 611,618.80 686,603.82 12.26%
者权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.81 2.82 0.36% 2.75 2.77 0.73%
营业收入（万元） 52,546.20 52,546.20 - 119,174.84 119,174.84 -
营业利润（万元） 5,785.90 4,917.03 -15.02% 54,294.51 51,008.06 -6.05%
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
2016 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2015 年 12 月
项目 日/2016 年上半 日/2016 年上半 增幅 31 日/2015 年 31 日/2015 年 增幅
年实际数 年备考数 实际数 备考数
利润总额（万元） 3,549.41 2,681.89 -24.44% 21,313.06 18,026.61 -15.42%
归属于母公司所有
4,602.94 3,733.96 -18.88% 22,089.23 18,810.43 -14.84%
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.021 0.015 -27.25% 0.10 0.08 -20.00%
股）
注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比
较如下：
2016 年 6 月 30 2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 2015 年 12 月 31
项目 日/2016 年上 日/2016 年上半 增幅 31 日/2015 年 日/2015 年备考 增幅
半年实际数 年备考数 实际数 数
总资产（万元） 1,148,469.69 1,420,976.23 23.73% 1,360,658.34 1,610,644.10 18.37%
归属于母公司所有
626,347.30 786,463.34 25.56% 611,618.80 772,603.82 26.32%
者权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.81 2.87 2.14% 2.75 2.82 2.63%
营业收入（万元） 52,546.20 52,546.20 0.00% 119,174.84 119,174.84 -
营业利润（万元） 5,785.90 4,917.03 -15.02% 54,294.51 51,008.06 -6.05%
利润总额（万元） 3,549.41 2,681.89 -24.44% 21,313.06 18,026.61 -15.42%
归属于母公司所有
4,602.94 3,733.96 -18.88% 22,089.23 18,810.43 -14.84%
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.021 0.014 -33.33% 0.10 0.07 -31.28%
股）
注：1、假设募集配套资金总额达到上限 86,000 万元
2、2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》，同意以 2015 年末公司总股本 2,226,086,429 股为基数，每 10
股派发现金红利 0.64 元（含税），合计派发现金 142,469,531.46 元。
公司本次权益分派方案已于 2016 年 5 月 19 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产
的发行价格由原 3.43 元/股调整为 3.37 元/股，发行股票数量由原来的 251,593,235 股调整为
256,072,640 股；本次募集配套资金的发行价格由原 3.43 元/股调整为 3.37 元/股，发行股票
数量由原来的 250,728,862 股调整为 255,192,878 股。在考虑配套募集资金的情况下，本次交
易完成后，上市公司的总股本变为 2,737,351,947 股。
从上表可以看出，本次交易完成后，公司的总资产和净资产将有一定幅度的
增长，有利于扩大公司的经营规模。由于标的公司旗下购物中心尚处于建设阶段，
尚未对外营业，但发生必要的费用支出，使得报告期内标的公司连续亏损，以致
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
本次交易完成后，短期内公司的利润指标均出现较大程度的下降。
考虑到标的公司在建购物中心的选址、定位、设计及装修均有较大的优势，
本次交易完成后公司将对标的购物中心进行统一管理并提供优质商户资源，使得
标的购物中心的培育期将大幅缩短，能有效发挥标的购物中心的规模优势和协同
效应，将有利于提高公司的长期盈利能力。
华联股份 股票发行情况暨上市公告书（摘要）
（本页无正文，为《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书（摘要）》
之盖章页）
北京华联商厦股份有限公司
年 月 日