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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
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公告日期:2014-09-02
新希望六和股份有限公司

发行情况报告及上市公告书




保荐机构(主承销商)




(深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼)
新希望六和股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书




发行人全体董事声明

公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




全体董事签字:




刘 畅 陈春花 刘永好




王 航 陶 煦 黄代云




温铁军 胡 智 王 璞




新希望六和股份有限公司

2014 年 9 月 2 日





新希望六和股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书




特别提示


本次非公开发行新增股份 354,609,927 股,发行价格 8.46 元/股,将于 2014 年
9 月 3 日在深圳证券交易所上市。

本次发行中,南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋和新望投资认购
的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务
规则的规定,本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅
限制。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。





新希望六和股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书




目 录

第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................... 6

一、发行人基本信息..................................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 6
三、本次发行基本情况................................................................................................................. 7
四、发行结果及对象简介............................................................................................................. 8
五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 15
六、新增股份上市情况............................................................................................................... 16

第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................. 17

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ................................................................................. 17
二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 19

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 23

一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................................... 23
二、财务状况分析....................................................................................................................... 26
三、盈利能力分析....................................................................................................................... 35
四、期间费用............................................................................................................................... 36
五、偿债能力分析....................................................................................................................... 37
六、现金流量分析....................................................................................................................... 38

第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................. 41

一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 41
二、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................................... 44

第五节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................................. 45

一、合规性的结论意见............................................................................................................... 45
二、保荐协议主要内容............................................................................................................... 46
三、上市推荐意见....................................................................................................................... 48

第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................. 49

第七节 中介机构声明 ................................................................................................... 50

一、保荐机构声明....................................................................................................................... 50
二、发行人律师声明................................................................................................................... 51
三、会计师事务所声明............................................................................................................... 52

第八节 备查文件 ............................................................................................................. 53





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释 义
在本发行情况报告及上市公告书中除非另有说明,下列简称具有以下含义:

基本术语
新希望六和/公司/上市公司/ 新希望六和股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票

发行人 代码:000876
新希望六和就本次非公开发行股票出具的《新希望六和股
本报告、本公告书 指
份有限公司发行情况报告及上市公告书》
2011 年公司通过向南方希望等十名对象发行股份购买其
重大资产重组/前次重大资产
指 各自持有的原山东六和集团有限公司等四家公司的股权,
重组
同时出售了房地产公司的股权、置换出了乳品公司的股权
新希望集团/控股股东 指 新希望集团有限公司
新希望六和通过非公开方式,向发行对象发行 A 股股票,
本次发行/本次非公开发行 指
拟募集资金总额 30 亿元人民币的行为
南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋及新望投
发行对象 指

原山东六和集团有限公司,现更名为山东新希望六和集团
六和集团 指
有限公司
原六和饲料股份有限公司,现更名为新希望六和饲料股
六和股份 指
份有限公司
原四川新希望农牧有限公司,现更名为四川新希望六和农
新希望农牧 指
牧有限公司
原四川南方希望实业有限公司,现更名为南方希望实业有
南方希望 指
限公司
原青岛和之望实业有限公司,现更名为拉萨开发区和之望
和之望实业 指
实业有限公司
原成都新望投资有限公司,现更名为拉萨经济技术开发区
新望投资 指
新望投资有限公司
美好房屋 指 成都美好房屋开发有限公司
乳业控股 指 新希望乳业控股有限公司
新实投资 指 成都新希望实业投资有限公司
四川实业 指 四川新希望实业有限公司
新希望房地产 指 四川新希望房地产开发有限公司
新希望化工 指 新希望化工投资有限公司
原青岛善诚投资咨询有限公司,现更名为西藏善诚投资咨
善诚投资 指
询有限公司
原青岛思壮投资咨询有限公司,现更名为西藏思壮投资咨
思壮投资 指
询有限公司




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潍坊众慧 指 潍坊众慧投资管理有限公司
原青岛高智实业投资发展有限公司,现更名为西藏高智实
高智实业 指
业投资发展有限公司
原山东惠德农牧科技有限公司,现更名为新疆惠德股权投
惠德投资 指
资有限公司
枫澜科技 指 成都枫澜科技有限公司
新希望投资 指 新希望投资有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
报告期 指 2014 年 1 至 3 月,2013 年、2012 年与 2011 年
保荐机构/本保荐机构/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
中伦律师/发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
原四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司,现更名
四川华信/发行人会计师 指
为四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
定价基准日 指 2013 年 8 月 13 日
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所





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第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本信息

公司名称: 新希望六和股份有限公司
英文名称: New Hope Liuhe Co.,Ltd
成立日期: 1998 年 3 月 4 日
注册资本: 172,950.74 万元
法定代表人: 刘畅
董事会秘书: 向川
股票上市地: 深圳证券交易所
股票简称: 新希望
股票代码:
注册地址: 四川省绵阳国家高新技术产业开发区
邮编:
电话: 028-82000876
传真: 028-85950022
网址: www.newhopeagri.com
电子邮箱: gfdsb@newhopegroup.com
经营范围: 许可经营项目:配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、
加工、销售(限分支机构经营)(以上项目及期限以许可
证为准)。一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,
后置许可项目凭许可证或审批文件经营):谷物及其他作
物的种植;牲畜的饲养;猪的饲养;家禽的饲养;商品批
发与零售;进出口业务;项目投资与管理;科技交流和推
广服务业



二、本次发行履行的相关程序

公司本次非公开发行股票方案已于 2013 年 8 月 12 日经公司第六届董事会第二
次会议审议通过,并于 2013 年 9 月 4 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通
过。



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2014 年 5 月 16 日,公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核通过。2014 年 6 月 5 日,中国证监会出具《关于核准新希望六和股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]565 号),核准公司非公开发行
不超过 354,609,929 股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

公司于 2014 年 8 月 21 日以非公开发行股票的方式向 5 名特定对象南方希望、
新希望集团、和之望实业、美好房屋和新望投资分别发行 212,765,957 股、119,479,905
股、10,366,430 股、8,156,028 股和 3,841,607 股人民币普通股(A 股)。根据四川
华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的川华信验(2014)48 号《验资
报告》,本次发行募集资金总额为 2,999,999,982.42 元,扣除发行费用 14,293,710.53
元,募集资金净额为人民币 2,985,706,271.89 元。公司将依据《上市公司证券发行
管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金
管理制度》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

本次发行新增股份已于 2014 年 8 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,上
市流通日为 2017 年 9 月 3 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个
交易日。

三、本次发行基本情况

发行证券的类型 人民币普通股(A 股)

发行数量 354,609,927 股

证券面值 1.00 元

发行价格 8.46 元/股

募集资金总额 2,999,999,982.42 元

发行费用(包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等) 14,293,710.53 元

发行价格与发行底价(8.46 元/股)相比的溢价比率 0.00%

发行价格与发行日前 20 个交易日均价的比率 60.06%


本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告
日,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均




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价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),经公司董事会讨论决定,本
次股票发行价格为 8.71 元/股。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格、发行
数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核
准发行的股票数量为准。


2014 年 6 月 13 日,发行人在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了《新希
望六和股份有限公司关于根据 2013 年度利润分配方案调整非公开发行股票发行价
格及发行数量的公告》(公告编号:2014-35)。根据该公告中的说明,公司 2013 年
度利润分配方案实施完成后,本次非公开发行股票发行价格由 8.71 元/股调整为 8.46
元/股。


四、发行结果及对象简介

(一)发行对象及认购数量


本次非公开发行股票的发行对象为南方希望、新希望集团、和之望实业、美好
房屋及新望投资,以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。


本次非公开发行股票的发行数量为 354,609,927 股,各发行对象认购股份数量
如下:


发行对象 认购股份数

南方希望 212,765,957

新希望集团 119,479,905

和之望实业 10,366,430

美好房屋 8,156,028

新望投资 3,841,607

合 计 354,609,927





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(二)发行对象基本情况


1、南方希望的基本情况
名称 南方希望实业有限公司
住所 拉萨市金珠西路 189 号拉萨经济技术开发区明珠导航楼 416 号
法定代表人 罗修竹
注册资本 人民币 88,431.37 万元
实收资本 人民币 88,431.37 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般经营项目:饮料研究开发;批发、零售:电子产品、五交电、百
货、针织纺品、文化办公用品(不含彩色复印机)、建筑材料(不含化
经营范围
学危险品及木材)、农副土特产品(除国家有专项规定的品种)、化工
产品(除化学危险品)、机械器材;投资、咨询服务(除中介服务)


2、新希望集团的基本情况
名称 新希望集团有限公司
住所 成都市武侯区人民南路 4 段
法定代表人 刘永好
注册资本 人民币 80,000.00 万元
实收资本 人民币 80,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
农、林、牧、副、渔产业基地开发建设;生态资源开发;菜篮子基地
建设;饲料、农副产品(除棉花、烟叶、蚕茧、粮油)的加工、仓储、
销售;高新技术的开发,销售化工原料及产品、建筑材料(以上项目
经营范围 不含危险化学品),普通机械,电器机械,电子产品,五金,交电,针
纺织品,文化办公用品;本企业自产产品及相关技术的出口及本企业
生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零配件和相关技
术的进口,进料加工和三来一补业务


3、和之望实业的基本情况
名称 拉萨开发区和之望实业有限公司
住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 3-2
法定代表人 陶煦
注册资本 人民币 6,000.00 万元
实收资本 人民币 6,000.00 万元
经营范围 农牧业产业投资;实业投资、经营;投资咨询(以上项目不含金融、



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期货、债券及国家禁止类行业的投资、经营及咨询)。(以上范围需
经许可经营的,须凭许可证经营)


4、美好房屋的基本情况
名称: 成都美好房屋开发有限公司
住所: 成都市新津县五津镇希望城
法人代表: 鲁力
注册资本: 人民币3,000.00万元
实收资本: 人民币3,000.00万元
房屋开发,销售建铺材料,不动产管理,物业管理,公寓管理和
经营范围:
公寓出租


5、新望投资的基本情况
名称: 拉萨经济技术开发区新望投资有限公司
住所: 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢322-2室
法人代表: 罗修竹
注册资本: 人民币4,108.80万元
实收资本 人民币4,108.80万元
经营范围: 项目投资、资产管理、财务咨询(不含代理记账)


(三)发行对象与发行人的关联关系


本次发行前,南方希望持有公司 400,233,458 股,持股比例为 23.14%;新希望
集团持有公司 380,354,832 股,持股比例为 21.99%;和之望实业直接持有公司
65,003,916 股,持股比例为 3.76%;美好房屋直接持有公司 29,087,827 股,持股比
例为 1.68%,新望投资直接持有公司 13,755,873 股,持股比例为 0.80%。


上述发行对象中,新希望集团持有南方希望 51%股权,持有新望投资 37.10%
股权,为南方希望、新望投资控股股东,合计持有本公司 45.93%股权,其实际控制
人为刘永好先生;和之望实业和新望投资均为公司管理层和核心员工持股公司,和
之望实业法定代表人陶煦先生为本公司董事、总裁。美好房屋控股股东为成都华西
希望集团有限公司,为本公司实际控制人刘永好先生的近亲属陈育新控制的公司。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述五位发行对象均为本



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公司的关联方。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安
排的说明

1、经常性关联交易

公司最近一年一期与关联方之间发生的经常性关联交易如下:

(1)购买商品及接受劳务
单位:万元

2014 年 1-3 月 2013 年度
关联方名称 关联交易内容
金额 占比 金额 占比

新希望化工投资有限公 购买磷酸氢钙
3.36 0.00% 608.46 0.01%
司及其控股子公司 等
南方希望实业有限公司 购买赖氨酸、
2,393.31 0.18% 12,680.13 0.19%
之控股子公司 蛋氨酸等

成都新卫科技有限公司 购买原材料 34.80 0.00% 159.53 0.00%


报告期内,发行人主要向关联方采购饲料原料、饲料添加剂等;发行人关联采
购价格根据同类产品市场价格确定。

(2)出售产品及提供劳务
单位:万元

2014 年 1-3 月 2013 年度
关联方名称 关联交易内容
金额 占比 金额 占比

新希望化工投资有限公
销售包装物 88.69 0.01% 448.09 0.01%
司及其控股子公司
南方希望实业有限公司 销售饲料、饲料原
513.44 0.03% 3,584.33 0.05%
之控股子公司 料等
四川新希望房地产开发
有限公司及其控股子公 销售商品 0.77 0.00% 18.35 0.00%


成都新卫科技有限公司 销售商品 0.14 0.00% 0.22 0.00%

新希望集团有限公司 销售商品 16.64 0.00% 67.79 0.00%

新希望财务有限公司 销售商品 2.15 0.00% 2.21 0.00%


报告期内,发行人主要向关联方销售饲料、肉制品等产品;发行人关联销售价




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格根据同类产品市场价格确定。

(3)关联担保情况

报告期内,发行人关联方担保为关联方为发行人借款提供的担保(不包括发行
人为控股子公司或控股子公司为控股子公司借款提供的担保);近一年一期末借款
本金 5,000 万以上的关联方担保如下:

序 担保 主债务到期
担保方 被担保方 债权人 借款本金(万元)
号 方式 日

截至 2014 年 3 月 31 日

交行高新
1 新希望集团 发行人 保证 7,700.00 2014/07/10
支行
截至 2013 年 12 月 31 日

交行高新
1 新希望集团 发行人 保证 7,800.00 2014/07/10
支行

(4)关联方金融服务

报告期内,发行人在新希望财务有限公司存贷资金:

1)贷款:

单位:万元

关联方 2014 年 1-3 月利息支出 2013 年利息支出
新希望财务有限公司 330.00 1,308.23

以上贷款 2014 年 3 月末余额为 26,100.00 万元,2013 年末余额为 26,200.00 万元。

2)存款

单位:万元

关联方 存款性质 2014 年 1-3 月利息收入 2013 年利息收入
新希望财务有限公司 不定期 1,010.36 138.76

以上存款 2014 年 3 月末余额为 124,043.57 万元,2013 年末余额为 94,840.13 万
元。

(5)关联租赁



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2012 年 12 月 12 日,新希望六和股份有限公司与四川新希望乳业有限公司华西
分公司签订《租赁合同》,租赁四川新希望乳业有限公司华西分公司位于成都市锦
江区金石路 376 号新希望大厦 3-6 楼 2,886 平方米的房屋,租期自 2013 年 1 月 1
日至 2014 年 12 月 30 日止,年租金为 135.16 万元人民币。

2、偶发性关联交易

公司近一年一期与关联方之间发生的偶发性关联交易如下:

(1)关联方商标许可

2001 年 12 月 13 日,成都市新津希望饲料厂与公司签订了《“希望”商标许可使
用合同》,许可使用费为 1,300 万元,许可期限为“希望”牌注册商标期间永久有效。
2007 年 9 月 12 日,新希望集团与四川新希望农业股份有限公司签订了《商标许可
使用框架协议》,新希望集团将其拥有的“新希望”、“国雄”、“南国”等注册商标无偿
许可给四川新希望农业股份有限公司及其控股子公司使用;许可期限为长期,只在
四川新希望农业股份有限公司受让新希望集团注册商标或四川新希望农业股份有
限公司明确表示放弃受让商标时,对所受让或放弃的商标可不再使用上述框架协议
约定。上述许可使用的商标情况具体如下:
序号 商标 商标权人 注册号 类别
1 好人 新希望集团有限公司 1006891 第 31 类
2 新希望 新希望集团有限公司 1072928 第 29 类
3 嘉好 新希望集团有限公司 1151697 第 31 类
4 锦珠 新希望集团有限公司 1211727 第 31 类
5 巨肥 新希望集团有限公司 1211730 第 31 类
6 云珠 新希望集团有限公司 1211732 第 31 类
7 新珠 新希望集团有限公司 1211736 第 31 类
8 南昆 新希望集团有限公司 1211737 第 31 类
9 广珠 新希望集团有限公司 1211735 第 31 类
10 南国 新希望集团有限公司 1247770 第 31 类
11 奇佳 新希望集团有限公司 1442172 第 31 类
12 恒博 新希望集团有限公司 1442176 第 31 类
13 世博 新希望集团有限公司 1442175 第 31 类
14 温暖 新希望集团有限公司 1442177 第 31 类



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15 国雄 新希望集团有限公司 1211729 第 31 类
16 潮流 新希望集团有限公司 1442173 第 31 类
17 希望 成都市新津希望饲料厂 536037 第 31 类

(2)与关联方共同投资


2013 年 8 月,发行人与南方希望实业有限公司共同投资设立了拉萨新希望实业
有限公司,该公司注册资本 1,000 万元,发行人以现金出资 550 万元,占其注册资
本的 55%,南方希望实业有限公司以现金出资 450 万元,占注册资本的 45%。


3、关联方应收应付款项余额

(1)近一年一期末,关联方应收款项净额情况如下:
单位:万元

项目名称 关联方 2014.3.31 2013.12.31
应收票据 新希望化工投资有限公司及其控股子公司 99.52 92.66
新希望化工投资有限公司及其控股子公司 12.19 -
南方希望实业有限公司之控股子公司 112.54 9.14
应收账款 四川新希望房地产开发有限公司及其控股子
1.40 -
公司
新希望集团有限公司 0.10 -
南方希望实业有限公司之控股子公司 376.26 1,198.07
预付款项
新希望化工投资有限公司及其控股子公司 3.36 -
注:上表应收账款与其他应收款为扣除减值准备后各期末账面价值。

(2)近一年一期末,关联方应付款项余额情况如下:
单位:万元

项目名称 关联方 2014.3.31 2013.12.31
应付账款 南方希望实业有限公司之控股子公司 224.43 219.20
预收款项 南方希望实业有限公司之控股子公司 0.07 6.56

南方希望实业有限公司(持股 5%以上股东) 135.00 135.00
新希望集团有限公司(持股 5%以上股东) 11,250.00 11,250.00
其他应付
四川新希望南方房地产开发有限公司 11.78 11.78

新希望化工投资有限公司及其控股子公司 - 0.01
成都新卫科技有限公司 45.33 45.33




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4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的关联交易,公司将遵循市场公正、公平、公开的原则,依
法签订关联交易协议,并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行。

五、本次发行的相关机构情况

(一)保荐机构(主承销商)
名称: 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人: 吴晓东
联系地址: 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 22 层
联系电话: 021-68498598
传真: 021-68498502
保荐代表人: 吕瑜刚、牟晶
项目协办人: 陶劲松
项目经办人: 田定斌、岳大洲、李威、李明晟、王帅恺

(二)发行人律师
名称: 北京市中伦律师事务所
负责人: 张学兵
联系地址: 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话: 028-62088000
传真: 028-62088111
经办律师: 樊斌、文泽雄、杨威

(三)审计机构
名称: 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: 李武林
联系地址: 四川省成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南楼 28 楼
联系电话: 028-85592480
传真: 028-85581804
经办会计师: 徐家敏、王映国

(四)验资机构




新希望六和股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书



名称: 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: 李武林
联系地址: 四川省成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南楼 28 楼
联系电话: 028-85592480
传真: 028-85581804
经办会计师: 徐家敏、周丕平

六、新增股份上市情况

(一)本次发行新增股份上市情况

股票简称:新希望六和

股票代码:000876

上市地点:深圳证券交易所

上市日期:2014 年 9 月 3 日

(二)本次发行新增股份的限售期安排

本次发行中,发行对象认购的股票限售期为 36 个月,可上市流通时间预计为
2017 年 9 月 3 日。





新希望六和股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书



第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

(一)本次发行前前 10 名股东持股情况

新增股份登记前,截止 2014 年 7 月 31 日,公司前 10 名股东持股情况如下:
序 持股数量 持股比例 限售股份
股东名称
号 (万股) (%) (股)
1 南方希望实业有限公司 40,023.35 23.14 40,023.35
2 新希望集团有限公司 38,035.48 21.99 -
3 西藏善诚投资咨询有限公司 9,783.09 5.66 2,830.12
4 西藏思壮投资咨询有限公司 9,783.09 5.66 2,830.12
5 拉萨开发区和之望实业有限公司 6,500.39 3.76 6,500.39
6 西藏高智实业投资发展有限公司 5,611.28 3.24 2,400.00
7 新疆惠德股权投资有限公司 3,936.37 2.28 1,700.00
8 潍坊众慧投资管理有限公司 3,253.95 1.88 3,089.67
中国工商银行-广发大盘成长混合型
9 2,960.08 1.71 -
证券投资基金
10 成都美好房屋开发有限公司 2,908.78 1.68 -

(二)本次发行后前 10 名股东持股情况
根据 2014 年 7 月 31 日发行前股东持股情况,考虑本次发行新增股份后,公司
前 10 名股东持股情况如下:

序 持股数量 持股比例 限售股份
股东名称
号 (万股) (%) (股)

1 南方希望实业有限公司 61,299.94 29.41 61,299.94

2 新希望集团有限公司 49,983.47 23.98 11,947.99

3 西藏善诚投资咨询有限公司 9,783.09 4.69 2,830.12

4 西藏思壮投资咨询有限公司 9,783.09 4.69 2,830.12

5 拉萨开发区和之望实业有限公司 7,537.03 3.62 7,537.03

6 西藏高智实业投资发展有限公司 5,611.28 2.69 2,400.00

7 新疆惠德股权投资有限公司 3,936.37 1.89 1,700.00




新希望六和股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书



8 成都美好房屋开发有限公司 3,724.39 1.79 3,089.67

9 潍坊众慧投资管理有限公司 3,253.95 1.56 -
中国工商银行-广发大盘成长混合型证
10 2,960.08 1.42 815.60
券投资基金

本次发行前,公司股份总数为 1,729,507,365 股,其中新希望集团及其控制的南
方希望、新望投资合计持有 794,344,163 股,占本次发行前公司股份总数的 45.93%,
为公司的控股股东,新希望集团实际控制人刘永好先生为公司实际控制人。

按照本次非公开发行的 354,609,927 股测算,本次非公开发行完成后,公司股
份总数增加至 2,084,117,292 股,其中新希望集团及其控制的南方希望、新望投资合
计持有 1,130,431,632 股,占公司股份总数的比例为 54.24%,仍为公司控股股东,
新希望集团实际控制人刘永好先生亦仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司
控制权发生变化。

(三)本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

截至本报告出具日,发行人董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份情
况如下:
姓名 职务 持股数(股) 限制性股份数量(股)
刘畅 董事长 1,077,726 808,294
刘永好 董事 446,160 334,620
黄代云 董事 71,386 53,539
党跃文 投资发展总监 4,000 3,000

截至本报告书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员间接持有发行人股份
情况如下:
投资单位与 持股数量 占股
姓名 职位 投资单位
公司关系 (万股) 比例
刘畅 董事长 新希望集团有限公司 控股股东 13,825.90 7.99%
刘永好 董事 新希望集团有限公司 控股股东 23,711.32 13.71%
拉萨经济技术开发区新望
黄代云 董事 股东 310.06 0.18%
投资有限公司
拉萨经济技术开发区新望
王航 董事 股东 300.02 0.17%
投资有限公司
唐勇 监事会主席 拉萨经济技术开发区新望 股东 59.98 0.03%



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投资有限公司
拉萨经济技术开发区新望
牟清华 监事 股东 29.99 0.02%
投资有限公司
副总裁、董 拉萨经济技术开发区新望
向川 股东 50.07 0.03%
事会秘书 投资有限公司
拉萨开发区和之望实业有
吉崇星 副总裁 股东 146.26 0.08%
限公司
拉萨开发区和之望实业有
孙维才 总裁助理 股东 130.01 0.08%
限公司
拉萨开发区和之望实业有
吕明斌 研发总监 股东 92.30 0.05%
限公司
青岛聚沙企业管理咨询有 股东和之望
陶煦 董事、总裁 531.08 0.31%
限公司 实业的股东
青岛谦永泰企业管理咨询 股东和之望
吕建义 监事 243.77 0.14%
有限公司 实业的股东
副总裁,财 青岛健坤企业管理咨询有 股东和之望
陈兴垚 243.77 0.14%
务总监 限公司 实业的股东
青岛江也平企业管理咨询 股东和之望
崔照江 副总裁 243.77 0.14%
有限公司 实业的股东
投资发展部 青岛海涵企业管理咨询有 股东和之望
党跃文 243.77 0.14%
总监 限公司 实业的股东
注:上表中陶煦、吕建义、陈兴垚、崔照江、党跃文分别与其配偶持有相应投资单位 100%的
股权。

同时,新希望集团持有南方希望 51%股权,新希望集团全资子公司新希望化工
投资有限公司之全资子公司四川新兴化工有限公司持有新望投资 37.10%股权,南方
希望与新望投资分别持有新希望六和 23.14%与 0.80%的股权。刘畅与刘永好通过间
接持有南方希望与新望投资股权而持有新希望六和股权。

本次发行完成后,上述人员持有公司股份发生相应变化。

除上述情况外,本次发行不会引起公司其他董事、监事、高级管理人员持股情
况发生变化。

二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前 本次发行后
股份类型
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例




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一、有限售条件股份 65,537.80 37.89% 100,998.79 48.46%

二、无限售条件股份 107,412.94 62.11% 107,412.94 51.54%

三、股份总额 172,950.74 100.00% 208,411.73 100.00%


(二)对资产结构的影响

本次非公开发行股票后,公司募集资金净额为 2,985,706,271.89 元,对公司总
资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下:

本次非公开发行股票后,公司总资产和净资产将相应增加,公司净资产、营运
资本将有大规模增加,同时资产负债率有明显降低,流动比率与速动比率将显著提
高。本次发行可降低公司的财务风险,进一步提升盈利能力,增强未来的持续经营
能力。

(三)本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份 354,609,927 股,发行后总股本为 2,084,117,292 股,发行前
后公司每股收益和每股净资产如下表所示(发行后数据为以发行后股本模拟测算数
据):

发行前(元/股) 发行后(元/股)
项目
2014 年 1-3 月 2013 年 2014 年 1-3 月 2013 年

基本每股收益[注 1] 0.16 1.10 0.13 0.91

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年末 2014 年 3 月 31 日 2013 年末

全面摊薄每股净资产 7.68 7.52 7.81 7.68

注 1:此处为扣除非经常性损益前基本每股收益。
注 2:2014 年 7 月 11 日,公司披露《关于完成股份回购及注销的公告》,公司以 1.00 元
人民币的价格回购并注销南方希望实业有限公司等五家重大资产重组发股对象持有公司的共计
8,162,245 股股份,回购完成后公司总股本由 1,737,669,610 股变更为 1,729,507,365 股。上表发
行前后基本每股收益与全面摊薄每股净资产以变更后股本模拟计算,未考虑发行费用影响。

(四)对业务结构的影响

本次发行完成后,将优化公司资产及业务结构,降低资产负债率水平,提高抗
风险能力,提升盈利水平,从而进一步增强公司的核心竞争能力。

(五)对公司治理的影响




新希望六和股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书



公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人
员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解,严格按照证券
监管部门的要求,规范公司运作,进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

(六)对高管人员结构的影响

本次发行完成后,公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化,公
司管理层将保持稳定。

(七)对关联交易和同业竞争的影响

1、对关联交易的影响


南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋及新望投资以现金认购公司本
次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外,本次发行不会导致公司与发行对象
及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。


新希望集团于 2011 年 12 月 31 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺
“(1)尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;(2)对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,
保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务;(3)保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”


2、对同业竞争的影响

本次发行完成后,新希望集团与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业主营业务无重大变更,与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

此外,为维护上市公司合法权益,前次重大资产重组时,新希望集团及实际
控制人刘永好先生出具了关于避免同业竞争的承诺和关于进一步避免同业竞争的



新希望六和股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书


承诺:“承诺人目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成同
业竞争的业务活动。在承诺人实际控制上市公司期间,承诺人及承诺人所控制的其
他企业(除上市公司外)将不直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的业务,亦不从事任何可能导致上市公司利益受损的活动。”

截至本公告书出具日,承诺人切实遵守了关于同业竞争的承诺,不存在与上
市公司同业竞争的情形。





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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

公司 2013 年度财务报告经四川华信审计并出具了“川华信审(2014)025 号”
标准无保留意见的审计报告;公司 2012 年度财务报告经四川华信审计并出具了“川
华信审(2013)025 号”标准无保留意见的审计报告;公司 2011 年度财务报告经四
川华信审计并出具了“川华信审(2012)022 号”标准无保留意见的审计报告。

公司 2011 年 2 月 10 日临时股东大会通过的《关于公司资产出售、资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易的议案》,于 2011 年 9 月 8 日获得了中国证券监督管
理委员会“证监许可[2011]1429 号”《关于核准四川新希望农业股份有限公司重大资
产重组及向南方希望实业有限公司等发行股份购买资产的批复》。公司通过向南方
希望实业有限公司、李巍、刘畅、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、西藏善
诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、
拉萨开发区和之望实业有限公司、西藏高智实业投资发展有限公司、新疆惠德农牧
科技有限公司发行股份 905,298,070.00 元购买其各自持有的成都枫澜科技有限公
司、四川新希望六和农牧有限公司、山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲
料股份有限公司的股权,同时出售了房地产行业公司的股权、置换出了乳品行业公
司的股权。重大资产重组在 2011 年 10 月 14 日完成,公司确定的完成重大资产重
组的基准日为 2011 年 10 月 31 日。

基于上述资产重组事项,为保证财务数据的可比性,公司编制本次非公开发行
申报之比较式财务报表。本比较式财务报表中 2012 年度及 2013 年度财务报表为公
司披露之法定财务报表;2011 年度比较式财务报表为以公司重大资产重组完成后的
公司架构编制的备考财务报表,经四川华信审计并出具了“川华信审(2013)187 号”
标准无保留意见。备考财务报表假设重大资产重组于 2010 年 1 月 1 日前已经完成,
2011 年 11 月 1 日以后的数据反映的是完成重大资产重组后的实际数据,2011 年 11
月 1 日前数据按照重组后的架构模拟编制。备考财务报表编制的主要方法如下:

(1)置入资产中同一控制的企业的处理:对同一控制的六和集团、六和股份、
新希望农牧,在编制合并报表时按会计准则中同一控制的企业合并进行编制,收购


新希望六和股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书



资产支付的对价与股份数的差额增加资本公积,交易价格与被投资单位账面价值的
差额冲减资本公积,同时,对盈余公积、未分配利润等进行还原;

(2)置入资产中非同一控制的企业的处理:对非同一控制的枫澜科技也视同
2010 年 1 月 1 日前已置入,购买价仍然按 2010 年 10 月 31 日评估价计算,由于 2010
年 10 月 31 日成本法评估的价值与账面价值差异很小,所以,编制合并报表时仍然
按枫澜科技账面价值编制。

(3)置出资产的处理:置出资产中的乳业控股、新实投资、四川实业视同 2010
年 1 月 1 日前已置出,出售新实投资、四川实业拟收的款项在 2010 年作为债权,
出售该部分股权产生的损益调整 2010 年年初留存收益。置出的乳业控股产生的损
益也调整 2010 年的年初留存收益。

除特别说明,以下所引用 2014 年 1 至 3 月份财务数据来自发行人重组完成后
披露的法定财务报告,未经审计;2012 年度和 2013 年度的财务数据来自发行人重
组完成后披露的法定财务报告,已经审计;2011 年财务数据来自发行人编制的备考
财务报表。

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

资产总计 2,901,108.96 2,953,511.33 2,469,880.08 2,168,951.28

负债合计 1,185,010.69 1,276,929.94 1,021,150.66 932,127.14

所有者权益合计 1,716,098.27 1,676,581.39 1,448,729.41 1,236,824.14

其中:少数股东权益 387,613.77 374,486.21 324,424.09 278,315.27
归属于上市公司所有者
1,328,484.50 1,302,095.18 1,124,305.32 958,508.86
权益

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 1,474,548.23 6,939,524.79 7,323,832.64 6,993,407.59

营业利润 41,823.07 282,028.27 244,917.83 331,991.77




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利润总额 41,905.77 280,980.14 247,497.51 336,600.32

净利润 36,881.30 249,145.49 219,398.88 308,909.04

其中:少数股东损益 8,568.44 59,294.84 48,670.23 70,326.63
归属于上市公司所有
28,312.86 189,850.65 170,728.67 238,582.40
者的净利润

(三)现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动产生的现金流量净额 -38,332.32 158,364.08 205,197.36 227,927.84

投资活动产生的现金流量净额 80,991.55 -275,031.89 -143,627.82 -143,633.84

筹资活动产生的现金流量净额 -59,073.62 132,080.30 23,588.06 -25,415.15

现金及现金等价物净增加额 -15,993.22 14,838.24 83,847.44 55,079.49


(四)主要财务指标

(1) 基本财务指标
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 /2014.03.31 /2013.12.31 /2012.12.31 /2011.12.31
流动比率 0.88 0.88 0.94 1.07
速动比率 0.49 0.43 0.50 0.49
资产负债率(合并报表,%) 40.85 43.23 41.34 42.98
应收账款周转率(次) 23.72 113.90 105.15 113.25
存货周转率(次) 3.21 14.83 15.53 15.86

(2) 净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下:

加权平均净 每股收益(元)
项目 期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益

2014 年 1-3 月 2.16% 0.16 0.16

归属于母公司 2013 年度 15.68% 1.09 1.09
股东的净利润 2012 年度 16.55% 0.98 0.98
2011 年度 28.37% 1.37 1.37

扣除非经常性损益后的 2014 年 1-3 月 1.94% 0.14 0.14




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归属于母公司股东的净 2013 年度 15.14% 1.05 1.05
利润
2012 年度 16.29% 0.97 0.97
2011 年度 28.29% 1.37 1.37

二、财务状况分析

(一)资产结构分析

报告期各期末,公司资产主要项目情况如下:

单位:万元

2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产:

货币资金 297,062.54 10.24% 313,055.76 10.60% 298,217.52 12.07% 214,370.08 9.88%

交易性金
16,070.45 0.55% 27,779.80 0.94% 2,551.03 0.10% 2,461.03 0.11%
融资产

应收票据 4,641.20 0.16% 5,773.60 0.20% 4,265.20 0.17% 3,116.45 0.14%

应收账款 74,025.75 2.55% 50,279.74 1.70% 56,800.24 2.30% 66,688.14 3.07%

预付款项 98,939.31 3.41% 86,239.79 2.92% 62,235.46 2.52% 65,117.64 3.00%

应收利息 93.43 0.00% 54.09 0.00% 91.83 0.00% 40.49 0.00%

其他应收
42,978.32 1.48% 46,593.32 1.58% 36,900.39 1.49% 36,203.46 1.67%


存货 425,391.72 14.66% 453,517.76 15.36% 407,239.93 16.49% 453,670.29 20.92%

其他流动
800.00 0.03% 98,800.00 3.35% - - - -
资产
流动资产
960,002.72 33.09% 1,082,093.85 36.64% 868,301.59 35.16% 841,667.58 38.81%
合计
可供出售
2,728.00 0.09% 2,926.00 0.10% 3,355.00 0.14% 3,168.00 0.15%
金融资产
长期股权
1,117,376.07 38.52% 1,053,895.11 35.68% 885,708.79 35.86% 718,801.62 33.14%
投资
投资性房
47.61 0.00% 48.02 0.00% 49.67 0.00% 51.32 0.00%
地产

固定资产 574,632.71 19.81% 560,911.38 18.99% 474,314.63 19.20% 395,403.07 18.23%

在建工程 60,046.93 2.07% 69,616.34 2.36% 70,349.42 2.85% 55,106.44 2.54%

工程物资 53.69 0.00% 85.47 0.00% 298.78 0.01% 318.99 0.01%

固定资产
2,503.71 0.09% 2,435.41 0.08% - - - -
清理



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生产性生
34,284.26 1.18% 34,370.10 1.16% 32,492.70 1.32% 33,885.17 1.56%
物资产

无形资产 83,992.07 2.90% 81,918.38 2.77% 71,064.22 2.88% 58,741.22 2.71%

开发支出 - 0.00% - - 194.41 0.01% - 0.00%

商誉 52,470.38 1.81% 52,467.70 1.78% 51,918.35 2.10% 51,751.59 2.39%

长期待摊
8,471.33 0.29% 8,188.39 0.28% 7,845.23 0.32% 4,943.88 0.23%
费用
递延所得
4,499.48 0.16% 4,555.18 0.15% 3,987.27 0.16% 5,112.40 0.24%
税资产
非流动资
1,941,106.24 66.91% 1,871,417.48 63.36% 1,601,578.48 64.84% 1,327,283.70 61.19%
产合计

资产总计 2,901,108.96 100.00% 2,953,511.33 100.00% 2,469,880.08 100.00% 2,168,951.28 100.00%


2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末,公司资产总额分别为 216.90
亿元、246.99 亿元、295.35 亿元及 290.11 亿元。

由于公司为“制造业-农副食品加工业”企业,需要较多的资产投入以实现规模
效应,因此公司资产规模较大。同时由于公司对民生银行长期股权投资金额较大,
非流动资产占比较高,最近三年一期公司非流动资产占资产总额的比重分别为
61.19%、64.84%、63.36%及 66.91%;扣除对民生银行长期股权投资后非流动资产
占资产总额比重分别为 44.16%、47.65%、45.33%与 48.51%。

1、货币资金

公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成,其中其他货币资金为信用
证与票据保证金、股票账户现金余额等。

2014 年 3 月末公司货币资金余额较 2013 年减少 1.60 亿元,计 5.11%,主要系
2014 年公司持续增加对分子公司投资;2013 年末货币资金余额较 2012 年末增加 1.48
亿元,计 4.98%,主要因为 2013 年公司发行 10.00 亿元短期融资券以满足公司营运
资金需求;2012 年末,货币资金余额较 2011 年末增加约 8.38 亿元,计 39.11%,主
要因为 2012 年末公司较 2011 年末累计新增 10.31 亿元银行借款。

报告期内货币资金期末余额中没有质押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收
风险的款项。

2、存货



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公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料、消耗性生物资产、包装
物、自制半成品、发出商品、低值易耗品及委托加工物资等。

公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末存货账面价值分别为
45.37 亿元、40.72 亿元、45.35 亿元及 42.54 亿元,占公司资产总额的比重分别为
20.92%、16.49%、15.36%及 14.66%。2014 年 3 月末公司存货账面价值较 2013 年末
减少 2.81 亿元,降幅为 6.29%,主要因为 2014 年一季度消化饲料库存影响;2013
年末公司存货账面价值较 2012 年末增加 4.63 亿元,增幅为 11.36%,主要因为 2013
年下半年饲料原材料价格处于低位,同时随着公司产能扩张,公司采购了较多原材
料以满足生产需要;同时因为公司数量增加,公司消耗性生物资产见账面价值增加
0.28 亿元。2012 年末公司存货账面价值较 2011 年末减少 4.64 亿元,降幅为 10.23%,
主要因为 2012 年末公司屠宰及肉制品业务与畜禽养殖业务业务主要产品市场价格
较为低迷,公司缩减库存,原材料与库存商品余额分别下降 2.61 亿元与 2.14 亿元。

公司的存货主要包括原材料、库存商品、消耗性生物资产、包装物及周转材料
等,其中原材料主要是用于饲料生产的玉米、豆粕、鱼粉等,用于畜禽养殖业务的
饲料,以及用于肉制品业务鸡肉、鸭肉、猪肉等;库存商品主要是饲料、肉制品、
禽蛋等,消耗性生物资产主要是肉鸡、肉猪等,包装物主要是编制袋、纸箱等,周
转材料主要是托盘、吨包袋等,在产品主要为在孵种蛋,自制半成品主要为待孵种
蛋。

计提减值准备存货主要包括原材料、库存商品、在产品及自制半成品。其中原
材料主要是药品等,库存商品主要为肉制品等,在产品主要为在孵种蛋,自制半成
品主要为待孵种蛋。

2011 年底至 2014 年 3 月末肉制品及鸡、鸭苗市场价格持续处于低位,故公司
就库存商品、在产品及自制半成品计提存货减值准备。

3、长期股权投资

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末公司的长期股权投资账面价
值分别为 71.88 亿元、88.57 亿元、105.39 亿元与 111.74 亿元,分别占资产总额的
33.14%、35.86%、35.68%与 38.52%,其中对民生银行长期股权投资账面价值分别




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为 66.16 亿元、81.12 亿元、97.40 亿元与 103.67 亿元。

计提减值准备的长期股权投资主要为拟清算注销的潍坊元丰饲料有限公司、淄
博六和宝元饲料有限公司、徐州六和食品有限公司与漯河六和豫汇食品有限公司。

4、固定资产

公司对所有固定资产计提折旧,对已提足折旧仍继续使用的固定资产除外。公
司采用直线法分类计提折旧,固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折
旧率如下:
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率

房屋及建筑物 20-40 年 5.00% 2.38%-4.75%

机器设备 8-16 年 5.00% 5.94%-11.88%

运输设备 5年 5.00% 19.00%

其他固定资产 3-5 年 5.00% 19.00%-31.67%

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值(即
固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限重新计算确
定折旧率和折旧额。

2011 年末、2012 年末、2013 年末与 2014 年 3 月末公司的固定资产账面价值分
别为 39.54 亿元、47.43 亿元、56.09 亿元及 57.46 亿元,占资产总额的比例分别为
18.23%、19.20%、18.99%与 19.81%。公司的固定资产主要由房屋及建筑物、机器
设备、运输工具与其他固定资产构成。

2011 年至 2014 年 3 月,随着公司业务规模持续壮大及分子公司数量持续增长
公司固定资产规模持续增长。

其中计提减值准备的固定资产主要为待搬迁新希望六和贵阳分公司、新希望邦
邦牙农业有限公司房屋及建筑物与机器设备。固定资产减值准备余额占公司固定资
产账面交付比例较小,公司固定资产运营情况良好。


(二)负债结构分析

报告期内各期末,公司负债构成详见下表:




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单位:万元

2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负
债:

短期借款 524,186.99 44.23% 609,212.79 47.71% 438,244.39 42.92% 226,244.19 24.27%

应付票据 17,656.85 1.49% 20,740.00 1.62% 32,170.00 3.15% 29,300.00 3.14%

应付账款 202,149.30 17.06% 235,179.30 18.42% 176,133.65 17.25% 204,520.21 21.94%

预收款项 69,009.26 5.82% 45,100.59 3.53% 52,536.61 5.14% 57,908.65 6.21%

应付职工
24,658.37 2.08% 27,518.48 2.16% 32,285.33 3.16% 23,700.87 2.54%
薪酬

应交税费 -46,600.55 -3.93% -39,922.33 -3.13% -41,818.29 -4.10% -27,821.29 -2.98%

应付利息 5,861.26 0.49% 9,678.12 0.76% 1,945.80 0.19% 2,977.46 0.32%

应付股利 1,678.86 0.14% 1,356.38 0.11% 3,405.97 0.33% 3,121.56 0.33%

其他应付
101,366.54 8.55% 122,616.30 9.60% 131,170.82 12.85% 113,813.05 12.21%

保险合同
4,917.63 0.41% 4,702.29 0.37% 3,358.11 0.33% 1,593.13 0.17%
准备金
一年内到
期的非流 89,111.05 7.52% 89,222.91 6.99% 40,973.68 4.01% 101,000.00 10.84%
动负债
其他流动
100,000.00 8.44% 100,000.00 7.83% 50,000.00 4.90% 50,000.00 5.36%
负债
流 动 负
1,093,995.57 92.32% 1,225,404.83 95.96% 920,406.08 90.13% 786,357.84 84.36%
债合计
非流动负
债:

长期借款 72,538.03 6.12% 32,524.23 2.55% 9,200.00 0.90% 58,071.46 6.23%

应付债券 - - - - 80,000.00 7.83% 80,000.00 8.58%

长期应付
724.71 0.06% 898.03 0.07% - - - -

递延所得
410.21 0.03% 461.09 0.04% 539.40 0.05% 500.85 0.05%
税负债
其他非流
17,342.18 1.46% 17,641.77 1.38% 11,005.19 1.08% 7,196.99 0.77%
动负债
非 流 动
负 债 合 91,015.12 7.68% 51,525.11 4.04% 100,744.59 9.87% 145,769.30 15.64%


负 债 总 1,185,010.69 100.00% 1,276,929.94 100.00% 1,021,150.67 100.00% 932,127.14 100.00%




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最近三年一期,公司资产和业务规模不断扩大,与之对应的负债规模相应增加。
2011 年末、2012 年末及 2013 年末,公司负债总额分别为 93.21 亿元、102.12 亿元、
127.69 亿元与 118.50 亿元。其中流动负债占负债总额的比重分别为 84.36%、90.13%、
95.96%及 92.32%,为公司负债主要组成部分。


1、对外借款

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末公司的对外借款余额分别为
38.53 亿元、48.84 亿元、65.02 亿元与 60.51 亿元,占负债总额的比重分别为 41.34%、
47.83%、50.92%与 51.06%,为公司主要负债与重要融资方式。对外借款主要包括
短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款。2013 年末与 2012 年末公司对外借
款余额较上期末均持续增长,主要因为公司业务规模扩大与分子公司增加过程中持
续的资金需求。

2、应付账款和其他应付款

(1)应付账款

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末公司的应付账款余额分别为
20.45 亿元、17.61 亿元、23.52 亿元及 20.21 亿元,占负债总额的比例分别为 21.94%、
17.25%、18.42%及 17.06%。应付账款的余额主要包括应付采购原材料的货款以及
应付工程及设备款项。

从应付账款的余额变动上看,2014 年 3 月末应付账款余额较 2013 年末减少 3.30
亿元,降幅为 14.04%,主要因为 2014 年一季末原材料采购较 2013 年末减少;2013
年末应付账款余额较 2012 年末增长 5.90 亿元,增幅为 33.52%,主要因为公司 2013
年末增加饲料材料采购,同时公司持续增加分子公司,应付工程及设备款项增加;
2012 年末应付账款余额较 2011 年下降约 2.84 亿元,降幅为 13.88%,主要因公司当
年减少了原材料等存货的采购。

(2)其他应付款

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末公司的其他应付款余额分别



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为 11.38 亿元、13.12 亿元、12.26 亿元及 10.14 亿元,占负债总额的比例分别为
12.21%、12.85%、8.72%与 8.55%。

截止 2014 年 3 月 31 日,公司其他应付款主要包括押金、尚未支付的销售折扣
及往来款等。

其中押金主要为肉制品经销商、合同养殖户与鸭绒采购商交纳的产品采购押
金;

销售折扣主要为公司根据销售合同计提但尚未支付给饲料业务客户的商业折
扣。公司饲料销售主要采取现款现货的业务模式,公司与客户在销售合同中约定待
客户总采购量达到一定标准后享有商业折扣的比例以及结算周期(包括季、半年度
与年度等),并根据预计客户享受的比例及时计提商业折扣,待各结算周期末,公
司根据客户实际采购量确认总商业折扣并支付给客户。

往来款主要为各地政府招商引资为公司提供的资金支持以及公司尚未支付的
土地款。

3、预收账款

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末公司的预收账款余额分别为
5.79 亿元、5.25 亿元、4.51 亿元及 6.90 亿元,占负债总额的比例分别为 6.21%、5.14%、
3.53%及 5.82%。

公司预收款业务主要为水产饲料销售业务。水产饲料生产与供应周期较长,每
年底至次年初为鱼粉等原材料采购时间,次年 4 至 10 月为销售高峰,原材料采购
至产成品销售周期较长;公司为降低产品销售风险,减少水产饲料销售不确定性,
采取从客户处预收部分货款而提前锁定客户的销售模式。2011 年至 2013 年公司预
收账款余额持续下降,主要系水产饲料销售收入逐年上升,公司主要客户趋于稳定,
销售风险降低,公司减少了预收款比例以促进业务发展;2014 年 3 月末预收账款余
额较 2013 年末上升 2.39 亿元,主要因为 4 月起水产饲料进入将销售旺季,客户订
货量增加。

4、一年内到期的非流动负债




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2012 年与 2011 年末公司一年内到期的非流动负债均为银行借款;

2014 年 3 月末与 2013 年末公司一年内到期非流动负债中主要为公司 2009 年经
中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]747 号文”核准发行的 8 亿元 5 年期公司债
券,主要信息如下:

(1)债券名称:2009 年四川新希望农业股份有限公司公司债券

(2)债券简称:09 希望债

(3)债券代码:112017

(4)发行总额:人民币 8 亿元

(5)债券期限:5 年

(6)债券利率:本期公司债券票面利率 6.10%,在债券存续期内固定不变,采
取单利按年计息,不计复利

(7)债券形式:实名制记账式公司债券

(8)还本付息方式:

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随
本金一起支付

(9)起息日:2009 年 11 月 25 日

(10)付息日:本期债券存续期间,自 2010 年起每年的 11 月 25 日(如遇法
定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)为上一计息年度的付息日

(11)担保情况:

新希望集团有限公司为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担
保;

新希望集团有限公司的全资子公司南方希望实业有限公司以其合法持有的一
定数量的民生银行股票为本期公司债券提供质押担保

(12)信用级别:经鹏元资信评估有限公司跟踪评级,维持公司的主体信用等



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级为 AA+,维持本期债券公司债券的信用等级为 AA+,评级展望为稳定

(13)上市时间和地点:本期债券于 2009 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上
市交易

(14)本期债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构:中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司

5、其他流动负债

2014 年 3 月末与 2013 年末公司账面其他流动负债为公司 2013 年发行 10.00 亿
元短期融资券;2011 年末与 2012 年末公司账面其他流动负债为公司子公司六和集
团于 2011 年与 2012 年发行的两期规模均为 5.00 亿元短期融资券。

根据中国银行间市场交易商协会 2013 年出具的中市协注[2013]CP305 号《接收
注册通知书》,公司短期融资券注册金额为 10.00 亿元,注册额度自《接收注册通知
书》发出之日起 2 年内有效。

公司于 2013 年 9 月发行 2013 年度第一期短期融资券,发行主要条款如下:
项目 2013 年度第一期短期融资券
短期融资券名称 新希望六和股份有限公司 2013 年第一期短期融资券
发行人 新希望六和股份有限公司
本期发行金额 人民币壹拾亿元
短期融资券期限 365 天
计息年度天数 365 天
发行方式 采用簿记建档,集中配售方式发行
发行利率(年化) 5.50%
本期短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、
发行对象
法规禁止购买者除外)发行
发行日 2013 年 09 月 09 日
起息日 2013 年 09 月 10 日
上市流通日 2013 年 09 月 11 日
交易市场 全国银行间债券市场
还本付息方式 到期一次性还本付息
兑付日 2014 年 9 月 10 日(如遇法定节假日,则顺延至下一个工作日)
兑付方式 到期日前 5 个工作日,由公司按照有关规定在主管部门指定的信息媒



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体上刊登《兑付公告》,并在到期日按面值加利息由上海清算所代理完
成兑付工作
经联合资信评估有限公司综合评定,本公司债项信用评级为 A-1,本期
信用级别
融资券主体长期信用级别为 AA+
担保情况 本期短期融资券无担保

三、盈利能力分析

(一)主要盈利能力指标分析

发行人最近三年一期主要盈利指标如下:

指标 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
销售毛利率(%) 4.37 5.88 5.36 6.73
注1
净资产收益率(%) 1.94 15.14 16.29 28.29
注2
基本每股收益(元) 0.14 1.05 0.97 1.37
注 1:净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率;
注 2:基本每股收益为扣除非经常性损益后的基本每股收益。

1、主营业务毛利率分析

公司经过十多年的努力,目前已经形成了“饲料—畜禽养殖—屠宰及肉制品加
工”的一体化产业体系。2011 年、2012 年、2013 年与 2014 年 1 至 3 月,公司销售
毛利率分别为 6.73%、5.36%、5.88%与 4.37%。2012 年公司销售毛利率较 2011 年
下降,主要因为受市场需求持续低迷、禽流感疫情及“白羽肉鸡”舆情事件等影响,
公司畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务主要产品市场售价持续下行,盈利能力下降;
2013 年公司销售毛利率较 2012 年有所上升,主要因为 2013 年公司为应对低迷市场
需求,执行严格成本控制措施,剥离落后产能,提高经营效率,调整产品销售结构,
提高总体盈利水平;同时“无限贴近消费端”与“无限贴近养殖端”的效果初现,屠宰
及肉制品加工业务、畜禽养殖业务盈利水平均有所回升;2014 年 1 至 3 月销售毛利
率较 2013 年下降,主要因为 2014 年初,H7N9 流感疫情持续发酵,禽肉产品消费
低迷促使禽类养殖和禽肉加工业务低迷,同时猪价延续 2013 年末跌势,全国性的
养猪亏损对生猪养殖业务形成了较大的压力。

2、净资产收益率和基本每股收益分析

2011 年、2012 年、2013 年与 2014 年 1 至 3 月,公司的净资产收益率分别为
28.29%、16.29%、15.14%与 1.94%,公司的基本每股收益分别为 1.37 元、0.97 元、


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1.05 元与 0.14 元,公司 2011 年净资产收益率和每股收益较高主要是由于 2011 年市
场需求旺盛,公司各业务主要产品市场售价均处于高位,盈利能力较强,主营业务
营业利润较高所致。

四、期间费用

报告期内,公司期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示:

单位:万元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
销售费用 33,665.72 131,426.27 131,559.86 107,521.46
销售费用/营业收入 2.28% 1.89% 1.80% 1.54%
管理费用 40,879.28 151,141.79 139,118.00 111,218.85
管理费用/营业收入 2.77% 2.18% 1.90% 1.59%
财务费用 10,953.27 50,002.13 36,594.49 38,009.71
财务费用/营业收入 0.74% 0.72% 0.50% 0.54%
期间费用合计 85,498.27 332,570.19 307,272.35 256,750.02
期间费用合计/营业收入 5.80% 4.79% 4.20% 3.67%

由上表可见,公司 2011 年至 2013 年各期的期间费用总额分别为 25.68 亿元、
30.73 亿元、33.26 亿元与 8.55 亿元,总金额占营业收入比例分别为 3.67%、4.20%、
4.79%与 5.80%,呈逐年上升趋势。公司期间费用总金额 2013 年较 2012 年增加 2.53
亿元,增幅为 8.23%,2012 年较 2011 年增加 5.05 亿元,增幅为 19.68%,主要因为
各期公司分子公司增加的同时,为实现由规模成长向以品牌整合价值链资源实现跨
越式发展的战略转型,公司加大养殖终端与消费终端的投入,加快海外投资。

(一)销售费用

公司销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运输费、广告费、宣传费与促销费用
构成。

2011 年、2012 年、2013 年与 2014 年 1 至 3 月,公司的销售费用分别为 10.75
亿元、13.16 亿元、13.14 亿元与 3.37 亿元,占营业收入比重分别为 1.54%、1.80%、
1.89%与 2.28%。2011 年至 2014 年 3 月,公司销售费用占营业收入比重上升,主要
系随着公司经营规模的扩大,职工薪酬、广告宣传费与促销费用逐年上升。



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(二)管理费用

公司的管理费用主要由职工薪酬、新产品研发费、税费、修理费、差旅费、折
旧摊销费、租赁费、水电费、开办费及业务招待费等构成。报告期内,随着公司的
经营规模扩大,相应机构和人员的增加也使得公司报告期内的管理费用绝对金额与
占营业收入比重逐步增长。

(三)财务费用

报告期内公司的财务费用主要为利息支出与汇兑损益。

2011 年、2012 年、2013 年与 2014 年 1 至 3 月,公司的财务费用分别为 3.80
亿元、3.66 亿元、5.00 亿元与 1.10 亿元,占营业收入比例分别为 0.54%、0.50%、
0.72%与 0.74%。

各年利息支出的变化与当年借款总额变动基本保持一致;汇兑损失主要为报告
期内人民币及美元对东南亚主要国家货币升值造成的外币结算差异。

五、偿债能力分析

(一)主要偿债能力指标分析

报告期内,发行人主要偿债能力指标如下:
2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
指标
/2014 年 1-3 月 /2013 年 /2012 年 /2011 年
资产负债率(%) 40.85 43.23 41.34 42.98
流动比率 0.88 0.88 0.94 1.07
速动比率 0.49 0.43 0.50 0.49
利息保障倍数 4.83 7.62 8.48 12.05

2011 年末、2012 年末、2013 年末与 2014 年 3 月末公司的资产负债率分别为
42.98%、41.34%、43.23%与 40.85%。2011 年至 2012 年,公司资产负债率逐年下降,
主要因为发行人盈利能力较强,净资产收益率较高,资产增长速度大于负债增长速
度;2013 年末公司资产负债率较 2012 年末上升 1.89 个百分点,主要因为 2013 年
公司新增 16.18 亿银行借款并发行 10 亿元短期融资券;2014 年 3 月末资产负债率
较 2013 年末下降 2.38 个百分点,主要系公司 2014 年一季度偿还 15 亿元对华能贵
诚信托有限公司借款。


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2011 年末、2012 年末、2013 年末与 2014 年 3 月末,公司的流动比率分别为
1.07、0.94、0.88 与 0.88,速动比率分别为 0.49、0.50、0.43 及 0.49。2011 年至 2013
年公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势,反映出公司短期偿债能力逐年下降,
短期偿债压力增大,持续经营过程中对流动资金的需求不断增加。

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1 至 3 月,公司的利息保障倍数分别为
12.05 倍、8.48 倍、7.62 倍与 4.83 倍。报告期内公司的利息保障倍数均大于 1,偿
债能力比较稳健。

报告期内,公司资产负债率虽然不高,但是公司大部分负债以流动负债形式存
在,截止 2014 年 3 月 31 日流动负债占负债的比重高达 92.32%;公司流动比率和速
动比率分别均处于行业较低水平,公司的短期偿债压力较大。本次非公开发行募集
资金补充流动资金后,公司资产负债率将降低,可提高偿债能力,降低财务风险,
使公司财务结构更为稳健,为未来持续稳定发展奠定基础。

六、现金流量分析

报告期内,公司的现金流量基本情况如下:

单位:万元

项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、经营活动产生的现金流量:

经营活动现金流入小计 1,476,588.15 7,335,525.48 7,758,316.47 7,457,147.01

经营活动现金流出小计 1,514,920.47 7,177,161.41 7,553,119.11 7,229,219.17

经营活动产生的现金流量净额 -38,332.32 158,364.08 205,197.36 227,927.84

二、投资活动产生的现金流量:

投资活动现金流入小计 563,207.85 800,554.59 105,931.08 52,023.62

投资活动现金流出小计 482,216.30 1,075,586.48 249,558.90 195,657.46

投资活动产生的现金流量净额 80,991.55 -275,031.89 -143,627.82 -143,633.84

三、筹资活动产生的现金流量:

筹资活动现金流入小计 248,698.83 885,348.28 676,231.48 378,421.41

筹资活动现金流出小计 307,772.45 753,267.98 652,643.42 403,836.56

筹资活动产生的现金流量净额 -59,073.62 132,080.30 23,588.06 -25,415.15

四、汇率变动对现金的影响 421.16 -574.25 -1,310.17 -3,799.36





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五、现金及现金等价物净增加额 -15,993.22 14,838.24 83,847.43 55,079.49


(一)经营活动产生的现金流量分析

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1 至 3 月,公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 22.79 亿元、20.52 元、15.84 亿元及-3.83 亿元。

公司 2011 年至 2013 年经营活动产生现金流量净额均大于当期扣减民生银行投
资收益净利润,且 2011 年至 2013 年各期经营活动产生现金流量净额均为正数,反
映了公司较强的销售回款能力。

2013 年公司经营活动产生现金流量净额为 15.84 亿元,较 2012 年下降 4.68 亿
元,降幅为 22.81%,主要因为 2013 年公司原材料采购增长带动预付账款增加 2.40
亿元,同时存货余额较 2012 年末增加 4.63 亿元;2012 年经营活动产生的现金流量
净额较 2011 年减少了 2.27 亿元,同比下降 9.97%,主要是因为 2012 年公司营业毛
利较 2011 年下降约 7.83 亿元,降幅为 16.94%。

(二)投资活动产生的现金流量分析

2011 年至 2014 年 3 月,公司各期投资活动产生的现金流量净额分别为-14.36
亿元、-14.36 亿元、-27.50 亿元及 8.10 亿元。2011 年至 2013 年公司投资活动产生
现金净流出呈逐年上升趋势,主要因为公司为满足战略转型及海外扩张需要,持续
增加固定资产等长期资产投资及兼并收购。

(三)筹资活动产生的现金流量分析

2011 年至 2014 年 3 月,公司各期筹资活动产生的现金流入净额分别为-2.54 亿
元、2.36 元、13.21 亿元与-5.91 亿元。

2013 年公司筹资活动产生现金流净流入较 2012 年上升 10.85 亿元,主要因为
2013 年末较 2012 年末新增借款 16.18 亿元,同时 2013 年公司发行 10 亿元短期融
资券,偿还六和集团 5 亿元短期融资券,而 2012 年仅净新增约 10.31 亿元银行借款;
2012 年筹资活动现金流量为净流入,主要因为为满足长期资产投资与营运资金需
求,公司 2012 年净新增约 10.31 亿元借款;2011 年公司筹资活动现金流量为净流
出,主要因为公司 2011 年净偿还了 1.86 亿元银行借款。

报告期内公司的筹资主要用于固定资产建设及补充营运资金。



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从公司报告期内的筹资活动现金流量构成情况来看,公司目前的主要融资形式
仍是银行借款。

(四)汇率变动对现金的影响

2011 年至 2014 年 3 月,公司汇率变动对现金的影响分别为-3,799.36 万元、
-1,310.17 万元、-574.25 万元及 421.16 万元。

公司记账本位币为人民币,目前公司海外投资主要集中于越南、印尼、菲律宾
等东南亚国家,2011 年至 2013 年,由于公司结算本位币人民币与美元对东南亚主
要国家货币持续升值,汇率变动对公司现金的影响持续为净流出。





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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额为 30 亿元,本次非公开发行股票募集资金净额
(扣除发行费用后)拟全部用于补充流动资金。

本次发行的募集资金主要用于以下用途:

1、优化资本结构,降低财务风险

截至 2014 年 3 月 31 日,公司合并报表层面资产负债率为 40.85%,总负债为
126.57 亿元,其中对外借款 60.51 亿元,公司债券 8 亿元,短期融资券 10 亿元,合
计占总负债比例为 66.25%。目前,公司资产负债率虽然不高,但是公司大部分负债
以流动负债形式存在,流动负债占负债的比重高达 92.32%;截至 2014 年 3 月 31
日,公司流动比率和速动比率分别为 0.88 和 0.49,均处于较低水平,公司的短期偿
债压力较大。本次非公开发行募集资金补充流动资金后,公司资产负债率将降低,
可提高偿债能力,降低财务风险,使公司财务结构更为稳健,为未来持续稳定发展
奠定基础。

2013 年公司利息支出为 46,404.82 万元。本次非公开发行所募集资金补充流动
资金后,公司营运资金压力将得到一定程度缓解,相当于减少等额债务融资,可大
幅降低财务费用,有利于增加公司的盈利能力。

2、提升资本实力,为实现公司战略目标奠定基础

新希望六和过去十多年的历程可概括为:规模快速增长、创建成本模式、赢得
中国市场;而新希望六和未来的十年发展战略可以概括为:打造核心技术、创造客
户价值、争取全球市场。

近年来,公司坚持“以农牧业为主,逐步减少和淡化在非农产业的投资,集中
精力抓好农牧产业链一体化的经营和发展”的发展战略,2011 年,公司完成了农牧
产业整体上市的重大资产重组,剥离了乳业和房地产资产,形成了饲料生产、畜禽
养殖、屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营格局。重大资产重组完成后,公司




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的生产规模、盈利能力、行业竞争力和抗风险能力得到了大幅提升,成为国内产业
链较为完整、产品覆盖面较广的农牧类上市公司,行业竞争力和抗风险能力得到较
大提升。

未来十年,公司将通过国内外兼并收购外延式增长和自身业务内生式增长双轮
并进,改变饲料业务一枝独秀的局面,促进农牧产业链中饲料生产、畜禽养殖、屠
宰及肉制品加工等环节的均衡、协调发展,从而有效平抑产业链中单个环节业务经
营的波动性风险,形成较为完整的、可控的、可追溯的产业内循环体系,保障公司
持续、稳定、健康发展。

基于上述战略目标,公司将在以下几个方向进行资源投入:

(1)强化“养殖终端和消费终端”两个终端建设

新希望六和将由生产销售型企业向消费者供应型企业转型,建设服务于终端消
费者的供应链管理能力。通过全方位的价值链整合,以及与价值链其他环节参与方
的合作,建设从农牧业价值链最初的养殖终端,到最终的消费终端的全供应链体系。

养殖终端的强化要求公司在养殖服务技术提升、人员配置、模式打造等方面加
大投入和开发力度;而消费终端的强化则要求公司加大在终端渠道市场、冷链物流
等相关方面的投入,并将电子商务体系逐步纳入业务管理模式当中。

(2)加快海外发展步伐

新希望六和一直致力于打造为世界级农牧企业,整合全球资源应对全球市场。
目前,新希望六和在越南、印尼、菲律宾、新加坡、南非、埃及、土耳其等多个国
家拥有多家注册的公司、工厂。公司现有的海外企业盈利能力较好,并可在一定程
度上与国内市场周期波动错位调节,可为实现业绩的提升和业绩的可持续性、稳定
性作贡献。为实现国际业务与国内业务的结构平衡、品牌拥有全球美誉度和认知度,
打造全球资源整合能力,特别是市场资源、人力资源、技术资源、资本资源以及谷
物资源,并最终在世界级农牧企业中占据领先位置,未来,公司海外业务发展速度、
广度、深度都将提升到一个更高的层次。

(3)打造核心技术能力




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公司在苗种、添加剂和饲料技术、养殖模式和技术、疫病防控技术、食品开发
技术等方面需要全面达到全球水平,确保公司推进产业链发展,为日益提高的食品
安全要求提供有力保障。

(4)信息系统全面升级,建立完整数据库,实现生产过程可视化

基于 IT 系统的整体效率提升是新希望六和一直以来所做的努力,公司信息系
统在创新、效率、规范三个方面奠定了良好的基础。随着战略的推进,如何通过统
一的 IT 平台,把养殖端与消费端的信息完整的呈现出来,是公司实现战略的根本
措施之一。同时通过建立完整的数据中心,使得食品安全得以有效的保障,并能够
很好地与互联网经济互动,形成公司新的战略优势。

公司通过本次发行募集资金,可进一步提高资本实力,为实现公司上述战略发
展目标奠定基础。

3、择机进行国内外兼并收购,提升市场占有率


公司是国内农牧食品行业的龙头企业,为适应全球经济一体化趋势,将公司打
造成具有国际影响力的农牧食品跨国企业,公司已在越南、菲律宾、孟加拉、印度
尼西亚、柬埔寨、斯里兰卡、新加坡等国家建立了子公司,海外业务收入逐年递增。
随着公司国际化战略的继续推进,业务所涉国家和地区将进一步扩大,由于这些国
家的政治、经济、文化环境与国内存在着不同程度的差异,公司将继续积极地在海
外投资自建工厂的同时,择机进行海外兼并收购,以更好拓展海外业务。


对于国内业务,由于农牧食品行业进入门槛不高,企业数量较多,市场竞争较
为激烈。随着行业集聚化程度的提升、落后产能的淘汰、行业波动周期的延长,综
合生产成本全面上涨而带来的利润空间趋薄,行业兼并整合的进程逐步加快。公司
将择机进行国内并购,以进一步扩大经营规模,增强公司综合竞争力。


本次非公开发行募集资金到位后,壮大了公司资金实力,降低了未来融资成本,
有利于公司择机选择合适的对象,通过国内外兼并收购进行行业整合,扩大经营规
模,提升市场占有率。





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二、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循《募集资金管理制度》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定,资金到位后及
时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资
金的使用情况。本次发行募集资金专项账户的相关情况如下:
账户名 开户行 账号
中国银行成都蜀都大道支行营业
新希望六和股份有限公司






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第五节 中介机构对本次发行的意见

一、合规性的结论意见

(一)保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见为:

“新希望六和股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正
的原则,符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规
定。所确定的发行对象符合新希望六和股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会
规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象
的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次发行对象资金来源为其合法拥
有和取得或自筹的资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在向
第三方募集的情况。”

(二)发行人律师意见

发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为:

“本所律师认为,发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序;本次发行的
相关《认购协议》合法有效;本次认购对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的
资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在向第三方募集的情况;
发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办
法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定,发行人本次发行结果公平、
公正。”





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二、保荐协议主要内容

(一)保荐协议基本情况

签署时间:2013 年 9 月 17 日

保荐机构:华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人:吕瑜刚、牟晶

保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。

(二)保荐协议其它主要条款

以下,甲方为新希望六和股份有限公司,乙方为华泰联合证券有限责任公司。

1、甲方的权利和义务

(1)甲方的权利

①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务,包括
但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发
行的申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等;

②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工
作精力;

③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

(2)甲方的义务

①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作;

②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责,并敦促实际控制
人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关
中介机构等配合乙方保荐工作;

③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任;

④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七
十一条(一)和(二)的情形。

2、乙方的权利和义务


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(1)乙方的权利

①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录(涉及核心商业机密或技术
诀窍的除外),并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断;

②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度,对章程及各项规范运作制
度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询;

③列席股东大会会议、董事会会议,对甲方重大事项提供建议和咨询;

④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并
监督执行;

⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容,应当结合尽职调查过
程中获得的信息对其进行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判
断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行
调查、复核,并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容,应当获得充分的尽职调
查证据,在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进
行独立判断,并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件
的内容不存在实质性差异;

⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查;

⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见,并在推荐文件中予以
说明,如果情节严重将不予保荐或撤销保荐直至终止本协议;

⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,及时发表意
见,如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

(2)乙方的义务

①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人,全面组织协调发行上市工作并
与中国证监会进行专业沟通,勤勉尽责地履行尽职推荐义务,在发行审核委员会会
议上接受委员质询;

②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人,保证所提供




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的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,
并具备足够的水准;

③制定发行上市的总体工作计划和时间安排,组织申报材料的编写和制作;

④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查,确认申请文件和发行募集文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑥出具推荐意见,保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证监会的要
求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查;

⑧负责本次发行的承销工作;

⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定,不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

三、上市推荐意见

华泰联合证券认为:新希望六和股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次非
公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐新希望
六和本次非公开发行股票上市交易,并承担相关保荐责任。





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第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份 354,609,927 股,发行价格 8.46 元/股,证券简称为新
希望六和,证券代码为 000876,将于 2014 年 9 月 3 日在深圳证券交易所上市。

本次发行中,南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋及新望投资认购
的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,可上市流通时间预计为 2017 年
9 月 3 日;根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,本次非公开发行新增股份上
市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。





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第七节 中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查,确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。




项目协办人(签字):
陶劲松




保荐代表人(签字):
吕瑜刚 牟晶




公司法定代表人(签字):
吴晓东




华泰联合证券有限责任公司(公章)


2014 年 9 月 2 日





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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书,确认本新增股份
变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本新增股份变动报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议,确认
本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师(签字):
樊斌 文泽雄 杨威




单位负责人(签字):
张学兵




北京市中伦律师事务所(公章)


2014 年 9 月 2 日





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三、会计师事务所声明


本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书,确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议,
确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师(签字):
徐家敏



王映国



周丕平



会计师事务所负责人(签字):
李武林




四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(公章)


2014 年 9 月 2 日





新希望六和股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书



第八节 备查文件

1、上市申请书;

2、保荐协议或财务顾问协议;

3、保荐代表人声明与承诺;

4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告;

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验
资报告;

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

11、投资者出具的股份限售承诺;

12、深交所要求的其他文件。





新希望六和股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书



(此页无正文,为《新希望六和股份有限公司发行情况报告及上市公告书》之盖章
页)




新希望六和股份有限公司



2014 年 9 月 2 日
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