宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）购买资产所涉及的发行股票数量及价格
发行股票数量：194,450,880股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：6.59元/股
（二）募集配套资金所涉及的发行股票数量及价格
发行股票数量：64,114,114股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：6.66元/股
募集资金总额：426,999,999.24元
募集资金净额：411,123,925.39元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：258,564,994股
股票上市时间：2014年12月30日
根据深交所的相关规定，本次发行新增股份中，由中铝宁夏能源认购的股份
限售期为三十六个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年12月30
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日。由另外8名发行对象认购的股票限售期为的限售期为12个月。从上市首日起
算，预计可上市流通时间为2015年12月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则
规定，公司股票在2014年12月30日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为
10%。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
三、资产过户情况
1、股权类资产过户、交割情况
（1）银星风电
银星风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
银星风电 100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了银星风电 100%
股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2014 年 10 月 14 日办理完毕，银
星风电成为银星能源的全资子公司。
（2）宁电风光
宁电风光依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
宁电风光 100%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了宁电风光 100%
股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2014 年 9 月 28 日办理完毕，宁电
风光成为银星能源的全资子公司。
（3）神州风电
神州风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
神州风电 50%股权已变更登记至银星能源名下，双方已完成了神州风电 100%股
权的过户事宜，相关工商变更登记手续已于 2014 年 9 月 18 日办理完毕，神州风
电成为银星能源的子公司。
综上，本次交易所涉及的三项股权类资产已经过户完毕。
2、非股权类资产过户、交割情况
银星能源成立了宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司，并于 2014 年 9
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月 15 日取得营业执照（注册号：152921000016841），用于承接中铝宁夏能源阿
左旗分公司经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风
力发电厂，并于 2014 年 9 月 9 日取得营业执照（注册号 640381100003470），用
于承接中铝宁夏能源贺兰山风电厂经营性资产及相关负债；成立了宁夏银星能源
股份有限公司太阳山风力发电厂，并于 2014 年 9 月 3 日取得营业执照（注册号
640300100004714），用于承接中铝宁夏能源太阳山风电厂经营性资产及相关负
债。风电设备制造基地整体资产已过户至银星能源，过户手续已办理完毕。
截至报告书出具之日，中铝宁夏能源已将不涉及办理权属变更登记手续的全
部资产交付银星能源，并向银星能源交付了与该等资产相关的所有文件、资料、
权利凭证等。中铝宁夏能源已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资
产交付银星能源，其中土地使用权、房产所有权、车辆等过户手续已经全部办理
完毕。
3、相关债权债务处理
银星风电、宁电风光、神州风电为独立法人，在本次重组中不涉及债权债务
转移，因股权转让需取得债权人同意的债务事项为 7 笔银行贷款，其中银星风电
2 笔、宁电风光 2 笔、神州风电 3 笔。截至 2013 年 12 月 31 日，已获得债权银
行同意：国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行（以下简称“国开行宁
夏分行”）、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁夏
回族自治区分行、宁夏银行股份有限公司光华支行等银行均已分别出具书面回
复，同意贷款人（银星风电、宁电风光、神州风电）的股权在本次重组获得中国
证监会核准后，按照本次重组的方案由中铝宁夏能源变更至银星能源名下。
风电设备制造基地无债权、无负债，在本次重组中，阿左旗分公司、贺兰山
风电厂、太阳山风电厂涉及债权债务转移。
根据《资产移交确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，非股权类
资产负债账面价值合计 2,282,746,055.04 元，其中应付账款 65,333,925.27 元，应
付职工薪酬 96,935.30 元，应交税费-101,945,012.86 元，应付利息 21,870,255.37
元，其他应付款 54,059,951.96 元，一年以内到期的非流动负债 197,730,000.00
元，长期负债 2,045,600,000.00 元。
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中铝宁夏能源已就其中大额和主要的债权的转移通知了债权人，未接到债权
人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。截至 2014 年 8 月 31 日，非
股权类资产债务金额合计 23.63 亿元，回函同意转移的债务金额合计 23.07 亿元，
同意率为 97.76%。对于尚未取得债权人同意的债务转移，中铝宁夏能源已经做
出承诺，如因债权人不同意债务转移使银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将
全额赔偿；本次重组完成后，如相关债务人仍向中铝宁夏能源偿还债务，则中铝
宁夏能源将通知该等债务人向银星能源清偿债务；或接受相关债务人清偿后，将
相关款项再行交付银星能源。
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释 义
本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/银星能源/上市公 宁夏银星能源股份有限公司，深交所上市公司，证券
指
司 代码“000862”
控股股东/中铝宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易对方 指 中铝宁夏能源集团有限公司
银星风电 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司
宁电风光 指 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司
神州风电 指 宁夏天净神州风力发电有限公司
神州风电阿左旗分公司 指 宁夏天净神州风力发电有限公司阿拉善左旗分公司
银仪风电 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司
阿左旗分公司 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司
贺兰山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂
太阳山风电厂 指 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂
本次交易中银星能源拟购买的中铝宁夏能源风电业务
类相关资产及负债的总称，包括银星风电100%的股权、
拟收购资产/交易标的/标的资
指 宁电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗
产
分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及相
关负债及风电设备制造基地的整体资产。
银星风电 100%的股权、宁电风光 100%的股权、神州
6 项风电厂资产 指 风电 50%的股权；阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太
阳山风电厂经营性资产及相关负债
银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰
6 家风电厂 指
山风电厂、太阳山风电厂
银星能源以非公开发行方式向中铝宁夏能源集团有限
公司发行股份购买其持有的银星风电100%的股权、宁
本次重组/本次发行股份购买
电风光100%的股权、神州风电50%的股权；阿左旗分
资产/本次交易/本次重大资产
指 公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及相关
重组/本次非公开发行/本次发
负债及风电设备制造基地的整体资产。并向包括中铝宁
行
夏能源在内不超过10名特定投资者发行股份募集配套
资金，配套资金不超过交易总额的25%
《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
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《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募
本公告书 指
集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有
《利润补偿协议》 指
限公司签署的发行股份购买资产之利润补偿协议》
审计基准日/评估基准日 指 2013 年 5 月 31 日
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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一、上市公司基本情况
公司法定中文名称：宁夏银星能源股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：银星能源
英文名称：Ning Xia Yin Xing Energy Co., Ltd.
证券代码：000862
成立日期：1998年6月28日
注册资本：28,306.80万元
法定代表人：王顺祥
公司住所：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号
办公地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号
董事会秘书：刘伟盛
联系电话：0951-2051906
传真： 0951-2051900，0951-2051906
邮政编码：750021
公司网址：www.nxyxny.com.cn
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
经营范围：风力发电及其相关产业的运营管理：风力发电、太阳能发电设备
及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机
电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、保洁服务。
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二、本次新增股份发行情况
（一）本次新增股份发行类型
本次新增股份发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次交易决策过程如下：
（1）2013 年 5 月 30 日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源一届二次
董事会会议审议通过。
（2）2013 年 5 月 30 日，本次重大资产重组事项经中铝宁夏能源 2013 年第
二次股东会会议审议通过。
（3）2013 年 8 月 8 日，本次重大资产重组方案获国务院国资委原则性批复。
（4）2013 年 8 月 8 日，本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源 2013 年
临时股东会审议通过。
（5）2013 年 8 月 8 日，公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产框
架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。
（6）2013 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过《宁
夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》等议
案。
（7）2013 年 12 月 26 日，中铝宁夏能源第一届董事会 2013 年第一次临时
会议审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易相关补充事项的议案》，并同意与本公司签署正式的《发行股份购买
资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。
（8）2014 年 1 月 16 日，本次重大资产重组方案获得国务院国资委批准。
（9）2014 年 2 月 10 日，公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产
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协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》和《股份认购协议》。
（10）2014 年 2 月 10 日，本次交易的具体方案经公司第六届董事会第一次
临时会议审议通过。
（11）2014 年 2 月 27 日，本次交易的具体方案经公司 2014 年第一次临时
股东大会审议通过。
2、2014 年 7 月 17 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重
组审核委员会 2014 年第 36 次会议审核通过。
3、2014 年 8 月 19 日，中国证监会下发《关于核准宁夏银星能源股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853 号），核准
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
4、2014 年 11 月 5 日，天健会计师事务所出具了天健验[2014]8-43 号验资报
告。根据该验资报告，截止 2014 年 11 月 4 日止，西南证券为本次募集配套资金
之非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为 3,124.00 万元。
2014 年 11 月 11 日，天健会计师事务所出具了天健验[2014]8-47 号验资报告。
根据该验资报告，截止 2014 年 11 月 10 日止，西南证券股份有限公司为本次募
集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为
426,999,999.24 元。
2014 年 11 月 13 日，公司将实际募集资金净额存入募集资金专项账户的账
户内。信永中和出具了 XYZH/2014YCA2005 号验资报告。根据该验资报告，截
止 2014 年 11 月 13 日止，银星能源募集资金总额为 426,999,999.24 元，扣除发
行费用 15,826,073.85 元后，募集资金净额为 411,123,925.39 元，其中新增注册资
本为 64,114,114.00 元，增加资本公积为 347,009,811.39 元。
5、2014 年 12 月 8 日，本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为
限售流通股，上市首日为 2014 年 12 月 30 日。
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（三）本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、本次新增股份的上市时间：2014 年 12 月 30 日
3、发行股票的方式：非公开发行
4、每股面值：人民币 1.00 元
5、发行数量：258,564,994 股
6、发行价格：
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次
临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均
价，即 6.59 元/股。（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票的交易均价，即发行价格不低于 6.59 元/股。本次发行日（2014 年 11 月 4 日）
前 20 个交易日的公司股票均价为 8.43 元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均
价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。本次非公开发行价格为 6.66 元/股，为发行底价的 101%和发行日前 20
个交易日均价的 79%。
7、发行股票对象：经询价，本次募集配套资金的发行对象为如下：
序号 名称 获配价格（元） 获配股数（万股）
1 中铝宁夏能源集团有限公司 6.66 1282.2822
2 渤海证券股份有限公司 6.66
3 浙江浙商证券资产管理有限公司 6.66
4 中国银河证券股份有限公司 6.66
5 财通基金管理有限公司 6.66
6 深圳云帆信息技术有限公司 6.66
7 中信证券股份有限公司 6.66 169.1292
8 宝盈基金管理有限公司 6.66
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
9 东海基金管理有限公司 6.66
8、股份锁定期：中铝宁夏能源承诺自其认购的股票上市之日起三十六个月
内不转让。本次募集配套资金的其他发行对象承诺：自其认购的股票上市之日起
十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
9、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
426,999,999.24 元。发行费用共计 15,826,073.85 元，扣除发行费用的募集资金净
额为 411,123,925.39 元。
10、本次发行前后控制权变化情况
本次交易前，中铝宁夏能源持有银星能源 28.02%的股权，为公司控股股东；
本次重组中，公司发行股份购买资产的股份数量为 19,445.0880 万股，本次募集
配套资金发行股份 6,411.41 万股，共计发行股份的数量为 258,564,994 股，占发
行完成后上市公司的总股本为比例不超过 47.74%。重组完成后，中铝宁夏能源
持有公司 52.91%的股权，中铝宁夏能源仍然是上市公司的控股股东，实际控制
人仍然为国务院国资委。
（四）本次募集配套资金发行股份的申购和配售情况
截至 2014 年 11 月 3 日 17：00，本公司共发出认购邀请函 86 份。2014 年
11 月 4 日 9：00 至 12：00，共回收申购报价单 11 份，经律师见证及会计师验资，
其中 11 份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
申购价格
序号 名称 申购股数（万股）
（元/股）
1 渤海证券股份有限公司 7.20
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 6.89
3 中国银河证券股份有限公司 7.83
4 新华基金管理有限公司 6.59
财通基金管理有限公司 7.51
5 财通基金管理有限公司 7.25
财通基金管理有限公司 7.00
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
深圳云帆信息技术有限公司 7.27
6 深圳云帆信息技术有限公司 6.84
深圳云帆信息技术有限公司 6.59
7 中信证券股份有限公司 6.66
8 宝盈基金管理有限公司 7.51
9 东海基金管理有限公司 7.80
10 申万菱（上海）信资产管理有限公司 6.61
以最终询价确定的价格认购发
11 中铝宁夏能源集团有限公司
行股份的 20%
按价格排序，申购簿记相关情况如下：
序号 价位（元/股） 申购数量（万股） 累计申购金额（万元）
1 7.83 600 4,698.00
2 7.8 1,560 12,168.00
3 7.51 2,750 20,652.50
4 7.27 3,330 24,209.10
5 7.25 3,390 24,577.50
6 7.2 3,970 28,584.00
7 7 4,370 30,590.00
8 6.89 4,950 34,105.50
9 6.84 4,960 33,926.40
10 6.66 5,620 37,429.20
11 6.61 6,720 44,419.20
12 6.59 7,630 50,281.70
根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价
格为 6.66 元/股，发行数量为 64,114,114 股，募集资金总额为 426,999,999.24 亿
元。本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
（1）配售原则：
（a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认
购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价
格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确
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认发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时
间先后进行排序；
（c）由于本次发行拟募集资金 4.27 亿元人民币、发行股数总量不超过
6,479.51 万股、发行对象总数不超过 10 名，发行人和主承销商可以在发行对象
有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
（2）发行对象和发行数量的确定
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
序号 名称 获配价格（元） 获配股数（万股）
1 中铝宁夏能源集团有限公司 6.66 1282.2822
2 渤海证券股份有限公司 6.66
3 浙江浙商证券资产管理有限公司 6.66
4 中国银河证券股份有限公司 6.66
5 财通基金管理有限公司 6.66
6 深圳云帆信息技术有限公司 6.66
7 中信证券股份有限公司 6.66 169.1292
8 宝盈基金管理有限公司 6.66
9 东海基金管理有限公司 6.66
（五）发行对象的基本情况
1、本次发行对象及其认购数量
根据《银星能源股份有限公司募集配套资金暨非公开发行股票之股份认购协
议》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购
数量、限售期及限售期截止日如下：
序号 名称 认购股数（万股） 限售期
1 中铝宁夏能源集团有限公司 1282.2822 36 个月
2 渤海证券股份有限公司 580 12 个月
3 浙江浙商证券资产管理有限公司 580 12 个月
4 中国银河证券股份有限公司 600 12 个月
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
5 财通基金管理有限公司 1070 12 个月
6 深圳云帆信息技术有限公司 590 12 个月
7 中信证券股份有限公司 169.1292 12 个月
8 宝盈基金管理有限公司 580 12 个月
9 东海基金管理有限公司 960 12 个月
2、发行对象基本情况
（1）中铝宁夏能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：宁夏银川市黄河东路 663 号
注册资本：502,580 万元
法定代表人：朱润洲
经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设
与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。
认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份 1,282.2822 万股，该股份限
售期为自上市之日起 36 个月。
中铝宁夏能源集团有限公司为本公司控股股东，除本次重大资产重组外与本
公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（2）渤海证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
注册资本：403,719.45 万元
法定代表人：杜庆平
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
融产品业务。
认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份 580 万股。该股份限售期为
自上市之日起 12 个月。
渤海证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）浙江浙商证券资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：杭州市下城区天水巷 25 号
注册资本：50,000.00 万元
法定代表人：吴承根
经营范围：许可经营项目；证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理
业务。
认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份 580 万股。该股份限售期为
自上市之日起 12 个月。
浙江浙商证券资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（4）中国银河证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：金融大街 35 号 2-6 层
注册资本：753,725.88 万元
法定代表人：陈有安
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份 600 万股。该股份限售期为
自上市之日起 12 个月。
中国银河证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（5）财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000.00 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份 1,070 万股。该股份限售期
为自上市之日起 12 个月。
财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（6）深圳云帆信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址： 深圳市福田区滨河路北彩田路东交汇处联合广场 A 座 1308
注册资本： 100,000
法定代表人：肖桂平
主要业务或经营范围：计算机网络、通信设备、电子产品、化工产品、光机
电一体化设备的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业，信息咨询。
认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份 590 万股，该股份限售期为
自上市之日起 12 个月。
深圳云帆信息技术有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（7）中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：11,016,908,400
法定代表人：王东明
主要业务或经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份 169.1292 万股，该股份限
售期为自上市之日起 12 个月。
中信证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（8）宝盈基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
注册资本： 10,000 万元
法定代表人：李建生
认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份 580 万股，该股份限售期为
自上市之日起 12 个月。
宝盈基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（9）东海基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
注册地址：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 室
注册资本： 15,000 万元
法定代表人：葛伟忠
主要业务或经营范围：募集资金、基金销售、特定客户资产管理、资产管理
和中国证监会许可的其他业务
认购数量与限售期：认购募集配套资金发行股份 960 万股，该股份限售期为
自上市之日起 12 个月。
东海基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（六）新增股份登记情况
2014 年 12 月 8 日，本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限
售流通股，上市首日为 2014 年 12 月 30 日。
（七）本次新增股份的上市情况
1、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：银星能源
证券代码：000862
上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为 2014 年 12 月 30 日。
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
4、新增股份的限售安排
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象中铝宁夏能源承诺：本公
司认购的银星能源股份的股票，自本次交易银星能源发行股票上市之日起三十六
个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
本次募集配套资金外的发行对象（除中铝宁夏能源外）承诺：本公司认购的
银星能源股份的股票，自本次交易银星能源发行股票上市之日起十二个月内不转
让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次新增股份登记变动情况及其影响
（一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化
本次新增股份登记前公司的总股本为 28,306.80 万股。银星能源本次发行股
份购买资产并募集配套资金的股份发行数量为 25,856.50 万股，本次新增股份登
记完成后公司总股本变更为 54,163.30 万股。本次新增股份登记前后公司的股本
结构变化如下表所示：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
项 目
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 - - 25,856.50 47.74%
2、无限售流通股 28,306.80 100% 28,306.80 52.26%
总股本 28,306.80 100% 54,163.30 100%
（二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况
1、本次新增股份登记前，截至 2014 年 10 月 15 日，公司前十大股东及持股
情况如下：
序
股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
号
1 中铝宁夏能源集团有限公司 79,323,793 28.02% 流通A股
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
2 张毅 5,264,939 1.86% 流通A股
3 常州投资集团有限公司 3,196,000 1.13% 流通 A 股
中国工商银行股份有限公司－银华中小盘
4 2,113,161 0.75% 流通 A 股
精选股票型证券投资基金
5 林文威 1,865,000 0.66% 流通 A 股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易
6 1,814,432 0.64% 流通 A 股
担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客户信用交易
7 1,807,941 0.64% 流通 A 股
担保证券账户
8 武盼盼 1,563,959 0.55% 流通 A 股
9 赵明 1,463,647 0.52% 流通 A 股
中国银行股份有限公司－泰达宏利集利债
10 1,393,569 0.49% 流通 A 股
券型证券投资基金
2、新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 中铝宁夏能源集团有限公司 286,597,495 52.91%
2 东海基金-工商银行-鑫龙 81 号资产管理计划 8,200,000 1.51%
3 中国银河证券股份有限公司 6,000,000 1.11%
4 深圳云帆信息技术有限公司 5,900,000 1.09%
5 渤海证券股份有限公司 5,800,000 1.07%
宝盈基金-招商银行-宝盈定增 12 号特定多客户
6 5,800,000 1.07%
资产管理计划
浙商证券-工行-浙商汇金精选定增集合资产管
7 4,350,000 0.80%
理计划
8 中信证券股份有限公司 3,671,826 0.68%
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保
9 2,293,693 0.42%
证券账户
10 林文威 2,095,700 0.39%
（三）董事、监事和高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况
截至本公告书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员因本次重组
发生变更的情况如下：
董事会 监事会 高管人员
公司名称 原董事会 现董事会 原监事会 现监事会
原高管 现任高管
成员 成员 成员 成员
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
翟建军（执 翟建军（执 翟建军、施 翟建军、施
银星风电 刘和 刘和
行董事） 行董事） 敬 敬、肖国平
吴子英、徐 王志强、徐
吴子英（执 王志强（执
宁电风光 周志萍 周志萍 冬青、肖国 冬青、肖国
行董事） 行董事）
平、曹莉 平、曹莉
吴子英、徐 王志强、徐
冬青、王吉 冬青、王吉 吴子英、李 王志强、李
马建勋、黄 宋亮、黄
神州风电 生、李新 生、李新 新忠、张立、 新 忠 、 张
松春 松春
忠、李广 忠、李广 许刚 立、许刚
民、张立 民、张立
（四）股份变动对公司主要财务指标的影响
以经审计的上市公司、标的资产 2014 年 1-5 月、2013 年度财务数据为基础，
本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的
每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表：
单位：元
2014 年 1-5 月 2013 年度
项目 发行后（配 发行后（配 发行后（配 发行后（配
发行前 发行前
套融资前） 套融资后） 套融资前） 套融资后）
每股收益 -0.0553 0.0085 0.0075 -0.5231 -0.2871 -0.2531
每股净资产 0.59 2.65 3.10 0.64 2.64 3.09
注 1：发行后（配套融资前）每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊
薄计算，分子为包含本次置入资产 2014 年 1-5 月或 2013 年度归属于母公司所有
者的净利润，分母对应为截至 2014 年 5 月 31 日股本或截至 2013 年 12 月 31 日
股本与本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行 19,445.09 万股之和，即
47,751.89 万股。
注 2：发行后（配套融资后）每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊
薄计算，分子为包含本次置入资产 2014 年 1-5 月或 2013 年度归属于母公司所有
者的净利润，分母对应为截至 2014 年 5 月 31 日股本或截至 2013 年 12 月 31 日
股本与本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行 25,856.50 万股之和，即
54,163.30 万股。
注 3：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
为截至 2014 年 5 月 31 日或 2013 年 12 月 31 日包含本次置入资产的归属于上
市公司股东权益，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。
四、财务会计信息及管理层的讨论与分析
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标分析
根据银星能源经审阅的 2014 年 1-5 月财务报告及按本次交易完成后架构编
制的上市公司备考财务报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
2014 年 5 月 31 交易后（配套融资前） 交易后（配套融资后）
交易前
日 金额 增长额 增长幅度 金额 增长额 增长幅度
流动资产 115,589.30 143,960.37 28,371.07 24.54% 185,072.76 69,483.46 60.11%
非流动资产 355,572.36 784,797.37 429,225.01 120.71% 784,797.37 429,225.01 120.71%
总资产 471,161.66 928,757.74 457,596.08 97.12% 969,870.13 498,708.47 105.85%
流动负债 84,118.28 106,731.99 22,613.71 26.88% 106,731.99 22,613.71 26.88%
非流动负债 353,551.18 678,671.18 325,120.00 91.96% 678,671.18 325,120.00 91.96%
总负债 437,669.45 785,403.17 347,733.72 79.45% 785,403.17 347,733.72 79.45%
所有者权益合计 33,492.21 143,354.57 109,862.36 328.02% 184,466.96 150,974.75 450.78%
归属于母公司的
16,661.57 126,523.93 109,862.36 659.38% 167,636.32 150,974.75 906.13%
所有者权益
2014 年 5 月 31 配套融资前 配套融资后
交易前
日 交易后 增长幅度 交易后 增长幅度
资产负债率 92.89% 84.56% -8.97% 80.98% -12.82%
流动比率（倍） 1.37 1.35 -1.46% 1.73 26.57%
速动比率（倍） 0.81 0.89 9.88% 1.28 57.75%
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后（配套融资后），截至2014年5月31日，银星能源资产总额为
969,870.13万元，较本次交易前增长105.85%；负债总额为785,403.17万元，较本
次交易前增长79.45%；归属于母公司的所有者权益为150,974.75万元，较本次交
易前增长906.13%。本次交易完成后，银星能源总资产和净资产的规模进一步增
加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。交易完成后，公司的资产结构变
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
化如下：
（1）截至2014年5月31日，公司流动资产由本次交易前的115,589.30万元增
加至185,072.76万元，增加金额为69,483.46万元，增长幅度为60.11%。
（2）截至2014年5月31日，公司非流动资产由本次交易前355,572.36万元增
加至784,797.37万元，增加金额为429,225.01万元，增长幅度为120.71%，主要是
固定资产增加了382,708.56万元，在建工程增加了38,806.72万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著增大，
抵御风险的能力增强。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后（配套融资后），截至2014年5月31日，公司的负债总额由本
次交易前的437,669.45万元增加至785,403.17万元，负债总额增加了347,733.72万
元，增长幅度为79.45%。交易完成后，公司的负债结构如下：
（1）截至2014年5月31日，公司流动负债由本次交易前的84,118.28万元增加
至106,731.99万元，增长金额为22,613.71万元，增长幅度为26.88%。公司流动负
债增加的主要项目为应付账款15,363.12万元，应付利息3,705.37万元，其他应付
款2,159.52万元，一年以内到期的非流动负债23,973.00万元。公司应交税费减少
23,997.83万元。
（2）截至2014年5月31日，公司非流动负债由本次交易前的353,551.18万元
增加至678,671.18万元，增长金额为325,120.00万元，增长幅度为91.96%，主要是
长期借款增加了325,120.00万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，非流动负债所占比重较
交易前有所上升。考虑到交易标的资产的业务模式，交易完成后保留与资本性投
入相适应的部分非流动负债更有利于公司降低短期财务风险。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后（配套融资后），截至2014年5月31日，公司资产负债率由交易前
的92.89%下降至80.98%。交易完成后，公司负债仍以非流动负债为主，其中长
期借款所占比重较大，占负债总额的比重为84.92%。长期借款规模的上升与本次
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
交易注入的风力发电业务经营模式相关。
交易完成后（配套融资后），公司的流动比率为1.73，高于交易前流动比率
1.37、速动比率为1.28高于交易前流动比率0.81。
总体来看，本次交易完成后，上市公司长期偿债能力有所提高。
4、 交易前后的营运能力分析
交易完成前 交易后（配套融资前） 交易后（配套融资后）
公司名称 2014 年 2014 年 1-5 2014 年
2013 年度 2013 年度 2013 年度
1-5 月 月 1-5 月
应收账款周转率（次/年） 0.90 1.94 1.38 2.78 1.38 2.78
存货周转率（次/年） 0.78 2.39 1.14 3.22 1.14 3.22
总资产周转率（次/年） 0.07 0.19 0.06 0.14 0.06 0.13
本次交易前，公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分别为1.94、0.90。
本次交易完成后（配套融资后），公司2013年、2014年1-5月的应收账款周转率分
别为2.78、1.38。
本次交易前，公司 2013 年、2014 年 1-5 月的存货周转率分别为 2.39、0.78。
本次交易完成后（配套融资后），公司 2013 年、2014 年 1-5 月的存货周转率分别
为 3.22、1.14。存货周转率上升，主要原因为交易完成后新增加的各项业务存货
余额较低。
本次交易前，公司 2013 年、2014 年 1-5 月的总资产周转率分别为 0.19、
0.07；本次交易完成后（配套融资后），公司 2013 年、2014 年 1-5 月的总资产周
转率分别为 0.13、0.06，交易前后，公司资产的整体周转能力略有下降。
（二）交易后公司主要经营状况和盈利指标分析
根据经信永中和审计的公司 2013 年度财务报告、经信永中和审阅的 2014
年 1-5 月财务报告及按本次交易完成后架构编制的上市公司一年一期（2013 年
度、2014 年 1-5 月）备考财务报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标
比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
单位：万元
交易前后比较
2013 年 1-5 月 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 55,095.01 35,027.71 20,067.30 57.29%
营业成本 54,367.46 36,155.19 18,212.27 50.37%
营业利润 691.07 -1,164.65 1,855.72 159.34%
净利润 920.18 -1,052.96 1,973.14 187.39%
归属母公司的净利润 408.24 -1,564.89 1,973.13 126.09%
交易前后比较
2013 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 132,408.83 92,571.56 39,837.27 43.03%
营业成本 145,099.66 104,625.19 40,474.47 38.69%
营业利润 -15,489.98 -15,023.70 -466.28 -3.10%
净利润 -13,359.51 -14,456.30 1,096.79 7.59%
归属母公司的净利润 -13,709.77 -14,806.56 1,096.79 7.41%
本次交易完成后，公司总体盈利能力提升。
（1）本次交易完成后营业收入大幅增长，且高于营业成本增幅
本次交易后，2013 年度及 2014 年 1-5 月，营业总收入分别为 132,408.83 万
元、55,095.01 万元，较本次交易前分别增长 43.03%、57.29%；营业成本分别为
145,099.66 万元、54,367.46 万元，较本次交易前分别增长 38.69%、50.37%。
（2）交易完成后，2014 年 1-5 月的营业利润、利润总额、净利润、归属于
母公司所有者的净利润由负数变为正数。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
配套融资前 配套融资后
2014 年 1-5 月 交易完成前
交易完成后 增长幅度 交易完成后 增长幅度
销售毛利率 -3.22% 1.32% 140.99% 1.32% 140.99%
销售净利率 -3.01% 1.67% 155.48% 1.67% 155.48%
基本每股收益
-0.0553 0.0085 115.37% 0.0075 113.63%
(扣非前)
基本每股收益
-0.0613 0.0035 105.71% 0.0031 105.05%
（扣非后）
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
加权平均净资
-8.97% 0.32% 103.57% 0.24% 100.24%
产收益率
期间费用率 37.06% 37.88% 2.24% 37.88% 2.24%
2013 年度 交易完成前 交易完成后 增长幅度 交易完成后 增长幅度
销售毛利率 -13.02% -9.58% 26.42% -9.58% 26.42%
销售净利率 -15.62% -10.09% 35.40% -10.09% 35.40%
基本每股收益
-0.5231 -0.2871 45.12% -0.2531 51.61%
(扣非前)
基本每股收益
-0.5172 -0.3147 39.15% -0.2774 46.36%
（扣非后）
加权平均净资
-57.77% -11.36% 80.34% -8.18% 85.84%
产收益率
期间费用率 32.74% 39.65% 21.13% 39.65% 21.13%
本次交易完成后（配套融资后），销售毛利率、销售净利率、基本每股收益、
稀释每股收益、加权平均净资产收益率较交易前提升。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、标的资产未来盈利情况
根 据 经 信 永 中 和 审 计 的 标 的 资 产 2013 年 度 模 拟 汇 总 财 务 报 告
（XYZH/2012YCA1191-6）及经信永中和审核的标的资产2013年度、2014年度模
拟汇总盈利预测报告（XYZH/2012YCA1206-1号），标的资产2013年的盈利情况
与2014年盈利预测情况如下：
单位：万元
项目 2013 年审计数 2014 年预测数
营业收入 47,737.04 55,445.38
营业利润 -95.95 3,894.52
利润总额 1,648.25 5,056.48
净利润 1,467.12 4,558.25
2、上市公司未来盈利情况
根据经信永中和审计的公司2012年度财务报告及经信永中和审核的公司一
年一期（2012年度、2013年1-10月）备考财务报告、2013年度及2014年度备考合
并盈利预测报告，随着交易完成，上市公司的盈利水平将得到提升，具体情况如
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下：
单位：万元
2013 年
项目 2014 年预测数
交易前 备考数
营业收入 92,571.56 132,408.83 178,554.21
营业利润 -15,023.70 -15,489.98 3,115.97
利润总额 -14,492.96 -13,215.04 4,413.42
净利润 -14,456.30 -13,359.51 3,915.18
归属于母公司股东的净利润 -14,806.56 -13,709.77 1,873.69
根据银星能源经审计的 2013 年财务报告，2013 年，银星能源亏损 1.44 亿元，
其中归属于母公司股东的净利润亏损 1.48 亿元。根据经审核的上市公司备考合
并盈利预测报告，2014 年预计净利润为 3,915.18 万元，其中归属于母公司股东
的净利润为 1,873.18 万元。标的资产注入银星能源后，将有利于提升公司的销售
规模和盈利能力。
（四）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范
运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
1、控股股东与上市公司
银星能源的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，为保证公司独立经营，公司控股股东中铝宁夏能源承诺保
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证做到银星能源人员独立、财务独立、资产独立、业务独立、机构独立。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证
每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过
的议案得到有效执行。银星能源《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规
定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充
分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、
地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，控股股东中铝宁夏能源持有本公司股份的比例将由28.02%
上升至52.91%，仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。公司将严格执行
《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，
直接干预公司的经营管理。
3、董事与董事会
进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股
东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独
立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司
章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
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（五）本次交易对公司的同业竞争及关联交易的影响
1、同业竞争
（1）本次交易后公司同业竞争情况
1）本次交易完成后，银星风电、宁电风光、神州风电将成为上市公司参控
股公司；此外，上市公司还将拥有阿左旗分公司、贺兰山风力发电厂、太阳山风
力发电厂全部经营资产与负债。
中铝宁夏能源已承诺对在风力发电业务方面与上市公司现存及潜在同业竞
争进行处理。
因此，通过本次交易将有效减少上市公司与中铝宁夏能源在风电业务方面的
同业竞争。
2）本次交易中，中铝宁夏能源的光伏发电业务不作为本次交易的标的资产。
本次交易前后，公司与中铝宁夏能源在光伏发电业务的同业竞争情况没有发生变
化。
自 2009 年 12 月底至 2012 年 4 月，中铝宁夏能源太阳山光伏发电厂、红寺
堡光伏发电厂、固原光伏发电厂、宁夏意科太阳能发电有限公司和中卫永康农村
光伏发电有限公司共有 6 个光伏发电项目建成投运。中铝宁夏能源进入光伏发电
业务的时间较早，由于光伏发电业务的投资较大、造价一般较高，上述光伏发电
业务自建成之后利润较少。截至 2012 年 12 月 31 日，中铝宁夏能源已建成投产
的 6 个项目累计净利润为负数。本次重大资产重组，如若将光伏发电业务也作为
标的资产注入，将会给银星能源造成经营负担。
截至目前，银星能源的光伏发电项目的情况为：（1）孙家滩 20MWp 光伏电
站已进入调试并网阶段；（2）中宁大战场 10MWp、中宁枣园 20MWp、枣园二
期 10MWp、中卫镇罗镇山区 20MWp、东园镇山区 10MWp 项目正在开展前期工
作。
对光伏发电业务方面存在的同业竞争问题，中铝宁夏能源承诺将在未来三至
五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与上市公司之
间的同业竞争。如果三至五年内无法将相关资产和业务卖出，中铝宁夏能源将以
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评估值收购上市公司拥有的相关资产和业务，从而消除同业竞争的不利影响。
现阶段，在宁夏电网市场中，中铝宁夏能源的光伏发电暂不会对上市公司的
盈利构成影响。主要原因如下：（1）根据可再生能源法的规定，国家电网要全额
收购新能源发电的电量；（2）银星能源的光伏发电和中铝宁夏能源的光伏发电不
在同一个地区调度，不会受到负荷的相互限制；（3）从目前宁夏电网的情况看，
光伏发电的电量还没有受到限制；（4）根据国发（2013）24 号文的进一步明确，
国家电网要全额收购光伏发电电量。
现阶段中铝宁夏能源与上市公司均从事光伏发电业务，但没有形成直接竞
争。
综上，随中铝宁夏能源减少同业竞争承诺的实施，公司与大股东间的同业竞
争将逐步减少并至消除。
（2）避免同业竞争的措施
1）本次交易完成后，中铝宁夏能源将继续严格履行其承诺，在风力发电方
面支持银星能源的发展，避免利用大股东地位进行不利于银星能源及其股东的行
为。中铝宁夏能源为彻底解决与本公司在风力发电方面的同业竞争，出具了《关
于避免同业竞争的承诺》。
“一、截至本承诺函出具之日，本公司控制下暂不纳入本次重组范围的风电
类资产包括：本公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司 50%的股权；本公司
拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰
山百万千瓦级风电场项目规划；本公司子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定
边风电场等风力发电项目。除上述情况外，本公司及控制的其他企业在中国境内、
外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成
竞争的业务。
二、就上述可能与标的资产构成同业竞争的项目，本公司承诺采取如下解决
措施：
1、自本次重组预案公告之日起一年内，本公司将对外处置持有的宁夏银仪
风力发电有限责任公司 50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值。
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2、贺兰山百万千瓦级风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件
生产加工项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文件。本公司未来
确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和运营，并自本承
诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由上市公司承担，最迟于 2015 年底
前全部移交完成。移交完成后，本公司将不再参与上述项目的任何工作。如上市
公司未来无法承接、参与该等项目或经审议决策后决定不参与、不承接该等项目，
则本公司亦将不再推进项目立项及后续工作。
3、本公司全资子公司陕西西夏能源有限公司正在开展定边冯地坑风电场一
期 49.5MW 项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期 49.5MW 项目、白兴庄风
电场 50MW 项目、朱庄风电场 50MW 项目的前期工作。本公司正在和陕西地方
电力（集团）有限公司洽谈有关陕西西夏能源有限公司股权合作事项，待股权合
作事宜确定后，本公司同意在六个月内将所持陕西西夏能源有限公司股权按照评
估确定的公允价格转让给上市公司。如上述转让行为涉及适用《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条的规定或上市公司经内部审议决策决定不受让陕西西
夏能源有限公司股权，则本公司承诺于收到上市公司决定之日起一年内完成该等
股权的对外处置。在此过程中不排除陕西西夏能源有限公司其他股东优先购买权
的行使。
三、除风电类资产外，本公司及本公司控制的部分企业与上市公司及其子公
司在光伏发电领域存在相同或类似的业务。本公司承诺，将尽一切之可能之努力，
使本公司及本公司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，本公
司将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与
上市公司之间的同业竞争。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，本公司将于
一年内以评估值收购上市公司拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。
四、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除上述尚待转入上市公司或处
置的风电类资产和光伏发电及相关产品生产类资产外，本公司及控制的其他企业
不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和
经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提
供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
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五、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他
企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产
经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市
公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免
与上市公司存在同业竞争。
六、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失
的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
2）为充分保护银星能源中小股东的利益，避免与银星能源同业竞争事项，
作为中铝宁夏能源控股股东，中铝股份出具了《关于避免同业竞争的承诺》
“（1）本公司承诺，截至本承诺出具之日，除中铝宁夏能源已披露的因客
观原因暂时不纳入本次重组范围的风电资产之外，本公司及控制的其他企业在中
国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可
能构成竞争的业务。
（2）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除中铝宁夏能源已披露的因
客观原因暂时不纳入本次重组范围的风电资产及尚待处置的光伏发电及相关产
品类生产资产之外，本公司及控制的下属企业不会以任何形式从事对上市公司主
营业务相同或相近的业务。
（3）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其
他下属企业有任何商业机会可控制与银星能源主营业务相同或相近的业务，本公
司将按照银星能源的要求，将该等商业机会让与银星能源，由银星能源在同等条
件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与银星能源存在同业竞争。
（4）本公司承诺，如果违反上述声明与承诺并造成银星能源经济损失的，
本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”
3）为充分保护银星能源中小股东的利益，避免与银星能源同业竞争事项，
作为中铝宁夏能源控股股东中铝股份之控股股东，中铝公司出具了《关于避免同
业竞争的承诺》：
“（1）本公司承诺，截至本承诺函出具之日，除中铝宁夏能源已披露的因客
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观原因暂时不纳入本次重组范围的风电类资产之外，本公司及控制的其他下属企
业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产相
同或相近的业务。
（2）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除中铝宁夏能源已披露的因
客观原因暂时不纳入本次重组范围的风电类资产及尚待处置的光伏发电及相关
产品生产类资产之外，本公司及控制的其他下属企业不会以任何形式从事与银星
能源的主营业务相同或相近的业务。
（3）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其
他下属企业有任何商业机会可控制任何与银星能源主营业务相同或相近的业务，
本公司将按照银星能源的要求，将该等商业机会让与银星能源，由银星能源在同
等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与银星能源存在同业竞
争。
（4）本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成银星能源经济损
失的，本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”
2、 关联交易
（1）本次交易前后的关联方情况
1）本次交易前的关联方
①存在控制关联的关联方
关联方名称 关联关系
中铝宁夏能源 控股股东
中铝股份 中铝宁夏能源的控股股东
中铝公司 中铝股份的控股股东
②不存在控制关联的关联方
关联方名称 关联关系
银星风电设备 全资子公司
银星光伏设备 控股子公司
石桥增速机 控股子公司
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银仪风电 控股子公司
青岛博凯国际贸易有限公司 参股企业
西北亚奥信息技术有限公司 参股企业
西部电子商务股份有限公司 参股企业
珠海公牛高性能复合材料有限公司 参股企业
北京宁夏大厦有限责任公司 参股企业
上海金子自动化仪表有限公司 参股企业
银川开发区投资控股有限公司 参股企业
宁夏宁电硅材料有限公司 同受中铝宁夏能源控制
宁夏宁电光伏材料有限公司 同受中铝宁夏能源控制
宁夏银星多晶硅有限责任公司 同受中铝宁夏能源控制、本公司参股
北京意科能源技术有限公司 同受中铝宁夏能源控制
宁夏意科太阳能发电有限公司 同受中铝宁夏能源控制
宁夏宁电物流有限公司 同受中铝宁夏能源控制
陕西西夏能源有限公司 同受中铝宁夏能源控制
山西华泽铝电有限公司 同受中铝股份控股
山西华圣铝业有限公司 同受中铝股份控股
中国铝业遵义氧化铝有限公司 同受中铝股份控股
甘肃华阳矿业开发有限责任公司( 同受中铝股份控股
包头铝业有限公司 同受中铝股份控股
抚顺铝业有限公司 同受中铝股份控股
山东华宇铝电有限公司 同受中铝股份控股
甘肃华鹭铝业有限公司 同受中铝股份控股
中国铝业香港有限公司 同受中铝股份控股
中铝矿业有限公司 同受中铝股份控股
中铝能源有限公司 同受中铝股份控股
山西华兴铝业有限公司 同受中铝股份控股
遵义铝业股份有限公司 同受中铝股份控股
甘肃华阳矿业开发有限责任公司 同受中铝股份控股
中铝铁矿控股有限公司 同受中铝股份控股
山东铝业公司 同受中铝公司控股
中国长城铝业公司 同受中铝公司控股
贵州铝厂 同受中铝公司控股
山西铝厂 同受中铝公司控股
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平果铝业公司 同受中铝公司控股
洛阳有色金属加工设计研究院 同受中铝公司控股
中铝广西有色稀土开发有限公司 同受中铝公司控股
中铝财务有限责任公司 同受中铝公司控股
中铝国际工程股份有限公司 同受中铝公司控股
西南铝业（集团）有限责任公司 同受中铝公司控股
中铝洛阳铜业有限公司 同受中铝公司控股
中铝华中铜业有限公司 同受中铝公司控股
中铝上海铜业有限公司 同受中铝公司控股
包头铝业（集团）有限责任公司 同受中铝公司控股
兰州连城铝业有限责任公司 同受中铝公司控股
抚顺钛业有限公司 同受中铝公司控股
中铝置业发展有限公司 同受中铝公司控股
兰州铝厂 同受中铝公司控股
中国铜业有限公司 同受中铝公司控股
中国稀有稀土公司 同受中铝公司控股
东北轻合金有限责任公司 同受中铝公司控股
中铝海外控股有限公司 同受中铝公司控股
中铝稀土（江苏）有限公司 同受中铝公司控股
中铝沈阳有色金属加工有限公司 同受中铝公司控股
青海黄河水电再生铝业有限公司 同受中铝公司控股
中铝成都铝业有限公司 同受中铝公司控股
中铝矿产资源有限公司 同受中铝公司控股
中铝昆明铜业有限公司 同受中铝公司控股
中铝润滑科技有限公司 同受中铝公司控股
中铝金属贸易有限公司 同受中铝公司控股
云南铜业（集团）有限公司 同受中铝公司控股
中铝科学技术研究院 同受中铝公司控股
2）本次交易产生的关联关系变化情况
本次交易中，银星能源拟向中铝宁夏能源非公开发行股份购买其拥有的风电
业务类相关资产及负债。交易完成后，银星风电、宁电风光、神州风电将成为上
市公司的参控股公司，关联关系变化情况如下：
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本次交易前 本次交易后
公司名称
关联关系 本公司持股比例 关联关系 本公司持股比例
控股股东
银星风电 -- 本公司全资子公司 100%
全资子公司
控股股东
宁电风光 -- 本公司全资子公司 100%
全资子公司
神州风电 参股公司 -- 参股公司 50%
除上述变化之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其它关联方之间的关
联关系不存在变化。
（2）本次交易前后的关联交易
根 据 信 永 中 和 出 具 的 上 市 公 司 2014 年 1-5 月 《 审 阅 报 告 》
（XYZH/2014YCMCS006 号）以及 2013 年、2014 年 1-5 月备考财务报表的《审
阅报告》（XYZH/2014YCMCS006-2 号），假设本次发行股份之重大资产重组交
易已于 2013 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成前后，公司在 2013 年、2014 年
1-5 月的关联交易变化情况如下：
1）关联采购
单位：万元
交易前 交易后
关联 占同类 占同类 占同类
关联方 交易 2014 年 占同类交
交易金 交易金 2014 年 交易金
内容 1-5 月 2013 年 2013 年 易金额的
额的比 额的比 1-5 月 额的比
比例
例 例 例
宁夏宁电光
采 购
伏材料有限 804.63 6.25% 804.63 6.25%
材料
公司
北京意科能
采 购
源技术有限 21.77 0.33 21.77 0.33
材料
公司
宁夏意科太
采 购
阳能发电有 34.38 7.14 34.38 7.14
材料
限公司
宁夏宁电物 采 购
450.89 8.25 450.89 8.25
流有限公司 材料
合计 804.63 507.05 804.63 507.05
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本次交易前后，本公司向上述关联方采购材料的情况没有发生变化。
2）关联销售
单位：万元
交易前 交易后
关联交 占同类
关联方 占同类交 占同类交 占同类交
易内容 2014 年 1-5 2014 年 1-5 交易金
易金额的 2013 年 易金额的 易金额的 2013 年
月 月 额的比
比例 比例 比例
例
销 售 电
中铝宁夏能源
池组件、
集团有限公司
太 阳 能 0.51 0.00% 0.51 0.00%
红寺堡光伏发
跟 踪 支
电厂
架
销 售 太
中铝宁夏能源
阳 能 跟
集团有限公司
踪支架、 1,704.22 7.09% 10,454.88 15.29% 1,704.22 7.09% 10,454.88 15.29%
太阳山光伏发
光 伏 组
电厂
件
中铝宁夏能源
集团有限公司 销 售 风
116.69 0.31%
太阳山风力发 机叶片
电厂
石桥增速机
销售材
（银川）有限 4.25 0.42 4.25 0.42
料
公司
宁夏银星多晶 销 售 电
119.85 0.18 119.85 0.18
硅有限公司 池片
内蒙古阿拉善
销售风
银星风力发电 7,670.78 68.46%
电设备
有限公司
北京意科能
销 售 电
源技术有限 26.88 0.04% 26.88 0.04%
池组件
公司
宁夏宁电光
销售电
伏材料有限 202.26 0.04% 202.26 0.04%
池片
公司
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
宁夏宁电太 销 售 电
阳能发电有 池 片 组 0.09 0.02% 0.09 0.02%
限公司 件
中卫宁电新
销售电
能源有限公 586.94 2.44% 716.01 1.05% 586.94 2.44% 716.01 1.05%
池组件
司
陕西西夏能 销 售 塔
3,459.28 59.18% 3,459.28 59.18%
源有限公司 筒
合计 5,750.44 19,312.20 5,750.44 11,524.73
本次交易前，上市公司及其子公司向关联方销售的内容为塔筒、风力发电机
组、电池组件、太阳能跟踪支架等产品。通过本次交易，本公司向银星风电、太
阳山风电厂销售商品的关联交易全部抵消。本次交易完成后，2013年度上市公司
关联销售额分别下降了7,787.47万元，降幅达40.32%。本次交易后上市公司同控
股股东及其关联人之间的关联交易额将大幅下降，有利于增加公司业务及销售的
独立性。
3）提供劳务
单位：万元
关联交易 交易前 交易后
关联方
内容 2014 年 1-5 月 2013 年 2014 年 1-5 月 2013 年
宁夏银仪电力设备检修安装有限
提供劳务 9.80 990.10 9.80 990.10
公司
宁夏天净神州风力发电有限公司 提供劳务 47.50 190.00
合计 9.80 990.10 57.30 1,180.10
本次交易后，神州风电作为上市公司参股公司不纳入合并报告，由于置入上
市公司标的资产阿左旗分公司向神州风电提供劳务，因此2013年、2014年1-5月
上市公司向关联方提供劳务的金额要比交易前分别增加了190万元、47.50万元，
增幅分别为484.69%、19.19%。
4）关联租赁
本次交易完成前，本公司子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司租赁中
铝宁夏能源所有的风电设备（银川）制造基地部分厂房及附属设施、设备，具体
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
情况如下：
出租方 承租方 租赁资产种 租赁费定
租赁起始日 租赁终止日 确认金额
名称 名称 类 价依据
中铝宁夏能 宁夏银星能源 生产用厂房
源集团有限 风电设备制造 及附属设施、 2014.1.1 2014.12.31 租赁合同 91.67 万元
公司 有限公司 设备
通过本次交易，中铝宁夏能源所有的风电设备（银川）制造基地作为标的资
产注入本公司。本次交易完成后，该项租赁情况将不作为关联交易存在。
5）关联担保
①上市公司为关联方担保
截至 2014 年 7 月 24 日，本次交易标的资产对外担保情况如下：
序 借款及担保
借款合同编号 质押标的 质押权人 担保期限
号 余额（万元）
贺兰山风电场三期
国家开发银行 2005.12.26
1 6400100202005010110 2,120 扩建工程建成后
股份有限公司 -2025.12.25
100%电费收费权
贺兰山风电场四期
国家开发银行 2006.05.25
2 6400440202006010003 4,100 扩建工程建成后
股份有限公司 -2026.05.24
75%电费收费权
太阳山风电场一期
国家开发银行 2007.11.28
3 6400440202007010149 2,000 项目建成后 100%
股份有限公司 -2022.11.27
电费收费权
截至 2014 年 7 月 25 日，上述三笔贷款已偿还完毕，相关担保已解除。国家
开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行出具《关于国家开发银行宁夏分行三
个贷款项目提前还款的说明》，确认：“本行已于 2014 年 7 月 25 日将借款合同
编号分别为 6400100202005010110、6400440202006010003、
6400440202007010149 等三个贷款项目的全部贷款本息提前回收，上述三个贷款
项目项下的担保自动解除。”
②关联方为本公司及子公司提供担保
截至2014年5月31日，本次交易前关联方为本公司及子公司的担保余额如下：
担保是
序 担保余额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 否履行
号 （万元）
完毕
1 中铝宁夏能源 本公司 9,100.00 2011-9-15 2016-9-14 否
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
2 中铝宁夏能源 本公司 1,000.00 2013-6-26 2014-6-25 否
3 中铝宁夏能源 本公司 1,000.00 2013-6-26 2014-6-25 否
4 中铝宁夏能源 本公司 1,000.00 2013-6-26 2014-6-25 否
5 中铝宁夏能源 本公司 1,000.00 2013-6-26 2014-6-25 否
6 中铝宁夏能源 本公司 1,000.00 2013-6-26 2014-6-25 否
7 中铝宁夏能源 本公司 3,000.00 2013-10-21 2014-10-20 否
8 中铝宁夏能源 本公司 3,000.00 2014-4-16 2015-4-15 否
9 中铝宁夏能源 本公司 3,000.00 2014-4-28 2015-4-27 否
10 中铝宁夏能源 银仪风电 8,440.00 2006-12-18 2021-12-17 否
11 中铝宁夏能源 银仪风电 31,000.00 2008-7-21 2023-7-20 否
宁夏银星能源
12 本公司 风电设备制造 14,320.00 2011-9-15 2021-9-14 否
有限公司
13 银仪风电 本公司 5,000.00 2012-11-16 2032-11-15 否
14 银仪风电 本公司 3,000.00 2013-6-17 2033-6-16 否
截至2014年5月31日，本次交易后关联方为本公司及子公司的担保余额情况
如下：
序 担保余额 担保是否
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
号 （万元） 履行完毕
1 中铝宁夏能源 本公司 9,100.00 2011-9-15 2016-9-14 否
2 中铝宁夏能源 本公司 1,000.00 2013-6-26 2014-6-25 否
3 中铝宁夏能源 本公司 1,000.00 2013-6-26 2014-6-25 否
4 中铝宁夏能源 本公司 1,000.00 2013-6-26 2014-6-25 否
5 中铝宁夏能源 本公司 1,000.00 2013-6-26 2014-6-25 否
6 中铝宁夏能源 本公司 1,000.00 2013-6-26 2014-6-25 否
7 中铝宁夏能源 本公司 3,000.00 2013-10-21 2014-10-20 否
8 中铝宁夏能源 本公司 3,000.00 2014-4-16 2015-4-15 否
9 中铝宁夏能源 本公司 3,000.00 2014-4-28 2015-4-27 否
10 中铝宁夏能源 银仪风电 8,440.00 2006-12-18 2021-12-17 否
11 中铝宁夏能源 银仪风电 31,000.00 2008-7-21 2023-7-20 否
宁夏银星能源
12 本公司 风电设备制造 14,320.00 2011-9-15 2021-9-14 否
有限公司
13 银仪风电 本公司 5,000.00 2012-11-16 2032-11-15 否
14 银仪风电 本公司 3,000.00 2013-6-17 2033-6-16 否
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
15 中铝宁夏能源 银星风电 5,000 2009-8-20 2024-8-19 否
16 中铝宁夏能源 银星风电 5,000 2012-12-26 2027-12-25 否
17 宁夏电投 阿左旗分公司 1,350 2004-12-28 2019-12-21 否
注：宁夏电投持有中铝宁夏能源5.56%的股权，为中铝宁夏能源的股东。
在本次交易前，关联方为本公司及子公司的担保余额合计为84,860万元；本
次交易后，关联方为本公司及子公司的担保金额合计为96,210万元，较本次交易
前增加11,350万元。主要原因是：中铝宁夏能源在交易前为阿左旗分公司和银星
风电担保，在本次交易后阿左旗分公司和银星风电作为标的资产注入本公司，该
等担保将作为中铝宁夏能源为本公司及子公司的担保。
6）关联方应收应付款项余额
最近一年一期末，关联方应收应付款项具体情况如下：
①应收款项
单位：万元
2014 年 5 月 31 日
交易前 交易后
项目及关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中铝宁夏能源 13.44 0.04 13.44 0.04
太阳山风电厂 305.77 56.03
贺兰山风电厂 1,861.23 186.12
中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光
121.16 121.16
伏发电厂
宁夏银星多晶硅有限责任公司 357.49 35.75 357.49 35.75
银星风电 5,154.69
宁夏意科太阳能发电有限公司 2,196.72 575.36 2,196.72 575.36
北京意科能源技术有限公司 31.45 31.45
宁夏宁电硅材料有限公司 67.81 33.91 67.81 33.91
宁夏宁电光伏材料有限公司 437.88 43.79 437.88 43.79
宁电风光 89.34 26.81
宁夏银仪电力设备检修安装公司 38.79 31.45
宁夏新能源研究院（有限公司） 8.12 8.12 8.12 8.12
中卫宁电新能源有限公司 202.67 202.67
陕西西夏能源有限公司 478.02 478.02
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
合计 11,364.58 958.61 3,953.57 689.66
2013 年 12 月 31 日
交易前 交易后
项目及关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中铝宁夏能源 0.44 0.04 0.44 0.04
太阳山风电厂 312.77 56.03
贺兰山风电厂 2,051.07 205.11
中铝宁夏能源集团有限公司太阳山
161.16 161.16
光伏发电厂
宁夏银星多晶硅有限责任公司 357.49 21.73 357.49 21.73
银星风电 5,264.69
宁夏意科太阳能发电有限公司 2,140.06 575.36 2,140.06 575.36
北京意科能源技术有限公司 31.45 31.45
宁夏宁电硅材料有限公司 67.81 33.91 67.81 33.91
宁夏宁电光伏材料有限公司 437.88 19.88 437.88 19.88
宁电风光 89.34 26.80
宁夏银仪电力设备检修安装公司 30.00 30.00
宁夏新能源研究院（有限公司） 8.12 0.70 8.12 0.70
合计 10,952.28 939.55 3,234.42 651.61
2014 年 5 月 31 日 ， 本 次 交 易 前 后 公 司 关 联 方 应 收 款 项 账 面 余 额 分 别 为
11,364.58万元、3,953.57万元，应收款项坏账准备分别为958.61万元、689.66万元。
2013年12月31日，本次交易前后公司对关联方应收款项的账面余额分别为
10,952.28万元、3,234.42万元，应收款项坏账准备分别为939.55万元、651.61万元。
通过本次交易，太阳山风电厂、贺兰山风电厂、银星风电、神州风电和宁电
风光注入本公司，本次交易后截至2014年5月31日期末关联方应收款项、坏账准
备账面余额分别减少了7,411.01万元、268.95万元，降幅分别达65.21%、28.06%。
②预付款项
单位：万元
项目及关联方名称 交易前 交易后
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31
日 日 日 日
宁夏宁电光伏材料有限
504.02 1,245.44 504.02 1,245.44
公司
本次交易后，公司的关联方预付款项期末余额没有变化，公司对上述一年一
期的预付款项没有提取坏账准备。
③其他应收款
单位：万元
2014 年 5 月 31 日
交易前 交易后
项目及关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中铝宁夏能源 2.61 4,874.06
宁夏银星多晶硅有限责任公司 787,13 787,13 787,13 787,13
石桥增速机（银川）有限公司 2,427.23 2,427.23
神州风电 20.00
合计 3,216.97 787,13 8,108.41 787,13
2013 年 12 月 31 日
宁夏银星多晶硅有限责任公司 787,13 787,13 787,13 787,13
石桥增速机（银川）有限公司 2,419.24 2,419.24
神州风电 20.00
合计 3,206.36 787,13 3,226.37 787,13
截至2014年5月31日，在本次交易前本公司对关联方的其他应收款合计为
3,216.97万元；本次交易后，本公司对关联方的其他应收款合计为8,108.41万元，
较本次交易前增加4,891.44万元。主要原因是，本次交易前太阳山风电厂为中铝
宁夏能源的分公司，其电费收入由中铝宁夏能源统一与当地电网公司结算，在本
次交易后太阳山风电厂作为标的资产注入本公司，形成了本公司对关联方中铝宁
夏能源的其他应收款。本次交易资产交割实施完毕后，分公司电费将由本公司统
一结算。
④应付账款
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
单位：万元
交易前 交易后
项目及关联方
名称 2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31
日 日 日 日
石桥增速机（银
542.96 1,048.96 542.96 1,048.96
川）有限公司
宁夏意科太阳
能发电有限公 42.24 79.69 42.24 79.69
司
宁夏银星多晶
硅有限责任公 0.13 0.13 0.13 0.13
司
北京意科能源
59.44 59.44
技术有限公司
合计 585.33 1,188.22 585.33 1,188.22
本次交易前后，公司应付关联方账款情况没有发生变化。
⑤预收款项
单位：万元
交易前 交易后
项目及关联方名称 2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31
日 31 日 日 日
中铝宁夏能源集团有限公
309.15 309.15
司太阳山光伏发电厂
陕西西夏能源有限公司 3,950.00 3,710.00 3,950.00 3,710.00
中卫永康农村光伏发电有
141.03 141.03
限公司
中卫宁电新能源有限公司 172.05 172.05
合计 4,091.03 4,191.21 4,091.03 4,191.21
本次交易前后，公司预收关联方款项情况没有发生变化。
⑥其他应付款
单位：万元
交易前 交易后
项目及关联方名称 2014 年 5 月 2013 年 12 月 2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31
31 日 31 日 日 日
中铝宁夏能源 91.67 91.67 3,310.34
石桥增速机（银川）有限公司 26.84 26.84
宁夏银星多晶硅有限公司 19.87 19.87 19.87 19.87
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
交易前 交易后
项目及关联方名称 2014 年 5 月 2013 年 12 月 2014 年 5 月 31 2013 年 12 月 31
31 日 31 日 日 日
合计 111.53 46.71 111.53 3,357.05
截止2013年12月31日，交易后公司关联方其他应付款合计3,357.05万元较交
易前的111.53万元增加了3,245.52万元，主要为本次交易前中铝宁夏能源与阿左
旗分公司、贺兰山风电厂和太阳山风电厂的往来款。本次交易后阿左旗分公司、
贺兰山风电厂和太阳山风电厂作为标的资产注入本公司，形成了本公司对关联方
中铝宁夏能源的其他应付款。
本次交易前后，公司关联方其他应付款项没有发生变化。
（3）关联交易的定价依据、决策程序
报告期内公司及拟注入上市公司标的公司与关联方之间的关联交易主要为
采购商品、销售商品等日常关联交易。公司与关联企业之间的业务往来按一般市
场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免
的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照招标价确定交易价格。交货、付款
均按签订的购销合同相关条款执行。
公司向中铝宁夏能源及其附属公司采购电池片等产品的具体定价方法为：公
司采用招标方式进行采购，中铝宁夏能源及其附属公司参加本公司项目招标，以
中标价格为采购价格。公司向中铝宁夏能源及其附属公司销售风机设备、太阳能
电池组件等产品、提供电池片加工劳务的具体定价方法为：参加中铝宁夏能源及
其附属公司项目招标，以中标价格销售。
为规范和管理关联交易，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》、《企业会计准则》及其他法律法规文件制定了《关联交易管理制度》，对
关联方的认定、关联交易的内容、关联交易的审批程序和披露原则进行了详细的
规范。公司2012年度、2013年1-5月期间发生的日常关联交易经独立董事发表意
见，分别经第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过，并
按照信息披露管理办法进行了披露。其他非日常关联交易亦按照《关联交易管理
制度》经第五届董事会第十次会议、股东大会审议通过。
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（4）规范和减少关联交易的相关措施
本次交易完成后，公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的关联
交易，对于必要的关联交易，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易
的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其
信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联
股东和关联董事回避制度。
为充分保护上市公司的利益，中铝宁夏能源做出规范和减少关联交易的承
诺：
（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少
与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权
利。
（3）本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的
回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市
公司及其他股东的合法权益。
（4）本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造
成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。”
五、本次募集资金运用
（一）本次募集资金运用情况
本次募集配套资金总额不超过 4.27 亿元，全部用于建设标的资产太阳山五
期项目、太阳山一期技改项目，偿还标的资产银行贷款，支付本次交易相关费用，
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有利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有
主营业务的协同效应。
（二）募集资金的专户管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为
完善的《募集资金管理办法》。明确规定：“公司在银行设立募集资金存款专用
账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金及时、完整地存放
在专户内，并按照招股说明书或者募集说明书承诺的募集资金使用计划及进度使
用。”
本次募集配套资金总额不超过 4.27 亿元，用于建设标的资产太阳山五期项
目、太阳山一期技改项目，偿还标的资产银行贷款，支付本次交易相关费用，有
利于促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主
营业务的协同效应。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
六、独立财务顾问及律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
（一）独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格
的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2014 年第
一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
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（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014 年第一
次临时股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见
公司律师北京市天元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非
公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定；本次非公开
发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行
的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》的内容和形式符合《管理办法》
和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”
七、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
法定代表人： 余维佳
电话： （010）5763 1234
传真： （010）8809 1826
联系人： 王洪山、刘旭、赵小波
（二）法律顾问
名称： 北京市天元律师事务所
地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
负责人： 朱小辉
电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
联系人： 杨晨、刘冬、张德仁
（三）财务审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人： 张克
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
联系人： 李耀忠、梁建勋
（四）资产评估机构
1、北京天健兴业资产评估有限公司
名称 北京天健兴业资产评估有限公司
地址 北京市月坛北街2号月坛大厦23楼（100045）
负责人 孙建民
电话 010-68081474、68083097
传真 010-68081109
经办人员 任利民、张勇
2、宁夏恒正不动产评估咨询有限公司
名称 宁夏恒正不动产评估咨询有限公司
地址 宁夏银川市金凤区新昌西路71号紫金花商务中心B座7层
负责人 马子奇
电话 0951-7695890
传真 0951-7695890
经办人员 邱辉、沈剑亮、张策
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
3、内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司
名称 内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司
地址 呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街天和公寓A座十四楼
负责人 王桂华
电话 0471-5275017
传真 0471-5275081
经办人员 王桂华、于胜男、马新宽
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
八、其他重要事项
公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的
事项。
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
九、董事及相关中介机构声明
宁夏银星能源股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王顺祥 吴解萍 温卫东
韩晓东 马桂玲 李宗义
黄爱学 高凤林 王路军
宁夏银星能源股份有限公司
2014 年 12 月 26 日
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问声明
本公司已对宁夏银 星 能 源 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配
套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 公 告 书 进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
孙光荣
项目主办人：
刘旭 赵小波
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2014 年 12 月 26 日
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书，确认本报告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本公告书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
朱小辉
经办律师：
杨晨
经办律师：
刘东
经办律师：
张德仁
北京市天元律师事务所
2014 年 12 月 26 日
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书，确认本公告书中引用的有关
经本所审计的财务报表与审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在本公告书引用的上述审计报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
负 责 人：
张克
经办注册会计师：
李耀忠
经办注册会计师：
梁建勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 12 月 26 日
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师已阅读宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书，确认本公告书与本所出具
的评估报告不存在矛盾。确认该公告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙建民
经办资产评估师：
任利民
经办资产评估师：
张勇
北京天健兴业资产评估有限公司
2014 年 12 月 26 日
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
十、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、信永中和会计师事务所出具的《验资报告》；
2、天元律所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；
3、《西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；《西南证券股份有限
公司关于宁夏银星能源股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性报告》；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、宁夏银星能源股份有限公司
联系地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号
电话： 0951-2051906
传真： 0951-2051900，0951-2051906
联系人：刘伟盛
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
电话：010-57631042
传真：010-88091826
联系人：刘旭、王洪山
3、指定信息披露报刊：中国证券报
4、指定信息披露网址：http:// www.szse.cn
宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
（此页无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
宁夏银星能源股份有限公司
2014 年 12 月 29 日
）
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