股票简称：高鸿股份 股票代码：000851 公告编号：2016-011
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
上市公告书
证券简称：16高鸿债
证券代码：112324
发行总额：4.95亿元
上市时间：2016年3月7日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：西南证券股份有限公司
签署日期：2016年3月3日
第一节 绪言
重要提示
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“高
鸿股份”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带
的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对大唐高鸿数据网络技术股份有限
公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）上市申
请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判
断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的
投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券仅面向合格投资者发行，
公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，
仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期
公司债券等级为 AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015 年 9 月 30 日）
合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为 28.51 亿元，合并报表口径的
资产负债率为 58.60%，母公司报表口径的资产负债率为 31.40%；发行人最近三
个会计年度（2012 年-2014 年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公
司所有者的净利润）为 0.45 亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。根据大
唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2015 年度报告业绩预告，发行人 2015 年度净
利润不低于 6700 万元-9500 万元，据此 2013 年-2015 年三年平均净利润为
5,861.49 万元-6,794.82 万元，依然不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人
在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条
件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂
牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营
业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承
诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回
售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市
的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供
终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、
债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《大唐高鸿数据网络技术
股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《大唐高
鸿数据网络技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说
明书》，上述材料已刊登在 2016 年 1 月 19 日的《证券时报》上。投资者亦可到
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 以 及 巨 潮 资 讯 网 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1. 中文名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2. 英文名称：GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD
3. 上市地点：深圳证券交易所
4. 股票简称：高鸿股份
5. 股票代码：000851
6. 注册资本：591,364,260.00 元
7. 法定代表人：付景林
8. 公司设立日期：1994 年 01 月 20 日
9. 营业执照注册号：520000000027507
10. 住所：贵州省贵阳市花溪区磊花路口
11. 董事会秘书：王芊
12. 证券事务代表：孙迎辉
13. 联系地址：北京市海淀区学院路 40 号大唐电信集团主楼 11 层
14. 邮政编码：100191
15. 联系电话：010-62301907
16. 联系传真：010-62301900
17. 电子信箱：gohigh@gohigh.com.cn
18. 互联网网址：http://www.gohigh.com.cn
19. 经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器
仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨
询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。
关于公司的具体信息，请见本公司于 2016 年 1 月 19 日披露的《大唐高鸿
数据网络技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明
书》（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公
开发行公司债券
债券简称：16 高鸿债
债券代码：112324
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为人民币4.95亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1845 号”文核准面向
合格投资者公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商
（薄记管理人）根据询价薄记情况进行配售。
本期债券发行工作已于 2016 年 1 月 25 日结束，网下预设的发行金额为人民
币 4.95 亿元，最终网下实际发行规模为人民币 4.95 亿元，最终票面利率为 4.30%。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的
合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券的主承销商为西南证券股份有限公司，分销商为西藏同信证券股份
有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，平价发行。
七、债券存续期限
本次发行的公司债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及
投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息的方式
1、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率根据网下簿记建档结果，由
发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致 确定，本期债券票面利率为
4.30%。票面利率在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率
选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3
年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上
调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原
票面利率不变。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每
年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持
有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所
持有的债券票面总额的本金。
3、起息日：2016 年 1 月 21 日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
5、付息日：2017 年至 2021 年每年的 1 月 21 日为上一个计息年度的付息日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期
间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息
日为 2017 年至 2019 年每年的 1 月 21 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日期为 2021 年 1 月 21 日（如遇法定及政府指
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利
息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 1 月 21
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间兑付款项不另计利息）。
7、特殊权利条款
上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调
本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点
为0.01%。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调
票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期
限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期
债券按票面金额（回售价格：100元/张）回售给发行人，或放弃投资者回售权而
继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交
所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
九、债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2015 年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用
等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级
和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本期债券的募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资金。
十一、募集资金的验资确认
本期债券募集资金扣除承销费后已到账，并经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第
710028 号验证报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上【2016】84号文同意，本期债券将于2016年3月7
日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。证券简称为“16
高鸿债”，证券代码“112324”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 688,627.96 617,683.20 553,224.23 359,048.39
总负债 403,547.02 340,002.06 317,011.53 144,100.13
归属于母公司所有者权益合计 259,964.71 255,388.92 215,898.80 211,682.03
2、利润表及现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 477,125.30 708,062.99 621,178.95 461,685.97
净利润 5,203.21 10,073.95 7,635.61 2,249.90
归属于母公司所有者的
3,212.38 5,640.57 5,243.90 2,500.57
净利润
经营活动产生的现金流
4,378.35 -35,430.08 15,693.96 -3,657.22
量净额
现金及现金等价物净增
4,120.10 -51,207.38 -4,064.80 87,510.30
加额
二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
2015 年 1-9 月/ 2014 年末/ 2013 年末/ 2012 年末/
财务指标
末 度 度 度
流动比率 1.35 1.46 1.49 2.21
速动比率 1.06 1.09 1.27 2.01
资产负债率 58.60% 55.04% 57.30% 40.13%
每股净资产（元） 4.40 4.32 4.18 4.10
应收账款周转率（次） 3.43 5.42 6.02 6.20
存货周转率（次） 3.69 6.44 11.50 12.65
每股经营活动现金流量净额
0.07 -0.60 0.30 -0.07
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.07 -0.87 -0.08 1.70
利息保障倍数 1.91 2.43 2.67 1.69
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；
5、资产负债率＝负债总计／资产总计；
6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本。
9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+财务费用+所得税费用）/财务费用
此外，本次公司债券发行后，
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年
利息=1.82
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一
年利息=4.37
（二）最近三年一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每
股收益如下（合并报表口径）：
2015 年 1-9
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
扣除非经常性损益前 基本每股收益 0.0543 0.1045 0.1016 0.0718
每股收益（元） 稀释每股收益 0.0543 0.1045 0.1016 0.0718
扣除非经常性损益前 全面摊薄 1.24% 2.21% 2.43% 1.18%
净资产收益率 加权平均 1.25% 2.46% 2.44% 2.23%
扣除非经常性损益后 基本每股收益 0.0295 0.0717 0.0165 0.0579
每股收益（元） 稀释每股收益 0.0295 0.0717 0.0165 0.0579
扣除非经常性损益后 全面摊薄 0.67% 1.52% 0.40% 0.95%
净资产收益率 加权平均 0.68% 1.70% 0.40% 1.80%
上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S = S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj × Mj ÷M0 － Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发
行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股
份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报
告期期末的月份数。
稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的偿付风险、偿债计划及保障措施，请见公司于 2016 年 1 月
19 日披露的募集说明书。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报
告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主
体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大
事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时
启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根
据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时
失效。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告。
第八节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》
以及有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请西南证券股份有限公司作为本
期债券的受托管理人，并签订了相关协议。
关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，详见 2016
年 1 月 19 日披露的募集说明书。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见 2016 年 1 月 19 日披
露的募集说明书。
第十节 募集资金的运用
本期债券的募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资金。
第十一节 其他重要事项
（一）发行人最近一个会计年度资产负债表日存在的重要或有事项
1、资产负债表日存在的重要承诺
截至资产负债表日，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
项 目 期末余额 年初余额
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额
资产负债表日后第1年 9,373,603.90 9,917,327.09
以后年度 30,877,437.45 9,470,703.23
合 计 40,251,041.35 19,388,030.32
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债：
（1）为北京大唐高鸿数据网络技术有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
华夏银行亮马河支行 30,000,000.00 2014年1月25日
兴业银行西直门支行 7,014,000.00 2014年6月30日
兴业银行西直门支行 50,000,000.00 2014年8月11日
兴业银行西直门支行 7,001,400.00 2014年12月28日
兴业银行西直门支行 50,000,000.00 2015年8月7日
宁波银行北京分行 50,000,000.00 2014年8月6日
宁波银行北京分行 50,000,000.00 2015年7月30日
农商行商务中心区支行 20,000,000.00 2014年2月26日
农商行商务中心区支行 40,000,000.00 2014年2月26日
农商行商务中心区支行 40,000,000.00 2014年2月26日
农商行商务中心区支行 20,000,000.00 2014年2月26日
农商行商务中心区支行 60,000,000.00 2014年3月11日
农商行商务中心区支行 60,000,000.00 2014年5月25日
农商行商务中心区支行 60,000,000.00 2014年5月25日
农商行商务中心区支行 40,000,000.00 2014年5月25日
农商行商务中心区支行 20,000,000.00 2014年5月25日
招商银行亚运村支行 50,000,000.00 2014年8月29日
招商银行亚运村支行 400,000.00 2014年11月10日
招商银行亚运村支行 50,000,000.00 2015年1月25日
招商银行亚运村支行 800,000.00 2015年1月31日
招商银行亚运村支行 857,485.44 2015年12月31日
招商银行亚运村支行 528,000.00 2015年12月31日
招商银行亚运村支行 1,497,792.80 2015年7月21日
招商银行亚运村支行 307,339.70 2016年5月10日
招商银行亚运村支行 4,607,942.68 2016年9月16日
大唐电信集团财务有限公司 40,000,000.00 2014年9月26日
大唐电信集团财务有限公司 50,000,000.00 2015年7月29日
大唐电信集团财务有限公司 15,000,000.00 2015年8月14日
大唐电信科技产业控股有限公司 100,000,000.00 2014年1月22日
华夏银行北京分行 20,000,000.00 2015年4月22日
华夏银行北京分行 50,000,000.00 2015年4月22日
北京银行广源支行 20,000,000.00 2015年5月8日
北京银行广源支行 30,000,000.00 2015年5月12日
北京银行广源支行 30,000,000.00 2015年9月15日
北京银行广源支行 20,000,000.00 2015年9月17日
浦发银行复兴路支行 15,000,000.00 2015年4月13日
合计 1,103,013,960.62 ——
（2）为大唐高鸿信息技术有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
北京银行广安支行 30,000,000.00 2014年3月12日
北京银行广安支行 20,000,000.00 2015年4月22日
北京银行广安支行 30,000,000.00 2015年9月4日
北京银行广安支行 30,000,000.00 2014年9月25日
华夏银行北京分行 20,000,000.00 2015年6月26日
宁波银行北京分行 30,000,000.00 2014年7月9日
宁波银行北京分行 30,000,000.00 2014年9月18日
宁波银行北京分行 10,000,000.00 2014年11月17日
宁波银行北京分行 13,091,750.00 2015年3月17日
宁波银行北京分行 15,427,930.00 2015年4月28日
宁波银行北京分行 20,000,000.00 2015年9月19日
宁波银行北京分行 10,000,000.00 2015年11月28日
合 计 258,519,680.00 ——
（3）为大唐高鸿中网科技有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
北京银行广源支行 10,000,000.00 2014年5月14日
北京银行广源支行 10,000,000.00 2014年5月16日
合计 20,000,000.00 ——
（4）为江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
大唐电信集团财务有限公司 50,000,000.00 2014年3月9日
大唐电信集团财务有限公司 30,000,000.00 2014年9月5日
大唐电信集团财务有限公司 64,000,000.00 2015年1月23日
大唐电信集团财务有限公司 3,321,600.00 2015年1月29日
大唐电信集团财务有限公司 7,904,000.00 2015年1月29日
大唐电信集团财务有限公司 30,000,000.00 2015年3月3日
大唐电信集团财务有限公司 20,000,000.00 2015年12月7日
浦发银行南京分行 12,000,000.00 2014年12月10日
浦发银行南京分行 28,000,000.00 2014年12月20日
合计 245,225,600.00 ——
（5）为大唐融合通信股份有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
大唐电信集团财务有限公司 801,551.52 2015年1月15日
大唐电信集团财务有限公司 402,446.67 2015年2月27日
大唐电信集团财务有限公司 4,752,000.00 2015年4月28日
大唐电信集团财务有限公司 10,000,000.00 2015年9月11日
合计 15,955,998.19 ——
（6）大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
大唐电信集团财务有限公司 15,000,000.00 2015年8月27日
合计 15,000,000.00 ——
（7）为北京高阳捷迅信息技术有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
大唐电信集团财务有限公司 50,000,000.00 2015年1月5日
大唐电信集团财务有限公司 30,000,000.00 2015年1月5日
合计 80,000,000.00 ——
除上述或有事项外，本公司无需要披露的其他或有事项。
（二）资产负债表日后事项
发行人最近一个会计年度财务报表附注中的不存在资产负债表日后事项。
（三）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至 2015 年 9 月 30 日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
（四）取得本次发行核准文件后，公司拟发行股份购买资产对本次债券发行
的影响
发行人本次发行已于 2015 年 7 月 16 日取得深圳证券交易所《关于通过大唐
高鸿数据网络技术股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券并在本所上
市申请预审意见的函》（深证函[2015]325 号），获得深圳证券交易所预审核通过，
并于 2015 年 7 月 30 日取得中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网
络 技 术股份有限公司向合格投 资者公开发行公司债券的批复》（证监许 可
[2015]1845 号）。
1、发行股份购买资产概况
（1）基本情况
高鸿股份于 2015 年 12 月 15 日召开第七届第五十二次董事会，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司拟通过向南京
庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）发行股份购买其持有的江苏高鸿鼎恒
信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%股权，同时向不超过十名特定
投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补
充上市公司流动资金。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易
的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额
配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
本次交易前，公司已持有高鸿鼎恒 58.23%股权，本次交易为收购子公司高
鸿鼎恒的全部少数股东权益。交易完成后，公司将持有高鸿鼎恒 100%股权，公
司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
（2）本次交易未构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2014 年度经审计的财务数据，同时根据本次
交易的标的资产的暂定交易价格 319,624,040.00 元，本次交易相关财务比例计算
如下：
单位：万元
标的资产/上市 是否构成重大
财务数据 标的资产 上市公司
公司占比 资产重组
总资产 32,830.05 617,683.20 5.32% 否
净资产 31,962.404 255,388.92 12.52% 否
营业收入 91,535.91 708,062.99 12.93% 否
注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒 41.77%股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的
总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同
时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，需提交中
国证监会并购重组委审核。
（3）本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与
上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有
上市公司股份比例不超过 5%，故本次交易不构成关联交易。
（4）本次交易未构成借壳重组、实际控制人未发生变更
本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的构成借壳上市。
本次交易前，高鸿股份总股本 591,364,260 股，公司的控股股东电信科学技
术研究院持有上市公司股份 83,001,934 股，占公司总股本的 14.04%，为上市公
司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易按照参考价格 11.60 元/股和交易标的预评估值 319,624,040 元计算，
需要向南京庆亚发行的股份数量约为 27,553,796 股；同时拟募集配套资金总额不
超过 31,000 万元，需要向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 26,724,137
股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 645,642,193 股，电信科学技术研究
院持有上市公司股份 83,001,934 股，占公司总股本的 12.86%；南京庆亚占公司
总股本的 4.27%；本次认购的不超过 10 名特定投资人合计占公司总股本的
4.14%，而本次交易前的公司第二大股东持有股份 14,275,002 股，占公司总股本
2.41%；所以本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控
股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
（5）本次交易的原因
本次高鸿股份通过收购子公司高鸿鼎恒的全部少数股东权益意在通过内部
整合进一步增强公司的盈利能力。股权收购完成后，公司进一步加强对子公司的
管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的
执行效率，并在此基础上深化部署在 IT 产品销售领域的发展规划，能够进一步
提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。
2、本次交易对公司主要偿债指标的影响
本次交易前，高鸿鼎恒已为高鸿股份的子公司，因此，本次交易完成后，对
高鸿股份的总资产、总负债、营业总收入等不会产生实质性影响，但会显著增加
高鸿股份归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，高鸿股份的持续
盈利能力将得到增强。因此，本次发行股份购买资产，是公司正常的经营行为，
公司总资产规模及主要偿债指标未因本次交易受到重大影响。
3、本次交易未使得本次公开发行公司债券触及《上市公司重大资产重组管
理办法》第五十一条的规定
本次发行股份购买资产事宜于 2015 年 12 月 15 日经高鸿股份第七届第五十
二次董事会审议通过，尚需经过高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审
议、国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准、高鸿股份股东大会审议、
中国证券监督管理委员会的核准。而董事会和股东大会的召开须分别提前 10 日
和 15 日通知，截至本募集说明书出具日，高鸿股份尚未召开关于本次交易的第
二次董事会会议通知。因此，本次发行股份购买资产事宜无法于 2016 年 1 月内
完成。
本次公开发行公司债券于 2015 年 7 月 30 日获得中国证券监督管理委员会核
准，核准批文有效期为 6 个月，即本次公开发行公司债券须在 2016 年 1 月内发
行完成。因此，在本次发行股份购买资产事宜完成前，本次公司债已完成发行或
因超过核准批文有效期而终止发行。
综上，经核查，本次交易未使得本次公开发行公司债券触及《上市公司重大
资产重组管理办法》第五十一条的规定。
4、本次发行股份购买资产不会产生发行人不满足债券发行条件的情形
发行人进行的本次交易以及本次交易完成后，不会产生发行人不满足或影响
《公司债券发行与交易管理办法》所规定的发行条件的情形。
鉴于本次交易正在进行中，交易事项最终是否能够完全履行存在一定不确定
性。若本次发行股份购买资产事项最终未能履行，公司将保持现有经营状况，不
会产生发行人不满足或影响《公司债券发行与交易管理办法》所规定的发行条件
的情形，发行人的长期偿债能力不会受到影响。
第十二节 有关当事人
（一）发行人
名称： 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
住所： 贵州省贵阳市花溪区磊花路口
办公地址： 北京市海淀区学院路 40 号大唐电信集团主楼 11 层
法定代表人： 付景林
董事会秘书： 王芊
联系人： 孙迎辉
电话： 010－62301907
传真： 010－62301900
邮政编码： 100191
（二）主承销商
名称： 西南证券股份有限公司
住所： 重庆市江北区桥北苑 8 号
办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层
法定代表人： 余维佳
项目主办人： 李建功、向林
项目组其他人员：顾形宇
电话： 010-57631234
传真： 010-88091294
邮政编码： 100033
（三）分销商
名称： 西藏同信证券股份有限公司
住所： 拉萨市北京中路 101 号
办公地址： 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际 B 座 1506 室
法定代表人： 贾绍君
联系人： 陈一杰
电话： 010-82206336
传真： 010-82206301
邮政编码： 100082
（四）发行人律师
名称： 北京市海润律师事务所
住所： 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层
办公地址： 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508、1509、
1511、1515、1516
负责人： 袁学良
签字律师： 穆曼怡、臧海娜
电话： 010-82653566
传真： 010-88381869
邮政编码： 100044
（五）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
办公地址： 北京市西城区北三环中路 29 号茅台大厦 28 层
执行事务合伙人：朱建弟
签字注册会计师：郭健 黄建和
电话： 010-56730088
传真： 010-56730000
邮政编码： 100011
（六）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人： 关敬如
联系人： 王维、尤骅
电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
邮政编码： 200011
（七）债券受托管理人
名称： 西南证券股份有限公司
住所： 重庆市江北区桥北苑 8 号
办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层
法定代表人： 余维佳
联系人： 李建功、向林
电话： 010-57631234
传真： 010-88091294
邮政编码： 100033
（八）主承销商的收款账户及开户银行
开户银行： 中国工商银行重庆解放碑支行
账户名称： 西南证券股份有限公司
银行账户： 3100021819200055529
大额支付号： 102653000021
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
办公地址： 深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理： 宋丽萍
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083275
（十）本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
总经理： 戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
邮政编码： 518031
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
2、西南证券股份有限公司出具的上市核查意见；
3、北京市海润律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
自本债券上市公告书公告之日起，每日 9:00—11:30，14:00—17:00（法定节
假日除外）。
三、查阅地点
1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
办公地址：北京市海淀区学院路 40 号大唐电信集团主楼 11 层
电话：010-62301907
传真：010-62301900
联系人：孙迎辉
2、主承销商：西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层
联系电话：010－57631234
传真：010－88091294
联系人：李建功、向林
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