天津鑫茂科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一五年三月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签字：
__杜克荣__ ___杜娟__ __卜冬梅__
___唐晓峰___ __胡辉__ __周宏斌__
__贾祥玉___ __韩传模__ _侯欣一__
天津鑫茂科技股份有限公司
2015 年 3 月 10 日
目 录
释 义 ............................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 4
一、本次发行履行的相关程序 ............................................... 4
二、本次发行情况 ......................................................... 5
三、本次发行对象基本情况 ................................................. 8
四、本次发行的相关机构 .................................................. 15
第二节 新增股份登记到账前后公司基本情况 .......................... 16
一、新增股份登记到账前公司前十名股东情况 ................................ 16
二、本次发行对公司的影响 ................................................ 17
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................ 19
一、公司主要财务数据和财务指标 .......................................... 19
二、财务状况分析 ........................................................ 20
三、盈利能力分析 ........................................................ 24
四、现金流量分析 ........................................................ 25
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 28
一、本次募集资金运用情况 ................................................ 28
二、募集资金专项存储的相关情况 .......................................... 28
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见 ................................................................ 29
第六节 有关中介机构声明 .......................................... 31
一、保荐机构（主承销商）声明 ............................................ 32
二、发行人律师声明 ...................................................... 33
三、审计机构声明 ........................................................ 34
四、验资机构声明 ........................................................ 35
第七节 上市推荐意见 .............................................. 36
第八节 备查文件 .................................................. 37
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
鑫茂科技、本公司、公司、发行人 指 天津鑫茂科技股份有限公司
本次非公开发行股票、非公开发行、 鑫茂科技非公开发行不超过 17,143 万股新股的
指
本次发行 行为
华创证券/保荐机构/主承销商 指 华创证券有限责任公司
发行人律师 指 国浩律师(天津)事务所
发行人会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
天津鑫茂科技投资集团有限公司，系公司控股股
鑫茂集团 指
东
股东大会 指 天津鑫茂科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天津鑫茂科技股份有限公司董事会
2014 年 1 月 2 日，公司第六届董事会第十三次
定价基准日 指
会议决议公告日
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
发行底价 指
90%，即 5.25 元/股
本次非公开发行股票的发行数量为不超 17,143
发行数量 指
万股
募集资金投资项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股
A股 指
票
近三年、报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 天津鑫茂科技股份有限公司章程
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事
会第十三次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过。公司第六届董事会第
二十一次会议、2014 年第三次临时股东大会审议通过了《本次非公开发行股票
方案（修订稿）》，完善了本次发行方案。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于 2014 年 11 月 17 日经中国证监会发行审核委
员会审核通过。2014 年 12 月 11 日，中国证监会核发《关于核准天津鑫茂科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312 号），核准公司
非公开发行不超过 17,143 万股新股。
（三）募集资金及验资情况
2015 年 2 月 15 日，发行人和保荐机构（主承销商）向天津鑫茂科技投资集
团有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、
长安基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、房红梅共 6 位投资者分别发送
了《天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对
象于 2015 年 2 月 17 日上午 12：00 前，将补缴的申购资金划至保荐机构（主承
销商）指定账户。
根据《缴款通知书》的规定，各发行对象已于 2015 年 2 月 17 日上午 12:00
前，将认购资金足额汇付至华创证券指定的账户。
中审亚太会计师事务所 于 2015 年 2 月 17 日出具了 中审亚太验字
(2015)010228 号验资报告，经审验，截至 2015 年 2 月 17 日止，保荐机构（主
承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币
893,596,795.20 元（含其已付保证金）。
2015 年 2 月 17 日，保荐机构（主承销商）华创证券在扣除承销及保荐费
用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015 年 2 月 17 日 ， 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 出 具 了 中 审 亚 太 验 字
(2015)010228-1 号验资报告，经审验，截至 2015 年 2 月 17 日止，鑫茂科技实
际募集资金为人民币 893,596,795.20 元，扣除本次发行相关的费用（包括承销
费用、保荐费用、审计评估费用、律师费用、股票登记费用、信息披露费用）
共计 18,255,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 875,341,795.20 元，其
中增加股本人民币 110,320,592.00 元，增加资本公积人民币 765,021,203.20
元。
（四）股份登记情况
本公司已于 2015 年 3 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 3 月 12 日，鑫
茂集团的锁定期自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月，其他投资者的锁定
期自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月。根据深交所相关业务规则的规定，
2015 年 3 月 12 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）110,320,592 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 5.25 元/股。
本次发行获得证监会核准批文后，公司董事会根据股东大会的授权，按照发
行对象申购报价的情况，遵照认购价格优先、认购股数优先、收到《申购报价单》
的时间优先原则确定。公司和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对
有效申购通过薄记建档的方式，按照认购价格优先、认购股数优先、收到《申购
报价单》的时间优先原则，最终确定本次发行的发行价格为 8.10 元/股，相当于
本次发行确定的发行底价 5.25 元/股的 154.29%，相当于本次发行定价日（2015
年 2 月 13 日）前 20 个交易日均价 9.44 元/股的 85.81%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 893,596,795.20 元，扣除本次发行相关的费用（包
括承销费用、保荐费用、审计评估费用、律师费用、股票登记费用、信息披露费
用）共计 18,255,000.00 元后，实际募集资金净额为 875,341,795.20 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市
公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募
集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司与保荐机构（主承销商）于 2015 年 2 月 10 日向董事会决议公告后向公
司提交认购意向书的 77 名投资者、2015 年 2 月 1 日登记在册的前 20 名股东以
及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 25 家证券投资基金管理公司、14
家证券公司、6 家保险机构投资者）共 142 名投资者发出《认购邀请书》及《申
购报价单》。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015 年 2 月 13 日 13:00-16:00），
发行人与保荐机构（主承销商）共收到 17 名投资者的《申购报价单》，皆为有
效报价。有效申购报价具体情况如下（按照最高报价从高到低排列）：
申购价格 申购股数 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （股） （元）
11.00 10,900,000 119,900,000
1 华宝信托有限责任公司 10.75 11,100,000 119,325,000
10.50 11,400,000 119,700,000
10.55 24,200,000 255,310,000
深圳市融通资本财富管
2 10.33 24,800,000 256,184,000
理有限公司
10.25 25,000,000 256,250,000
3 平安大华基金管理有限 10.40 28,200,000 293,280,000
公司 10.30 28,500,000 293,550,000
10.20 28,700,000 292,740,000
10.30 9,223,350 95,000,505
4 长安基金管理有限公司 10.00 9,500,050 95,000,500
9.00 10,555,610 95,000,490
5 房红梅 8.10 50,000,000 405,000,000
申万菱信（上海）资产
6 8.03 21,000,000 168,630,000
管理有限公司
8.02 11,850,000 95,037,0000
东海基金管理有限责任
7 7.51 25,300,000 190,003,000
公司
6.01 38,400,000 230,784,000
7.55 15,690,000 118,459,500
8 财通基金管理有限公司 7.20 20,900,000 150,480,000
6.80 25,950,000 176,460,000
鹏华资产管理（深圳）
9 7.50 13,200,000 99,000,000
有限公司
南京瑞森投资管理合伙 7.13 23,000,000 163,990,000
10
企业（有限合伙） 6.28 40,000,000 251,200,000
7.00 16,000,000 112,000,000
天津津融投资服务集团
11 6.99 16,000,000 111,840,000
有限公司
6.98 16,000,000 111,680,000
7.50 13,000,000 97,500,000
12 海通证券股份有限公司 6.50 15,000,000 97,500,000
5.50 18,000,000 99,000,000
13 张宇 6.10 16,000,000 97,600,000
6.25 15,200,000 95,000,000
14 张怀斌 5.85 16,400,000 95,940,000
5.45 17,800,000 97,010,000
6.09 15,600,000 95,004,000
15 吴兰珍
5.25 19,050,000 100,012,500
5.27 18,026,700 95,000,709
16 广发基金管理有限公司 5.26 18,060,900 95,000,334
5.25 18,095,300 95,000,325
天津鑫茂科技投资集团
17 - 8,600,000 -
有限公司
发行人和保荐机构（主承销商）根据有效报价，按照《认购邀请书》规定
认购价格优先、认购股数优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则，进行
簿记建档，确定最后的发行价格为 8.10 元/股。
经鑫茂科技、保荐机构（主承销商）以及本次发行的见证律师国浩律师（天
津）事务所律师确认，参与报价的 17 家投资者《申购报价单》均填写完整，且
均按要求向指定账户足额缴付了认购保证金（证券投资基金管理公司除外），
均认定为有效报价。
（六）最终获配情况
认购期结束后，发行人与保荐机构（主承销商）对所有的《申购报价单》
进行的簿记建档，并按照认购价格优先、认购股数优先、收到《申购报价单》
的时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
发行价格
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
1 华宝信托有限责任公司 11,400,000 92,340,000.00
2 深圳市融通资本财富管理有限公司 25,000,000 202,500,000.00
3 平安大华基金管理有限公司 28,700,000 232,470,000.00
8.10
4 长安基金管理有限公司 10,555,610 85,500,441.00
5 房红梅 26,064,982 211,126,354.20
6 天津鑫茂科技投资集团有限公司 8,600,000 69,660,000.00
合计 110,320,592 893,596,795.20
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东鑫茂集团在内的不超过 10
名的特定投资者。除鑫茂集团外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员
会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务
公司、证券公司、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通
股（A 股）的其他合格投资者。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，鑫茂集团承诺其认
购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36 个月，其他发行对象
均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
1 华宝信托有限责任公司 11,400,000 12
2 深圳市融通资本财富管理有限公司 25,000,000 12
3 平安大华基金管理有限公司 28,700,000 12
4 长安基金管理有限公司 10,555,610 12
5 房红梅 26,064,982 12
6 天津鑫茂科技投资集团有限公司 8,600,000 36
合 计 110,320,592
（二）发行对象基本情况
1、华宝信托有限责任公司
公司类型：有限责任公司(国有控股)
住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层
注册资本：374400.0万人民币
法定代表人姓名：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
认购数量：11,400,000股
限售期限：12个月
2、深圳市融通资本财富管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼A栋201室
注册资本：2000万元人民币
法定代表人姓名：奚星华
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
认购数量：25,000,000股
限售期限：12个月
3、平安大华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：30000万元人民币
法定代表人姓名：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：28,700,000股
限售期限：12个月
4、长安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
注册资本：人民币20000.0000万元整
法定代表人姓名：万跃楠
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：10,555,610股
限售期限：12个月
5、房红梅
投资者类型：个人
住所：湖南省桂阳县青兰乡株木村15组
认购数量：26,064,982股
限售期限：12个月
6、天津鑫茂科技投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：天津市南开区西湖道95号
注册资本：22,300万元
法定代表人姓名：杜克荣
经营范围：技术开发、转让、服务(新型建筑材料、结构体系、施工技术及
设备的技术及产品)；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务（演出除
外）；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；自有房屋租赁（以
上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
认购数量：8,600,000股
限售期限：36个月
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，鑫茂集团持有上市公司股份 67,350,872 股，占上市公司股
本总额的 23.03%。由于其他股东的持股比例均较小，依鑫茂集团持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，鑫茂集团处于相对控股
地位。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，鑫茂集团为本公司的
关联方。
自然人杜克荣先生持有鑫茂集团 90.58%的股份，杜克荣先生之女杜娟女士
持有鑫茂集团 9.42%股份。因此，杜克荣先生为公司的实际控制人。
本次发行 6 名发行对象除发行人控股股东鑫茂集团外，其他 5 名发行对象
与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在
关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过
直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 6 名发行对象未以直接或间接方
式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行对象深圳市融通资本财富管理有限公司、平安大华基金管理有限
公司、长安基金管理有限公司认购本次发行的产品属于《中华人民共和国投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，
均已按照规定完成登记和备案。
鑫茂集团以现金认购、华宝信托以自有资金认购、房红梅以自有资金认
购，上述投资者不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案
手续。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交
易的安排
1、经常性关联交易
（1）关联销售情况
发行人及其控股子公司与关联方发生的关联销售情况如下表所示：
2014 年 1-9 月交易情况 2013 年交易情况
交易内
关联方 金额 占同类交易金额 金额 占同类交易金额
容
(万元) 的比重(%) (万元) 的比重(%)
天 津鑫 茂科技 投资 餐饮
4.23 0.26 27.12 0.90
集团有限公司 服务
合计 4.23 0.26 27.12 0.90
（2）关联租赁情况
2010 年 10 月，光缆公司与鑫茂集团签订《房屋租赁合同》。依据合同约
定，由光缆公司租用位于西青区杨柳青镇盛达道 2 号的厂房作为光缆生产场地，
租赁面积 21,832.57m2，租租赁期限为自 2010 年 10 月 1 日起至 2019 年 7 月 12
日止，租金每天每平米 0.6 元，即每月租金 392,986.26 元。详细情况如下：
租赁资 租赁费定 年度确认
出租方 承租方 租赁起始日 租赁终止日
产种类 价依据 的租赁费
天津长飞鑫
市场公允 471.58
鑫茂集团 茂光缆有限 房屋 2010.10.01 2019.07.12
价 万元
公司
以上交易事项经公司第五届董事会第九次会议和公司 2010 年第三次临时
股东大会审议通过。董事会审议上述议案时，关联董事均回避表决；股东大会
审议上述议案时，关联股东回避表决。独立董事发表了如下独立意见：此次关
联交易程序合法有效，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，
定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，
不会损害上市公司利益，同意此次关联租赁交易。与本次交易有关的《房屋租
赁暨关联交易公告》已于 2010 年 8 月 19 日在中国证监会指定的信息披露媒介
披露。
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人关联方担保为杜克荣先生为发行人借款提供的担保(不包
括发行人为控股子公司或控股子公司为控股子公司借款提供的担保)；近一年一
期末的关联方担保如下：
被担保方 担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
鑫茂科技 杜克荣 6,500.00 2012.6.15 2017.6.14
3、关联方应收应付款项
最近一年一期末，公司对关联方应收应付款项余额如下：
单位：万元
报表科
关联方 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
目
天津鑫茂科技投资集团有限公司 51.18 50.01
丹东菊花电器(集团)有限公司 79.00 79.00
应收
天津荣罡机电设备安装工程有限公司 4.38 4.38
账款
天津鑫茂鑫风能源科技有限公司 1.83 1.83
小计 136.39 238.61
天津荣罡机电设备安装工程有限公司 - -
天津鑫茂科技投资集团有限公司 - 182.96
预付
小计 - 182.96
款项
天津鑫茂科技投资集团有限公司 0 39.30
小计 0 39.30
天津荣罡机电设备安装有限公司 336.72 326.39
应付 天津天地伟业数码科技有限公司 - -
账款 天津国信浩天三维科技有限公司 - -
小计 336.72 326.39
天津鑫茂科技投资集团有限公司 4,445.25 4,786.51
其他应
丹东菊花电器(集团)有限公司 34.59 34.59
付款
小计 4,479.84 4,821.10
注：2014年9月末，其他应付款中应付鑫茂集团4,445.25万元，是鑫茂集团
临时拆借给发行人的地产子公司的往来款，该笔拆借无利息费用。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
保荐代表人：张群生，郑重
项目协办人：闫韬
办公地址：贵州省贵阳市中华北路216号
联系电话：0755-88281584
传 真：0755-21516715
（二）发行人律师事务所：国浩律师（天津）事务所
负 责 人：王连恩
经办律师：谢孟晖、李静
办公地址：中国天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层
联系电话：022-85586588
传 真：022-85586677
（三）发行人审计及验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）
负 责 人：郝树平
经办会计师：黄秀娟、王善文
办公地址：天津市华苑产业园区榕苑路1号天财酒店10层
联系电话：022-58391040
传 真：022-83719355
第二节 新增股份登记到账前后公司基本情况
一、新增股份登记到账前公司前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2015 年 2 月 1 日，公司前 10 名股东持股情况如下表：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 天津鑫茂科技投资集团有限公司 67,350,872 23.03
2 天津大学实业发展总公司 5,214,551 1.78
3 天津津融投资服务集团有限公司 4,255,420 1.45
4 苏正豪 3,756,620 1.28
5 杨忠义 3,000,000 1.03
6 陈琼兰 2,790,150 0.95
厦门国际信托有限公司－聚富九号新型结构化证
7 2,527,408 0.86
券投资集合资金信托
8 许军 1,900,100 0.65
中融国际信托有限公司－中融信北一号证券投资
9 1,802,331 0.62
集合资金信托计划
10 长江证券股份有限公司 1,800,000 0.62
合计 94,397,452 32.27
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后公司前十大股东如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 天津鑫茂科技投资集团有限公司 75,950,872 18.85
2 房红梅 26,064,982 6.47
平安大华基金—平安银行—平安大华增利 2 号特定客户
3 16,200,000 4.02
资产管理计划
融通资本财富—工商银行—融通资本聚盈 15 号资产管
4 12,500,000 3.10
理计划
融通资本财富—工商银行—融通资本聚盈 14 号资产管
5 12,500,000 3.10
理计划
平安大华基金—平安银行—平安大华增利 3 号特定客户
6 12,500,000 3.10
资产管理计划
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
7 华宝信托有限责任公司 11,400,000 2.83
8 长安基金—海通证券—长安祥瑞 3 号分级资产管理计划 10,555,610 2.62
9 中银国际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 8,369,418 2.08
10 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,974,784 1.48
合计 192,015,666 47.65
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 110,320,592 股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目 （截至 2015 年 2 月 1 日） （截至本次非公开发行股权登记日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 7,991 0.003 110,328,583 27.389
无限售条件股份 292,489,825 99.997 292,489,825 72.610
合计 292,497,816 100.000 402,818,408 100.000
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，完善公司光通信业务产业
链，降低生产成本，提高企业的经济效益和综合竞争力，从而进一步增强公司
的核心竞争能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未直接或间接参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因
本次非公开发行而发生变动。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，除鑫茂集团外，其他投资者与本公司不
存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本
次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司
与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会
发生重大变化，也不会产生同业竞争。
（八）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司截至 2014 年 9 月 30 日的财务数据模拟计算，本次发行前后公司每股
净资产和每股收益对比情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日
2014 年 1-9 月 /2013 年 2014 年 1-9 月 /2013 年
每股净资产
2.30 2.60 3.85 4.06
（元/股）
每股收益
-0.2920 0.0471 -0.2120 0.0342
（元/股）
注：发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日归属于母公
司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2013 年度和 2014 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
发行人 2011 年、2012 年、2013 年财务报告经具有证券期货相关业务资格
的 中 审 亚 太 审 计 并 出 具 了 中 审 亚 太 审 字 (2012)010123 号 、 中 审 亚 太 审 字
(2013)010199 号、中审亚太审字(2014)010152 号标准无保留意见的审计报告。
发行人 2014 年 1-9 月报表数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 238,035.12 245,579.43 235,286.08 209,831.86
负债总额 143,245.21 140,942.63 135,131.99 113,822.26
少数股东权益 27,418.86 28,724.05 24,740.39 22,424.22
所有者权益 94,789.91 104,636.80 100,154.09 96,009.59
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9
2013 年度 2012 年度 2011 年度
月
营业收入 73,711.37 110,471.03 129,863.37 120,862.10
营业利润 -9,852.20 -8,350.54 5,791.19 -4,629.04
利润总额 -9,819.95 3,407.12 7,095.05 -4,247.77
净利润 -9,846.89 1,808.92 5,959.55 -5,854.13
归属于母公司所有者的净利润 -8,541.70 1,376.55 1,855.69 -6,500.29
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 6,081.84 -701.96 6,493.82 -15,580.26
投资活动产生的现金流量净额 -181.87 8,478.29 -13,519.76 -4,315.68
筹资活动产生的现金流量净额 -7,440.64 -4,458.18 3,457.63 14,590.94
现金及现金等价物净增加额 -1,540.67 3,318.15 -3,568.31 -5,306.06
（四）主要财务指标
财务指标 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 1.40 1.45 1.73 1.81
速动比率（倍） 0.38 0.38 0.48 0.47
资产负债率（合并，%） 60.18 57.39 57.43 54.24
资产负债率（母公司，%） 38.57 37.87 39.62 39.87
2014 年 1-9
财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
月
利息保障倍数 -0.60 1.47 2.02 0.36
应收账款周转率（次） 3.05 4.28 5.70 7.19
存货周转率（次） 0.61 0.95 1.19 1.17
每股净资产（元） 2.30 2.60 2.58 2.52
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.2079 -0.0240 0.2220 -0.5327
每股净现金流量（元） -0.0527 0.1134 -0.1220 -0.1814
每股收益（元）基本 -0.2920 0.0471 0.0634 -0.2222
每股收益（元）稀释 -0.2920 0.0471 0.0634 -0.2222
扣非后每股收益（元）基本 -0.2895 -0.3257 -0.0872 -0.2348
扣非后每股收益（元）稀释 -0.2895 -0.3257 -0.0872 -0.2348
加权平均净资产收益率（%） -12.68 1.82 2.4 -6.64
扣非后加权平均净资产收益率（%） -12.57 -13.58 -3.42 -7.02
注:每股净资产为归属于公司普通股股东的每股净资产
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产结构变化分析
最近三年一期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
流动
153,457.56 64.47 156,681.48 63.80 145,873.02 62.00 128,376.03 61.18
资产
非流动
84,577.57 35.53 88,897.95 36.20 89,413.06 38.00 81,455.83 38.82
资产
合计 238,035.12 100.00 245,579.43 100.00 235,286.08 100.00 209,831.86 100.00
近三年一期，随着营业收入的增长，公司资产总额总体呈增长趋势。2011
年、2012 年、2013 年及 2014 年 9 月末，公司资产总额分别 209,831.86 万元、
235,286.08 万元、245,579.43 万元和 238,035.12 万元。
2、流动资产的构成
最近三年一期末，公司流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
货币资金 12,367.62 8.06 13,908.29 8.88 10,027.48 6.87 13,595.79 10.59
应收票据 1,095.57 0.71 726.58 0.46 3,969.00 2.72 100.00 0.08
应收账款 24,424.31 15.92 23,780.77 15.18 22,738.64 15.59 17,717.67 13.80
预付款项 1,937.57 1.26 5,653.36 3.61 10,476.73 7.18 8,904.79 6.94
其他应收款 3,378.78 2.20 2,098.88 1.34 3,360.52 2.30 1,657.72 1.29
存货 109,646.82 71.45 110,201.30 70.33 94,507.95 64.79 86,200.07 67.15
其他流动资产 606.89 0.40 312.30 0.20 792.69 0.54 200.00 0.16
合计 153,457.56 100.00 156,681.48 100.00 145,873.02 100.00 128,376.03 100.00
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2011 年、2012 年、
2013 年、2014 年 9 月末，三项合计占流动资产的比重分别为 91.54%、87.25%、
94.39%、95.43%。
3、非流动资产的构成
最近三年一期末，公司非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年9 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
长期股权投资 3,695.28 4.37 3,695.28 4.16 3,695.28 4.13 7,473.18 9.17
投资性房地产 10,572.73 12.50 10,919.46 12.28 10,830.59 12.11 11,924.80 14.64
固定资产 57,316.81 67.77 60,315.24 67.85 47,684.99 53.33 46,496.51 57.08
在建工程 687.64 0.81 635.63 0.72 13,172.38 14.73 2,554.97 3.14
无形资产 8,000.26 9.46 8,566.78 9.64 8,945.52 10.00 8,035.03 9.86
长期待摊费用 2,783.96 3.29 3,244.67 3.65 2,470.76 2.76 2,161.37 2.65
递延所得税资产 1,520.89 1.80 1,520.89 1.71 2,613.55 2.92 2,809.96 3.45
合计 84,577.57 100.00 88,897.95 100.00 89,413.06 100.00 81,455.83 100.00
报告期，公司的非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程和
无形资产组成。2011 年、2012 年、2013 年末以及 2014 年 9 月末，四项合计占
非流动资产的比重分别为 84.72%、90.17%、90.48%、90.54%。
（二）负债结构分析
1、负债结构变化分析
最近三年一期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年9 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
流动负债 109,986.91 76.78 107,935.53 76.58 84,209.31 62.32 71,087.26 62.45
非流动负债 33,258.30 23.22 33,007.10 23.42 50,922.68 37.68 42,735.00 37.55
合计 143,245.21 100.00 140,942.63 100.00 135,131.99 100.00 113,822.26 100.00
公司负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占负债总额的比重为
60%以上，2014 年 9 月末达到 76.78%。
2、流动负债的构成
最近三年一期末，公司流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年9 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
短期借款 42,400.00 38.55 35,300.00 32.70 20,810.00 24.71 20,074.00 28.24
应付票据 3,902.19 3.55 4,002.44 3.71 5,545.61 6.59 2,777.14 3.91
应付账款 31,266.95 28.43 30,504.96 28.26 29,927.60 35.54 23,677.29 33.31
预收账款 12,128.21 11.03 11,674.96 10.82 10,898.31 12.94 11,757.06 16.54
应付职工薪酬 666.03 0.61 626.45 0.58 537.85 0.65 418.79 0.59
应交税费 -2,728.58 -2.48 -5,005.46 -4.64 -3,839.45 -4.56 -3,319.10 -4.67
应付利息 5,010.49 4.56 3,949.88 3.66 1,874.59 2.23 379.02 0.53
应付股利 0.25 0.00 0.25 0.00 0.25 0.00 0.25 0.00
其他应付款 8,004.72 7.28 8,070.42 7.48 5,921.24 7.03 2,722.82 3.83
一年内到期的
9,336.66 8.49 18,811.64 17.43 12,533.32 14.88 12,600.00 17.72
非流动负债
合计 109,986.91 100.00 107,935.53 100.00 84,209.31 100.00 71,087.26 100.00
报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付账款和预付账款构成。
2011 年、2012 年、2013 年年末以及 2014 年 9 月末，短期借款、应付账款和预
收账款合计占流动负债的比重分别为 78.08%、73.19%、71.78%、78.00%
3、非流动负债的构成
最近三年一期末，公司非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年9 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
长期借款 28,975.04 87.23 28,975.04 87.78 50,386.68 98.95 41,945.00 98.15
应付债券 3,000.00 9.03 3,000.00 9.09 - - - -
其他非流
1,242.26 3.74 1,032.06 3.13 536.00 1.05 790.00 1.85
动负债
合计 33,217.30 100.00 33,007.10 100.00 50,922.68 100.00 42,735.00 100.00
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.40 1.45 1.73 1.81
速动比率 0.38 0.38 0.48 0.47
资产负债率（母公司） 60.18 57.39 57.43 54.24
资产负债率（合并） 38.57 37.87 39.62 39.87
财务指标 2014 年1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
息税折旧摊销前利润（万元） -3,688.45 10,714.40 14,071.91 2,341.17
利息保障倍数 -0.60 1.47 2.02 0.36
报告期，公司资产负债结构合理，母公司资产负债率稳定，流动比率、速
动比率逐年略有降低，其中流动比率较为稳定，近三年均大于 1，速动比率较
低，主要是因为公司流动资产中非速动资产存货的占比较大。
（四）资产周转能力分析
最近三年一期，公司主要营运能力指标如下表所示：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率 3.05 4.28 5.70 7.19
存货周转率 0.61 0.95 1.19 1.17
自公司主营业务定位于光通信行业以来，公司与长飞光纤密切合作，公司向
长飞光纤销售光通信产品，对方付款及时，从而公司应收账款周转情况较好，应
收账款周转率一直处在较高水平。
报告期，公司应收账款周转率呈下降趋势。2011 年，公司应收账款周转率
较大的主要原因是 2011 年销售收入较上年大幅提升，增长幅度达到 67.01%，应
收账款也相应较上年末增长 54.73%；而 2012 年起，公司销售收入及应收账款余
额均趋于平稳，故应收账款平均余额较上年增长幅度大，从而导致 2012 年应收
账款周转率较上年下降，且幅度较大。2013 年，由于运营商订单延迟，导致公
司光通信产品销售较为集中在年末，期末应收账款余额相应较上年略有增长，从
而应收账款周转率较上年略有下降。
报告期，公司存货周转率较低，主要是因为公司存货中房地产开发产品金额
较大。扣除房地产开发产品后，公司光通信业务存货周转率较高，近三年分别为
6.86、5.43、2.96。2012 年，公司光通信业务发展势头良好，年末，公司备货
以及原材料采购均较上年末有所增加，故存货周转率较上年略有下降；2013 年，
受运营商订单延迟的偶发事件影响，公司订单多集中在年末，故年末光纤光缆产
品存货以及采购的原材料均较上年大幅增长，从而导致存货周转率下降较多。
2014 年 1-9 月年应收账款周转率、存货周转率以较上年均减少，主要是因
为受电信运营商招标持续延迟以及房地产业务持续低迷的影响，2014 年上半年
主营业务收入、主营业务成本较低。
报告期，公司严格执行财务管理制度，有效管理公司的应收账款和存货，
应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定，资产营运能力较强。
三、盈利能力分析
近三年一期，公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 73,711.37 110,471.03 129,863.37 120,862.10
营业利润 -9,852.20 -8,350.54 5,791.19 -4,629.04
利润总额 -9,819.95 3,407.12 7,095.05 -4,247.77
净利润 -9,846.89 1,808.92 5,959.55 -5,854.13
归属于母公司所有者的净利润 -8,541.70 1,376.55 1,855.69 -6,500.29
报告期内，公司营业收入稳定，主营业务收入占比持续稳定增长，主营业务
突出，其他业务收入占比极小。
经过一系列产业结构的调整，公司形成了以光通信产业为核心的产业格局。
报告期，公司主营业收入主要由光通信网络产品销售收入构成，该类产品收入占
主营业务收入的比重逐年提高，2013 年度达到 78.09%。
2012 年光通信产品营业收入较 2011 年增加 19.29%，主要是由于在良好的
政策环境下，光通信行业快速发展，公司光通信业务总体规模不断扩大，公司
的光通信网络产品的销售收入随之提高。2013 年光通信产品营业收入较 2012
年下降 11.70%，主要原因是受到通信运营商调整战略导致采购订单延迟的影响，
国内市场出现阶段性供大于求的局面，公司的光通信产品价格有所下降，也导
致公司 2013 年光纤二厂扩产后产能未全部释放，造成当年收入较上年有所下
降。报告期内 IT 及其他板块收入变动较大，一个重要原因是公司 2012 年转让
神州浩天 51%股权，合并范围减少；房地产销售收入持续减少，近两年一期已
降到不足 3%。
四、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
2014 年
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
1-9 月
一、经营活动产生的现金流量净额 6,081.84 -701.96 6,493.82 -15,580.26
二、投资活动产生的现金流量净额 -181.87 8,478.29 -13,519.76 -4,315.68
三、筹资活动产生的现金流量净额 -7,440.64 -4,458.18 3,457.63 14,590.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -1.05
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,540.67 3,318.15 -3,568.31 -5,306.06
六、期末现金及现金等价物余额 12，367.62 13,345.63 10,027.48 13,595.79
（一）经营活动产生的现金流量
报告期，公司经营活动获取现金情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售商品、提供劳务收到
52,202.80 75,794.09 77,348.05 100,499.73
的现金
营业收入 73,711.37 110,471.03 129,863.37 120,862.10
销售商品、提供劳务收到
70.82 68.61 59.56 83.15
现金占营业收入比重(%)
经营活动现金净流量 6,081.84 -701.96 6,493.82 -15,580.26
净利润 -9,846.89 1,808.92 5,959.55 -5,854.13
经营活动现金净流量占净
- - 108.96 -
利润比重(%)
2011 年，公司销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比重较高，为
83.15%，说明公司 2011 年经营活动获取现金的能力较强；2012 年，公司销售商
品提供劳务收到的现金占营业收入的比重大幅下降，主要是因为 2012 年公司应
收账款余额较上年增加 4,716.88 万元，应收票据较上年增加 3,869.00 万元。
2011 年，公司经营活动现金净流量和净利润不匹配，主要是因为 2011 年，
公司经营性应收项目增加 7,689.07 万元，应付项目减少 13,268.48 万元，金额
较大。2012 年，公司经营活动现金净流量与净利润较为匹配；2013 年，公司经
营活动现金净流量为-701.96 万元，净利润为 1,808.92 万元，主要是因为 2013
年公司营业外收支净额较大，对净利润影响较大。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
收回投资收到的现金 - 702.19 5,708.00 -
取得投资收益收到的现金 - - 227.88 -
处置固定资产、无形资产和其他
1.36 16,595.86 195.84 8.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- -0.00 976.11 -747.50
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 8,034.37
投资活动现金流入小计 1.36 17,298.05 7,107.82 7,294.87
构建固定资产、无形资产和其他
183.22 7,018.57 20,430.66 11,210.55
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 3,688.50 196.92 200.00
取得子公司及其他营业单位支付
- -1,887.31 - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 200.00
投资活动现金流出小计 183.22 8,819.76 20,627.58 11,610.55
投资活动产生的现金流量净额 181.87 8,478.29 -13,519.76 -4,315.68
报告期，公司调整产业结构，逐步将光通信产业作为核心业务，故在此期
间，为发展光通信产业，公司购建固定资产、取得土地使用权导致投资活动现
金流出量大。公司的投资活动基本围绕主营业务开展，与公司的业务扩张相匹
配。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
吸收投资收到的现金 - - 97.83 10,100.00
取得借款收到的现金 38,933.19 36,835.76 34,560.00 33,964.50
筹资活动现金流入小计 38,933.19 36,835.76 34,657.83 44,064.50
偿还债务支付的现金 41,308.17 34,579.08 24,835.00 20,962.49
分配股利、利润或偿付利息支付
4,877.66 6,714.86 6,245.20 8,319.07
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - - 730.10
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 188.00 - 120.00 192.00
筹资活动现金流出小计 46,373.83 41,293.94 31,200.20 29,473.56
筹资活动产生的现金流量净额 -7,440.64 -4,458.18 3,457.63 14,590.94
报告期，公司筹资活动产生的现金流入主要为银行借款和股东投入的资金，
筹资活动产生的现金流出主要为归还借款及利息。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
经第六届董事会第十三次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过，
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金投入额 自筹资金投入
PSOD 光纤预制棒套管扩产建
1 23,010.00 20,000.00 3,010.00
设项目
2 光纤预制棒制造项目 67,534.18 67,534.18 -
合计 90,544.18 87,534.18 3,010.00
本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述募集资金投入总额，
公司将根据实际募集资金净额，按上述项目的轻重缓急依次投入，募集资金不
足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述募集资金投入总额，超
过部分将用于补充流动资金。
二、募集资金专项存储的相关情况
为加强募集资金管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人对募集资金的存放、募集
资金的使用、募集资金使用情况的报告、募集资金使用情况的监督等事项作了
较为详细的规定，对本次募集资金，公司将设立募集资金专用账户，对募集资
金的使用进行专项管理。
同时，本次非公开发行股票上市后将按深圳证券交易所相关规定与保荐机
构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》。
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构华创证券有限责任公司认为：
鑫茂科技本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
天津鑫茂科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定。
对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符
合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准、授权和中国证监会的
核准；
2、发行人具备上市公司非公开发行股票的主体资格，本次非公开发行股票
的发行方案符合《管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规和规范性文件
的规定，合法、有效；
3、本次非公开发行的询价及配售过程、最终确定的发行对象、发行价格、
发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金额均符合《管理办法》、
《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的发
行方案的规定，发行过程合法、有效；
4、本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》及发行人
股东大会审议通过的发行方案的规定，认购对象合法、有效；
5、本次非公开发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款
通知书》、《股份认购协议》等有关法律文件真实、合法、有效；
6、本次非公开发行的募集资金已经全部到位，发行结果公平、公正、合法、
有效；
7、本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
第六节 有关中介机构声明
华创证券有限责任公司、国浩律师（天津）事务所、中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）对本报告书内容分别出具了相应的声明。
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _________________
闫韬
保荐代表人： _________________ _________________
张群生 郑重
法定代表人： _________________
陶永泽
华创证券有限责任公司
2015 年 3 月 10 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师（签名）： _______________
_______________
_______________
律师事务所负责人（签名）： _______________
国浩律师（天津）事务所
2015 年 3 月 10 日
三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及
签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本机
构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _________________ _________________
_________________ _________________
会计师事务所负责人（签名）： _________________
中审亚太会计师事务所
2015 年 3 月 10 日
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及
签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本机
构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _________________ _________________
_________________ _________________
会计师事务所负责人（签名）： _________________
中审亚太会计师事务所
2015 年 3 月 10 日
第七节 上市推荐意见
华创证券认为：天津鑫茂科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本
次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券愿意推荐鑫
茂科技本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可【2014】1312 号)；
2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于天津鑫茂科
技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、国浩律师（天津）事务所出具的《天津鑫茂科技股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。
（本页无正文，为《天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之发行人盖章页）
发行人：天津鑫茂科技股份有限公司
2015 年 3 月 10 日
（本页无正文，为《天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》之主承销商盖章页）
主承销商：华创证券有限责任公司
2015 年 3 月 10 日
）
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