山西关铝股份有限公司
股票恢复上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内
容中财务会计报告的真实、准确、完整。
三、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别声明：本公告的目的仅为向公众提供有关本公司股票恢复上市的相关情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《山西关铝股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文。
四、2012 年 12 月 7 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年
第 35 次会议审核上市公司的重大资产重组，获得无条件通过。2012 年 12 月 31
日，本公司收到深圳证券交易所《关于同意山西关铝股份有限公司股票恢复上市
的决定》（深证上[2012]471 号），决定本公司股票在重大资产重组实施完成后恢
复上市。
五、公司恢复上市后的首个交易日 2013 年 2 月 8 日，公司股票恢复上市首
日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即 9.15 元/股。公司股
票代码不变，股票简称不变。公司恢复上市首日 A 股股票交易不设涨跌幅限制，
不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为
5%。
六、本公司已于 2012 年 12 月 28 日，就重大资产重组所涉增发股份向中证
登深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前
一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。当日公司收到中证登
深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份登记数量为 313,252,606
股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 966,652,606 股。本次新增股
份为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 2 月 8 日。
本次非公开发行特定对象五矿稀土认购的新增股份，自本次恢复上市之日起
36 个月内不转让，该等股份的流通时间为 2016 年 2 月 8 日。
本次非公开发行特定对象魏建中、刘丰志和刘丰生认购的新增股份，自本次
恢复上市之日起 12 个月内不转让。该等股份的流通时间为 2014 年 2 月 8 日。
根据廖春生、李京哲与关铝股份签署的盈利补偿协议的相关规定，稀土研究
院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资
产评估中的利润预测数，五矿稀土、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权
比例向上市公司补偿股份。因此，廖春生和李京哲认购股份自本次恢复上市之日
起 36 个月内不转让。该等股份的流通时间为 2016 年 2 月 8 日。
七、本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总额为不超过 22,465 万元。根据调整后的募
集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过
26,491,745 股。上述非公开发行股份募集配套资金事宜应在本次重组获得证监会
正式核准批复 1 年内（即 2013 年 12 月 20 日前）完成。
目 录
一、释 义...................................................................................................................... 4
二、相关各方简介........................................................................................................ 6
三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码............................................................ 8
四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容............................................ 8
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明................................................................ 8
六、本次重组情况说明.............................................................................................. 12
七、本次重组的实施情况说明.................................................................................. 19
八、同业竞争与关联交易情况说明.......................................................................... 25
九、公司纳税情况说明.............................................................................................. 36
十、关于符合恢复上市条件的说明.......................................................................... 39
十一、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析.............................................. 42
十二、相关风险因素分析.......................................................................................... 46
一、释 义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定含义：
*ST关铝、关铝股份、公
指 “山西关铝股份有限公司”
司、本公司、上市公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
五矿集团 指 中国五矿集团公司
五矿有色 指 五矿有色金属股份有限公司
五矿铝业 指 五矿铝业有限公司
五矿财务 指 中国五矿集团财务有限公司
关铝集团 指 山西关铝集团有限公司
华圣铝业 指 山西华圣铝业有限公司
山西昇运 指 山西昇运有色金属有限公司
有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
有色股份 指 五矿有色金属股份有限公司
五矿稀土 指 五矿稀土集团有限公司
魏建中等五名自然人 指 魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲
关铝海门 指 山西关铝海门电子铝材有限责任公司
五矿赣州稀土 指 五矿稀土（赣州）股份有限公司
赣县红金 指 赣县红金稀土有限责任公司
定南大华 指 定南大华新材料资源有限公司
稀土研究院 指 五矿（北京）稀土研究院有限公司
寻乌新舟 指 寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司
发光材料 指 五矿稀土（赣州）发光材料有限公司
江南荧光 指 常熟市江南荧光材料有限公司
江西依路玛 指 江西依路玛稀土发光材料有限公司
东林照明 指 五矿东林照明（江西）有限公司
江华稀土 指 五矿稀土江华有限公司
三明稀土 指 福建省三明稀土材料有限公司
广州建丰 指 广州建丰五矿稀土有限公司
董事会 指 山西关铝股份有限公司董事会
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所有限公司
大成律师事务所 指 北京市大成律师事务所
交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产
*ST 关铝全部资产及除五矿股份对本公司 3,000 万元委托贷
置出资产 指
款之外的全部负债
置入资产 指 五矿赣州稀土 100%股权及稀土研究院 100%股权
*ST关铝拟以全部资产及除五矿股份对*ST关铝3,000万委
托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，
同时拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘
本次交易、本次重大资 丰 志 及 刘 丰 生 购 买 其 分 别 持 有 的 五 矿 赣 州 稀 土 75% 、
指
产重组、本次重组 12.45%、10.04%、2.51%股权，并向五矿稀土、廖春生及李
京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权；拟
采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
行股票募集配套资金
出售资产的交易对方 指 山西昇运有色金属有限公司
发行股份购买资产的交
指 五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲
易对方
*ST 关铝与山西昇运签署的《山西关铝股份有限公司与山西
昇运有色金属有限公司之资产出售协议》；*ST 关铝与五矿
稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署的
重组协议 指
《山西关铝股份有限公司与五矿稀土有限公司、魏建中、
刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲之发行股份购买资产协
议》
*ST 关铝与山西昇运签署的《山西关铝股份有限公司与山西
《资产出售协议》 指
昇运有色金属有限公司之资产出售协议》
《发行股份购买资产协 *ST 关铝与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、
指
议》 李京哲签署的《山西关铝股份有限公司与五矿稀土有限公
司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲之发行股
份购买资产协议》
*ST 关铝与五矿稀土、廖春生、李京哲签署的《山西关铝股
《盈利补偿协议》 指 份有限公司与五矿稀土有限公司、廖春生、李京哲之盈利
补偿协议》
协议各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行
交割日 指
交割的日期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
二、相关各方简介
（一）上市公司基本情况
公司名称：山西关铝股份有限公司
股票简称：*ST 关铝
股票代码：000831
法定代表人： 焦健
董事会秘书：范国文
发行前注册资本：653,400,000 元
发行后注册资本：966,652,606 元（配套融资发行新股前）
注册地址：山西省运城市解州镇新建路 36 号
邮政编码：044001
电 话：0359-2825474
传 真：0359-2800199
本 次 发 行 前 ， 本 公 司 总 股 本 为 653,400,000 股 ， 其 中 ： 五 矿 股 份 持 有
195,366,600 股，占本公司总股本的 29.90%，为本公司的控股股东。
本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，本公司总股本增至
966,652,606 股，其中五矿稀土持有 235,228,660 股，占本公司总股本的 24.33%；
五矿股份直接持有 195,366,600 股，占本公司总股本的 20.21%；五矿股份直接及
间接合计持有 430,595,260 股，占本公司总股本的 44.54%，为本公司的控股股东。
（二）恢复上市的保荐机构
名称： 中国中投证券有限责任公司
法定代表人： 龙增来
保荐代表人： 陈宇涛、曾新胜
电话： 010-63222857
传真： 010-63222859
联系地址： 北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 12 层北翼
（三）恢复上市的法律顾问
名称：北京市大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办律师姓名：刘承权、修瑞
（四）上市公司审计机构
名称：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
经办注册会计师：王忻、陈刚、陈晓强、赵永峰
住所：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
（五）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2013年2月8日起恢复上市。
1、恢复上市股票种类：A股股票
2、证券简称：*ST关铝
3、证券代码：000831
公司恢复上市后的首个交易日2013年2月8日，公司A股股票交易不设涨跌幅
限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限
制为5%。
四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
2012 年 12 月 31 日，*ST 关铝收到深圳证券交易所《关于同意山西关铝股份
有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]471 号），决定本公司股票在重大
资产重组实施完成后恢复上市。
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
公司因2008年、2009年、2010年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，公司股票自2011年3月24日起被深圳证券交易所暂停上市。
暂停上市后，公司积极采取措施尽力恢复公司持续经营能力，为公司股票恢复上
市创造条件。暂停上市期间公司董事会的主要工作如下：
（一）困难充分估计，各项工作安排周密；
2011 年电解铝行业的产能过剩、竞争激烈以及消费疲软的态势仍然没有得
到有效改善，针对电解铝的调控政策不断收紧，优惠电价的取消和 2 次电价的上
调以及各项原辅材料价格的上涨都不断推升公司的生产成本；85KA 电解系列根
据国家淘汰落后产能相关政策的要求，于 12 月 11 日也实行了关停。面对诸多困
难，公司采取多项措施实现扭亏为盈的目标。2011 年实现净利润 862.34 万元，
归属于母公司所有者的净利润为 632.67 万元。利润情况符合深圳证券交易所《股
票上市规则》关恢复上市的相关要求。
（二）生产管理工作不断提升；
全面开展对标工作。以行业内优秀企业为标，找差距、找经验、找方法，学
习借鉴先进企业的生产经营经验，吸收引进先进的技术工艺；细化管理，精细操
作，稳定和优化技术条件，主要技术指标稳步提高。
（三）按期关停 85KA 电解铝系列；
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发【2010】7
号）、中华人民共和国工业和信息化部公告（工产业【2010】第 122 号）和《关
于印发淘汰落后产能工作考核实施方案》的通知（工信部联产业【2011】46 号）
精神，公司 85KA 电解铝系列属被淘汰范围。根据公司总体生产经营安排，于 2011
年 12 月 11 日将 85KA 电解铝系列全部停产，提前完成淘汰关停计划，争取国家
奖励资金 857 万元。
（四）公司 2011 年减员约 1000 人；
公司人均年产铝量不足 40 吨，与规模以上企业人均产铝量 200 余吨相比，
人员多一直是公司面临的突出矛盾。公司加强和规范劳动合同管理，与 85KA 电
解系列的关停结合，通过解除、中止劳动合同及放假等多种途径减员约 1,000 余
人。
（五）加快高性能铝材料研发，谋求公司转型发展；
2011 年 12 月 3 日，公司“连续阳极电解槽生产高性能铝材料技术开发项目”
成果通过鉴定。鉴定委员会专家一致认为： 该成果研究开发了一种连续阳极电
解槽，以氧化铝为原料，通过一步电解直接生产出含铝量在 99.91%—99.94%之
间的高性能铝材料的新工艺。在小型试验和扩大试验基础上，工业试验获得含铝
量 99.91%—99.94%的高性能铝材料。该项成果整体技术属国内外首创，达到国
际领先水平，产品应用于航空、航天等领域，具有良好的经济和社会效益。
（六）持续做好投资者关系管理工作；
因公司股票在 2010 年度报告披露后将被暂停，为充分揭示风险和维护社会
稳定，公司在 2011 年 1 月 20 日发布 2010 年度的业绩预告和风险提示公告后至
公司股票停牌之日前，先后发布了 6 次公司股票暂停上市的风险提示公告。
在公司股票暂停上市后，依据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公
司在每月前五个交易日内均按时披露一次《关于公司股票恢复上市的进展公告》，
向投资者说明公司经营情况和为恢复上市所采取的一些措施。定期报告和临时公
告全部做到及时、公平、真实、准确、完整。
（七）不断推进公司内部控制规范建设；
通过持续的制度建设不断完善公司制度体系，涵盖经营环节的各个方面，使
公司各项工作进一步规范。
按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》要求，结合公
司《2011 年内部控制自我评价工作方案》，将公司内部控制与《企业内部控制应
用指引》逐一对照分解，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，从设计和运
行两个方面对公司截至 2011 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行评价。
（八）做好内幕知情人登记，防控内幕交易警钟长鸣；
组织公司董事、监事、高管以及证券部、财务部、企划投资部、风险控制部
等部门相关人员对公司《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制
度》进行学习，对可能接触内幕信息的人员进行警示教育，使其充分认识到泄露
内幕信息和进行内幕交易的危害性以及承担的法律责任，强调了高管人员要加强
对直系亲属的宣传教育，从源头上预防内幕交易的发生。在编报定期报告和其他
重大事项过程中做好内幕知情人的登记备案工作。
（九）公司对外担保减少为零；
公司 2010 年年末对外担保余额为 7,800 万元，其中给山西关铝炭素有限责
任公司担保 4,600 万元，给山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司担保 3,200
万元。为进一步解除公司对外担保风险，公司积极与相关银行沟通协调，提前还
款、置换担保等措施持续减少对外担保额度。于 2012 年 2 月底前解除所有对外
担保情形，公司对外担保为零。
（十）积极选定恢复上市的保荐机构和法律顾问；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司 2010 年度股东
大会授权，公司于 2011 年 5 月 20 日与中国中投证券有限责任公司（原名中国建
银投资证券有限责任公司）、国信证券股份有限公司签订了《推荐恢复上市、委
托代办股份转让协议书》；于 2011 年 5 月 9 日与中国证券登记结算有限公司深圳
分公司签订了《股份登记服务协议》；聘请北京市大成律师事务所为恢复上市的
法律顾问。在公司 2011 年年度报告披露后 5 个交易日内向深圳证券交易所提交
了恢复上市的申请材料。
（十一）三会运作进一步规范。
2011 年共召开股东大会 3 次，董事会 5 次，监事会 4 次，各专业委员会 5
次，审议提案 64 项。各项提案进一步规范，参会、委托、表决的程序更加标准，
各项工作的职责更加明确。
通过管理层和全体员工的共同努力，公司2011年实现主营业务收入429,509
万元，净利润为862.3万元，每股收益0.01元。实现了扭亏为盈，达到了深圳证券
交易所《股票上市规则》关于恢复上市的相关要求。同时在规范运作、内部控制、
风险防范、信息披露等方面更加符合《企业内部控制基本规范》的要求。
（十二）恢复上市材料的报送
1、2012年3月8日公司向深圳证券交易所递交了恢复上市的书面申请及相关
文件，2012年3月14日公司收到深圳证券交易所《关于同意受理山西关铝股份有
限公司恢复上市申请的函》（公司部函[2012]第4号），深圳证券交易所正式受
理公司恢复上市的申请。
2、2012年4月25日公司收到深圳证券交易所《关于山西关铝股份有限公司
申请恢复上市补充材料的函》（公司部函[2012]第6号），公司根据深交所的要
求督促、配合大股东尽快实施重大资产重组。
（十三）重组进展情况：
为消除退市风险，切实保护投资者利益，在中国五矿集团公司的大力支持
下，公司启动重大资产重组工作，拟将本公司全部资产及除中国五矿股份有限公
司对本公司3,000万元委托贷款之外的全部负债置出，向由五矿铝业新注册的全
资子公司——山西昇运有色金属有限公司出售，同时拟以非公开发行股份的方式
向五矿稀土集团有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲购买其持
有的五矿稀土（赣州）股份有限公司100%股权、五矿（北京）稀土研究院有限
公司100%股权并配套融资。
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）等相关议案已经公司2012年9月27日召开的第五届董事会第十一次会议
和公司2012年10月15日召开2012年第二次临时股东大会审议通过；根据国务院国
有资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的国有资产评估项目备案
表，中和资产评估公司出具的相关评估报告书已通过国务院国有资产监督管理委
员会备案程序；根据国务院国资委出具的《关于山西关铝股份有限公司重大资产
重组有关问题的批复》，国务院国资委原则同意公司本次重大资产重组并募集配
套资金的总体方案。
公司已于 2012 年 10 月 17 日将本次重组的相关材料报送中国证监会审核，
并于 10 月 24 日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通
知书》（121876 号），中国证监会对公司提交的《*ST 关铝发行股份购买资产
核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决
定对该行政许可申请予以受理。
中国证监会于 2012 年 11 月 8 日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（121876 号），根据要求*ST 关铝组织本次重组相关各方对
反馈意见进行了认真的研究和分析，并于 11 月 22 日报送了答复报告。
2012 年 12 月 7 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 35
次会议审核*ST 关铝的重大资产重组，获得无条件通过。
六、本次重组情况说明
（一）本次重组的背景
1、上市公司持续亏损，面临退市风险
2008年国际金融危机以来，电解铝及铝加工行业景气度差，产品价格大幅下
跌，市场需求减少，出现全行业亏损局面。受铝行业持续低迷、行业产能过剩而
竞争加剧、电价高、人员多、负债率高等因素的影响，*ST关铝主营业务毛利不
断下降，2008-2010年连续三年分别亏损4.98亿元、7.12亿元及2.19亿元。根据
深交所上市规则，公司股票于2011年3月24日起暂停上市。2011年以后，全球电
解铝市场缓步复苏、供需关系有所改善，公司通过内部挖潜、降本增效，2011
年实现归属于母公司净利润633万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利
润119万元。然而，2012年1-6月，由于铝锭价格下跌、电价上调、85KA电解铝生
产线停产、生产成本增加、华圣铝业当期亏损等原因，公司实现归属于母公司的
净利润为-16,923.14万元。上市公司持续经营面临重大不确定性。
近期深交所出台退市新规，本公司存在较大退市风险。本公司需要通过资产
重组来提高持续盈利能力和避免退市。
2、借助资本市场平台，推动稀土产业整合
2011年，国务院发布《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发
[2011]12号），将稀土行业发展升级为国家战略，并明确提出用1-2年基本形成
以大型企业为主导的稀土行业格局。五矿集团积极响应，组建五矿稀土集团有限
公司，旨在通过组建大型稀土集团推动行业整合和技术实力提升，不断促进我国
稀土产业健康发展。
近年来，五矿集团通过一系列兼并收购、联合重组等措施，实现在中重稀土
主要资源地（江西、广东、湖南、福建）的战略布局，成为国内规模最大、经营
质量最高的中重稀土贸易商和生产商。五矿集团借助资本市场，加速稀土资源整
合，提高稀土应用领域核心竞争能力，促进国家稀土产业转型升级，提升我国稀
土产业国际实力。
（二）本次重组的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障股东利益
本次交易完成后，本公司原盈利性较差的电解铝及其深加工资产将被剥离出
上市公司，同时，五矿稀土等发行股份购买资产的交易对方将盈利状况良好、发
展潜力大的稀土资产注入本公司，使公司转变成为一家规模大、技术领先、具备
较高市场份额和较强竞争力的稀土公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显
提高，广大股东的利益将得到充分保障。
2、上市公司成为五矿集团的稀土分离业务发展平台
本次交易完成后，本公司将成为五矿集团的稀土分离业务发展平台和资本市
场融资平台。通过产业发展效率的提高、市场融资效率的拓宽，本公司的稀土业
务将实现跨越式发展。
3、促进国家稀土资源整合、推动产业升级
本次交易完成后，公司将以整合中国稀土资源、推动产业升级为战略，凭借
产业和资本的双轮驱动作用，继续开展收购兼并整合国内外稀土资产，提高行业
集中度，减少恶性竞争；打造稀土全产业链，加大研发投入和技术引进，在技术
领域达到国际先进水平，促进中国稀土产业向高技术高附加值领域转型。
(三)本次重组具体方案
本次资产重组由以下部分组成：1、重大资产出售；2、非公开发行股份购买
资产；3、非公开发行股份募集配套资金。1、2两项内容为本公司本次重大资产
重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。2、3项中国证监会一次核准，
分两次发行。具体方案如下：
1、资产出售
2012年9月27日，本公司与山西昇运签订《资产出售协议》，本公司以全部
资产及除五矿股份对本公司3,000万委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向
山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委备
案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与山西昇运双方协商确定。
根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第BJV1031D003号《资产评估
报告书》，截至2012年6月30日，置出资产评估值为925.54万元，经本公司与山
西昇运协商一致，确定的交易价格为925.54万元。根据国务院国资委出具的《国
有资产评估项目备案表》（备案编号：20120062），以上评估结果已经国务院国
资委备案。
经资产基础法评估，置出资产所有者权益评估值为925.54万元，模拟母公司
报表所有者权益账面值为-19,393.60万元，增值额为20,319.14万元；模拟合并
报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 账 面 值 -12,149.54 万 元 相 比 ， 评 估 增 值 额 为
13,075.08万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 50,867.92 58,044.14 7,176.22 14.11
2 非流动资产 123,400.65 136,498.58 13,097.93 10.61
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 70,125.31 76,737.76 6,612.45 9.43
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 45,412.69 47,340.32 1,927.63 4.24
9 在建工程 5,382.30 4,581.41 -800.89 -14.88
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 1,730.36 7,839.09 6,108.73 353.03
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 - - - -
19 其他非流动资产 750.00 0.00 -750.00 -100.00
20 资产总计 174,268.58 194,542.72 20,274.14 11.63
21 流动负债 50,914.18 50,914.18 0.00 0.00
22 非流动负债 142,748.00 142,703.00 -45.00 -0.03
23 负债合计 193,662.18 193,617.18 -45.00 -0.02
24 净资产（所有者权益） -19,393.60 925.54 20,319.14 104.77
2、发行股份购买资产
2012 年 9 月 27 日，本公司与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、
李京哲签订《发行股份购买资产协议》，本公司以非公开发行股份的方式向五矿
稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土 75%、12.45%、
10.04%、2.51%股权（合计 100%股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其
分别持有的稀土研究院 80%、10%、10%股权（合计 100%股权），置入资产的交易
作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评
估值为基础，由公司与五矿稀土及上述自然人协商确定。
本次向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股份购买
资产定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（2012 年 9
月 28 日），发行价格为上市公司暂停上市日前二十个交易日股票交易均价，发
行价格为人民币 8.48 元/股。公司首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价=首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/首次董事会决议公
告日前 20 个交易日股票交易总量。
根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第 BJV1031D001 号和第
BJV1031D002 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 6 月 30 日，置入资产的评估
值为 265,638.21 万元，经本公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为
265,638.21 万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备
案编号：20120060、20120061），以上评估结果已经国务院国资委备案。根据交
易价格及发行价格，本公司向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计
313,252,606 股，其中向五矿稀土发行 235,228,660 股，向魏建中发行 38,279,827
股，向刘丰志发行 30,869,836 股，向刘丰生发行 7,717,459 股，向廖春生发行
578,412 股，向李京哲发行 578,412 股。
3、发行股份募集配套资金
本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。经本公司第五
届董事会第十三次会议审议通过，根据目前资本市场及稀土原矿及相关产品市场
情况，结合公司资金需求，本次募集配套资金总额调整为不超过 22,465 万元。
根据调整后的募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数
量不超过 26,491,745 股。上述非公开发行股份募集配套资金事宜应在本次重组
获得证监会正式核准批复 1 年内（即 2013 年 12 月 20 日前）完成。
4、本次发行股份锁定期
向五矿稀土发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；向魏建
中、刘丰志、刘丰生及其他不超过10名特定投资者发行股份部分自股份上市之日
起十二个月内不得转让。
根据廖春生、李京哲与*ST关铝签署的盈利补偿协议的相关规定，稀土研究
院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资
产评估中的利润预测数，五矿稀土、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权
比例向上市公司补偿股份。因此，廖春生和李京哲认购股份自本次恢复上市之日
起36个月内不转让。在此之后按中国证监会、深交所的有关规定及《盈利补偿协
议》约定执行。
5、过渡期间损益
置出资产在过渡期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分或因发
生亏损或因其他原因而减少的净资产部分均由*ST 关铝享有或承担。置出资产过
渡期间损益由*ST 关铝和山西昇运共同认可的财务审计机构于交割审计基准日
后 30 个工作日内审计确认。*ST 关铝和山西昇运双方应在审计报告正式出具后
10 日内完成对置出资产过渡期间损益的书面确认和支付。
置入资产中五矿赣州稀土在过渡期间因实现盈利或因其他原因而增加的净
资产部分由*ST关铝享有或承担，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分
由五矿赣州稀土原股东五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生按各自持股比例向*ST
关铝以现金形式补足；置入资产中稀土研究院在过渡期间因实现盈利或因其他原
因而增加的净资产部分由*ST关铝享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资
产部分由稀土研究院原股东五矿稀土、廖春生、李京哲按各自持股比例向*ST关
铝以现金形式补足。自评估基准日至交割日的过渡期间损益或净资产变动由*ST
关铝、五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生和李京哲共同认可的财务审
计机构于交割基准日后三十个工作日内审计确认，各方应在确认后10日内完成过
渡期间损益的交付或补足。
6、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方五矿稀土和山西昇运为本公司关联公司，五矿
稀土、山西昇运与本公司的实际控制人同为五矿集团，因此本次交易构成关联交
易。
7、本次交易构成重大资产重组
本公司2011年度合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为
1,773.60万元，本次置入资产的交易价格为265,638.21万元，占本公司2011年末
净资产总额比例为14,977%，且超过5,000万元。按照《重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。
（四）发行股份前后公司股权情况
本次发行前后上市公司的股权结构对照如下：
发行前 发行后（配套融资前）
股东名称/姓名
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
五矿股份（直接持股） 195,366,600 29.90% 195,366,600 20.21%
五矿稀土 0 0 235,228,660 24.33%
五矿股份（直接及间接
195,366,600 29.90% 430,595,260 44.54%
持股）
魏建中等 5 名自然人 0 0 78,023,946 8.07%
其他公众股东 458,033,400 70.10% 458,033,400 47.38%
总股本 653,400,000 100.00% 966,652,606 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东不变，为五矿股份；实际控制人不变，
为五矿集团。根据《收购管理办法》规定，本次交易触及要约收购义务的条件。
根据北京市鑫河律师事务所出具的《关于五矿稀土有限公司符合免于提交豁免要
约收购申请条件的专项法律意见》，并经上市公司股东大会批准，本次交易满足
豁免要约收购及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
本次发行后上市公司配套融资前的股权结构如下：
国务院国资委
100%
五矿集团
87.54%
五矿股份
100%
有色控股
廖春生 93.6%
李京哲 100% 100%
有色股份 Aluminco Holdings 五矿铝业
魏建中
刘丰志 100% 100%
刘丰生 五矿稀土 山西晟运
份
8.07% 20.21% 24.33%
100%
关铝海门
*ST 关铝
80% 关铝常州
100%
稀土研究院 100%
关铝贸易
100% 67.5%
五矿赣州稀土 上海关铝
100% 100% 49%
华圣铝业
定南大华 赣县红金
30%
关铝热电
其他资产及负债
七、本次重组的实施情况说明
（一）本次重大资产重组的实施过程
2012年7月18日，五矿集团同意本次交易方案；
2012年9月1日，国务院国资委作出关于本次交易方案的可行性研究报告的口
头批复；
2012年9月27日，*ST关铝第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，
*ST关铝与山西昇运签订《资产出售协议》，与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘
丰生、廖春生及李京哲签订《发行股份购买资产协议》,与五矿稀土、廖春生及
李京哲签订《盈利补偿协议》；
2012年9月29日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编
号：20120060、20120061、20120062），本次交易拟置出资产和拟置入资产评估
结果获国务院国资委备案；
2012年10月10日，国务院国资委下发《关于山西关铝股份有限公司重大资产
重组有关问题的批复》（国资产权[2012]954号），原则同意*ST关铝本次重大资
产重组并募集配套资金的总体方案；
2012年10月15日，*ST关铝2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案；
2012年11月21日，*ST关铝第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调
整募集资金方案的议案》等议案；
2012年12月7日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012
年第35次并购重组委工作会议审核并获无条件通过；
2012年12月21日，本公司收到中国证监会《关于核准山西关铝股份有限公司
重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2012]1701号）；
2012年12月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过签署交割
协议的相关议案，*ST关铝与山西昇运签署《资产出售之交割协议》，*ST关铝与
五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署《发行股份购买资产
之交割协议》；
2012年12月24 日，五矿赣州稀土100%股权及稀土研究院100%股权办理完成
工商变更登记，上述股权过户至*ST关铝名下；
2012 年 12 月 28 日，*ST关铝就本次增发股份向中国证券登记结算公司深
圳分公司提交相关登记材料，并获得《证券预登记确认书》；
截至2013年1月28日，*ST关铝已将全部资产、除五矿股份对*ST关铝3,000
万元委托贷款之外的全部负债以及与标的资产业务有关或经营标的资产业务所
需的合同、需移交的档案文件等资料交付给山西昇运；关铝常州、华圣铝业、关
铝海门、关铝贸易、上海关铝办理完成工商变更登记，上述股权过户至山西昇运
名下；与*ST关铝存在劳动合同关系的在职职工的用人单位主体已经变更为山西
昇运。
（二）相关资产交割情况
1、置入资产交付及过户情况
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之交割协议》约定，
五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生和李京哲应将五矿赣州稀土100%
股权及稀土研究院100%过户至上市公司名下。
2012年12月24日，赣州市工商行政管理局下发《公司变更通知书》，核准五
矿赣州稀土变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；股东变更
为*ST关铝，持股100%；公司名称变更为“五矿稀土（赣州）有限公司”。
2012年12月24日，北京市工商行政管理局海淀分局下发《准予变更登记（备
案）通知书》（京工商海注册企许字[2012]0413587号），核准稀土研究院股权
变更事项，稀土研究院变更为一人有限责任公司，*ST关铝持股100%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券预
登记确认书》，*ST关铝已于2012年12月28日办理本次增发股份预登记，预登记
数量为313,252,606股，增发后*ST关铝的股份数量为966,652,606股。
2、置出资产交付及过户情况
根据《资产出售协议》及《资产出售之交割协议》约定，*ST关铝应将全部
资产及除五矿股份对*ST关铝3,000万元委托贷款之外的全部负债交付至山西昇
运名下。置出资产交割的具体情况如下：
（1）置出资产交付
根据*ST关铝与山西昇运于2012年12月31日签署的《资产负债整体转移交接
单》，*ST关铝已将全部资产、除五矿股份对*ST关铝3,000万元委托贷款之外的
全部负债、与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同、需移交的档案
文件等资料交付给山西昇运。
（2）相关过户登记手续办理
除关铝热电30%的股权股权外，*ST关铝所持其他长期股权投资企业的股权已
变更为山西昇运持有，并办理完毕工商变更登记手续：
长期股权投资单位 持股比例（%） 核准工商局 核准时间
山西关铝常州宏丰金属加工
80 江苏省常州市工商行政管理局 2013-01-28
有限公司
山西关铝海门电子铝材有限 江苏省南通市海门工商行政管
100 2013-01-21
责任公司 理局
上海关铝经贸发展有限公司 67.5 上海市工商行政管理局 2013-01-25
山西关铝国际贸易有限公司 100 山西省工商行政管理局 2013-01-16
山西华圣铝业有限公司 49 山西省运城市工商行政管理局 2013-01-17
*ST关铝和山西昇运已向登记主管部门提交办理国有土地使用权、房屋所有
权过户登记手续的资料，根据运城市国土资源管理局盐湖分局于2012年1月21日
出具的《证明》，确认该局“已受理其转让过户申请，转让过户工作依据相关法
规正在审核办理中”。
根据*ST关铝与山西昇运签订的《资产出售协议》、《资产出售之交割协议》
及《资产负债整体转移交接单》，前述资产的实质性所有权已经转移给山西昇运，
且山西昇运已充分知悉置出资产的风险，包括可能存在的权利限制瑕疵、无法交
割或过户的风险等，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。
截至本公告书签署之日，与*ST关铝存在劳动合同关系的在职职工的用人单
位主体已经变更为山西昇运。
山西昇运于2012年12月28日向*ST关铝支付了资产出售的价款925.54万元。
截至本公告书签署日，置出资产已完成交付或过户的资产账面价值（截至评
估基准日2012年6月30日）为138,474.04万元，占同时点公司总资产账面价值
174,268.58万元的79.46%；置出资产已完成交付或过户的资产评估价值（截至审
计评估基准日2012年6月30日）为165,396.96元，占同时点公司总资产评估价值
194,542.72万元的85.02%。
（三）过渡期损益的处理情况
1、置入资产过渡期损益的处理情况
根据大华会计师事务所出具的《五矿稀土（赣州）股份有限公司按照特殊目
的编制基础编制的利润表审计报告》（大华审字[2012]5344号），2012年7月1
日至2012年11月30日五矿赣州稀土的净利润为15,536,399.85元；根据大华会计
师事务所出具的《五矿（北京）稀土研究院有限公司按照特殊目的编制基础编制
的利润表审计报告》（大华审字[2012]5345号）, 2012年7月1日至2012年11月30
日稀土研究院的净利润为1,889,504.67元；根据*ST关铝与五矿稀土、魏建中等
签订的《发行股份购买资产协议》，五矿赣州稀土和稀土研究院在前述期间实现
的利润由*ST关铝享有。
2、拟置出资产过渡期损益的处理情况
根据大华会计师事务所出具的《山西关铝股份有限公司拟出售资产按照特殊
目的编制基础编制的利润表审计报告》（大华审字[2012]5346号）, 2012年7月1
日至2012年11月30日*ST关铝的净利润为-206,757,584.20元（其中归属于母公司
所有者的净利润-206,751,008.70元）；根据*ST关铝与山西昇运签订的《资产出
售协议》，前述期间发生的亏损由*ST关铝承担。
截至目前，*ST关铝已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合
相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组
实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
本次重大资产重组过程中，大华会计师事务所对置入资产稀土研究院、五矿
赣州稀土盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核
报告。本次重组完成后，*ST关铝将在有关年度报告中单独披露上市公司及相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见。
（四）相关后续事项
1、后续工商变更登记事项
*ST关铝仍需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登
记手续。
2、置出资产相关事项
截至本公告书公告之日，关铝热电30%的股权尚未完成工商变更登记手续；
*ST关铝和山西昇运已向登记主管部门提交办理国有土地使用权、房屋所有权过
户登记手续的资料，相关过户手续正在办理过程中。
根据*ST关铝与山西昇运签订的《资产出售协议》、《资产出售之交割协议》
及《资产负债整体转移交接单》，前述股权与资产的实质性所有权已经转移给山
西昇运，且山西昇运已充分知悉置出资产的风险，包括可能存在的权利限制瑕疵、
无法交割或过户的风险等，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及
损失。
3、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续严格履行。
4、募集配套资金
*ST关铝将按照本次重大资产重组方案，在中国证监会批准的范围内募集本
次重组涉及的配套资金，相关工作将在后续期间完成。
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券认为：公司本次重大资产重组已
获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信
息披露义务；本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，公司已经合法有
效地取得置入资产；本次重大资产重组置出资产中部分资产尚未完成过户，但根
据相关协议约定，置出资产相关的风险和收益已经转移至山西昇运，不会对重组
完成后上市公司利益构成重大影响；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人违规提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关
协议或承诺的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，
严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。
经核查，保荐机构认为：本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，
公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组置出资产中部分资产尚未
完成过户，但根据相关协议约定，置出资产相关的风险和收益已经转移至山西昇
运，不会对重组完成后上市公司利益构成重大影响；本次重大资产重组过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方
未出现违反相关协议或承诺的情形。因此，公司恢复上市符合深圳证券交易所《关
于同意山西关铝股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]471号）。
八、同业竞争与关联交易情况说明
（一）关联交易
1、关联方情况
（1）控股股东及实际控制人
公司名称 企业类型 注册地 与公司关系 法定代表人 业务性质
中国五矿股份有限公司 股份公司 北京 母公司 周中枢 投资管理
中国五矿集团公司 国有企业 北京 实际控制人 周中枢 投资管理
（2）本公司的子公司
法定代 持股比
子公司全称 企业类型 注册地 业务性质
表人 例(%)
五矿稀土（赣州）股份 稀土产品生产及
国有控股 赣州市 黄康
有限公司 销售
五矿（北京）稀土研究 稀土分离技术转
国有控股 北京海淀区 黄康
院有限公司 让及技术服务
法定代 持股比
子公司全称 企业类型 注册地 业务性质
表人 例(%)
赣县红金稀土有限公司
国有控股 赣州赣县 刘丰志 矿产品加工 100
（五矿赣州稀土所属）
定南大华新材料资源有
限公司（五矿赣州稀土 国有控股 赣州定南县 魏建中 矿产品加工 100
所属）
（3）本公司的其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
五矿有色金属股份有限公司 同一实际控制人
北欧金属矿产有限公司 同一实际控制人
赣州华日稀土新材料有限公司 主要投资者个人控制的企业
五矿集团财务有限责任公司 同一实际控制人
五矿国际货运上海有限责任公司 同一实际控制人
五矿东林照明（江西）有限公司 同一实际控制人
五矿稀土（赣州）发光材料有限公司 同一实际控制人
山西昇运有色金属有限公司 同一实际控制人
2、关联方交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联 2012 年 1-6 月发生额 2011 年度发生额
定价
关联方名称 交易
方式 占同类交易 占同类交易
内容 金额 金额
金额比例 金额比例
五矿东林照明（江 购买
市场价 3,196.93 7.47%
西）有限公司 商品
赣州华日稀土新材 购买
市场价 1,623.93 1.2%
料有限公司 商品
江西依路玛稀土发 接受
市场价 223.98 0.17%
光材料有限公司 劳务
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2012 年 1-6 月发生额 2011 年度发生额
关联交易 定价
关联方名称 占同类交易 占同类交易
内容 方式 金额 金额
金额比例 金额比例
北欧金属矿产有限公
销售商品 市场价 13,726.48 15.83%
司
2012 年 1-6 月发生额 2011 年度发生额
关联交易 定价
关联方名称 占同类交易 占同类交易
内容 方式 金额 金额
金额比例 金额比例
赣州华日稀土新材料
销售商品 市场价 0.13 0.00% 3,196.58 1.23%
有限公司
五矿有色金属股份有 销售商品 市场价 5,056.41 5.83% 21,857.91 8.41%
限公司 提供劳务 市场价 96.00 0.11% 194.00 0.07%
常熟市江南荧光材料
销售商品 市场价 461.54 0.53% 5,333.58 2.05%
有限公司
江西依路玛稀土发光
销售商品 市场价 3,606.84 4.16% 16,187.18 6.23%
材料有限公司
五矿东林照明（江西）
提供劳务 市场价 33.66 0.04%
有限公司
五矿稀土（赣州）发
销售商品 市场价 2,222.22 0.86%
光材料有限公司
（3）其他关联方交易
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度
关联方名称 关联交易内容 定价方式
发生额 发生额
江西依路玛稀土发光材料有限公司 委托贷款利息 协议价 213.01 151.72
常熟市江南荧光材料有限公司 委托贷款利息 协议价 23.02 45.91
五矿东林照明（江西）有限公司 委托贷款利息 协议价 85.10 96.60
同期银行
五矿集团财务有限责任公司 利息收入 7.28
存款利率
合计 328.40 294.23
截止2012年6月30日，五矿赣州稀土对江西依路玛、江南荧光、东林照明的
委托贷款均已收回。
（4）关联方往来款
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余额 账面余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 金坛市海林稀土有限公司 50.51 50.51 50.51 50.51
应收账款 五矿有色金属股份有限公司 4,016.00 40.16
应收账款 江西依路玛稀土发光材料有限公司 4,147.10 41.77 7,950.00 79.50
预付账款 五矿国际货运上海有限责任公司 3,231.00
预付账款 五矿东林照明（江西）有限公司 3,633.50
其他流动资 五矿东林照明（江西）有限公司 2,505.30
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面余额 账面余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
产-委托贷款
其他流动资
江西依路玛稀土发光材料有限公司 2,003.63
产-委托贷款
其他流动资
常熟市江南荧光材料有限公司 1,503.08
产-委托贷款
2012 年 6 月 30 日账 2011 年 12 月 31 日账
项目名称 关联方
面余额 面余额
应付账款 五矿有色金属股份有限公司 3,589.74
（5）关联方存款、借款
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额
银行存款 五矿集团财务有限责任公司 28,507.00 31,000.88
短期借款 中国五矿股份有限公司 3,000.00 3,000.00
3、主要关联交易的形成原因及必要性分析
本次交易完成后，上市公司旗下的赣县红金和定南大华为国内工艺最为先进
稀土全分离企业之一，位于稀土行业产业链的中上游环节，主要产品为稀土氧化
物，主要客户为国内外稀土贸易商以及下游的稀土深加工企业（如荧光粉企业、
节能灯企业、钕铁硼企业、稀土金属冶炼企业等）。
根据大华会计师事务所出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司关
联销售的比例有所提高，主要体现在上市公司与重组后五矿集团下属贸易平台、
稀土深加工企业之间的备考关联销售，主要包括以下三类：
（1）向北欧金属销售稀土氧化物商品
赣县红金于2011年11-12月与北欧金属签订稀土氧化物出口销售合同，销售
总金额2,535万美元，合同实际于2012年元月执行完，关联交易发生金额
13,726.48万元，占同期同类交易金额的15.83%。此项交易系偶发性交易，北欧
金属已出具承诺未来不再与五矿赣州稀土开展稀土贸易业务。
（2）向有色股份稀土部销售稀土氧化物商品
有色股份稀土部为国内主要的稀土贸易商，在国内稀土贸易流通领域具有重
要地位，赣县红金、定南大华与其保持着长期的供销合作。由于稀土部并非公司
制企业性质的经营实体，不具备本次置入上市公司的条件，因此在备考报表期间
内与五矿赣州稀土之间存在一定比例的关联交易。
（3）向发光材料、东林照明、江南荧光、江西依路玛、华日稀土销售稀土
氧化物商品
由于五矿赣州稀土是国内最大的稀土分离企业之一，占有市场优势地位，并
且其产品具有质量稳定、纯度高的特点，江南荧光、江西依路玛作为荧光粉加工
企业，发光材料作为荧光粉贸易企业，东林照明作为节能灯加工企业，华日稀土
作为稀土金属冶炼企业，由于产业链分布的原因，在备考报表期间内上述各方与
五矿赣州稀土之间存在一定比例的关联交易。
4、减少和规范关联交易的措施与承诺
（1）对关联交易的相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现
行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立
董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表独立意见。
（2）五矿集团关于规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护*ST关铝及
其中小股东的合法权益，*ST关铝的实际控制人五矿集团出具了《关于规范与山
西关铝股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
本次交易完成后，五矿集团将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规
范性文件的要求以及关铝股份《公司章程》的有关规定，敦促五矿股份和五矿稀
土依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在关铝股份股东大会以及
董事会对有关涉及五矿集团事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表
决的义务。
本次交易完成后，五矿集团尽量避免和减少与关铝股份之间的关联交易，将
不利用五矿集团作为关铝股份实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，五矿集团严格保证遵守相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，
严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与关铝股份订立公平合理的交易
合同的基础上，进行相关交易。
对于本次交易完成后的关联交易，本次重大资产重组的独立财务顾问中信证
券认为：本次交易完成后，关联交易不会影响上市公司独立性。五矿集团已就关
联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司减少及规范与五矿集团之间的关联交
易。
本次恢复上市申请的律师事务所大成律师事务所认为，本次重大资产重组实
施后，*ST 关铝存在关联交易，待有关的承诺实施后，将有利于逐渐减少关联交
易，有利于保护中小投资者利益。
保荐机构认为：五矿集团已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承
诺，该等承诺合法有效，有利于保护发行人及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况
（1）五矿集团及所属企业基本情况
五矿集团系国务院国资委监管的中央企业，被中央列为关系国家安全和国民
经济命脉的53家国有重要骨干企业之一。五矿集团以金属、矿产品和机电产品的
生产和经营为主，兼具金融、房地产、货运、招标、承包工程和投资业务，是一
家实行跨国经营的大型企业集团。
本次交易前后，五矿集团均为本公司的实际控制人，截至2011年12月31日，
五矿集团所属一级子企业基本情况如下。其中，五矿股份是五矿集团主营业务的
运营主体。
五矿集团一级子企业情况
企业名称 持股比例(%) 注册资本(万元) 业务类型
企业名称 持股比例(%) 注册资本(万元) 业务类型
中国五矿股份有限公司 88.384 2,906,924.29 投资控股
营口中板厂 100 16,781.34 投资控股
五矿（北京）资产管理公司 100 4,641.00 投资控股
中国五金制品有限公司 100 67,000.00 贸易
中国五金矿产进出口珠海公司 100 35,500.00 贸易
五矿（南京）国际贸易有限公司 100 20,000.00 贸易
中国有色金属工业贸易集团公司 100 10,645.00 贸易
五矿有色金属贸易有限公司 100 10,000.00 贸易
五矿国际有色金属贸易公司 100 3,001.00 贸易
镇江经贸物资中转站 100 641 贸易
五矿镇江进出口贸易有限公司 60 500 贸易
五矿物产（常熟）管理有限公司 61.5 100 贸易
常熟科弘材料科技有限公司 61.5 21,000 万美元 贸易
常熟星岛新兴建材有限公司 61.5 13,300 万美元 贸易
常熟星海新兴建材有限公司 61.5 3,000 万美元 贸易
常熟星宇新兴建材有限公司 61.5 3,000 万美元 贸易
常熟常钢板材有限公司 61.5 2,800 万美元 贸易
五矿金属有限公司 100 0.01 万港币 贸易
《中国有色月刊》杂志社 100 40 出版
（2）五矿股份及所属企业基本情况
五矿股份成立于2010年12月16日，注册资本290.69亿元人民币，是五矿集团
以实物、现金、股权等经营性资产出资，联合中国国新控股有限责任公司、中国
五金制品有限公司以现金出资，共同发起设立的股份有限公司。
五矿股份的经营范围为：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品
的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；
金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；
建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广
告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。
本次交易前后，五矿股份均为本公司的控股股东，截至2011年12月31日，除
本公司以外，五矿股份所属一级子企业基本情况如下（其中，有色控股是五矿集
团有色金属业务板块的运营主体）：
五矿股份一级子企业情况
企业名称 持股比例(%) 注册资本(万元) 业务类型
五矿有色金属控股有限公司 100 900,000.00 投资控股
五矿投资发展有限责任公司 100 281,292.00 投资控股
五矿矿业控股有限公司 100 160,000.00 投资控股
五矿（营口）产业园发展有限公司 100 49,950.25 投资控股
五矿邯邢矿业有限公司 100 521,206.20 铁矿采选
鲁中矿业有限公司 100 244,911.81 铁矿采选
五矿集团财务有限责任公司 100 350,000.00 财务投资
五矿勘查开发有限公司 100 130,000.00 地勘
长沙矿冶研究院有限责任公司 100 141,498.98 科技
五矿发展股份有限公司 62.56 107,191.07 黑色流通
中国五矿香港控股有限公司 100 100,550.78 贸易
英国金属矿产有限公司 100 11,433.20 贸易
五矿宁波进出口有限公司 100 3,851.00 贸易
五矿浙江国际贸易有限公司 100 500.00 贸易
洛杉矶矿产金属有限公司 100 496.60 贸易
北欧金属矿产有限公司 100 103.46 贸易
五矿置业有限公司 100 60,000.00 房地产
二十三冶建设集团有限公司 100 31,537.43 建工
欧亚运输有限公司 100 148.98 物流
（3）有色控股所属稀土业务板块基本情况
除置入资产以外，有色控股下属部分企业属于稀土业务板块，情况如下：
持股比 注册资本 生产
企业名称 控股股东 公司性质 业务类型
例（%） （万元） 状况
五矿稀土江华有限
有色控股 51 27，974 公司制 稀土矿山 停产
公司
福建省三明稀土材
五矿稀土 70 5,000 公司制 稀土矿山 停产
料有限公司
陇川云龙稀土开发
五矿稀土 51% 12010 公司制 稀土矿山 停产
有限公司
广州建丰五矿稀土 稀土冶炼
五矿稀土 75 6,000 公司制 停产
有限公司 分离
寻乌县新舟稀土冶 稀土冶炼
五矿稀土 80 1,000 公司制 停产
炼（厂）有限公司 分离
定南县南方稀土有 稀土冶炼 正常
江钨集团 65 3,000 公司制
限责任公司 分离 经营
寻乌南方稀土有限 稀土冶炼 正常
江钨集团 98(注 1) 3,000 公司制
责任公司 分离 经营
兴华稀土新材料有 稀土冶炼
五矿江华 100% 4066 公司制 停产
限公司 分离
正常
有色股份稀土部 - - - 非公司制 稀土贸易
经营
持股比 注册资本 生产
企业名称 控股股东 公司性质 业务类型
例（%） （万元） 状况
江西南方稀土高技 赣州有色冶 稀土冶炼 正常
56(注 2) 5,000 公司制
术股份有限公司 金研究所 分离 经营
赣州华京稀土新材 稀土深加 正常
江钨集团 75 5,000 公司制
料有限公司 工 经营
五矿东林照明（江 稀土深加 正常
五矿稀土 57 3,631 公司制
西）有限公司 工 经营
五矿稀土（赣州）发 稀土深加 正常
五矿稀土 51 604 公司制
光材料有限公司 工 经营
注1：江钨集团直接及间接持股比例合计为100%。
注2：江钨集团对其直接及间接持股比例合计为58%。
① 土矿山板块
三明稀土、江华稀土和陇川云龙稀土均为稀土资源企业，拥有稀土采矿权证，
目前均在办理采矿证的变更及相关规范手续，未开始生产，不存在与重组后*ST
关铝同业竞争及关联交易的情形。同时，以上三家家企业在五矿集团同一控制下
持续经营尚不足三年，因此尚不具备本次重组置入上市公司的条件。
②稀土冶炼分离、稀土贸易板块
有色控股下属稀土冶炼分离、稀土贸易板块所属企业因持续经营年限、非公
司制经营实体、环保合规性等方面的原因尚不具备本次重组置入上市公司的条
件。有色股份稀土部不是以公司形式存在的经营实体，不符合重大重组的有关规
定，尚不具备本次重组置入上市公司的条件。
③稀土深加工板块
江钨集团控股子公司赣州华京主要经营稀有稀土金属材料及制品的加工、销
售及相关技术的科研开发、对外贸易经营，主要从事稀土储氢合金粉、稀土甩带
合金的加工生产及销售业务，系稀土分离的产业链下游，与重组后*ST关铝之间
不存在实质性同业竞争。
发光材料和东林照明分别从事荧光粉和节能灯生产业务，属稀土产品较为广
泛的应用行业的一个分支，与稀土分离业务不仅在行业特点和核心竞争要素方面
存在较大差异，不存在同业竞争关系。而且与稀土分离行业相比，以上两家公司
所在行业的集中度较底，行业利润率水平偏低，故本次未纳入置入资产范围。
2、交易完成后的同业竞争情况及解决措施
除置入资产以外，五矿集团所属的部分企业以及有色股份稀土部与重组后的
*ST关铝从事相同或相近的业务。该等企业因持续经营年限、非公司制经营实体、
环保合规性等方面的原因尚不具备本次重组置入上市公司的条件，主要情况如
下：
（1）稀土冶炼分离业务
①寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司
寻乌新舟设立于2005年10月，注册资本为1,000万元，五矿稀土持股80%，主
要经营稀土分组产品、单一稀土氧化物及稀土金属生产、销售。截至2011年12
月31日的总资产为3,805.37万元；归属于母公司所有者权益为3,764.54万元；2011
年度实现营业收入305.14万元，归属于母公司所有者的净利润为-184.93万元。寻
乌新舟处于停产状态，正在开展环保设施改造工作，尚未通过环保部开展的稀土
行业专项环保核查，尚不具备本次重组置入上市公司的条件。
②广州建丰五矿稀土有限公司
广州建丰设立于1999年1月，注册资本为6,000万元，五矿稀土持股75%，主
要经营中重稀土原矿和稀土富集物的分离、来料加工以及稀土氧化物的生产和销
售。截至2011年12月31日的总资产为47,515.05万元；归属于母公司所有者权益为
48,373.29万元；2011年度实现营业收入28,800.75万元，归属于母公司所有者的净
利润为13,260.18万元。广州建丰在五矿集团控制下持续经营尚不足三年，尚不具
备本次重组置入上市公司的条件。
③江西钨业集团有限公司下属子公司
A、定南县南方稀土有限责任公司
定南南方设立于2003年4月，注册资本为3,000万元，江钨集团持股65%，主
要经营稀土分离、加工、销售及进出口贸易。截至2011年12月31日的总资产为
42,439.31万元；归属于母公司所有者权益为22,096.88万元；2011年度实现营业收
入69,784.56万元，归属于母公司所有者的净利润为18,124.67万元。
B、江西南方稀土高技术股份有限公司
南方高技术设立于2001年，注册资本为5,000万元，由赣州有色冶金研究所
持股56%，系江钨集团二级子公司，主要经营有色、稀有稀土系列产品和稀土应
用系列产品，主要从事稀土金属和合金的生产加工及销售业务，系稀土分离的产
业链下游，与重组后*ST关铝之间不存在实质性同业竞争。截至2011年12月31日
的总资产为30,100.12万元；归属于母公司所有者权益为13,818.15万元；2011年度
实现营业收入191,532.79万元，归属于母公司所有者的净利润为6,845.85万元。
C、寻乌南方稀土有限责任公司
寻乌南方设立于2005年12月，注册资本为3,000万元，江钨集团持股98%，主
要经营开发、生产、经营稀土矿产品，稀土化合物及其原辅材料。截至2011年12
月31日的总资产为25,205.44万元；归属于母公司所有者权益为10,824.04万元；
2011年度实现营业收入41,042.05万元，归属于母公司所有者的净利润为9,578.21
万元。
对于定南南方、南方高技术和寻乌南方，由于尚未与合作方股东就其业务发
展定位及方向达成统一意见，尚不具备本次重组置入上市公司的条件。
（2）稀土贸易业务
有色股份稀土部为有色股份实施其稀土发展战略并进行日常稀土业务经营
的业务部门，主营业务为稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及稀土发光材料等产
品的国内采购销售和出口经营。由于有色股份稀土部不是以公司形式存在的经营
实体，不符合重大重组的有关规定，尚不具备本次重组置入上市公司的条件。
除上述资产以外，五矿集团以及五矿集团所控制的其他企业与重组后的*ST
关铝在稀土冶炼分离、技术服务等方面不存在实质性同业竞争。
为维护*ST关铝及其公众股东的合法权益，有效避免五矿集团以及五矿集团
所控制的其他企业可能与*ST关铝产生的同业竞争问题，五矿集团和五矿稀土出
具了《关于避免与山西关铝股份有限公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
本次重大资产重组完成后，对于五矿集团所控制的其他企业与重组后的关铝
股份从事相同或相似业务的情况，五矿集团承诺将在本次重大资产重组完成后的
三至五年左右，在操作符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产
重组、业务重组或放弃控制权等方式进行解决，避免同业竞争。
在作为关铝股份的实际控制人期间，五矿集团及五矿集团所控制的其他企业
不会在现有业务以外新增与关铝股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，
包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与关铝
股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
在作为关铝股份的实际控制人期间，如五矿集团及五矿集团所控制的其他企
业未来从任何第三方获得的任何商业机会与关铝股份主营业务形成竞争，则五矿
集团及五矿集团所控制的其他企业将立即通知关铝股份，在征得第三方允诺后，
在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予关铝股份。
对于本次交易完成后的同业竞争，本次重大资产重组的独立财务顾问中信证
券认为：除前述五矿集团所属的部分企业以及有色股份稀土部以外，重组后的关
铝股份在稀土冶炼分离、技术服务、贸易业务方面与五矿集团及其控制的其他企
业不存在实质性同业竞争。五矿集团和五矿稀土已就相关问题的解决方案、时间
表和未来避免同业竞争的措施出具了承诺函，有利于解决和避免同业竞争问题。
本次恢复上市申请的律师事务所大成律师事务所认为，本次重大资产重组实
施后，关铝股份存在同业竞争，待有关的承诺实施后，将有利于逐渐减少并解决
和避免同业竞争，有利于保护中小投资者利益。
保荐机构认为：五矿集团已经就本次交易完成后的同业竞争作出承诺，该等
承诺合法有效，有利于保护发行人及其非关联股东的合法权益。
九、公司纳税情况说明
（一）*ST 关铝 2011 年度纳税情况
*ST 关铝 2011 年执行的税种及适用的税率情况如下：
1、主要税种及税率
（1）流转税及附加税费
税目 纳税（费）基础 税（费）率
营业税 劳务收入 5%或 3%
境内销售；提供加工、修理修配劳务 17%
增值税
销售自己使用过的固定资产 2%
城建税 应交流转税额 5%、7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
（2）企业所得税
公司名称 税率
本公司 15%
山西关铝常州宏丰金属加工有限公司 25%
山西关铝海门电子铝材有限责任公司 25%
上海关铝经贸发展有限公司 25%
山西关铝国际贸易有限公司 25%
（3）房产税
房产税按照房产原值的 70%或 80%（子公司为 70%，母公司为 80%）为纳税基
准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。
2010 年 12 月财政部、国家税务总局联合下发《关于安置残疾人就业单位城
镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121 号），规定对按照房产原值计税的
房产，其原值包含地价。
（4）个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
2、税收优惠及批文
2009 年经山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省
地方税务局联合下发的《关于认定太原航空仪表有限公司等 33 家企业为高新技
术企业的通知》（晋科高发[2009]160 号）批准，本公司被认定为山西省高新技
术企业，并已取得《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。本公司原适用企业所
得税税率为 25%，公司被认定为高新技术企业后三年内（自 2009 年 1 月 1 日起
至 2011 年 12 月 31 日止），将按 15％的税率征收企业所得税。
（二）本次资产重组置入资产纳税情况
本次置入资产的纳税情况如下：
1、稀土研究院
（1）稀土研究院主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
营业税 技术服务收入 5%
增值税 境内销售 3%
城市维护建设税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
按照《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98
号）、《财政部关于同意北京市开征地方教育附加的复函》（财综函[2011]57 号）
和《北京市人民政府关于印发北京市地方教育附加征收使用管理办法的通知》 京
政发[2011]72 号）的有关规定，稀土研究院自 2012 年 1 月 1 日起按应交流转税
额的 2%缴纳地方教育费附加。
（2）税收优惠
根据北京市海淀区国家税务局第九税务所 2010 年 4 月 27 日下发的“海国税
201009JMS09000101 号文”的批准，稀土研究院自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年
12 月 31 日减按 15%税率征收企业所得税。
根据北京市地方税务局发布《北京市地方税务局取消技术交易免征营业税审
批项目后续管理办法（试行）》（北京地方税务局公告 2010 年第 6 号），公司签订
的技术开发、技术转让合同，凡符合《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中
共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问
题的通知》（财税字（1999）273 号）文件并经技术市场登记，都可以办理营业
税免税备案手续，稀土研究院取得《技术交易免征营业税备查通知书》可享受技
术交易免征营业税优惠政策。
2、五矿赣州稀土
五矿赣州稀土及其子公司主要的应纳税项如下：
（1）流转税及附加税费
税 种 计税（费）依据 税（费）率
营业税 劳务、租赁收入 5%
税 种 计税（费）依据 税（费）率
增值税 境内销售；提供加工劳务 17%
城建税 应交流转税额 7%或 5%或 1%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
（2）企业所得税
公司名称 税率 备注
五矿稀土（赣州）股份有限公司 25% -
赣县红金稀土有限公司 25% -
定南大华新材料资源有限公司 25% -
五矿东林照明（江西）有限公司 25% -
五矿稀土（赣州）发光材料有限公司 25% -
寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司 25% -
常熟市江南荧光材料有限公司 25% 注
江西依路玛稀土发光材料有限公司 25% -
注：五矿赣州稀土子公司常熟市江南荧光材料有限公司2010-2011年执行高
新技术企业15%的所得税税率，2012年1-6月执行25%的所得税税率。
上市公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
十、关于符合恢复上市条件的说明
1、公司经批准合法设立、发行并上市
公司是经山西省人民政府于 1998 年 3 月 28 日出具的《关于同意设立山西关
铝股份有限公司的批复》（晋政函【1998】34 号）批准由山西省运城地区解州铝
厂（现已更名为山西关铝集团有限公司）、山西省经济建设投资公司、山西经贸
资产经营有限责任公司、山西省运城市制版厂（现已更名为山西运城制版集团股
份有限公司）、山西省临猗化工总厂五家共同发起、以募集设立方式设立的股份
有限公司。
1998 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]135 号文和证监发
字[1998]136 号批准，公司以上网定价方式发行社会公众股 7,500 万股，发行后
公司总股本为人民币 215,000,000 元。
公司股票经中国证监会批准公开发行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
（2012 年修订）第 5.1.1 条的规定。
2、公司股本总额不少于人民币 5000 万元
本次重组完成后，上市公司的股本总额不超过 993,144,351 股。符合《证券
法》第 50 条关于股份有限公司申请其股票上市必须符合“公司股本总额不少于
人民币 3000 万元”的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修
订）第 5.1.1 条的“公司股本总额不少于人民币 5000 万元”的规定。
3、公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日
不低于公司股份总数的 10%
本次重组完成后，上市公司的股本总额不超过 993,144,351 股，其中社会公
众股持股比例不低于 38.27%，交易完成前后，均符合《证券法》第 50 条“公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的规定。
4、公司暂停上市后的第一个年度财务报告实现盈利
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012]2041 号《审计报告》，公司
2011 年度实现净利润 862.34 万元。
上市公司暂停上市后的第一个年度财务报告显示公司已经盈利，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）第 14.2.1 条的规定。
5、公司已经在法定期限内披露 2011 年年度报告
公司董事会已经于 2012 年 3 月 1 日审议通过《山西关铝股份有限公司 2011
年年度报告》，并已于 2012 年 3 月 5 日公告。
公司 2012 年度报告在法定期限内披露，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》（2012 年修订）第 14.2.1 条的规定。
6、公司在法定期间内提交恢复上市申请
2012 年 3 月 1 日，公司董事会审议通过了《董事会关于符合恢复上市条件，
同意申请恢复上市的决议》的议案，并于 2012 年 3 月 5 日披露 2011 年年报，公
司已于披露年报后 5 个工作日内正式向深圳证券交易所提交了恢复上市申请文
件。
公司在 2011 年年度报告披露后的五个交易日内书面提交恢复上市申请，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）第 14.2.1 条的规定。
7、公司依照规定与登记结算公司和具有恢复上市保荐机构资格的证券公司签订
了协议
2011 年 4 月 26 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过了公司《公
司关于股票暂停上市后聘请恢复上市保荐机构以及股份托管、转让有关事宜的议
案》。 根据股东大会授权，公司于 2011 年 5 月 9 日与中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司签订了《股份登记服务协议书》，约定在公司股票被终止上市
后，将委托中国证券登记结算有限责任公司办理代办股份转让系统登记托管事
宜。根据股东大会授权，公司于 2011 年 5 月 20 日与中国中投证券有限责任公司
（原名中国建银投资证券有限责任公司）、国信证券股份有限公司签订了《推荐
恢复上市、委托代办股份转让协议》，协议约定：公司委托中投证券担任公司恢
复上市保荐机构和代办公司股份转让的主办券商，中投证券同意接受公司的委
托。公司与中投证券双方委托国信证券股份有限公司为代办公司股份转让的副主
办券商，当中投证券丧失主办券商资格时，公司委托中投证券的代办股份转让业
务转移至国信证券。若公司向深圳证券交易所申请股票恢复上市时，由中投证券
担任公司的恢复上市保荐机构；若公司股票被深圳证券交易所终止上市后（包括
公司恢复上市后首个年度报告披露后终止上市的情形），由中投证券为公司提供
代办股份转让业务等有关事宜。
上述程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）第 14.1.7
有关规定。
8、公司按规定履行报告和公告义务
公司与中国证券登记结算有限责任公司、中投证券及国信证券签订相关协议
之后，已分别报送中国证券业协会、公司注册地的中国证监会派出机构、深圳证
券交易所，并对该事项进行了公告。
上述程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）第 14.1.8
条规定。
9、公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构——中投证券，具有上市保荐资格和代办股份
转让主办券商业务资格；公司聘请的副主办券商——国信证券具有代办股份转让
主办券商业务资格，均符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第
4.1条和第14.1.7条的规定。
保荐机构认为：本次重组完成后，公司的财务状况将得到极大的改善，影响
公司发展的重大不确定性将消除，公司的资产质量和持续经营能力将得到彻底的
改善，具备了持续稳定的盈利能力和经营能力。
经核查，保荐机构认为：本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，
公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组置出资产中部分资产尚未
完成过户，但根据相关协议约定，置出资产相关的风险和收益已经转移至山西昇
运，不会对重组完成后上市公司利益构成重大影响。因此，公司恢复上市符合深
圳证券交易所《关于同意山西关铝股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上
[2012]471 号）。
十一、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析
根据经审计的上市公司2012年6月30日、2011年合并财务报表和经审计的上
市公司2012年6月30日、2011年备考合并财务报表，对本次交易前后公司财务状
况、盈利能力及未来趋势分析如下：
（一）本次重组完成后公司财务状况分析
1、重组完成后公司的资产、负债结构
根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次重组完成后架构编制
的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次重组完成前后公司2012
年6月30日、2011年12月31日的财务状况情况如下：
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计 59,109.26 219,729.39 57,920.50 199,327.73
非流动资产合计 127,260.41 43,529.16 135,942.09 42,814.17
资产总计 186,369.67 263,258.54 193,862.59 242,141.90
流动负债合计 57,232.52 37,370.33 187,727.72 45,677.40
非流动负债合计 143,727.09 410.54 3,821.38 436.92
负债合计 200,959.61 37,780.87 191,549.10 46,114.32
归属于母公司股东权益 -15,149.54 225,477.68 1,773.60 196,027.58
少数股东权益 559.60 - 539.89 -
所有者权益合计 -14,589.94 225,477.68 2,313.49 196,027.58
负债和所有者权益总计 186,369.67 263,258.54 193,862.59 242,141.90
流动比率 1.03 5.88 0.31 4.36
速动比率 0.73 3.15 0.20 2.33
资产负债率 107.83% 14.35% 98.81% 19.04%
本次重组完成后，随着稀土资产注入上市公司，*ST关铝2012年6月30日的总
资产规模将从186,369.67万元上升到263,258.54万元，资产规模扩大了41.26%。
合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的-15,149.54万元上升至
225,477.68万元。本次交易将扭转目前*ST关铝资不抵债的状况，使公司获得跨
越式发展。
同行业可比上市公司2011年度资产负债结构指标如下：
2011 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
601958.SH 金钼股份 10.76 8.94 7.82%
600111.SH 包钢稀土 2.04 0.71 38.36%
002378.SZ 章源钨业 1.49 0.65 41.64%
600549.SH 厦门钨业 1.25 0.43 60.08%
600259.SH 广晟有色 1.10 0.35 72.30%
002155.SZ 辰州矿业 1.62 1.07 31.88%
均值 3.04 2.02 42.01%
中值 1.55 0.68 40.00%
数据来源：Wind资讯
通过本次重组，本公司的资产规模扩大，企业经营实力得以增强。与同行业
上市公司相比，本公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低。
2、资产运营效率
根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制
的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后，2012 年
1-6 月及 2011 年度本公司的资产运营效率的指标比较如下：
2012 年 1-6 月 2011 年度
财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率（次/年） 15.76 9.08 70.08 32.93
存货周转率（次/年） 7.86 0.42 19.88 1.46
总资产周转率（次/年） 0.71 0.33 2.22 1.07
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率
均有所下降，其中存货周转率下降幅度较大。主要系五矿赣州稀土库存商品中所
耗用的 2011 年初储备的低价原料较多，致使账面存货余额较高，存货周转率指
标偏低。
同行业可比上市公司 2011 年度资产运营效率指标如下：
2011 年 12 月 31 日
应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
证券代码 证券简称
（次/年） （次/年） （次/年）
601958.SH 金钼股份 21.16 4.63 0.50
600111.SH 包钢稀土 23.15 0.73 0.98
002378.SZ 章源钨业 14.06 1.84 0.83
600549.SH 厦门钨业 10.67 1.43 0.97
600259.SH 广晟有色 37.36 1.83 1.10
002155.SZ 辰州矿业 45.86 6.34 1.20
均值 25.38 2.80 0.93
中值 22.16 1.83 0.97
数据来源：Wind资讯
通过比较，本次交易完成后，2011年度应收账款周转率、总资产周转率高于
同业水平，存货周转率偏低，但仍处于合理范围。
（二）本次交易后公司盈利能力分析
1、历史盈利能力
根据上市公司 2012 年 1-6 月及 2011 年度的合并利润表以及按本次重组完成
后架构编制的 2012 年 1-6 月及 2011 年度的上市公司备考合并利润表，上市公司
本次重组前后经营情况如下：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年度
主要项目 交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 132,921.03 86,704.71 429,509.02 259,865.11
营业成本 134,605.65 48,847.14 403,020.65 145,115.07
营业利润 -18,234.95 38,250.82 -288.12 115,078.30
利润总额 -16,792.76 38,281.16 1,332.95 115,514.86
净利润 -16,903.43 28,833.33 862.34 86,876.80
归属于母公司所有 -16,923.14 28,833.33 632.67 86,876.79
者净利润
扣除非经常性损益 -17,991.09 28,810.69 119.15 86,495.56
后的归属于母公司
股东的净利润
少数股东损益 19.70 - 229.67 -
净资产收益率 - 12.79% 35.67% 44.32%
本次交易完成后 2011 年度及 2012 年 1-6 月营业收入有所减低，但由于拟注
入的稀土业务毛利率较高，营业利润及归属于母公司所有者净利润大幅增长，全
面逆转了 2012 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润为负、归属于母公司所有者
权益为负的不利局面。
同行业可比上市公司 2011 年度净资产收益率指标如下：
2011 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 净资产收益率
601958.SH 金钼股份 5.48%
600111.SH 包钢稀土 86.42%
002378.SZ 章源钨业 21.44%
600549.SH 厦门钨业 34.04%
600259.SH 广晟有色 45.02%
002155.SZ 辰州矿业 24.33%
均值 36.12%
中值 29.19%
数据来源：Wind资讯
通过比较，本次重组完成后，本公司净资产收益率高于同行业可比上市公司
平均水平。本次重组的整合完成后，本公司的盈利能力预计比2011年有较大幅度
增长。
2、未来盈利预测
根据经大华会计师事务所审核的置入资产模拟合并盈利预测报告，置入资产
2012 年和 2013 年归属于母公司所有者的净利润分别预计为 53,584.15 万元和
36,624.18 万元。
根据经大华会计师事务所审核的上市公司备考合并盈利预测报告，上市公司
2012 年和 2013 年归属于母公司所有者的净利润分别预计为 45,433.09 万元和
36,476.58 万元。
根据置入资产和上市公司的盈利预测，本次重组完成后，上市公司盈利能力
比重组前有较大幅度的提高，实现扭亏为盈。主要得益于稀土类产品的稀缺性及
高毛利率特性，以及置入资产中五矿赣州稀土在氧化镧、氧化镝、氧化铽、氧化
钇、氧化钇铕等产品上的市场影响力。
（三）本次重组后上市公司的战略定位
本次重组完成后，本公司的主营业务由电解重熔铝锭及其深加工产品冶炼业
务转变为稀土冶炼分离及技术服务业务。
重组完成后，本公司成为中国最大的南方离子稀土分离企业，公司将以整合
国内外稀土资源、推动产业升级为已任，凭借产业和资本的双轮驱动作用，继续
收购兼并整合现有资源，提高行业集中度，减少恶性竞争；加大研发投入和技术
引进，在技术领域达到国际先进水平，促进中国稀土产业向高技术高附加值领域
的转型。
十二、相关风险因素分析
（一）主营业务变更风险
本次交易完成后，公司主营业务将由电解铝及其深加工业务，转变为稀土冶
炼分离及技术服务业务，即公司主营业务将发生重大变更。鉴于稀土行业的运行
特点、行业周期及政策与本公司原所处行业存在重大差异性，公司目前的经营制
度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此公司将面临主营业务变
更风险。
（二）上市公司存在未弥补亏损的风险
截至 2011 年 12 月 31 日，上市公司母公司未弥补亏损 10.78 亿元。本次重
大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、
《证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将可能由于存在金额较大的未
弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提
醒投资者关注由此带来的风险。
（三）盈利预测实现风险
大华会计师事务所对置入资产稀土研究院、五矿赣州稀土盈利预测和上市公
司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的置入资产
2012 年、2013 年预测净利润金额分别为 53,584.15 万元、36,624.18 万元，上
市公司备考 2012 年、2013 年预测净利润金额分别为 45,433.09 万元、36,476.58
万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具
有不确定性，稀土研究院、五矿赣州稀土及上市公司的实际经营会受到多方面不
确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现
实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交
易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）宏观经济波动风险
本次重组完成后，本公司主营业务将变更为稀土冶炼分离及技术服务，经营
状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。当国民经
济处于稳定发展期，经济发展对稀土产品的需求相应增加；当国民经济增长缓慢
或处于低谷时，经济发展对稀土产品的需求将相应减少。因此，国民经济景气周
期变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。
（五）产业政策风险
近年来，我国不断加强对稀土行业的政策干预力度。2011年2月16日，国务
院召开常务会议将稀土定义为“不可再生的重要战略资源”，研究部署促进稀土
行业健康发展的措施；工信部、国家发改委、国土资源部、环保部、商务部分别
出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证
发放、提高行业准入标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额
等政策对行业进行规范。对稀土行业加强政策管理力度，从长期有利于稀土行业
步入健康有序的可持续发展道路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业
政策或相关主管部门法规的改变在短期内可能会使公司的经营业绩出现波动。
（六）环保风险
稀土冶炼分离业属于重污染行业。随着我国建设和谐化社会总体规划的实施
以及近期国内企业发生的污染环境重大事件，国家和地方政府可能会颁布更为严
格的法律法规来提高稀土冶炼分离企业环保达标水平，稀土冶炼分离行业企业将
面临更为严格的环保法规的要求，这可能使置入资产在环保的治理、增加环保设
备设施及对原有环保设施的改造方面增加更多的环保支出，从而影响交易完成后
上市公司的盈利水平。
（七）原材料价格波动风险
五矿赣州稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土原矿或稀土富集物，2011
年以来稀土原材料成本占公司营业成本的比例超过40%，稀土原材料价格的波动
对公司的生产经营有较大影响。虽然我国稀土在储量、产销量方面均居世界第一，
但受国家稀土政策调控、市场供需关系、国际市场价格等多重因素影响，近年来
稀土原材料价格出现较大幅度波动，2010年，五矿赣州稀土原矿平均采购成本为
8.2万元/吨左右，2011年则为17.4万元/吨左右，2012年1-6月原矿平均采购成本
已上升至24.8万元/吨左右。原材料价格的大幅波动，给五矿赣州稀土盈利的稳
定性造成不确定性影响。
（八）供应商集中风险
本次重组完成后，上市公司2010年度、2011年度、2012年1至6月前五名供应
商占当期营业成本的比例分别为21.00%、25.63%和52.03%，公司对供应商的依赖
度呈上升趋势，公司面临一定的供应商集中风险。
（九）产品销售价格波动风险
本次重组完成后，公司的主营业务收入将主要来自于稀土氧化物的销售收
入，鉴于稀土氧化物近三年来市场销售价格出现了最高达10倍左右的波动，因此
公司经营业绩将面临稀土氧化物价格波动的风险。
（十）稀土指令性生产计划限制风险
国家对稀土行业实行指令性生产计划管理。2012年，为有效保护和合理利用
稀土战略资源，规范稀土生产经营活动，保护环境，促进稀土行业持续健康发展，
工信部制定了对稀土指令性生产计划的管理暂行办法，每年由工信部下达指令性
生产计划。因此，不排除指令性生产计划未来减少的可能。若减少，将对公司生
产造成影响。
（十一）控股股东控制风险
本次发行股份购买资产完成后，五矿股份将直接和间接合计持有上市公司
43,059.53万股股份，占上市公司配套融资前总股本的44.54%，处于控股地位。
五矿股份可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项
目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果五矿股份利用其控股地位对公
司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权
益的情况，存在大股东控制风险。
（十二）关联交易的风险
本次重组完成后，上市公司主营业务转变为稀土冶炼分离及技术服务业务，
上市公司与关联方之间仍有一定比例的关联交易。因此，本次重组完成后，存在
关联方通过关联交易影响上市公司经营的风险。
（十三）特许经营准入风险
根据工信部2012年8月颁布的《稀土行业准入条件》（工信部公告2012年第
33号），本次重组拟置入资产各项指标均已符合新颁布准入条件。但由于工信部
尚未根据该《稀土行业准入条件》公布符合准入条件的企业名单，拟置入资产何
时取得工信部新规下稀土行业准入存在不确定性。
（十四）其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本
身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
特此公告。
山西关铝股份有限公司董事会
2013年1月31日
）
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