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证券代码：000831 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：*ST关铝




山西关铝股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书




独立财务顾问




2013 年 1 月




2-2-1
特别提示及声明



1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

3、本次非公开发行股份的发行价格 8.48 元/股，为本公司第五届董事会第
十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，该发行价格已经本公
司股东大会批准。

4、本次交易 313,252,606 股新增股份仅为大股东资产认购股份部分,本次交
易募集配套资金涉及发行的股份将于本公司恢复上市后及证监会对此次交易的
核准批复有效期内完成。

5、本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2013 年 2 月 8 日。

6、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于深交所及其指定网站。




2-2-2
目录

释义.................................................................................................................. 4
一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 7
二、本次新增股份发行情况 ............................................................................ 10
三、本次新增股份上市情况 ............................................................................ 20
四、本次股份变动情况及其影响..................................................................... 22
五、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 28
六、财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................ 30
七、中介机构意见备查文件 ............................................................................ 31




2-2-3
释义

山西关铝股份有限公司新增股变动报告及上市
本公告书 指
公告书

*ST关铝/关铝股份/上市公司/本公司 指 山西关铝股份有限公司

五矿集团 指 中国五矿集团公司

五矿股份 指 中国五矿股份有限公司

山西昇运 指 山西昇运有色金属有限公司

有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司

有色股份 指 五矿有色金属股份有限公司

五矿稀土 指 五矿稀土有限公司

魏建中等五名自然人 指 魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲

关铝海门 指 山西关铝海门电子铝材有限责任公司

关铝常州 指 山西关铝常州宏丰金属加工有限公司

关铝贸易 指 山西关铝国际贸易有限公司

上海关铝 指 上海关铝经贸发展有限公司

华圣铝业 指 山西华圣铝业有限公司

关铝热电 指 运城关铝热电有限公司

关铝集团 指 山西关铝集团有限公司

五矿赣州稀土 指 五矿稀土（赣州）股份有限公司

赣县红金 指 赣县红金稀土有限责任公司

定南大华 指 定南大华新材料资源有限公司

稀土研究院 指 五矿（北京）稀土研究院有限公司

北欧金属 指 北欧金属矿产有限公司

交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产

关铝股份全部资产及除五矿股份对本公司
置出资产 指
3,000 万元委托贷款之外的全部负债

五矿赣州稀土 100%股权及稀土研究院 100%股
置入资产 指
权

2-2-4
关铝股份拟以全部资产及除五矿股份对关铝股

份3,000万委托贷款之外的全部负债作为置出

资产，向山西昇运出售，同时拟以非公开发行

股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘

本次交易、本次重大资产重组、本次 丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土 75%、
指
重组 12.45%、10.04%、2.51%股权，并向五矿稀土、

廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院

80%、10%、10%股权；拟采用询价方式向不超过

10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集

配套资金

出售资产的交易对方 指 山西昇运有色金属有限公司

五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、
发行股份购买资产的交易对方 指
李京哲

关铝股份与山西昇运签署的《山西关铝股份有

限公司与山西昇运有色金属有限公司之资产出

售协议》；关铝股份与五矿稀土、魏建中、刘

重组协议 指 丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署的《山西

关铝股份有限公司与五矿稀土有限公司、魏建

中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲之发行

股份购买资产协议》

关铝股份与山西昇运签署的《山西关铝股份有

《资产出售协议》 指 限公司与山西昇运有色金属有限公司之资产出

售协议》

关铝股份与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰

生、廖春生、李京哲签署的《山西关铝股份有

《发行股份购买资产协议》 指 限公司与五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、

刘丰生、廖春生、李京哲之发行股份购买资产

协议》

《盈利补偿协议》 指 关铝股份与五矿稀土、廖春生、李京哲签署的



2-2-5
《山西关铝股份有限公司与五矿稀土有限公

司、廖春生、李京哲之盈利补偿协议》

协议各方共同以书面方式确定的置出资产和置
交割日 指
入资产进行交割的日期

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司

法律顾问、中银律师 指 北京市中银律师事务所

大华会计师事务所 指 大华会计师事务所有限公司

资产评估机构、中和评估公司 指 中和资产评估有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本公告书中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。




2-2-6
一、本次交易基本情况

（一）公司基本情况

企业名称 山西关铝股份有限公司

上市地点 深圳证券交易所

住所 山西省运城市解州镇新建路 36 号

法定代表人 焦健

董事会秘书 范国文

成立日期 1998 年 6 月 17 日

上市日期 1998 年 9 月 11 日

发行前注册资本（万元） 65,340

运地税字 140802701196552 号
税务登记证号码
晋国税字 142701701196552 号

办公地址 山西省运城市解州镇新建路 36 号

企业法人营业执照注册号 140000100063597

邮编

电话 0359-2825474

传真 0359-2800199


本次交易完成后，五矿稀土等发行股份购买资产的交易对方将盈利状况良
好、发展潜力大的稀土资产注入本公司，使公司转变成为一家规模大、技术领先、
具备较高市场份额和较强竞争力的稀土公司，主营业务转变为稀土冶炼分离及技
术服务。


（二）重大资产重组主要内容

本次重大资产重组由以下部分组成：1、重大资产出售；2、非公开发行股份
购买资产；3、非公开发行股份募集配套资金。1、2 两项内容为本公司本次重大
资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。2、3 项中国证监会一
次核准，分两次发行。具体方案如下：


2-2-7
1、资产出售

2012 年 9 月 27 日，本公司与山西昇运签订《资产出售协议》，本公司以全
部资产及除五矿股份对本公司 3,000 万委托贷款之外的全部负债作为置出资产，
向山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委
备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与山西昇运双方协商确
定。

根据中和评估公司出具的中和评报字（2012）第 BJV1031D003 号《资产评估
报告书》，截至 2012 年 6 月 30 日，置出资产评估值为 925.54 万元，经本公司
与山西昇运协商一致，确定的交易价格为 925.54 万元。根据国务院国资委出具
的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120062），以上评估结果已经国
务院国资委备案。

2、发行股份购买资产

2012 年 9 月 27 日，本公司与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、
李京哲签订《发行股份购买资产协议》，本公司拟以非公开发行股份的方式向五
矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土 75%、12.45%、
10.04%、2.51%股权（合计 100%股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其
分别持有的稀土研究院 80%、10%、10%股权（合计 100%股权），置入资产的交易
作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评
估值为基础，由公司与五矿稀土及上述自然人协商确定。

根据中和评估公司出具的中和评报字（ 2012）第 BJV1031D001 号和第
BJV1031D002 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 6 月 30 日，置入资产的评估
值为 265,638.21 万元，经本公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为
265,638.21 万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备
案编号：20120060、20120061），以上评估结果已经国务院国资委备案。根据交
易价格及发行价格，本公司拟向五矿稀土、 魏建中等五名自然人发行合计
313,252,606 股，其中向五矿稀土发行 235,228,660 股，向魏建中发行 38,279,827
股，向刘丰志发行 30,869,836 股，向刘丰生发行 7,717,459 股，向廖春生发行
578,412 股，向李京哲发行 578,412 股。

2-2-8
3、发行股份募集配套资金

本公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集配套资金
主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。

根据市场情况考虑，本次募集配套资金总额不超过 22,465 万元。根据募集
资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过
26,491,745 股。




2-2-9
二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行类型为非公开发行 A 股股票。


（二）发行程序及过程

2012 年 7 月 18 日，五矿集团同意本次交易方案；

2012 年 9 月 1 日，国务院国资委作出关于本次交易方案的可行性研究报告
的口头批复；

2012 年 9 月 27 日，关铝股份第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议
案，关铝股份与山西昇运签订《资产出售协议》，与五矿稀土、魏建中、刘丰志、
刘丰生、廖春生及李京哲签订《发行股份购买资产协议》,与五矿稀土、廖春生
及李京哲签订《盈利补偿协议》；

2012 年 9 月 29 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案
编号：20120060、20120061、20120062），本次交易拟置出资产和拟置入资产评
估结果获国务院国资委备案；

2012 年 10 月 10 日，国务院国资委下发《关于山西关铝股份有限公司重大
资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]954 号），原则同意关铝股份本次重
大资产重组并募集配套资金的总体方案；

2012 年 10 月 15 日，关铝股份 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案；

2012 年 11 月 21 日，关铝股份第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整募集资金方案的议案》等议案；

2012 年 12 月 7 日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会


2-2-10
2012 年第 35 次并购重组委工作会议审核并获无条件通过；

2012 年 12 月 21 日，本公司收到中国证监会证监许可[2012]1701 号《关于
核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》文件；

2012年12月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过签署交割
协议的相关议案，关铝股份与山西昇运签署《资产出售之交割协议》，关铝股份
与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署《发行股份购买资
产之交割协议》；

2012 年 12 月 24 日，五矿赣州稀土 100%股权及稀土研究院 100%股权办理完
成工商变更登记，上述股权过户至关铝股份名下；

2012 年 12 月 28 日，关铝股份就本次增发股份向中国证券登记结算公司
深圳分公司提交相关登记材料，并获得《证券预登记确认书》；

截至 2013 年 1 月 28 日，关铝股份已将全部资产、除五矿股份对关铝股份
3,000 万元委托贷款之外的全部负债以及与标的资产业务有关或经营标的资产业
务所需的合同、需移交的档案文件等资料交付给山西昇运；关铝常州、华圣铝业、
关铝海门、关铝贸易、上海关铝办理完成工商变更登记，上述股权过户至山西昇
运名下；与关铝股份存在劳动合同关系的在职职工的用人单位主体已经变更为山
西昇运。


（三）发行时间

2012 年 12 月 28 日，公司完成新增股份登记工作，于当日收到中证登深圳
分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份登记数量为 313,252,606 股（有
限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 966,652,606 股。


（四）发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。


（五）发行数量

2-2-11
本次拟向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲非公开发行
股份 313,252,606 股，占发行后总股本（不含配套融资）的 32.41%。具体如下：

名称 发行股份（股） 占本次发行后的股权比例

五矿稀土 235,228,660 24.33%

魏建中 38,279,827 3.96%

刘丰志 30,869,836 3.19%

刘丰生 7,717,459 0.80%

廖春生 578,412 0.06%

李京哲 578,412 0.06%


（六）发行价格

本次向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股份购买
资产定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（2012 年 9
月 28 日），发行价格为上市公司暂停上市日前二十个交易日股票交易均价，发行
价格为人民币 8.48 元/股。

公司首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=首次董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易总额/首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易总量。


（七）募集资金

本次非公开发行不涉及现金募集，公司向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰
生、廖春生、李京哲发行股票，以购买其持有的五矿赣州稀土 100%股权及稀土
研究院 100%股权。


（八）发行费用

本次发行费用明细为：财务顾问费 7,000,000.00 元、审计费 2,547,169.82
元、验资费 47,169.81 元、评估费 2,343,396.23 元、律师费 1,369,245.28 元、
股份登记费用 313,252.61 元。



2-2-12
（九）置入资产过户情况

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之交割协议》约定，
五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生和李京哲应将五矿赣州稀土 100%
股权及稀土研究院 100%过户至上市公司名下。2012 年 12 月 24 日，五矿赣州稀
土 100%股权及稀土研究院 100%股权办理完成工商变更登记，上述股权过户至关
铝股份名下。


（十）置出资产过户情况

根据《资产出售协议》及《资产出售之交割协议》约定，*ST关铝将全部资
产及除五矿股份对*ST关铝3,000万元委托贷款之外的全部负债交付至山西昇运
名下。置出资产交割的具体情况如下：

（1）置出资产交付

根据*ST关铝与山西昇运于2012年12月31日签署的《资产负债整体转移交接
单》，*ST关铝已将全部资产、除五矿股份对*ST关铝3,000万元委托贷款之外的
全部负债、与标的资产业务有关或经营标的资产业务所需的合同、需移交的档案
文件等资料交付给山西昇运。

（2）相关过户登记手续办理

除关铝热电30%的股权股权外，*ST关铝所持其他长期股权投资企业的股权已
变更为山西昇运持有，并办理完毕工商变更登记手续：
长期股权投资单位 持股比例（%） 核准工商局 核准时间

山西关铝常州宏丰金属加工
80 江苏省常州市工商行政管理局 2013-01-28
有限公司

山西关铝海门电子铝材有限 江苏省南通市海门工商行政管
100 2013-01-21
责任公司 理局

上海关铝经贸发展有限公司 67.5 上海市工商行政管理局 2013-01-25

山西关铝国际贸易有限公司 100 山西省工商行政管理局 2013-01-16

山西华圣铝业有限公司 49 山西省运城市工商行政管理局 2013-01-17



2-2-13
*ST关铝和山西昇运已向登记主管部门提交办理国有土地使用权、房屋所有
权过户登记手续的资料，根据运城市国土资源管理局盐湖分局于2012年1月21日
出具的《证明》，确认该局“已受理其转让过户申请，转让过户工作依据相关法
规正在审核办理中”。

根据*ST关铝与山西昇运签订的《资产出售协议》、《资产出售之交割协议》
及《资产负债整体转移交接单》，前述资产的实质性所有权已经转移给山西昇运，
且山西昇运已充分知悉置出资产的风险，包括可能存在的权利限制瑕疵、无法交
割或过户的风险等，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。

截至本公告书签署之日，与*ST关铝存在劳动合同关系的在职职工的用人单
位主体已经变更为山西昇运。

山西昇运于2012年12月28日向*ST关铝支付了资产出售的价款925.54万元。

截至本公告书签署日，置出资产已完成交付或过户的资产账面价值（截至评估基
准日2012年6月30日）为138,474.04万元，占同时点公司总资产账面价值
174,268.58万元的79.46%；置出资产已完成交付或过户的资产评估价值（截至审
计评估基准日2012年6月30日）为165,396.96元，占同时点公司总资产评估价值
194,542.72万元的85.02%。

(3)置出负债转移情况

置出资产报表负债总额为 193,662 万元，截至本报告书签署日，已取得债权
人关于债务转移同意的金额为 190,782 万元，占拟置出资产 2012 年 6 月 30 日报
表负债总额的 98.51%，其中：金融机构债务共计 177,339 万元，上述金融机构
债务已经全部取得了金融机构债权人同意债务转移确认函；非金融债务共计
16,323 万元，上述非金融债务已经取得债权人关于债务转移同意的金额为
13,443 万元，占非金融负债总额的 82.36%。

在关铝股份与山西昇运签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未
取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向关铝股
份主张权利，则关铝股份应尽早通知山西昇运偿付，山西昇运在接到通知后，应
立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。山西昇运在偿付该等债务后，不再向


2-2-14
关铝股份追偿。如因山西昇运未能进行及时偿付，而致使关铝股份进行偿付的，
山西昇运应当于关铝股份偿付之日起 10 日内向关铝股份足额偿付该等债务及补
偿关铝股份因偿付该等债务所承担的费用。


（十一）会计师验资情况

2012 年 12 月 25 日，大华会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验
资，并出具《验资报告》（大华验字[2012]380 号）。


（十二）新增股份登记托管情况

本次发行新增股份于 2012 年 12 月 28 日在中证登深圳分公司办理完毕登记
托管手续。


（十三）发行对象认购股份情况

本次发行对象为五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲。

1、 五矿稀土

（1） 基本情况

企业名称 五矿稀土集团有限公司

经济性质 一人有限责任公司（法人独资）

注册地址 北京市海淀区首都体育馆南路 6 号新世纪饭店 1606 室

主要办公地点 北京市海淀区首都体育馆南路 6 号新世纪饭店 1606 室

法定代表人 李福利

注册资本（万元） 120,000

成立日期 2011 年 12 月 30 日

企业法人营业执照注册号 110108014536213

经营范围 许可经营范围：无

一般经营项目：销售金属矿石，金属材料；稀土产品的技术

开发。（未取得行政许可的项目除外）


（2）关联关系及交易情况

2-2-15
五矿稀土为上市公司实际控制人五矿集团的下属子公司。

上市公司与五矿稀土母公司不存在关联交易，与五矿稀土下属子公司关联交
易情况为：


购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2012 年 1-6 月发生额 2011 年度发生额
关联交易内 定价方
关联方名称 占同类交易金额 占同类交易
容 式 金额 金额
比例 金额比例

五矿东林照

明（江西）有 购买商品 市场价 3,196.93 7.47%

限公司

销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2012 年 1-6 月发生额 2011 年度发生额
关联交易内 定价方
关联方名称 占同类交易金 占同类交易
容 式 金额 金额
额比例 金额比例

五矿东林照

明（江西）有 提供劳务 市场价 33.66 0.04%

限公司

五矿稀土（赣

州）发光材料 销售商品 市场价 2,222.22 0.86%

有限公司


（3）认购股份情况

五 矿 稀 土 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 8.48 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
235,228,660 股，限售期为 36 个月。

2、魏建中

（1）基本情况


2-2-16
姓名 魏建中

性别 男

国籍 中国

身份证号码 32040419441022****

住所及通讯地址 江苏省常州市天宁区兴隆巷 4 号楼丙单元 401 室

是否取得其他国家或者地区的居留权 无


（2）关联关系及交易情况

本次重大资产重组前，魏建中与公司不存在关联关系。

（3）认购股份情况

魏建中认购本次发行股份的价格为 8.48 元/股，认购股份数量为 38,279,827
股，限售期为 12 个月。

3、刘丰志

（1）基本情况

姓名 刘丰志

性别 男

国籍 中国

身份证号码 36210119571027****

住所及通讯地址 江西省赣州市章贡区青年路 38 号 3 栋 4 单元 607 室

是否取得其他国家或者地区的居留权 否


（2）关联关系及交易情况

本次重大资产重组前，刘丰志与公司不存在关联关系。

（3）认购股份情况

刘丰志认购本次发行股份的价格为 8.48 元/股，认购股份数量为 30,869,836
股，限售期为 12 个月。

4、刘丰生


2-2-17
（1）基本情况

姓名 刘丰生

性别 男

国籍 中国

身份证号码 36210119540614****

住所及通讯地址 江西省赣州市章贡区菜市路 4 号

是否取得其他国家或者地区的居留权 否


（2）关联关系及交易情况

本次重大资产重组前，刘丰生与公司不存在关联关系。

（3）认购股份情况

刘丰生认购本次发行股份的价格为 8.48 元/股，认购股份数量为 7,717,459
股，限售期为 12 个月。

5、廖春生

（1）基本情况

姓名 廖春生

性别 男

国籍 中国

身份证号码 11010819650403****

住所及通讯地址 北京市海淀区北京大学燕北园308公寓210号

是否取得其他国家或者地区的居留权 否


（2）关联关系及交易情况

本次重大资产重组前，廖春生与公司不存在关联关系。

（3）认购股份情况

廖春生认购本次发行股份的价格为 8.48 元/股，认购股份数量为 578,412 股，
限售期为 36 个月。


2-2-18
6、李京哲

（1）基本情况

姓名 李京哲

性别 男

国籍 中国

身份证号码 1101010819640114****

住所及通讯地址 北京市朝阳区慧忠北里 416 号 5 门 502 号

是否取得其他国家或者地区的居留权 否


（2）关联关系及交易情况

本次重大资产重组前，李京哲与公司不存在关联关系。

（3）认购股份情况

李京哲认购本次发行股份的价格为 8.48 元/股，认购股份数量为 578,412 股，
限售期为 36 个月。


（十四）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问中信证券认为：上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批
准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本
次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，公司已经合法有效地取得置入资
产；本次重大资产重组置出资产中部分资产尚未完成过户，但根据相关协议约定，
置出资产相关的风险和收益已经转移至山西昇运，不会对重组完成后上市公司利
益构成重大影响；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规
提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议或承诺的情
形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督
导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。


（十五）律师的结论性意见


2-2-19
中银律师认为，本次重大资产重组已获得必要的授权和批准；本次交易涉及
的置入资产已经完成交割手续；置出资产已经交付给山西昇运且山西昇运已支付
完毕对价；部分置出资产尚需办理过户登记手续，关铝股份和山西昇运已就置出
资产的过户和风险予以明确约定和安排，该等事项不会对本次重大资产重组构成
实质性影响；关铝股份本次新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份预登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的
核准；本次重大资产重组实施过程中，未发生关铝股份资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或关铝股份为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；本次重大资产重组的信息披露符合相关法律、法规规定；与本次交易相关的
部分协议、承诺事项尚需继续履行，关铝股份有权在中国证监会核准文件有效期
内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施；本次重大资产重组的实施过程符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律法规的要求。


三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于 2012 年 12 月 28 日，就本次增发股份向中证登深圳分公司提交
相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登
记到账并正式列入上市公司的股东名册。当日公司收到中证登深圳分公司《证券
预登记确认书》，确认公司增发股份登记数量为 313,252,606 股（有限售条件的
流通股），增发后公司股份数量为 966,652,606 股。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 2 月 8 日。


（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：*ST 关铝

证券代码：000831

上市地点：深交所

2-2-20
（三）新增股份的限售安排

本次非公开发行特定对象五矿稀土认购的新增股份，自本次恢复上市之日起
36 个月内不转让，该等股份的流通时间为 2016 年 2 月 8 日。

本次非公开发行特定对象魏建中、刘丰志、刘丰生三位自然人认购的新增股
份，自本次恢复上市之日起 12 个月内不转让。该等股份的流通时间为 2014 年 2
月 8 日。

根据廖春生、李京哲与关铝股份签署的盈利补偿协议的相关规定，稀土研究
院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资
产评估中的利润预测数，五矿稀土、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权
比例向上市公司补偿股份。因此，廖春生和李京哲认购股份自本次恢复上市之日
起 36 个月内不转让。该等股份的流通时间为 2016 年 2 月 8 日。




2-2-21
四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次股份变动情况

1、股份变动情况表

本次新增股份登记到账前后，公司股份变动情况如下：

本次新增股份登记到账 本次新增股份登记到账

前 本次发行 后

数量 比例(%) 数量 比例(%)

一、有限售条件股份 53,748 0.008% 313,252,606 313,306,354 32.41%

1、国家持股

2、国有法人持股 235,228,660 235,228,660 24.33%

3、其他内资持股

其中：境内法人持股

境内自然人持股 78,023,946 78,023,946 8.07%

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股


5.高管股份 53,748 0.008% 53,748 0.008%


二、无限售条件股份


1、人民币普通股 653,346,252 99.992% 653,346,252 67.59%


2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 653,400,000 100% 313,252,606 966,652,606 100%


2-2-22
2、前十名股东情况

本次新增股份登记到账前，公司前十名股东情况如下：


股东性质 持股比例
股东名称 持股数量(股) 股本性质
(%)

中国五矿股份有限公司 国有法人 195,366,600 29.9% A 股流通股
黄木秀 境内自然人 28,377,399 4.34% A 股流通股
山西省经济建设投资公司 国有法人 25,799,294 3.95% A 股流通股
青海浏阳鑫达有色金属有限
境内非国有法人 7,500,000 1.15% A 股流通股
公司
西宁华旺商贸有限责任公司 境内非国有法人 6,500,000 0.99% A 股流通股
青海润丰有色金属有限公司 境内非国有法人 6,000,000 0.92% A 股流通股
孙铁光 境内自然人 5,410,000 0.83% A 股流通股
谢辉 境内自然人 4,331,995 0.66% A 股流通股
黄俊虎 境内自然人 4,276,275 0.65% A 股流通股
山西省经贸投资控股集团有
国有法人 3,000,000 0.46% A 股流通股
限公司


合 计 286,561,563 43.86%



本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下：


股东性质 持股比例
股东名称 持股数量(股) 股本性质
(%)

限售 A 股
中国五矿股份有限公司 国有法人 430,595,260 44.54% 及流通 A
股
魏建中 境内自然人 38,279,827 3.96% 限售 A 股
刘丰志 境内自然人 30,869,836 3.19% 限售 A 股
黄木秀 境内自然人 28,377,399 2.94% A 股流通股
山西省经济建设投资公司 国有法人 25,799,294 2.67% A 股流通股
刘丰生 境内自然人 7,717,459 0.80% 限售 A 股
青海浏阳鑫达有色金属有限 境内非国有法人 7,500,000 0.78% A 股流通股

2-2-23
公司
西宁华旺商贸有限责任公司 境内非国有法人 6,500,000 0.67% A 股流通股
青海润丰有色金属有限公司 境内非国有法人 6,000,000 0.62% A 股流通股
孙铁光 境内自然人 5,410,000 0.56% A 股流通股


合 计 587,049,076 60.73%




（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次重大资产重组实施前，公司董事王长科持有 26,219 股股票，其中有限
售条件的流通股 19,663 股。公司监事会主席郭大鹏持有 3,136 股股票，其中有
限售条件的流通股 2,351 股。公司监事咎建国持有 1,180 股股票，其中有限售条
件的流通股 750 股。公司监事王金融持有 2,000 股股票，其中有限售条件的流
通股 1,500 股，公司常务副总经理张九明持有 3,136 股股票，其中有限售条件的
流通股 2,352 股。公司副总经理丁平生持有 24,772 股股票，其中有限售条件的
流通股 18,578 股。公司副总经理杨建臣持有 9,407 股股票，其中有限售条件的
流动股 7,054 股。公司总工程师党建平持有 1,000 股股票，其中有限售条件的流
通股 750 股。公司董事会秘书范国文持有 1,000 股，其中有限售条件的流通股
750 股。

截至本核查意见签署日，关铝股份未对公司董事、监事、高级管理人员做出
调整，高级管理人员持股情况亦未发生变化。未来若进行调整，将在遵循中国证
监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露
义务和报备义务。


（三）本次交易对财务指标的影响

1、交易完成后公司的资产、负债结构

根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制
的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司2012
年6月30日、2011年12月31日的财务状况情况如下：


2-2-24
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

交易前 交易后 交易前 交易后

流动资产合计 59,109.26 219,729.39 57,920.50 199,327.73

非流动资产合计 127,260.41 43,529.16 135,942.09 42,814.17

资产总计 186,369.67 263,258.54 193,862.59 242,141.90

流动负债合计 57,232.52 37,370.33 187,727.72 45,677.40

非流动负债合计 143,727.09 410.54 3,821.38 436.92

负债合计 200,959.61 37,780.87 191,549.10 46,114.32

归属于母公司股东权益 -15,149.54 225,477.68 1,773.60 196,027.58

少数股东权益 559.60 - 539.89 -

所有者权益合计 -14,589.94 225,477.68 2,313.49 196,027.58

负债和所有者权益总计 186,369.67 263,258.54 193,862.59 242,141.90



流动比率 1.03 5.88 0.31 4.36

速动比率 0.73 3.15 0.20 2.33

资产负债率 107.83% 14.35% 98.81% 19.04%

注:交易前数据来源于上市公司审计报告,交易后数据来源于上市公司备考审计报告


本次交易完成后，随着稀土资产注入上市公司，关铝股份2012年6月30日的
总资产规模将从186,369.67万元上升到263,258.54万元，资产规模扩大了
41.26%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的-15,149.54万元上升
至225,477.68万元。本次交易将扭转目前关铝股份资不抵债的状况，使公司获得
跨越式发展。

2、资产运营效率

根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制
的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后，2012年1-6
月及2011年度本公司的资产运营效率的指标比较如下：



2-2-25
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度
财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后

应收账款周转率（次/年） 15.76 9.08 70.08 32.93

存货周转率（次/年） 7.86 0.42 19.88 1.46

总资产周转率（次/年） 0.71 0.33 2.22 1.07

注:交易前数据来源于上市公司审计报告,交易后数据来源于上市公司备考审计报告


本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率
均有所下降，其中存货周转率下降幅度较大。主要系五矿赣州稀土库存商品中所
耗用的2011年初储备的低价原料较多，致使账面存货余额较高，存货周转率指标
偏低。

3、盈利能力

根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制
的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如
下：

单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年度

主要项目 交易前 交易后 交易前 交易后

营业收入 132,921.03 86,704.71 429,509.02 259,865.11

营业成本 134,605.65 48,847.14 403,020.65 145,115.07

营业利润 -18,234.95 38,250.82 -288.12 115,078.30

利润总额 -16,792.76 38,281.16 1,332.95 115,514.86

净利润 -16,903.43 28,833.33 862.34 86,876.80

归属于母公司所有者 -16,923.14 28,833.33 632.67 86,876.79

净利润

扣除非经常性损益后 -17,991.09 28,810.69 119.15 86,495.56

的归属于母公司股东



2-2-26
的净利润

少数股东损益 19.70 - 229.67 -

每股净资产（元/股） -0.22 2.33 0.04 2.03

每股收益（元/股） -0.26 0.30 0.01 0.93

注:交易前数据来源于上市公司审计报告,交易后数据来源于上市公司备考审计报告


本次交易完成后2011年度及2012年1-6月营业收入有所减低，但由于拟注入
的稀土业务毛利率较高，营业利润及归属于母公司所有者净利润大幅增长，全面
逆转了2012年1-6月归属于母公司所有者净利润为负、归属于母公司所有者权益
为负的不利局面。




2-2-27
五、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

电话：010-60838915、010-60836590

传真：010-60836960

经办人员：陈继云、李黎、王凯、胡明哲、刘伟亮


（二）法律顾问

名称：北京市中银律师事务所

法定代表人：崔炳全

住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层

电话：010-58698899

传真：010-58699666

经办律师姓名：李锐莉、王碧青


（三）财务审计机构

名称：大华会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

住所：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

电话：010-58350011

传真：010-58350006


2-2-28
经办注册会计师姓名：王忻、陈刚、陈晓强、赵永峰


（四）资产评估机构

名称：中和资产评估有限公司

法定代表人：杨志明

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

电话：010-58383636

传真：010-65547182

经办注册评估师姓名：齐柏山、张丽娟




2-2-29
六、财务顾问的上市推荐意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，独立财务顾问认为：公司具备非
公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐公司本次非公开发行股票在
深交所上市。




2-2-30
七、中介机构意见备查文件

1、山西关铝股份有限公司非公开发行股票上市申请书

2、公司与中信证券签订的独立财务顾问协议

3、中信证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告

4、中银律师关于本次重大资产重组的法律意见书、补充法律意见书、补充
法律意见书（二）

5、中信证券关于本次重大资产重组实施情况的核查意见

6、中银律师关于本次重大资产重组实施情况的法律意见

7、大华验资报告（大华验字[2012]380号）

8、深圳登记公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

9、五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲的股份限售承诺

（以下无正文）




2-2-31
（本页无正文，为《山西关铝股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》盖
章页）




山西关铝股份有限公司董事会




年 月 日




2-2-32