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山西太钢不锈钢股份有限公司向非特定对象公开发行A股股票上市公告书

　　山西太钢不锈钢股份有限公司SHANXITAIGANGSTAINLESSSTEELCO.,LTD.
　　（山西省太原市尖草坪街2号）
　　向非特定对象公开发行A股股票
　　上市公告书
　　保荐人（主承销商）
　　中信证券股份有限公司
　　（地址：北京市朝阳区新源南路六号京城大厦）
　　公告时间：二零零八年八月八日
　　一、重要声明与提示
　　山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“太钢不锈”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的本公司向非特定对象公开发行A股股票（以下简称“增发A股”或“增发”）招股说明书全文。
　　二、股票上市情况
　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定编制而成，旨在向投资者提供有关本公司本次增发A股股票上市的基本情况。
　　本公司本次增发经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]230号文核准。
　　参与本次增发的发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人股份百分之五以上的股东遵照《证券法》第四十七条规定，如在本次增发后六个月内卖出其所持股票，所得收益归发行人所有。发行人董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》执行。
　　本次增发股票上市的相关信息如下：
　　1、 上市地点：深圳证券交易所
　　2、 新增股份上市时间：2008年8月11日
　　3、 股票简称：太钢不锈
　　4、 股票代码：000825
　　5、 本次增发前公司总股本：3,458,525,200股
　　6、 本次发行增加的股份：338,973,331股
　　7、 本次增发完成后公司总股本：3,797,498,531股
　　8、 以增发完成后公司总股本计算的2007年每股收益：
　　a) 基本每股收益：1.119元/股
　　b) 稀释每股收益：1.119元/股
　　9、 股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　10、上市保荐人：中信证券股份有限公司
　　经深圳证券交易所批准，本次增发的共计338,973,331股 A 股股票将于2008年8月11日上市流通，无锁定期限制，增发股份上市首日（即2008年8月11日）本公司股票不设涨跌幅限制。
　　三、发行人、股东和实际控制人的情况
　　（一）发行人基本情况
　　1、 中文名称：山西太钢不锈钢股份有限公司
　　2、 英文名称：SHANXITAIGANGSTAINLESSSTEELCO.,LTD.
　　3、 注册资本：3,458,525,200元（本次公开增发前）
　　4、 法定代表人：李晓波
　　5、 董事会秘书：张竹平
　　2
　　6、 公司注册地址：山西省太原市尖草坪街2号
　　7、 办公地址：山西省太原市尖草坪街2号
　　8、 邮政编码：030003
　　9、 电话号码：0351-3017728、3017729
　　10、传真号码：0351-3017729
　　11、公司网址：http://www.tgbx.com
　　12、电子信箱：tgbx@tisco.com.cn
　　13、经营范围：不锈钢及其他钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；
　　批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务等。
　　14、主营业务：公司的主营业务为不锈钢、不锈钢制品、黑色金属的生产和销售。
　　15、所属行业：黑色金属冶炼及压延加工业。
　　（二）发行人主要股东和实际控制人的情况
　　发行人控股股东为太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”），是山西省人民政府授权的国有资产经营单位，是山西省国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司。
　　截止2008年8月5日，公司与控股股东之间的产权及控制关系如下：
　　山西省国有资产监督管理委员会
　　100%
　　太原钢铁（集团）有限公司
　　64.2385%
　　山西太钢不锈钢股份有限公司
　　太钢集团始建于1934年，1994年7月经山西省人民政府批准更名为太原钢铁（集团）公司。1995年12月，经国家经贸委、山西省人民政府（晋政函[1995]90号）批准，改组为国有独资公司，更名为太原钢铁（集团）有限公司。1997年5月进入120户国家级企业集团试点行列。截至2008年8月5日，太钢集团注册资本为607,541.36万元。
　　太钢集团注册地址为山西省太原市尖草坪街2号，法定代表人李晓波。主要业务：矿山开采（铁矿、煤矿）、为主业服务的非钢产业、贸易、金融及服务业。
　　四、本次股票发行情况
　　（一）本次发行履行的相关程序：
　　本次发行经公司2007年9月7日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，并经2007年9月24日召开的2007年第二次临时股东大会表决通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2008]230号文件核准。
　　本次发行的招股说明书摘要于2008年7月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
　　本次发行主要程序安排如下：
　　日期 发行安排
　　7月23日（T-2日）
　　7月24日（T-1日）
　　7月25日（T日）
　　7月28日（T+1日）
　　7月29日（T+2日）
　　7月30日（T+3日）
　　7月31日（T+4日）
　　================续上表=========================
　　刊登招股意向书摘要、网上网下发行公告及网上路演公告
　　网上路演，股权登记日
　　网上、网下申购日，网下申购定金缴款日，刊登发行提示性公告网下申购资金、定金验资
　　网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除原股东优先认购外的网上、网下配售比例
　　刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款，网上配售股票发售
　　网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户
　　本次发行新增股份于2008年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管并出具了对本次发行新增股份已登记托管的书面确认文件。
　　（二）本次发行方案
　　本次增发股份数量根据公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准的发行方案，为不超过35,000万股，采取原股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。原有限售条件股股东和原无限售条件股股东分别通过网下和网上申购行使优先认购权。
　　本次增发股票网上申购简称为“太钢增发”，申购代码为“070825”。公司原股东最大可按其股权登记日2008年7月24日（T-1 日）收市后登记在册的持股数量以10:1.01的比例行使优先认购权。本次增发A 股发行价格经发行人和保荐人（主承销商）协商确定为10.46元/股。
　　最终发行数量由发行人和保荐人（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定发行总股份数量为338,973,331股，募集资金总量为3,545,661,042.26元（包含发行费用）。
　　（三）本次发行的相关机构
　　1、 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
　　2、 副主承销商：中信建投证券有限责任公司
　　山西证券股份有限公司
　　3、 分承销商：中国建银投资证券有限责任公司
　　宏源证券股份有限公司
　　上海远东证券有限公司
　　4、 发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
　　5、 发行人验资机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
　　（四）本次发行的结果
　　1、公司原股东优先配售发行数量及配售比例
　　公司原股东优先认购部分配售比例：100%。
　　无限售条件股股东通过网上“070825”认购部分，优先配售股数：16,424,360股，占本次发行总量的4.84%。
　　2、网上发行数量及配售比例
　　网上通过“070825”认购部分，配售比例为100%，配售股数为176,602,009股，占本次发行总量的52.10%。
　　3、网下发行的数量和配售结果
　　网下申购，配售比例为100%，配售股份为107,000,000股，占本次发行总量的31.57%。
　　4、承销团余额包销部分
　　本次原股东优先认购及网上网下认购部分以外的 38,946,962 股余股由承销团包销，占本次发行总量的11.49%。
　　本次发行募集资金总额3,545,661,042.26元（包含发行费用），扣除承销费及其他发行费用101,411,292.63元（其中包括：承销与保荐费用95,054,319.30元，审计及其他费用2,288,000元，律师费用800,000元，公告及推介费用2,930,000元，发行登记费338,973.33元）之后，募集资金净额为3,444,249,749.63元，募集资金已于2008年7月31日划至发行人指定账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并为本次发行出具了验资报告（中瑞岳华验字[2008]第2169号）。
　　（五）本次发行前后公司股份结构变动情况
　　1、本次增发前后公司的股份总额、股份结构变动情况见下表：
　　本次变动前 本次变动增减
　　股份类型 数量 比例 发行新股（+、-）
　　一、有限售条件股份 2,271,666,358 65.683% +143,010
　　1、国家持股
　　2、国有法人持股 2,271,572,680 65.680%
　　3、其他内资持股
　　其中：境内非国有法人持股
　　境内自然人持股 93,678 0.003% +143,010
　　4、外资持股
　　其中：境外法人持股
　　境外自然人持股
　　二、无限售条件股份 1,186,858,842 34.317% +338,830,321
　　1、人民币普通股 1,186,858,842 34.317% +338,830,321
　　2、境内上市的外资股
　　3、境外上市的外资股
　　4、其他
　　三、股份总数 3,458,525,200 100.000% +338,973,331
　　================续上表=========================
　　本次变动后
　　股份类型 数量 比例
　　一、有限售条件股份 2,271,809,368 59.824%
　　1、国家持股
　　2、国有法人持股 2,271,572,680 59.818%
　　3、其他内资持股
　　其中：境内非国有法人持股
　　境内自然人持股 236,688 0.006%
　　4、外资持股
　　其中：境外法人持股
　　境外自然人持股
　　二、无限售条件股份 1,525,689,163 40.176%
　　1、人民币普通股 1,525,689,163 40.176%
　　2、境内上市的外资股
　　3、境外上市的外资股
　　4、其他
　　三、股份总数 3,797,498,531 100.000%
　　2、有限售条件股份可上市交易时间
　　本次增发的股份无持有期限制。发行人董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》执行。
　　公司有限售条件的股份可上市交易时间见下表：
　　限售期满
　　有限售条件股 无限售条件股份
　　时间 新增可上市交易
　　份数量余额 数量余额
　　股份数量
　　2009年3月7日 491,872,680 1,779,936,688 2,017,561,843
　　2009年6月20日 1,779,700,000 236,688* 3,797,261,843
　　*注：236,688股是以本次增发完成后发行人董事、监事和高级管理人员所持股份根据相关规定需限售的数量。
　　以上“限售期满新增可上市交易股份数量”为太钢集团于2006年在发行人股权分置改革与发行人向其发行新股购买钢铁主业资产整体上市是所做的限售承诺，具体请见下表。
　　3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
　　有限售条件 持有的
　　新增可上市交易
　　序号 股东名称 有限售条件 可上市交易时间
　　股份数量
　　股份数量
　　2009年3月7日 491,872,680
　　太原钢铁
　　1 （集团）有 2,271,572,680
　　限公司 2009年6月20日 1,779,700,000
　　2 李晓波 30,286 2008年8月11日 5,000
　　================续上表=========================
　　有限售条件
　　序号 股东名称 限售条件
　　1、太钢集团承诺
　　自股权分置改革
　　方案实施之日起，
　　所持的发行人股
　　份在24个月内不
　　上市交易或者转
　　让；在前项承诺期
　　满后，通过证券交
　　易所挂牌交易出
　　太原钢铁 售股份数量占本
　　1 （集团）有 公司股份总数的
　　限公司 比例在12个月内
　　不超过10%；
　　2、太钢集团承诺
　　自太钢不锈向其
　　发行新股购买钢
　　铁主业资产整体
　　上市的新增股份
　　股权登记完成之
　　日起36个月内不
　　转让。
　　2 李晓波
　　均为高管人员持
　　3 杨海贵 30,286 2008年8月11日 5,000 股，其上市交易时
　　4 周宜洲 30,286 2008年8月11日 5,000 间按照监管部门
　　5 柴志勇 47,820 2008年8月11日 5,000 有关规定执行。
　　6 刘复兴 30,000 2008年8月11日 5,000
　　7 高祥明 15,000 2008年8月11日 5,000
　　8 谢力 15,000 2008年8月11日 5,000
　　9 张志方 16,500 2008年8月11日 5,500
　　10 韩珍堂 21,510 2008年8月11日 7,170
　　4、本次增发后发行人前十大股东情况
　　截至2008年8月4日，本次增发后发行人A 股总股本为3,797,498,531股，
　　发行人前十大股东持股情况如下：
　　股东名称 持股量（股） 持股比例 有限售条件股数
　　（%） （股）
　　太原钢铁（集团）有限公司 2,439,455,200 64.2385 2,271,572,680
　　包头钢铁（集团）有限责任公司 40,044,662 1.0545 0
　　北京首钢股份有限公司 20,000,000 0.5267 0
　　中信证券股份有限公司 20,000,000 0.5267 0
　　中国光大银行股份有限公司 19,464,656 0.5126 0
　　-光大保德信量化核心证券投资基金
　　中国工商银行 18,261,400 0.4809 0
　　-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金
　　中国工商银行 16,054,738 0.4228 0
　　-景顺长城新兴成长股票型证券投资基金
　　山西海鑫实业股份有限公司 14,321,666 0.3771 0
　　中国银行 12,196,009 0.3212 0
　　-招商先锋证券投资基金
　　中国工商银行 10,637,612 0.2801 0
　　-南方绩优成长股票型证券投资基金
　　5、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
　　姓名 职务 本次增发发行前 本次增发发行后 股份增减数
　　持股数（股） 持股数（股） （股）
　　李晓波 董事长 20,382 40,382 20,000
　　杨海贵 副董事长 20,381 40,381 20,000
　　周宜洲 董事 20,381 40,381 20,000
　　柴志勇 董事、副总经理 43,760 63,760 20,000
　　刘复兴 总经理 20,000 40,000 20,000
　　高祥明 副总经理 0 20,000 20,000
　　谢力 副总经理 0 20,000 20,000
　　张志方 副总经理 0 22,000 22,000
　　韩珍堂 总会计师 0 28,680 28,680
　　五、本次发售对发行人的变动和影响
　　本次增发对发行人资产结构和财务指标的变动和影响如下（以发行后股本和募集资金净额按照2007年年度数据测算）：
　　指标名称 发行前 发行后
　　负债合计（万元） 4,000,489.90 4,000,489.90
　　股东权益合计（万元） 1,765,633.45 2,110,058.42
　　资产负债率（%） 69.38 65.47
　　每股净资产（元） 4.888 5.359
　　基本每股收益（元） 1.228 1.119
　　稀释每股收益（元） 1.228 1.119
　　本次增发对发行人业务结构、正常生产、高管人员结构等均无影响。
　　六、上市安排
　　经深圳证券交易所批准，本次增发的共计338,973,331股A 股股票将于2008年8月11日上市流通，无锁定期限制，增发股份上市首日（即2008年8月11日）本公司股票不设涨跌幅限制。
　　七、其他重要事项
　　本公司自招股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
　　八、上市保荐人及意见
　　（一）中信证券股份有限公司
　　住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
　　法定代表人：王东明
　　电话：010-84588888
　　传真：010-84865610
　　保荐代表人：方浩 余晖
　　项目主办人：蓝福
　　经办人员：王治鉴 李芸 计玲玲 谢小弟 俞霄烨 林嘉伟
　　（二）上市保荐人的推荐意见
　　上市保荐人中信证券股份有限公司已对太钢不锈本次增发A 股上市文件所载的资料进行了核实，认为太钢不锈本次增发的A 股股份符合上市的基本条件，中信证券股份有限公司同意推荐太钢不锈本次增发的A 股股票上市。
　　九、备查文件
　　1、审议通过公司本次增发方案的有关董事会和股东大会决议；
　　2、中国证券监督管理委员会核准公司本次增发的“证监许可[2008]230号”
　　文；
　　3、本次增发的招股说明书；
　　4、保荐及承销协议、承销团协议；
　　5、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的关于本次增发的《验资报告》；
　　6、其他与本次增发有关的文件。

　　发行人：山西太钢不锈钢股份有限公司
　　保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
　　二零零八年八月八日