证券代码：000807 证券简称：云铝股份 上市地点：深圳证券交易所
云南铝业股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二〇二一年十二月
1
声 明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张正基 许 峰 丁吉林
路增进 陈德斌 焦 云
郑利海 鲍卉芳 汪 涛
杨继伟 施 哲
云南铝业股份有限公司
2021 年 12 月 24 日
2
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：339,750,849 股
（二）发行价格：8.83 元/股
（三）发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
（四）募集资金总额：人民币 2,999,999,996.67 元
（五）募集资金净额：人民币 2,975,585,043.06 元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 339,750,849 股，将于 2021 年 12 月 28 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
本次认
购股份
序 发行股数 认购金额 数量占 锁定期
发行对象名称 可上市流通时间
号 （股） （元） 发行后 （月）
总股本
的比例
中央企业乡村产业投资
1 56,625,141 499,999,995.03 1.63% 6 2022 年 6 月 28 日
基金股份有限公司
2 中国铝业股份有限公司 36,240,090 319,999,994.70 1.04% 18 2023 年 6 月 28 日
3 财通基金管理有限公司 31,596,828 278,999,991.24 0.91% 6 2022 年 6 月 28 日
4 谭瑞清 30,011,325 264,999,999.75 0.87% 6 2022 年 6 月 28 日
国泰君安证券股份有限
5 26,523,225 234,200,076.75 0.76% 6 2022 年 6 月 28 日
公司
中国银河证券股份有限
6 24,212,910 213,799,995.30 0.70% 6 2022 年 6 月 28 日
公司
7 诺德基金管理有限公司 18,856,172 166,499,998.76 0.54% 6 2022 年 6 月 28 日
济南江山投资合伙企业
8 18,120,045 159,999,997.35 0.52% 6 2022 年 6 月 28 日
（有限合伙）
9 长城国瑞证券有限公司 17,893,544 157,999,993.52 0.52% 6 2022 年 6 月 28 日
3
本次认
购股份
序 发行股数 认购金额 数量占 锁定期
发行对象名称 可上市流通时间
号 （股） （元） 发行后 （月）
总股本
的比例
上海景林资产管理有限
10 公司-景林丰收 3 号私募 14,722,536 129,999,992.88 0.42% 6 2022 年 6 月 28 日
基金
11 华夏基金管理有限公司 10,588,901 93,499,995.83 0.31% 6 2022 年 6 月 28 日
上海景林资产管理有限
12 公司-景林景泰丰收私 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6 2022 年 6 月 28 日
募证券投资基金
13 友邦人寿保险有限公司 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6 2022 年 6 月 28 日
14 中钢投资有限公司 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6 2022 年 6 月 28 日
15 Barclays Bank PLC 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6 2022 年 6 月 28 日
云南卓晔私募基金管理
16 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6 2022 年 6 月 28 日
有限公司
JPMorgan Chase Bank,
17 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6 2022 年 6 月 28 日
National Association
合计 339,750,849 2,999,999,996.67 9.80% -
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，中铝股份通过本次非公开发
行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发
行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购
股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
4
目 录
声 明 ...................................................................................................................... 2
特别提示 .................................................................................................................. 3
目 录 ...................................................................................................................... 5
释 义 ...................................................................................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 7
一、发行人基本信息 ....................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 7
三、本次发行的基本情况 ................................................................................ 9
四、发行对象的基本情况 .............................................................................. 15
五、本次非公开发行的相关机构 .................................................................. 25
第二节 本次新增股份上市情况............................................................................ 27
一、新增股份上市批准情况 .......................................................................... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................... 27
三、新增股份的上市时间 .............................................................................. 27
四、新增股份的限售安排 .............................................................................. 27
第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................ 28
一、本次发行前后相关情况对比 .................................................................. 28
二、本次非公开发行股票对公司的影响....................................................... 29
第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................. 32
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ................................... 32
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ............................................... 32
三、管理层讨论与分析.................................................................................. 34
第五节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ............................................................................................................ 38
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 39
第七节 保荐机构上市推荐意见............................................................................ 40
第八节 有关中介机构声明 ................................................................................... 41
第九节 备查文件 ................................................................................................... 47
5
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书暨上市公告书中下列词语具有如下特定含
义：
云铝股份/发行人/上市公司/
指 云南铝业股份有限公司
公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
控股股东、冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司
中铝股份 指 中国铝业股份有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的云
A 股/普通股/股票 指
铝股份人民币普通股
指云铝股份通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象
本次非公开发行/本次发行 指
发行 A 股股票募集资金的行为
《云南铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况
本上市公告书 指
报告书暨上市公告书》
股东大会 指 云南铝业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南铝业股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《云南铝业股份有限公司章程》
保荐机构/主承销商/中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、民生证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 云南海合律师事务所
验资机构/普华永道中天会
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书暨上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
6
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 云南铝业股份有限公司
英文名称： Yunnan AluminiumCo.,Ltd.
成立日期： 1998 年 3 月 20 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 云铝股份
股票代码： 000807
上市时间： 1998 年 4 月 8 日
法定代表人： 张正基
董事会秘书： 唐正忠
注册地址： 云南省昆明市呈贡区七甸街道
邮政编码： 650502
注册资本： 3,128,206,556 元
统一社会信用代码： 9153000021658149XB
联系电话： 0871-67455758
传真： 0871-67455605
网址： https://ylgf.chinalco.com.cn
重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销
售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配
件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，
日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车
配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货
经营范围：
物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），
物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套
期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专
业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 9 月 29 日，发行人召开了第七届董事会第三十九次会议，审议
7
通过《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》《关于公司非公开发行股票方
案的预案》等议案。
2、2020 年 12 月 23 日，发行人召开了第七届董事会第四十一次会议，审议
通过《关于公司非公开发行股票方案的预案（修订）》等议案。
3、2021 年 1 月 8 日，发行人依照法定程序召开了 2021 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公
开发行股票方案的议案（修订）》等议案。
4、2021 年 3 月 16 日，发行人召开了第八届董事会第二次会议，会议审议
通过了《关于<云南铝业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案>（第二次修
订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 1 月 15 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 9 月 6 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请。
3、2021 年 9 月 26 日，中国证监会出具《关于核准云南铝业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3086 号），核准公司非公开发行不
超过 938,461,966 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应
调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2021 年 12 月 2 日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认
购资金总计人民币 2,999,999,996.67 元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银
行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：
320766254539）。普华永道中天会计师对资金到账情况进行了审验，于 2021 年
12 月 6 日出具了《云南铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金到位情
况的审验报告》（普华永道中天验字(2021)第 1185 号）。
8
2、2021 年 12 月 3 日，中信建投证券向云铝股份开立的募集资金专户划转
了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。普华永道中天会计师对资金到
账情况进行了审验，于 2021 年 12 月 6 日出具了《云南铝业股份有限公司非公开
发行 A 股股票募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2021)第 1186
号）。截至 2021 年 12 月 3 日，发行人实际发行人民币普通股 339,750,849 股，每
股发行价格 8.83 元，募集资金总额为人民币 2,999,999,996.67 元，扣除发行费用
人 民 币 24,414,953.61 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,975,585,043.06 元，其中：增加股本人民币 339,750,849.00 元，增加资本公积人
民币 2,635,834,194.06 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行
人将依据《发行管理办法》以及《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》
等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本公司已于 2021 年 12 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股
股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所
上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
9
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行过程
1、发出《认购邀请书》情况
云铝股份本次非公开发行启动时，在云南海合律师事务所律师的见证下，联
席主承销商共向 1,031 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《云
南铝业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《云南铝业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）。前述认购对象包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商
及其关联方）、证券投资基金管理公司 59 家、证券公司 63 家、保险公司 31 家、
其他类型的投资者 858 家。2021 年 11 月 25 日至 2021 年 11 月 28 日期间，共有
6 家新增投资者表达了认购意向，联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀
请书名单中，并在云南海合律师事务所律师的见证下向其补充发送《认购邀请书》。
综上所述，截至 2021 年 11 月 28 日，联席主承销商共向 1,037 名符合条件
的投资者发送了《认购邀请书》。
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核
准数量（938,461,966 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（300,000.00
万元），且认购对象未超过 35 名，经发行人和联席主承销商协商后决定启动追加
认购程序。发行人和联席主承销商于 2021 年 11 月 29 日以电子邮件方式先后向
首轮进行申购报价的 16 名投资者、 云南铝业股份有限公司非公开发行股票拟发
送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者合计 1,021 名投资者发送了《云南
铝业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请
书》”）及其附件《云南铝业股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以
下简称“《追加申购报价单》”）等认购邀请文件。
10
2、投资者申购报价情况
2021 年 11 月 29 日 8:30-11:30，在云南海合律师事务所律师的见证下，簿记
中心共收到 16 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均
按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无
需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人
及联席主承销商于 2021 年 11 月 29 日 12:00 后向首轮获配的投资者征询追加意
向，通过邮件向其发送《追加认购邀请书》，并向《云南铝业股份有限公司非公
开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者发
送了《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》等相关附件。
追加申购期间（2021 年 11 月 29 日 12:00 至 11 月 29 日 17:00），簿记中心共
收到 8 单《追加认购申购单》，其中有效报价 5 单。经联席主承销商与云南海合
律师事务所律师的共同核查确认，5 家投资者在《追加认购邀请书》发送名单范
围内，且相关申购文件和保证金符合《追加认购邀请书》的约定，其追加申购为
有效申购。
申购报价单的具体情况如下表：
申购价格 申购金额
序号 申购对象
（元/股） （万元）
首轮认购
10.00 30,000.00
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
8.83 50,000.00
9.28 19,990.00
2 财通基金管理有限公司
9.01 23,950.00
10.43 20,000.00
3 谭瑞清 9.93 21,000.00
9.43 23,000.00
4 国泰君安证券股份有限公司 8.85 17,100.00
9.00 8,300.00
5 中国银河证券股份有限公司
8.85 11,680.00
上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私
6 9.00 8,000.00
募证券投资基金
11
申购价格 申购金额
序号 申购对象
（元/股） （万元）
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号私募
7 9.00 13,000.00
基金
9.72 10,500.00
8 诺德基金管理有限公司 9.00 15,100.00
8.89 16,000.00
9 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 8.85 16,000.00
10 长城国瑞证券有限公司 8.89 15,800.00
8.88 9,350.00
11 华夏基金管理有限公司 8.86 9,350.00
8.84 9,350.00
12 友邦人寿保险有限公司 8.83 8,000.00
13 中钢投资有限公司 9.50 8,000.00
14 Barclays Bank PLC 9.31 8,000.00
15 云南卓晔私募基金管理有限公司 8.83 8,000.00
16 JPMorgan Chase Bank, National Association 10.25 8,000.00
追加认购
1 国泰君安证券股份有限公司 8.83 10,000.00
2 谭瑞清 8.83 3,500.00
3 诺德基金管理有限公司 8.83 650.00
4 财通基金管理有限公司 8.83 3,950.00
5 中国银河证券股份有限公司 8.83 9,700.00
阳光资管-招商银行-阳光资产-乾恒添益资产管
6 8.83 2,020.00
理产品
阳光资管-工商银行-阳光资产-周期主题精选资
7 8.83 2,000.00
产管理产品
8 牛晓涛 8.83 2,000.00
关联方认购
1 中铝股份 8.83 32,000.00
注：阳光资管-招商银行-阳光资产-乾恒添益资产管理产品、阳光资管-工商银行-阳光资
产-周期主题精选资产管理产品追加申购结束前未缴纳保证金，牛晓涛追加申购结束前未提
供申购报价材料。
中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象
以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生
发行价格，则中铝股份以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
12
价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。
本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规的规定，符合中国证监会《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕3086 号）和发行人董事会及股东大会审议通过的
非公开发行方案，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行
方案的要求。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 25 日。本次发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即不低于 8.83 元/股。
发行人和联席主承销商以首轮全部有效申购的投资者的报价为依据，按照
《认购邀请书》中约定的“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定本次发
行价格为 8.83 元/股。该发行价格相当于本次发行底价 8.83 元/股的 100%；相当
于 2021 年 11 月 25 日（发行期首日）前 20 个交易日均价 11.03 元/股的 80.05%。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 339,750,849 股，各发
行对象认购情况如下所示：
本次认购股份
序 发行股数 锁定期
发行对象名称 认购金额（元） 数量占发行后
号 （股） （月）
总股本的比例
中央企业乡村产业投资基金股份有限公
1 56,625,141 499,999,995.03 1.63% 6
司
2 中国铝业股份有限公司 36,240,090 319,999,994.70 1.04% 18
3 财通基金管理有限公司 31,596,828 278,999,991.24 0.91% 6
4 谭瑞清 30,011,325 264,999,999.75 0.87% 6
5 国泰君安证券股份有限公司 26,523,225 234,200,076.75 0.76% 6
13
本次认购股份
序 发行股数 锁定期
发行对象名称 认购金额（元） 数量占发行后
号 （股） （月）
总股本的比例
6 中国银河证券股份有限公司 24,212,910 213,799,995.30 0.70% 6
7 诺德基金管理有限公司 18,856,172 166,499,998.76 0.54% 6
8 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 18,120,045 159,999,997.35 0.52% 6
9 长城国瑞证券有限公司 17,893,544 157,999,993.52 0.52% 6
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3
10 14,722,536 129,999,992.88 0.42% 6
号私募基金
11 华夏基金管理有限公司 10,588,901 93,499,995.83 0.31% 6
上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰
12 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
收私募证券投资基金
13 友邦人寿保险有限公司 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
14 中钢投资有限公司 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
15 Barclays Bank PLC 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
16 云南卓晔私募基金管理有限公司 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
JPMorgan Chase Bank, National
17 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
Association
合计 339,750,849 2,999,999,996.67 9.80% -
（七）限售期
中铝股份通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转
让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
（八）募集资金总额和发行费用
根据普华永道中天会计师出具的《云南铝业股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2021)第 1186 号），发
行 人 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,999,999,996.67 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
24,414,953.61 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,975,585,043.06 元，
其中：增加股本人民币 339,750,849.00 元，增加资本公积人民币 2,635,834,194.06
元。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额 2,999,999,996.67 元，扣除发行费用后将
14
全部用于“云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目”、补充流动资
金及偿还银行贷款。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次非公开发行结果如下：
本次认购股份
序 发行股数 锁定期
发行对象名称 认购金额（元） 数量占发行后
号 （股） （月）
总股本的比例
中央企业乡村产业投资基金股份有限公
1 56,625,141 499,999,995.03 1.63% 6
司
2 中国铝业股份有限公司 36,240,090 319,999,994.70 1.04% 18
3 财通基金管理有限公司 31,596,828 278,999,991.24 0.91% 6
4 谭瑞清 30,011,325 264,999,999.75 0.87% 6
5 国泰君安证券股份有限公司 26,523,225 234,200,076.75 0.76% 6
6 中国银河证券股份有限公司 24,212,910 213,799,995.30 0.70% 6
7 诺德基金管理有限公司 18,856,172 166,499,998.76 0.54% 6
8 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 18,120,045 159,999,997.35 0.52% 6
9 长城国瑞证券有限公司 17,893,544 157,999,993.52 0.52% 6
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3
10 14,722,536 129,999,992.88 0.42% 6
号私募基金
11 华夏基金管理有限公司 10,588,901 93,499,995.83 0.31% 6
上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰
12 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
收私募证券投资基金
13 友邦人寿保险有限公司 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
14 中钢投资有限公司 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
15 Barclays Bank PLC 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
16 云南卓晔私募基金管理有限公司 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
JPMorgan Chase Bank, National
17 9,060,022 79,999,994.26 0.26% 6
Association
合计 339,750,849 2,999,999,996.67 9.80% -
上述国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、长城国瑞证
券有限公司三家证券公司发行对象中，国泰君安证券股份有限公司与中国银河证
券股份有限公司为自有资金认购，长城国瑞证券有限公司管理的资产管理账户明
15
细如下：
序 发行对象 发行股数 认购金额 锁定期
认购对象账户名称
号 名称 （股） （元） （月）
长城国瑞证券－厦门象屿集团有限公
1 司－长城国瑞证券阳光 22 号单一资 6,795,017 60,000,000.11 6
产管理计划
长城国瑞证券－厦门象屿创业投资管
2 理有限公司－长城国瑞证券阳光 23 2,265,006 20,000,002.98 6
号单一资产管理计划
长城国瑞
长城国瑞证券－王永祥－长城国瑞证
3 证券有限 1,132,503 10,000,001.49 6
券阳光 24 号单一资产管理计划
公司
长城国瑞证券－郑芦鱼－长城国瑞证
4 2,604,756 22,999,995.48 6
券阳光 25 号单一资产管理计划
长城国瑞证券－李曙光－长城国瑞证
5 3,397,508 29,999,995.64 6
券阳光 26 号单一资产管理计划
6 长城国瑞证券－郑帼娟－长城国瑞证 1,698,754 14,999,997.82 6
券阳光 27 号单一资产管理计划
合计 17,893,544 157,999,993.52 -
（二）发行对象基本情况
本次发行股份数量 339,750,849 股，募集资金总额 2,999,999,996.67 元，发行
对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、中国铝业股份有限公司、财通
基金管理有限公司、谭瑞清、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有
限公司、上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号私募基金、上海景林资产管
理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、济南江
山投资合伙企业（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司、华夏基金管理有限公司、
友邦人寿保险有限公司、中钢投资有限公司、Barclays Bank PLC、云南卓晔私募
基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association，共 17 名，具体
情况如下：
1、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业名称 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
法定代表人 李汝革
16
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
成立日期 2016/10/24
注册资本 3,095,593.0854 万元人民币
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展
以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场
经营范围 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中国铝业股份有限公司
企业名称 中国铝业股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市海淀区西直门北大街 62 号 12-16、18-31 层
法定代表人 刘建平
统一社会信用代码 911100007109288314
成立日期 2001/9/10
注册资本 1,702,267.2951 万元人民币
铝土矿、石灰岩的开采（有效期至 2031 年 9 月）；道路运输（普通货
物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产
品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及
相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；
从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、
安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检
经营范围
验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量
控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪
表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生
产和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
成立日期 2011/6/21
注册资本 20,000.00 万元人民币
经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
17
可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
4、谭瑞清
姓名 谭瑞清
身份证号 410105********1691
住所 郑州市金水区地润路********
5、国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
成立日期 1999/8/18
注册资本 890,794.7954 万元人民币
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；
经营范围 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业
务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
6、中国银河证券股份有限公司
企业名称 中国银河证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人 陈共炎
统一社会信用代码 91110000710934537G
成立日期 2007/1/26
注册资本 1,013,725.8757 万元人民币
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；
经营范围 保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
18
7、诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
成立日期 2006/6/8
注册资本 10,000.00 万元人民币
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
8、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
成立日期 2020/10/21
注册资本 290,000.00 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、长城国瑞证券有限公司
企业名称 长城国瑞证券有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 厦门市思明区莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼
法定代表人 王勇
统一社会信用代码 91350200154980611G
成立日期 1997/2/28
注册资本 335,000.00 万元人民币
证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，
经营范围 证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资
产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐)。
10、上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号私募基金
认购对象 上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号私募基金
19
企业名称 上海景林资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 129 室
法定代表人 高云程
统一社会信用代码 91310115598121869E
成立日期 2012/6/6
注册资本 4,583.33 万元人民币
资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
11、华夏基金管理有限公司
企业名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 杨明辉
统一社会信用代码 911100006336940653
成立日期 1998/4/9
注册资本 23,800.00 万元人民币
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定
客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依
经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
12、上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金
认购对象 上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金
企业名称 上海景林资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市浦东新区海徐路 939 号 3 幢 129 室
法定代表人 高云程
统一社会信用代码 91310115598121869E
成立日期 2012/6/6
注册资本 4,583.33 万元人民币
资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
20
13、友邦人寿保险有限公司
企业名称 友邦人寿保险有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 上海市黄浦区中山东一路 17 号 3-8 楼
法定代表人 张晓宇
统一社会信用代码 91310000MA1FL7AMXH
成立日期 2020/7/9
注册资本 377,739.944 万元人民币
许可项目：在上海市行政辖区内及已设立分支机构的省、自治区、直
辖市内经营下列业务：（一）人寿保险、健康保险、意外伤害保险等
各类人身保险业务；（二）上述业务的再保险业务，包括分出保险、
经营范围 分入保险；（三）国家法律、法规允许的保险资金运用业务；（四）经
中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
14、中钢投资有限公司
企业名称 中钢投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 33 层 3316 室
法定代表人 丁建明
统一社会信用代码 911100001000055461
成立日期 1986/12/30
注册资本 75,959.16 万元人民币
实业、金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关业务的咨询服
务；进出口业务；设备租赁；销售针纺织品、工艺品、金属制品、有
色金属、黑色金属、金银制品及其饰品、燃料油；货物进出口；销售
经营范围 化工产品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
15、Barclays Bank PLC
企业名称 Barclays Bank PLC
企业类型 合格境外机构投资者
注册地址 1 Churchill Place, London, E14 5HP, United Kingdom
法定代表人 Sang Kyo Lee
成立日期 2015/5/18
21
经营范围 境内证券投资
16、云南卓晔私募基金管理有限公司
注
企业名称 云南卓晔私募基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 云南省昆明市西山区南亚风情第壹城 A4 幢 1 单元 25 层 2503 室
法定代表人 张文耀
统一社会信用代码 91530112343643489Y
成立日期 2015/5/18
注册资本 5,000.00 万元人民币
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
经营范围 会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注：2021 年 12 月 7 日更名为现公司名称，原公司名称为云南卓晔投资管理有限公司。
17、JPMorgan Chase Bank, National Association
企业名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业类型 合格境外机构投资者
注册地址 State of New York, the United States of America
法定代表人 Charles Chiang 江明叡
成立日期 2015/5/18
经营范围 境内证券投资
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行 A 股股票发行对象中国铝业股份有限公司为发行人股东及
关联方。除中铝股份外，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间
接参与本次发行认购的情形。
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。
22
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行 A 股股票发行对象中铝股份及其关联方与发行人最近一年
存在交易情况，具体情况详见公司披露的定期报告、临时公告。除上述情况外，
本次发行的其他发行对象与发行人最近一年不存在交易情况，目前也没有未来交
易的安排。
（五）发行对象私募基金备案情况
根据询价申购结果，中信建投证券股份有限公司、民生证券股份有限公司和
云南海合律师事务所律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定
的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、中国铝业股份有限公司、谭瑞清、国泰君安证券股份有限公司、中国银
河证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、中钢投资有限公司
参与本次发行申请的资金为自有资金；Barclays Bank PLC、JPMorgan Chase Bank,
National Association 属于合格境外机构投资者，其已经获得中国证监会合格境外
机构投资者（QFII）准入及《经营证券期货业务许可证》，上述投资者不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募投资基金、私募
资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
2、上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号私募基金、上海景林资产管理
有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金、云南卓晔私募基金管理有限公司等
机构为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已
完成中国证券投资基金业协会备案。
3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、长城国瑞证券有限公
司、华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资
23
产管理计划为《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募资产管理
计划，已向中国证券投资基金业协会办理私募资产管理计划备案手续。
4、华夏基金管理有限公司以其管理的社保基金、公募基金，财通基金管理
有限公司以其管理的公募基金，友邦人寿保险有限公司-分红参与本次发行认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募
资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券
投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划
相关备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）发行对象的认购资金来源
经中信建投证券股份有限公司、民生证券股份有限公司核查，本次认购的股
份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；除中铝股份以自有资金认
购本次非公开发行股份外，本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主
体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购
资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融
资业务若干问题解答》等相关规定。
（七）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
24
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，中央企业乡村产业投资基金股份有
限公司、中国铝业股份有限公司、财通基金管理有限公司、谭瑞清、国泰君安证
券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、上海景林资产管理有限公司-景
林丰收 3 号私募基金、上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资
基金、诺德基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、长城国瑞
证券有限公司、华夏基金管理有限公司、友邦人寿保险有限公司、中钢投资有限
公司、Barclays Bank PLC、云南卓晔私募基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank,
National Association 共 17 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
保荐代表人：李彦芝、王逐原
项目协办人：胡正刚
项目组成员：刘连杰、杨慧泽、阴浩然、裴润松、范广茂
联系电话：010-65608227
传真：010-85130300
（二）联席主承销商：民生证券股份有限公司
联系地址：中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号
法定代表人：冯鹤年
项目组成员：廖禹、朱云泽、秦亚中
25
联系电话：010-85120190
传真：010-85120211
（三）发行人律师事务所：云南海合律师事务所
联系地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心 17 层 1705 室
负责人：郭靖宇
经办律师：郭晓龙、周张悦
联系电话：0871-63636121
传真：0871-63636121
（四）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心
11 楼
负责人：李丹
签字注册会计师：李燕玉、梁欣
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
（五）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心
11 楼
负责人：李丹
签字注册会计师：李燕玉、梁欣
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
26
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：云铝股份
证券代码：000807
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2021 年 12 月 28 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
中铝股份通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转
让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
27
第三节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行前（截至 2021 年 11 月 30 日），公司前十大股东的情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
1 云南冶金集团股份有限公司 A 股流通股 1,109,818,170 35.48
2 中国铝业股份有限公司 限售流通 A 股 314,050,688 10.04
3 香港中央结算有限公司 A 股流通股 106,056,811 3.39
中央企业乡村产业投资基金
4 A 股流通股 73,171,400 2.34
股份有限公司
5 靳松 A 股流通股 26,483,300 0.85
6 全国社保基金一一八组合 A 股流通股 16,340,804 0.52
7 李红 A 股流通股 11,364,053 0.36
8 宣俊杰 A 股流通股 11,095,722 0.35
9 全国社保基金一零七组合 A 股流通股 10,834,492 0.35
中国工商银行股份有限公司
10 －民生加银质量领先混合型 A 股流通股 9,999,313 0.32
证券投资基金
合计 - 1,689,214,753 54.00
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行后（截至 2021 年 12 月 7 日），公司前十大股东的情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
1 云南冶金集团股份有限公司 A 股流通股 1,109,818,170 32.00
2 中国铝业股份有限公司 限售流通 A 股 350,290,778 10.10
中央企业乡村产业投资基金 A 股流通股、限
3 129,796,541 3.74
股份有限公司 售流通 A 股
4 香港中央结算有限公司 A 股流通股 108,893,512 3.14
A 股流通股、限
5 谭瑞清 30,781,325 0.89
售流通 A 股
6 国泰君安证券股份有限公司 A 股流通股、限 26,608,788 0.77
28
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
售流通 A 股
7 中国银河证券股份有限公司 限售流通 A 股 24,212,910 0.70
济南江山投资合伙企业（有
8 限售流通 A 股 18,120,045 0.52
限合伙）
9 全国社保基金一一八组合 A 股流通股 16,340,804 0.47
上海景林资产管理有限公司
10 限售流通 A 股 14,722,536 0.42
-景林丰收3号私募基金
合计 - 1,829,585,409 52.75
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 339,750,849 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的流通股份 314,103,242 10.04 339,750,849 653,854,091 18.85
无限售条件的流通股份 2,814,103,314 89.96 - 2,814,103,314 81.15
合计 3,128,206,556 100.00 339,750,849 3,467,957,405 100.00
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将投入“云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材
一体化项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，公司的业务结构不会因
本次发行而发生重大变化。
本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。
（三）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，
若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
29
（四）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提
升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有
力的保障。
（五）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项
目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股
收益等指标可能被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，
公司未来的发展战略将得到有效支持，预计募投项目实施后公司的营业收入和盈
利能力将得到提升。
（六）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将增加，随着募投项目实
施及投产达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增
长而增加。
（七）本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 54.30%。本次发行完
成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得到下降，抗风险能力将
进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，冶金集团持有公司 35.48%的股份，为公司的控股股东，
中铝股份持有公司 10.04%的股份，为公司第二大股东，冶金集团和中铝股份同
30
为中铝集团控制的企业，中铝集团控制云铝股份的股份比例为 45.52%，国务院
国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，冶金集团仍为公司控股股东，中
铝集团仍能对公司构成控制，国务院国资委仍为公司的实际控制人。公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。本次非公
开发行完成前后，公司所从事的业务与冶金集团及其控制的其他企业不存在同业
竞争或潜在的同业竞争情况。本次非公开发行完成前后，公司所从事的业务与中
铝集团及其控制的其他企业存在同业竞争情况，同业竞争因国有股权无偿划转产
生，与本次非公开发行股票无关，且中铝集团已承诺自 2019 年起 5 年内解决同
业竞争问题。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、
资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
31
第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年财务报告进行了审计并
出具了标准无保留意见的审计报告；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
分别对公司 2019 年、2020 年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的
审计报告。
如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的 2018 年审计报告及普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 2019 年和 2020 年审计报告。2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产 561,507.68 605,137.79 906,744.69 983,044.51
非流动资产 3,336,025.44 3,496,721.98 3,051,200.97 2,769,092.77
资产总计 3,897,533.12 4,101,859.77 3,957,945.66 3,752,137.28
流动负债 1,410,447.44 1,735,259.05 2,051,466.58 2,119,883.55
非流动负债 705,878.44 990,731.00 649,129.77 710,658.30
负债合计 2,116,325.88 2,725,990.04 2,700,596.35 2,830,541.85
股东权益 1,781,207.25 1,375,869.73 1,257,349.31 921,595.43
归属母公司股东
1,511,109.51 1,180,569.29 1,091,966.90 826,447.58
的权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 3,212,238.87 2,957,310.08 2,428,362.34 2,168,935.27
营业总成本 2,646,717.08 2,803,018.78 2,360,712.82 2,354,484.69
营业利润 451,110.61 137,002.32 58,271.61 -179,060.57
32
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利润总额 450,988.66 135,650.52 59,654.58 -179,814.98
净利润 394,247.95 123,378.67 54,520.62 -174,567.29
归属母公司股东
323,180.56 90,255.52 49,522.57 -146,601.90
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金净
533,468.36 498,088.88 368,392.06 33,732.58
流量
投资活动现金净
-67,465.41 -524,173.25 -355,425.32 -364,784.27
流量
筹资活动现金净
-454,034.13 -245,487.51 8,385.78 322,844.84
流量
现金净增加额 11,916.80 -271,936.55 21,613.73 -7,160.48
（四）主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：
2021.9.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
财务指标
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 0.40 0.35 0.44 0.46
速动比率（倍） 0.14 0.14 0.28 0.27
资产负债率（合并） 54.30% 66.46% 68.23% 75.44%
利息保障倍数（倍） 11.47 3.10 1.66 -1.09
应收账款周转率（次） 121.32 147.78 88.96 78.31
存货周转率（次） 6.74 7.33 5.70 4.76
基本每股收益（元/股） 1.03 0.29 0.19 -0.56
稀释每股收益（元/股） 1.03 0.29 0.19 -0.56
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
存货周转率=营业成本/存货平均净额
利息保障倍数=（合并利润总额+财务费用）/财务费用
注 2：2021 年 1-9 月的财务指标未年化。
33
三、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 561,507.68 14.41% 605,137.79 14.75% 906,744.69 22.91% 983,044.51 26.20%
非流动资产 3,336,025.44 85.59% 3,496,721.98 85.25% 3,051,200.97 77.09% 2,769,092.77 73.80%
资产总计 3,897,533.12 100.00% 4,101,859.77 100.00% 3,957,945.66 100.00% 3,752,137.28 100.00%
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司流动资产占资产
总额的比例分别为 26.20%、22.91%、14.75%和 14.41%；非流动资产占资产总额
的比例分别为 73.80%、77.09%、85.25%和 85.59%。报告期内公司经营活动稳健，
流动资产、非流动资产规模整体较为稳定。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 1,410,447.44 66.65% 1,735,259.05 63.66% 2,051,466.58 75.96% 2,119,883.55 74.89%
非流动负债 705,878.44 33.35% 990,731.00 36.34% 649,129.77 24.04% 710,658.30 25.11%
负债总计 2,116,325.88 100.00% 2,725,990.04 100.00% 2,700,596.35 100.00% 2,830,541.85 100.00%
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司负债总额保持稳
定，各报告期期末负债总额分别为 2,830,541.85 万元、2,700,596.35 万元、
2,725,990.04 万元和 2,116,325.88 万元。
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，流动负债占负债总额
的比重分别为 74.89%、75.96%、63.66%和 66.65%，流动负债主要由由短期借款、
应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要为长期借
34
款。
（三）资产周转能力分析
最近三年及一期，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 121.32 147.78 88.96 78.31
存货周转率（次） 6.74 7.33 5.70 4.76
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月公司的应收账款周转率分别为
78.31 次/年、88.96 次/年、147.78 次/年和 121.32 次/年，应收账款周转能力逐步
提升。
公司存货项目以原材料、在产品及库存商品为主。2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年 1-9 月公司的存货周转率分别为 4.76 次/年、5.70 次/年、7.33 次/年
和 6.74 次/年，存货周转率亦有所提升。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期，衡量公司偿债能力的财务指标如下：
单位：万元
2021.9.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 0.40 0.35 0.44 0.46
速动比率（倍） 0.14 0.14 0.28 0.27
资产负债率（合并） 54.30% 66.46% 68.23% 75.44%
利息保障倍数（倍） 11.47 3.10 1.66 -1.09
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）利息保障倍数=（合并利润总额+财务费用）/财务费用
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司合并报表的资产负债率分
35
别为 75.44%、68.23%、66.46%和 54.30%，公司合并报表的资产负债率整体呈下
降趋势，主要系报告期内公司盈利能力逐步提升，经营成果不断积累所致。
从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，以短期借款、应付票据、应付
账款为主，上述流动负债系公司正常经营所需，偿付风险较小。
（五）盈利能力分析
最近三年及一期，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 3,212,238.87 2,957,310.08 2,428,362.34 2,168,935.27
营业总成本 2,646,717.08 2,803,018.78 2,360,712.82 2,354,484.69
营业利润 451,110.61 137,002.32 58,271.61 -179,060.57
利润总额 450,988.66 135,650.52 59,654.58 -179,814.98
净利润 394,247.95 123,378.67 54,520.62 -174,567.29
归属母公司股东
323,180.56 90,255.52 49,522.57 -146,601.90
的净利润
报告期内，公司营业收入规模逐步提升，2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年 1-9 月，公司营业收入分别为 216.89 亿元、242.84 亿元、295.73 亿元和 321.22
亿元。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净
利润分别为-146,601.90 万元、49,522.57 万元、90,255.52 万元和 323,180.56 万元，
2018 年度净利润为负主要是铝行业产品价格大幅下降导致公司当年产生较大亏
损。
（六）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金净
533,468.36 498,088.88 368,392.06 33,732.58
流量
投资活动现金净 -67,465.41 -524,173.25 -355,425.32 -364,784.27
36
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流量
筹资活动现金净
-454,034.13 -245,487.51 8,385.78 322,844.84
流量
现金净增加额 11,916.80 -271,936.55 21,613.73 -7,160.48
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 33,732.58 万元、368,392.06 万元、498,088.88 万元和 533,468.36 万元。
2018 年经营活动产生的现金流量净额低于报告期其他年度，主要是铝行业产品
价格大幅下降所致。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-364,784.27 万元、-355,425.32 万元、-524,173.25 万元和-67,465.41 万
元。报告期内，公司开展募投项目等改扩建工程建设造成投资活动现金流出，与
公司的实际情况相符。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 322,844.84 万元、8,385.78 万元、-245,487.51 万元和-454,034.13 万元。
报告期内，公司主要通过募集资金以及向银行借款的方式解决资金缺口，以满足
公司资金需求。随着公司现金盈利能力的逐步提升，公司筹资活动产生的现金流
量净额转变为净支出状态。
37
第五节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发
行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照
《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《云南铝业股份
有限公司非公开发行股票发行方案》等相关要求执行。上市公司未向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿情形。除中铝股份外，本次非公开发行 A 股股票发行
对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存
在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利
益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。
联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范
围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
38
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
本次非公开发行的律师云南海合律师事务所认为：
发行人本次非公开发行股票已取得了必要的批准和授权，发行过程和发行对
象、价格及数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及《云南铝业股份有限公司非公
开发行股票预案（二次修订稿）》、《云南铝业股份有限公司非公开发行股票发行
方案》等相关法律法规和发行人相关决议的规定，发行结果合法合规、公平、公
正，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等相
关法律文书均真实有效、合法合规。
39
第七节 保荐机构上市推荐意见
本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存
在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次
发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：云铝股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐云铝股份本次非公开发行的股票
上市交易，并承担相关保荐责任。
40
第八节 有关中介机构声明
41
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《云南铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告
书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： 胡正刚
保荐代表人签名： 李彦芝 王逐原
法定代表人或授权代表： 刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
42
联席主承销商声明
本公司已对《云南铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告
书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表： 冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
43
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《云南铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票之发
行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告书暨上市公告书”），确
认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签
字律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无
异议，确认发行情况报告书暨上市公告书所引用内容不会出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师： 郭晓龙 周张悦
律师事务所负责人： 郭靖宇
云南海合律师事务所
年 月 日
44
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《云南铝业股份有限公司非公开发行 A 股股
票之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行
情况报告中引用的有关经审计的 2019 及 2020 年度财务报表的内容，与普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容
无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、
准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 李燕玉 梁 欣
会计师事务所负责人： 李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
45
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《云南铝业股份有限公司非公开发行 A 股股
票之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发
行情况报告中引用的有关《非公开发行 A 股股票认购资金到位情况的审验报告》
及《非公开发行 A 股股票募集资金到位情况的审验报告》的内容，与普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容
无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、
准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 李燕玉 梁 欣
会计师事务所负责人： 李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
46
第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
47
（本页无正文，为《云南铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报
告书暨上市公告书》之盖章页）
云南铝业股份有限公司
2021 年 12 月 24 日
48
）
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