证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 上市地点：深圳证券交易所
一汽轿车股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
交易对方
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
中国第一汽车股份有限公司
产的交易对方
独立财务顾问
二〇二〇年四月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为6.68元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、本公司已于2020年3月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2020年4月8日，根据深交所相关业务规则的规
定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至4,609,666,212股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上
市规则》有关股票上市交易条件的规定。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的 实 施 情 况 ， 投 资 者 如 欲 了 解 更 多 信 息 ， 请 仔 细 阅 读 公 司于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
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释 义
在本公告书中，除非本公告书另有约定或根据上下文应作其他理解，以下
表述在本公告书中的含义如下：
《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
本公告书 指 购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘
要）》
《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产暨关联交易报告书》
一汽股份、交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司
一汽轿车、上市公
指 一汽轿车股份有限公司
司、公司、本公司
一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司
轿车有限 指 一汽奔腾轿车有限公司
财务公司 指 一汽财务有限公司
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
置入资产、拟置入资
指 一汽解放 100%股权
产
轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保
置出资产、拟置出资
指 险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限
产
后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过户至一汽股份）
标的资产 指 置入资产、置出资产合称
一汽轿车以拥有的轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除
财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和
本次交易、本次重
负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过
组、本次方案、重组 指
户至一汽股份）作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放
方案
100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发
行股份、支付现金的方式向一汽股份进行购买
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组协议》及补充 《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大
指
协议 资产置换及发行股 份和可转换债 券、支付现金 购买资产协
3
议》、《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司
之重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》、
《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
董事会 指 一汽轿车股份有限公司董事会
股东大会 指 一汽轿车股份有限公司股东大会
公司章程 指 一汽轿车股份有限公司章程
信永中和、会计师、
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月
本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日，即
基准日 指
2019 年 3 月 31 日
一汽轿车向一汽股份交付置出资产、一汽股份向一汽轿车交付
置入资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监
交割日 指
会核准之日所在自然月的最后 1 个自然日。自交割日起，置入
资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移
自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指
的期间
交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时
锁定期 指
间
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
特别提示........................................................................................................................ 1
公司声明........................................................................................................................ 2
释 义.............................................................................................................................. 3
目 录.............................................................................................................................. 5
第一节 公司基本情况 ............................................................................................. 7
第二节 本次交易概况 ............................................................................................. 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8
二、标的资产的交易作价 ........................................................................................ 8
三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................ 8
四、股份锁定期 ........................................................................................................ 9
第三节 本次新增股份发行情况 ........................................................................... 11
一、发行类型 .......................................................................................................... 11
二、本次交易履行的相关程序 .............................................................................. 11
三、发行股份的种类、面值及上市地点 .............................................................. 14
四、发行股份的方式及对象 .................................................................................. 14
五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 .......................................... 14
六、发行股份的数量 .............................................................................................. 15
七、标的资产的过户情况及相关债权债务处理 .................................................. 16
八、验资情况 .......................................................................................................... 18
九、新增股份登记托管事宜的办理情况 .............................................................. 18
十、交易对方情况及其与公司之间的关系 .......................................................... 19
十一、过渡期的相关安排 ...................................................................................... 19
十二、股份锁定期 .................................................................................................. 20
第四节 本次新增股份上市情况 ........................................................................... 21
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 21
三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 21
四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 21
5
第五节 本次交易实施情况 ................................................................................... 23
一、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 23
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 23
五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 23
六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 24
第六节 本次股份变动及其影响 ........................................................................... 26
一、股份变动情况 .................................................................................................. 26
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................... 27
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第一节 公司基本情况
企业名称 一汽轿车股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
股票简称 一汽轿车
股票代码 000800
股票上市地 深圳证券交易所
注册地 吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路 4888 号
主要办公地点 吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路 4888 号
法定代表人 奚国华
注册资本 162,750.00 万元
成立日期 1997 年 6 月 10 日
统一社会信用代码 91220101244976413E
开发，制造，销售轿车，旅行车及其配件，修理汽车，加工非标设备，
经营范围
机械配件，机电产品（不含小轿车）销售；普通货运，物流服务
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第二节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次交
易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全
部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股
份持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资
产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产差额 股份支付对价 现金支付对价
一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00
二、标的资产的交易作价
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
类型 标的资产 交易作价
置入资产 一汽解放 100%股权 2,700,914.02
置出资产 轿车有限 100%股权 508,826.99
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本
次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 6.71 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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2019 年 6 月 26 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润
分配方案》，本次利润分配以公司 2018 年末总股本 1,627,500,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），派发金额为 48,825,000.00
元。2019 年 7 月 10 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对
本次现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 6.68 元/股。
根 据 评 估结 果 ，置 入 资产 与 置出 资 产差 额 为 2,192,087.03 万 元 ，其 中
1,992,087.03 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。
本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本
次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分以现金支付。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份
数量为2,982,166,212股。
四、股份锁定期
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行
结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包
括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重
组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组
完成之日起 18 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份
的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
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第三节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
二、本次交易履行的相关程序
（一）政府部门备案与批准
2019 年 5 月 10 日，国防科工局下发审查意见，原则同意本次交易。
2019 年 8 月 28 日，国务院国资委对本次交易涉及的标的资产评估报告予以
备案。
2019 年 9 月 19 日，国务院国资委下发国资产权[2019]552 号《关于一汽轿
车股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》，同意本次交易。
2020 年 3 月 12 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准一汽轿车股
份有限公司重大资产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2020]352 号），同意本次交易。
（二）上市公司的批准和授权
2019 年 4 月 11 日，一汽轿车召开第八届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并
募集配套资金相关法律法规的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份和
可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司
本次重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份
和可转换债券、支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交
易不构成<上市公司重大资产管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
11
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》等与本次
交易有关的议案。
2019 年 8 月 29 日，一汽轿车召开第八届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关法律法规的议案》《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<一汽
轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》《关于签订附条
件生效的<盈利预测补偿协议>》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资
产评估报告的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于重大资产重组
摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定<一汽轿车股份有限公司未来三年
股东回报规划>的议案》《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》《关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》等与本次交易有
关的议案。
2019 年 11 月 28 日，一汽轿车召开第八届董事会第十次会议，审议通过了
《关于撤销公司第八届董事会第八次会议部分议案的议案》《关于公司符合重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关法律法规的议案》《关于公司本次
12
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》《关于公司
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关
于本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于<一汽轿车股份有限公司重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、
资产评估报告的议案》《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》《关于修订重组后适用的<一汽轿车
股份有限公司章程>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》等与本次交易有关的议案。
2019 年 12 月 10 日，一汽轿车召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关法律法规
的议案》《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产构成关联
交易的议案》《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易方案的议案》《关于本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于<一汽轿
车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的〈盈利预
测补偿协议〉的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报
告的议案》《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定<一
汽轿车股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划>的议案》《关于控股
股东重新出具相关承诺的议案》《关于修订现行<一汽轿车股份有限公司章程>
的议案》《关于修订重组后适用的<一汽轿车股份有限公司章程>的议案》《关于
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签署附条件生效的<商标使用许可协议>和<租赁协议>的议案》《关于调整与一
汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 12 月 31 日，一汽轿车召开第八届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于对全资子公司增资的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计报
告和备考审阅报告的议案》《关于签订附条件生效的<重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产之补充协议（二）>的议案》《关于<一汽轿车股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的
议案》等与本次交易有关的议案。
（三）交易对方的批准和授权
2019 年 3 月 18 日，一汽股份作出股东大会决议，审议通过《关于商用车板
块资本运作方案》和《关于同意公司与一汽轿车签署<重大资产置换及发行股份
和可转换债券、支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》 ，并授权总经
理办公会对本次交易相关具体事项进行决策，包括但不限于调整本次交易方案、
交易价格、资产边界及其相关组织架构调整等。
三、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。上市地点为深交所。
四、发行股份的方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为一汽股份。
一汽股份以其持有的一汽解放100%股权进行认购，不涉及现金认购。
五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本
次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
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场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.69
前 60 个交易日 7.22
前 120 个交易日 6.71
经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 6.71 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
2019 年 6 月 26 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润
分配方案》，本次利润分配以公司 2018 年末总股本 1,627,500,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），派发金额为 48,825,000.00
元。2019 年 7 月 10 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对
本次现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 6.68 元/股。
六、发行股份的数量
根 据 评 估 结 果 ， 置 入 资 产 与 置 出 资 产 差 额 为 2,192,087.03 万 元 ， 其 中
1,992,087.03万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。
本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本
次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分以现金支付。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份
15
数量为2,982,166,212股。
七、标的资产的过户情况及相关债权债务处理
（一）置入资产的交割与过户情况
2020年3月18日，长春市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，一
汽解放已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，其股东
由一汽股份变更为一汽轿车。截至本公告书签署日，一汽解放已成为上市公司
的全资子公司。
（二）置出资产的交割与过户情况
根据本次重组方案，一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部
分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为
置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。
1、增资轿车有限的交割与过户情况
截 至 2020 年 2 月 29日 ， 上 市 公司 拟 置 出 涉及 的 资 产及 负 债 账 面值 合 计
2,484,627.15万元。截至2020年3月19日，已完成转入轿车有限的资产及负债账
面值合计2,155,474.93万元，占比为86.75%，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面值 已过户金额 已过户占比 未过户金额 未过户占比
长期股权投资 29,621.17 2,412.38 8.14% 27,208.79 91.86%
其他权益工具投
31.00 - - 31.00 100%
资
货币资金 69,569.42 21,472.43 30.86% 48,096.99 69.14%
应收账款 357,294.48 357,294.48 100% - -
应收款项融资 - - - - -
预付款项 73,657.69 73,657.69 100% - -
其他应收款 5,379.45 5,379.45 100% - -
存货 378,323.66 297,724.13 78.70% 80,599.53 21.30%
其他流动资产 26,122.12 26,122.12 100% - -
投资性房地产 1,938.88 1,938.88 100% - -
固定资产 426,663.73 426,462.35 99.95% 201.38 0.05%
在建工程 20,026.48 20,026.48 100% - -
16
无形资产 72,378.97 72,378.97 100% - -
开发支出 21,956.90 21,956.90 100% - -
长期待摊费用 1,983.16 1,983.16 100% - -
短期借款 - - - - -
应付票据 199,757.72 199,757.72 100% - -
应付账款 640,315.80 467,301.27 72.98% 173,014.53 27.02%
预收款项 67,476.98 67,476.98 100% - -
应付职工薪酬 - - - - -
应交税费 - - - - -
其他应付款 48,955.00 48,955.00 100% - -
一年内到期的非
- - - - -
流动负债
长期应付款 - - - - -
长期应付职工薪
1,048.16 1,048.16 100% - -
酬
预计负债 13,113.89 13,113.89 100% - -
递延收益 29,012.48 29,012.48 100% - -
合计 2,484,627.15 2,155,474.93 86.75% 329,152.22 13.25%
在尚未转入轿车有限的资产及负债中，股权类资产为一汽马自达汽车销售
有限公司56.00%的股权、大众汽车变速器（上海）有限公司20.00%的股权以及
贵安新区摩拜出行科技有限公司10.03%的股权，前述股权的过户登记尚在办理
中；非股权类资产为48,096.99万元货币资金、80,599.53万元存货以及201.38万
元固定资产，前述资产的交割正在推进中。未完成交割的负债为约173,014.53万
元的应付账款，截至2020年3月20日，未取得债权人同意函的应付账款金额为
8,216.24万元，目前上市公司、轿车有限正在与相关债权人持续联系沟通。
根据一汽轿车与一汽股份签署的《重组协议》及补充协议，本次交易的交
割日为本次交易取得中国证监会核准之日所在自然月的最后1个自然日。自交割
日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。针对尚未取得
相关债权人、担保权人及合同权利人同意的债务、担保责任及合同义务，《重
组协议》及补充协议约定仍由轿车有限全额承担未取得同意部分债务、担保责
任及合同义务产生的债务、责任损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、
担保权人或合同权利人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，在法律
法规许可的条件下可由上市公司先履行义务，再依据有关凭证与轿车有限结算，
17
或直接交由轿车有限履行，一汽股份作为轿车有限的股东，将确保轿车有限履
行前述义务。
根据一汽轿车与轿车有限签署的《增资协议》，“如甲方（一汽轿车）未
能在交割日之前就有关拟转移给乙方（轿车有限）取得有关债权人、担保权人
（如有）、合同权利人的同意，则在交割日后，双方同意仍由乙方全额承担未
取得同意部分债务、担保责任及合同义务；如在交割日后，相关债权人、担保
权人或合同权利人因前述事项向甲方提出求偿或要求履行时，在法律法规许可
并经甲方同意的条件下可由甲方先履行义务，再根据有关凭证与乙方结算，或
直接交由乙方履行。”
资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的资产，交割日后由双方继续
办理，不影响《重组协议》及补充协议项下相关资产权利和义务的转移。
2、轿车有限100%股权的过户情况
2020年3月19日，长春市市场监督管理局长春新区分局出具《准予变更登记
通知书》，轿车有限已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记
手续，其股东由一汽轿车变更为一汽股份。截至本公告书签署日，轿车有限已
成为一汽股份的全资子公司。
综上，本次重组涉及的置入资产及置出资产的工商变更登记手续已办理完
毕。
八、验资情况
2020年3月23日，信永中和对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资
报告》（XYZH/2020BJA100417）。截至2020年3月19日，本次新增注册资本已
实缴到位。
九、新增股份登记托管事宜的办理情况
本公司已于2020年3月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2020年3月30日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
18
出具的《股份登记申请受理确认书》。
十、交易对方情况及其与公司之间的关系
（一）本次交易对方基本情况
企业名称 中国第一汽车股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地 长春汽车经济技术开发区东风大街 8899 号
主要办公地点 长春汽车经济技术开发区东风大街 8899 号
法定代表人 徐留平
注册资本 7,800,000.00 万元
成立日期 2011 年 6 月 28 日
统一社会信用代码 91220101571145270J
汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车
零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工
程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力
发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物
经营范围 运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销
售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服
务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得
经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）本次交易对方与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一汽股份，是上市公司的
控股股东。
十一、过渡期的相关安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有
或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司
新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
交易各方同意标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由双方认可的审
计机构于交易交割日起90日内进行专项审计确认。
本次交易过渡期为2019年4月1日至2020年3月31日。根据未经审计的财务数
据，过渡期间置入资产一汽解放归属于母公司股东的净利润为14.19亿元，置出
19
资产轿车有限归属于母公司股东的净利润为-7.36亿元。截至本公告书签署日，
尚需由信永中和就过渡期的损益情况进行审计，出具专项审计报告，交易双方
将根据专项审计报告结果确定具体过渡期损益的归属。
十二、股份锁定期
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行
结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包
括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重
组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组
完成之日起 18 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份
的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
20
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于2020年3月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2020年3月30日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：一汽轿车
证券代码：000800
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为2020年4月8日，根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行
结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包
括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组
中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组
完成之日起18个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
21
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份
的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
22
第五节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施情况
截至本公告书签署日，本次重组的实施过程、标的资产过户或交付、相关
债权债务处理以及新增股份登记托管事宜的办理情况详见本公告书“第三节 本
次新增股份发行情况”。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史
财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
为本次重组的需要，上市公司董事会于2020年3月26日召开了第八届董事会
第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司
副总经理的议案》，公司聘任朱启昕担任总经理，王瑞健、尚兴武、欧爱民、
孔德军、吴碧磊担任副总经理。任期与第八届董事会相同。柳长庆不再担任公
司总经理，隋忠剑、杨大勇、毕文权、马岩、丁继武不再担任公司副总经理。
除上述情形外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至
本公告书签署日，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
23
2019 年 4 月 11 日，一汽轿车与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与
中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现
金购买资产协议》。
2019 年 8 月 29 日，一汽轿车与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与
中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补
充协议》。
2019 年 8 月 29 日，一汽轿车与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与
中国第一汽车股份有限公司之盈利预测补偿协议》，针对置入资产中采用收益
法评估的主流产品相关专利、专有技术进行业绩承诺约定。
2019年12月31日，一汽轿车与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与
中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补
充协议（二）》。
截至本公告书签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相
关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规
范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在重组报告书
中披露。
截至本公告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出
现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议
以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要
包括：
（一）增资轿车有限
上市公司须继续本次重组相关协议的约定，就拟置出的具体资产转入轿车
有限完成相关过户登记、债权债务转移、劳动合同转签等手续。
24
（二）期间损益安排
上市公司须聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自基准日
至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《重组协议》及
补充协议中关于期间损益归属的有关约定。
（三）修改公司章程并办理工商变更登记
上市公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章
程修订等事宜的登记或备案手续。
（四）信息披露义务
上市公司尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务。
（五）其他事项
本次重大资产重组相关各方须继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事
项。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续
事项不存在重大风险。
25
第六节 本次股份变动及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 215,745,922 13.26% 3,845,149,901 83.41%
无限售条件股份 1,411,754,078 86.74% 764,516,311 16.59%
股份总数 1,627,500,000 100.00% 4,609,666,212 100.00%
注：上表无限售条件股份包括一汽股份在本次重组前持有的上市公司647,237,767股股
份，一汽股份承诺该部分股份在本次新增股份上市之日起18个月内不进行转让。
（二）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
本次新增股份上市前，截至2019年12月31日，上市公司前十大股东情况如
下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 一汽股份 862,983,689 53.03%
2 吉林省国有资本运营有限责任公司 41,422,957 2.55%
3 曲海鹏 36,180,000 2.22%
4 吉林省天亿投资有限公司 31,243,143 1.92%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 26,143,900 1.61%
6 何海潮 20,413,376 1.25%
7 中国证券金融股份有限公司 15,550,242 0.96%
8 长春市金融控股集团有限公司 15,096,753 0.93%
9 香港中央结算有限公司(陆股通) 8,483,222 0.52%
招商银行股份有限公司-博时中证央企创新驱
10 6,552,646 0.40%
动交易型开放式指数证券投资基金
合计 1,064,069,928 65.39%
（二）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
上市公司已于2020年3月27日就本次交易所涉及的股份增发事宜向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年3月30日收到
26
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户
前 10 名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前10名明细数据表》，新增股份登记到账后公司前十大股东
的持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 一汽股份 3,845,149,901 83.41%
2 吉林省国有资本运营有限责任公司 41,422,957 0.90%
3 曲海鹏 36,180,000 0.78%
4 吉林省天亿投资有限公司 31,243,143 0.68%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 26,143,900 0.57%
6 何海潮 20,413,376 0.44%
7 中国证券金融股份有限公司 15,550,242 0.34%
8 长春市金融控股集团有限公司 15,096,753 0.33%
9 香港中央结算有限公司(陆股通) 9,577,458 0.21%
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管
10 5,549,500 0.12%
理计划
合计 4,046,327,230 87.78%
本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为一汽股份，实际控制人仍为国务院国
资委。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会
导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
（二）对上市公司持续盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
27
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
营业收入 1,978,561.16 7,164,205.75 262.09% 2,552,444.85 7,265,256.41 184.64%
营业成本 1,641,242.74 6,261,864.00 281.53% 2,017,713.68 6,356,981.03 215.06%
营业利润 -31,747.46 332,167.13 1,146.28% 51,349.50 241,465.85 370.24%
利润总额 -22,749.49 335,454.03 1,574.56% 31,412.34 253,705.54 707.66%
净利润 -20,926.62 293,571.65 1,502.86% 27,550.17 209,635.74 660.92%
归属于母公
司所有者的 -21,116.51 293,571.65 1,490.25% 20,336.18 209,635.74 930.85%
净利润
本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-10月营业收入、营业成本、
营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标
相比于交易前均有较大幅度的提升，盈利能力得到明显改善。
通过本次重组，上市公司注入了盈利能力更强、增长前景较好的业务，上
市公司盈利水平将得到实质性提高，并具有较强的可持续性。
本次交易完成后，上市公司销售净利率大幅上升，期间费用率大幅下降。
总体而言，本次交易能够提升上市公司整体盈利能力。
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
销售毛利率 17.05% 12.60% 20.95% 12.50%
销售净利率 -1.07% 4.10% 0.80% 2.89%
期间费用率 15.88% 8.08% 16.20% 9.43%
（三）对上市公司主要财务指标的影响
1、资产构成分析
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产显著提升，主要资产项目构成
情况如下：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
货币资金 193,726.76 3,076,581.75 1488.10% 48,214.79 1,062,723.66 2104.14%
28
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
应收票据 - 3,052.86 - 524,300.40 929,461.76 77.28%
应收账款 105,099.38 140,180.63 33.38% 154,392.02 67,097.00 -56.54%
应收款项融资 433,892.79 1,411,636.28 - - - -
预付款项 54,061.71 8,039.68 -85.13% 23,519.93 16,405.80 -30.25%
16919.07
其他应收款 85,795.94 33,140.00 -61.37% 8,789.93 1,495,964.38
%
存货 318,441.73 751,578.26 136.02% 218,883.00 982,236.56 348.75%
一年内到期的
- - - - 150,000.00 -
非流动资产
其他流动资产 337.06 13,952.05 4039.34% 6,512.36 117,938.01 1710.99%
流动资产合计 1,191,816.34 5,438,161.50 356.29% 984,612.43 4,821,827.16 389.72%
可供出售金融
- - - 31.00 - -
资产
其他权益工具
31.00 - - - - -
投资
长期股权投资 353,647.29 357,993.33 1.23% 315,177.62 311,484.48 -1.17%
投资性房地产 2,731.17 3,297.94 20.75% 2,299.58 3,506.42 52.48%
固定资产 415,351.75 838,678.76 101.92% 430,093.52 865,993.20 101.35%
在建工程 27,096.39 35,776.17 32.03% 16,870.10 43,691.76 158.99%
无形资产 58,220.45 257,694.81 342.62% 65,017.60 247,005.74 279.91%
开发支出 20,358.39 - - 6,099.37 3,443.29 -43.55%
长期待摊费用 3,124.09 77.72 -97.51% 4,097.48 138.66 -96.62%
递延所得税资
43,886.40 137,768.35 213.92% 38,520.70 104,930.17 172.40%
产
其他非流动资
- 115,862.25 - - 51,140.33 -
产
非流动资产合
924,589.36 1,747,149.34 88.96% 878,206.97 1,631,334.04 85.76%
计
1,862,819.4
资产总计 2,116,405.70 7,185,310.84 239.51% 6,453,161.21 246.42%
0
本 次 交易 完成 后， 2018年 12月 31日 上市 公司 的流 动资 产将 从交 易前 的
984,612.43万元增加至交易后的4,821,827.16万元，增幅达到389.72%，其中货币
资金、其他应收款、存货和其他流动资产均较交易前有明显增加；2019年10月
31 日 上 市 公 司 的 流 动 资 产 将 从 交 易 前 的 1,191,816.34 万 元 增 加 至 交 易 后 的
5,438,161.50万元，增幅356.29%，其中货币资金、应收票据及应收账款、其他
29
应收款、存货和其他流动资产均较交易前有明显增加。本次交易完成后，上市
公司非流动资产也将有所增加，2018年12月31日和2019年10月31日分别增加
85.76%和88.96%。
总体而言，本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，上市公司整体
实力得到进一步增强。
2、负债构成分析
本次交易完成后，上市公司负债规模增长。
单位：万元
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
短期借款 40,000.00 - - - 5,000.00 -
应付票据 221,671.56 1,592,550.81 618.43% 144,586.03 1,151,802.80 696.62%
应付账款 683,495.01 1,811,472.54 165.03% 540,000.71 1,700,812.41 214.96%
预收款项 114,716.10 141,276.99 23.15% 61,572.82 425,565.42 591.16%
应付职工薪
6,580.60 30,340.84 361.06% 6,239.79 26,533.53 325.23%
酬
应交税费 25,367.63 88,301.62 248.09% 41,025.38 9,781.41 -76.16%
其他应付款 159,154.02 807,229.19 407.20% 161,725.41 595,615.56 268.29%
一年内到期
的非流动负 127.88 - - 152.37 17,000.00 11057.05%
债
流动负债合
1,251,112.81 4,471,171.99 257.38% 955,302.51 3,932,111.14 311.61%
计
长期应付款 397.31 - - 215.32 - -
长期借款 - - - - 81,000.00 -
长期应付职
1,116.71 62515.13 5498.15% 1,128.20 60,331.16 5247.56%
工薪酬
预计负债 52,271.67 184,102.79 252.20% 72,994.27 157,809.72 116.19%
递延所得税 28,751.11
48.05 13,862.96 48.05 12,267.52 25430.74%
负债 %
递延收益 23,911.92 150,859.66 530.90% 19,736.22 148,424.58 652.04%
非流动负债
77,745.67 411,340.54 429.08% 94,122.07 459,832.99 388.55%
合计
负债合计 1,328,858.48 4,882,512.53 267.42% 1,049,424.57 4,391,944.13 318.51%
30
本次交易完成后，上市公司负债规模大幅增加。2018 年 12 月 31 日上市公
司的总负债将从交易前的 1,049,424.57 万元增加至交易后的 4,391,944.13 万元，
增幅 318.51%，其中流动负债增加 311.62%，非流动负债增加 388.55%；2019
年 10 月 31 日上市公司的总负债将从交易前的 1,328,858.48 万元增加至交易后的
4,882,512.53 万元，增幅 267.42%，其中流动负债增加 257.38%，非流动负债增
加 429.08%。
3、偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标的变化情况如下：
2019 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
偿债能力指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 0.95 1.22 1.03 1.23
速动比率（倍） 0.70 1.05 0.80 0.98
资产负债率(合并） 62.79% 67.95% 56.34% 68.06%
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率和资产负债率较交易前均
有所上升，上市公司偿债能力有所增强。
4、运营能力分析
本次交易前后，上市公司运营能力指标的变化情况如下：
2019 年 1-10 月 2018 年度
营运能力指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次/年） 0.99 1.05 1.38 1.15
应收账款周转率（次/年） 3.25 12.57 3.73 10.09
存货周转率（次/年） 7.68 7.22 9.27 6.02
本次交易完成后，2018 年上市公司总资产周转率和存货周转率相比于交易
前有小幅下降，应收账款周转率有所上升，总体营运能力提升。
（四）对上市公司关联交易的影响
根据备考合并财务报表，交易前后上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
31
关联采购 564,629.46 974,996.82 852,730.17 1,258,012.61
营业成本 1,627,630.17 6,261,864.00 2,017,713.68 6,356,981.03
占营业成本的比例 34.69% 15.57% 42.26% 19.79%
关联利息支出 952.17 - - -
营业成本 1,627,630.17 6,261,864.00 2,017,713.68 6,356,981.03
占营业成本的比例 0.06% 0.00% 0.00% 0.00%
关联销售 263,215.33 182,027.08 298,692.37 173,232.52
营业收入 1,963,773.76 7,164,205.75 2,552,444.85 7,265,256.41
占营业收入的比例 13.40% 2.54% 11.70% 2.38%
关联利息收入 410.12 24,574.64 1,438.45 17,658.01
营业收入 1,963,773.76 7,164,205.75 2,552,444.85 7,265,256.41
占营业收入的比例 0.02% 0.34% 0.06% 0.24%
本次重组完成后，上市公司关联采购、关联销售比例预计将会显著下降。
关联利息收入占比虽然小有提升，但仍处于极低水平。
本次交易完成后，随着一汽解放注入上市公司，上市公司及其所控制的下
属公司在重组前与置入资产发生的关联交易将消除，但上市公司因置入资产注
入导致合并范围扩大以及主营业务规模的增加将增加关联交易的规模。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市
公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
（五）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司的控股股东为一汽股份，实际控制人为国务院国资
委。本次交易后，上市公司的控股股东仍为一汽股份，实际控制人仍为国务院
国资委。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
（六）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
一汽轿车股份有限公司
2020年4月7日
）
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