酒鬼酒股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行共向7名发行对象合计发行21,878,980股，最终
发行价格为20.10元/股。该等股份已于2011年10月26日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2011年11月2日在深圳证券交易
所上市。
本次发行中，公司控股股东中皇有限公司所认购的股票自本次新增股份上市
之日起36个月不得转让；其余6名发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日
起12个月不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年11月2日（即上市首日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有
如下涵义：
发行人/公司/酒鬼酒 指酒鬼酒股份有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指酒鬼酒向特定对象非公开发行不超过3,838万股人民币普
本次发行
通股的行为
元/万元 指人民币元/万元
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指深圳证券交易所
保荐人/主承销商/红塔证
指红塔证券股份有限公司
券
中皇公司 指中皇有限公司，为公司控股股东
发行人律师 指北京市天银律师事务所
审计及验资机构 指国富浩华会计师事务所（特殊有限合伙）
报告期 指2008年、2009年、2010年及2011年1-3月
一、公司基本情况
公司名称 酒鬼酒股份有限公司
英文名称 JIUGUI LIQUOR CO., LTD.
成立日期 1997年7月14日
工商登记号
注册资本（元） 303,050,000.00
法人代表 王新国
上市时间 1997年10月18日
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 酒鬼酒
股票代码
所属行业 C0501酒精及饮料酒制造业
主营业务 白酒产品的生产与销售
董事会秘书 张儒平
联系方式 0743-8312079、8312178
注册地址 湖南省吉首市振武营
办公地址 湖南省吉首市振武营酒鬼工业园
公司网站 www.china000799.com
公司信箱 jgj799@jg000799.com；jgj000799@jg000799.com
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行股票方案于2010年7月14日经本公司第四届董事会
第十七次会议审议通过，并于2010年11月26日经本公司2010年度第二次临时股
东大会审议通过。
2、本次发行的监管部门核准程序
本次非公开发行股票的申请于2011年8月24日经中国证监会发行审核委员
会第188次会议审核，并获得有条件通过。2011年9月21日，中国证监会下发《关
于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复 》（证监许可【2011】1504
号），核准本公司非公开发行不超过3,838万股新股。
3、发行对象和发行价格的确定过程
作为本公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商），红塔证券在本公司取
得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（1）认购邀请书发送过程
本公司与红塔证券于2011年10月12日向包含董事会决议公告后已经提交认
购意向书的125名投资者（含前20名股东中的重复部分）、符合《证券发行与承
销管理办法》规定条件的询价对象[其中包括24家证券投资基金管理公司（含前
20名股东中的重复部分）、10家证券公司和6家保险机构（含前20名股东中的重
复部分）]以及发行人截止2011年9月30日收盘后登记在册的除控股股东中皇有
限公司以外的其它前10名股东（已剔除10名重复的投资者），共计175名投资者
发送《认购邀请书》。
（2）申购报价及簿记建档情况
2011年10月17日上午9:00-12:00，在北京市天银律师事务所律师的全程见
证下，主承销商和发行人共收到51家投资者回复的《酒鬼酒股份有限公司非公
开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，最终确认取
得49家投资者的有效申购报价。
酒鬼酒、红塔证券根据认购对象的有效报价，按照本次非公开发行的定价原
则和方法，最终确定本次发行的发行价格为20.10元/股。
4.发行时间
2011年10月12日，向符合条件的投资者发送认购邀请书。2011年10月17
日上午9:00——12:00接受投资者的申购报价单，根据报价情况确定具体的认购
对象及发行价格。2011年10月20日，获配投资者完成缴款。
5.发行方式
本次非公开发行的方式为竞价发行。
6.发行数量
本次发行新增股份 21,878,980 股。
7.发行价格
（1）定价方法
本次发行价格与发行数量采取“价格优先、数量优先、时间优先”原则确
定。
第一，价格优先：主承销商将对在规定时间内收到的有效《申购报价单》
进行簿记建档，按照每家认购对象的每档申报价格从高到低进行排序。
第二，数量优先：申报价格相同的按照其对应申购数量由多至少进行排序。
第三，时间优先：申报价格相同且对应申购数量也相同的，按照收到《申
购报价单》传真件的时间先后进行排序。
主承销商对全部报价进行簿记建档后，对全部报价按照价格高低进行排序，
在保证单个投资者仅能有一档申购入选的前提下，当累计有效申购数量与当前申
购价格的乘积，首次等于或超过募集资金的数额时，该当前申购价格确定为最终
发行价格。
任何认购对象的各档申购报价相互独立，当某一认购对象申报的申购价格
有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价格的，主承销商将取其中申购数
量最高的一档确定为其申购数量，取其中申购价格最高的一档作为申报价格排
序。
确定发行价格后，按照“发行数量=募集资金数量/发行价格”计算方法确
定最终发行数量，当出现不足 1 股的情况时，不足 1 股的部分不配售。
（2）最终的发行价格
本次发行价格为 20.10 元/股，与发行底价（即 11.55 元/股）、发行竞价日
（2011 年 10 月 17 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（即 22.24 元/
股）的比率分别为 174.03%、90.38%。
8.募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 439,767,498.00 元
9.发行费用总额及明细构成
本次发行费用 16,611,100.98 元。其中，包括保荐机构（主承销商）、审
计验资机构和律师事务所的中介机构费用为 15,763,722 元，信息披露费 600,000
元，登记费用 21,878.98 元、材料印刷费 13,921.80 元，印花税 211,578.20 元。
10.募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为 423,156,397.02 元。
11.资产过户和债务转移情况（适用以非现金资产认购股份）
不适用。
12.会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年10月21日出具的国浩
验字[2011]204A164号《验资报告》，酒鬼酒本次非公开发行股票募集资金总额
为439,767,498.00元，扣除各项发行费用16,611,100.98元，募集资金净额为
423,156,397.02元。募集资金已经到位。
13.募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司将本次募集资金现金人民币净额存储于以下开户行和帐号：
开户名称 开户银行 账号 资金金额
中国建设银行股份有
198,711,000.00 （人
酒鬼酒股份有限公司 限公司湘西土家族苗 43001510073052504231
民币元）
族自治州分行营业部
中国银行股份有限公
224,445,397.02（人
酒鬼酒股份有限公司 司吉首分行保险街分 595057829394
民币元）
理处
本公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
三方监管协议的签署正在办理中，本公司承诺将于一个月之内签署三方监管
协议。
14.新增股份登记托管情况
本公司已于 2011 年 10 月 26 日在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发
行新增股份 21,878,980 股的有关登记托管手续。
15.发行对象认购股份情况
（1）发行对象及认购数量
除发行人控股股东中皇有限公司认购 328.1847 万股外，此次发行另有共
计 6 家投资者获得配售。具体配售情况如下：
序号 认购对象 配售股数（万股） 金额（元）
1 中皇有限公司 328.1847 65,965,124.70
2 张寿清 300 60,300,000.00
3 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） 362 72,762,000.00
天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合
4 300 60,300,000.00
伙）
天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有
5 400 80,400,000.00
限合伙）
6 上海丹晟创业投资有限公司 300 60,300,000.00
7 鹏华基金管理有限公司 197.7133 39,740,373.30
合 计 2,187.8980 439,767,498.00
本公司控股股东中皇有限公司承诺以现金认购数量不超过本次非公开发行
股票的数量总数 15%，并不超过 576 万股的股票，认购金额不低于本次非公开
发行股票募集资金总额的 15%。中皇有限公司不参与询价，但接受最终确定的
发行价格。
中皇公司已经遵守承诺足额认购股份并足额缴纳认购金额，并出具了股份
锁定承诺函：“本机构参与酒鬼酒本次发行认购的 3,281,847 股股份，自本次发
行结束之日起，三十六个月内不转让。”
（2）发行对象基本情况
中皇有限公司
住所：天津港保税区天保大道86号K18室
法定代表人：王新国
注册资本：人民币20,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：国际贸易；预包装食品批发；进料加工、三来一补；转口贸易；
保税仓储；物流服务；以上相关咨询服务；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
张寿清（自然人）
身份证号码：11010419660220****
住所：北京市宣武区香仁胡同14号
上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浦东新区浦东大道2123号3E-1609室
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：刘桂进）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、
投资信息咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。
天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F038
执行事务合伙人：光大金控（天津）资本管理有限公司（委派代表：赵昱东）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。
天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日薪道188
号的滨海高新区综合服务中心4号楼404号
执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。
上海丹晟创业投资有限公司
住所：桂平路391号2幢28层2801室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：金夕龙
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：创业投资，投资咨询，实业投资，投资管理（除股权投资和股权
投资管理）。
鹏华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：何如
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其它业务。
（3）本次发行对象与发行人的关联关系，发行对象及其关联方与发行人最
近一年重大交易情况以及未来交易安排
除中皇公司是酒鬼酒的控股股东外，其他发行对象与发行人不存在关联关
系。最近一年，除中皇公司及其关联方外，其他发行对象及其关联方未与发行人
发生重大交易。中皇公司及其关联方与发行人最近一年发生的关联交易全部为发
行人向其销售产品，最近一年发生的关联交易如下表：
关联方名称 关联关系 2010 年度
占同类交易
金额 定价政策
比例
间接持有中皇公司
北京中糖酒类 有 50%股权的中国糖业
571,474.53 0.10% 市场价
限责任公司 酒类集团公司的孙公
司
天津中糖华丰 实 持 有 中 皇 公 司
1,979,894.36 0.35% 市场价
业有限公司 15.08%股权之股东
皇权集团（香港） 持有中皇公司 50%股
195,969.60 0.03% 市场价
有限公司 权之股东
间接持有中皇公司
河北廊坊中糖 华 50%股权的中国糖业
111,507.69 0.02 市场价
洋公司 酒类集团公司的子公
司
合计 2,362,846.18 0.50%
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（4）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期。
申购价格 申购数量 发行价格 获配数量
序号 投资者名称 锁定期限（月）
（元/股） （万股） （元/股） （万股）
1 中皇有限公司 -- -- 20.10 328.1847
2 张寿清 21.60 300 20.10 300
上海洛瑞尔投资管
3 理合伙企业（有限合 21.46 362 20.10 362
伙）
天津盛熙股权投资
4 基金合伙企业（有限 21.16 300 20.10 300
合伙）
天津凯石富利股权
5 投资基金合伙企业 21.10 400 20.10 400
（有限合伙）
上海丹晟创业投资
6 20.88 300 20.10 300
有限公司
鹏华基金管理有限
7 20.10 300 20.10 197.7133
公司
合计 -- 1962 20.10 2,187.8980 --
注：发行人控股股东中皇有限公司不参与询价，但接受最终确定的发行价格。
16.保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人红塔证券股份有限公司认为：酒鬼酒本次非公开发行已经取得必要的
授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的定价、发行过程及
发行对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，符合《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可【2011】1504号）的要求以及酒鬼酒关于本次非公开发行的董事会和股东
大会决议；发行对象的选择公平、公正，符合酒鬼酒及其全体股东的利益。
17.律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市天银律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必
要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价
单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本
次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、
公正。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。本次发行
募集资金已经全部到位。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已于 2011 年 10 月 31 日获得深圳交易所的批准。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称仍为“酒鬼酒”，证券代码仍为“000799”，上市地点
仍为“深圳交易所”。
（三）新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2011年11月2日。根据深圳证券交易所相关业务
规则规定，2011年11月2日（即上市首日），本公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行中，公司控股股东中皇有限公司所认购的股票自本次新增股份上市
之日起36个月不得转让；其余6名发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日
起12个月不得转让。
发行人控股股东中皇有限公司于 2011 年 10 月 20 日向发行人出具了《股份
锁定承诺函》，承诺如下：
“酒鬼酒股份有限公司（以下简称“酒鬼酒”）经中国证券监督管理委员会证
监许可【2011】1504 号文核准，拟向特定投资者非公开发行不超过 3,838 万股 A
股股票（以下简称“本次发行”）。作为酒鬼酒本次发行的认购对象，根据《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及其
规范性文件的规定，本机构承诺如下：本机构参与酒鬼酒本次发行认购的
3,281,847 股股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。”
除中皇有限公司外，本次发行的其它六名对象：张寿清、上海洛瑞尔投资管
理合伙企业（有限合伙）、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津凯
石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海丹晟创业投资有限公司、鹏华
基金管理有限公司六位投资者以现金认购本次非公开发行股票，承诺：
“酒鬼酒股份有限公司（以下简称“酒鬼酒”）经中国证券监督管理委员会
证监许可【2011】1504 号文核准，拟向特定投资者非公开发行不超过 3,838 万
股 A 股股票（以下简称“本次发行”）。作为酒鬼酒本次发行的认购对象，根据《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及
其规范性文件的规定，本机构（个人）承诺如下：本机构（个人）参与酒鬼酒本
次发行认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。”
上述承诺中的“发行结束之日”即“新增股份上市之日”。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）与本次发行相关的股份变动情况
1、股本结构变动情况
本次非公开发行股票数量为21,878,980股，发行前后公司股本结构变动情况
如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公
比例 送 其 比例
数量 发行新股 积 小计 数量
（%） 股 他 （%）
金
转
股
一、有限售条
97,445,444 32.15 21,878,980 - - - - 119,324,424 36.72
件股份
1、国家持股 - - - - - - - - -
2、国有法人
97,445,444 32.15 3,281,847 100,727,291 31.00
持股
3、其他内资
- - - - - - - -
持股
其中：
境内非国 - - 15,597,133 - - - - 15,597,133 4.80%
有法人持股
境内自然
- - 3,000,000 - - - - 3,000,000 0.92%
人持股
４、外资持股 - - - - - - - - -
其中：
境外法 - - - - - - - - -
人持股
境外自然
- - - - - - - - -
人持股
二、无限售条
205,604,556 67.85 - - - - - 205,604,556 63.28
件股份
1、人民币普
205,604,556 67.85 - - - - - 205,604,556 63.28
通股
2、境内上市
- - - - - - - - -
的外资股
3、境外上市
- - - - - - - - -
的外资股
4、其他 - - - - - - - - -
三、股份
303,050,000 100.00 324,928,980 100.00
总数
2、本次发行前后公司前十大股东变化情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下（截至2011年9月30日）：
持有限售条件
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 的股份数量
号
（股）
1 中皇有限公司 97,445,444 32.15 97,445,444
2 中国长城资产管理公司 26,000,801 8.58 -
中国工商银行-中海能源
3 11,538,314 3.81 -
策略混合型证券投资基金
中国光大银行-国投瑞银
4 创新动力股票型证券投资 6,900,214 2.28 -
基金
中国工商银行-易方达价
5 值成长混合型证券投资基 5,451,501 1.80 -
金
中国人寿保险股份有限公
6 司 - 分 红 - 个 人 分 红 5,128,136 1.69 -
-005L-FH002 深
中国银行-华泰柏瑞盛世
7 中国股票型开放式证券投 3,293,336 1.09 -
资基金
中国人寿保险股份有限公
8 2,545,642 0.84 -
司-万能-国寿瑞安
中国农业银行-宝盈策略
9 2,400,000 0.79 -
增长股票型证券投资基金
兴业银行股份有限公司-
10 万家和谐增长混合型证券 1,899,951 0.63 -
投资基金
合计 162,603,339 53.66 97,445,444
注：中皇公司持有的97,445,444股有限售条件股份，已于2011年1月11日过限售期，但截至
报告书签署日，中皇公司未办理股份的解除限售申请手续。
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下(截至2011年10月26日)：
持有限售条件
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 的股份数量
号
（股）
1 中皇有限公司 100,727,291 31.00 100,727,291
2 中国长城资产管理公司 25,289,113 7.78 -
中国工商银行-中海能源
3 10,700,000 3.29 -
策略混合型证券投资基金
中国光大银行-国投瑞银
4 创新动力股票型证券投资 6,994,514 2.15 -
基金
5 中国工商银行-易方达价 5,300,000 1.63 -
值成长混合型证券投资基
金
中国人寿保险股份有限公
6 司-分红-个人分红 5,128,136 1.58 -
-005L-FH002 深
天津凯石富利股权投资基
7 4,000,000 1.23 4,000,000
金合伙企业（有限合伙）
上海洛瑞尔投资管理合伙
8 3,620,000 1.11 3,620,000
企业（有限合伙）
9 张寿清 3,612,000 1.11 3,000,000
中国银行-华泰柏瑞盛世
10 中国股票型开放式证券投 3,293,336 1.01 -
资基金
合计 168,664,390 51.89 111,347,291
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有酒鬼酒
股份有限公司的股票。
本次非公开发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况无变动。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行新增股份21,878,980股，发行前后股本全面摊薄计算的近一年及一
期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下
表（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
项目
2011年1-3月 2010年度 2011年1-3月 2010年度
每股收益 扣除非经常损益前 0.0693 0.2621 0.0646 0.2444
（元/股） 扣除非经常损益后 0.0606 0.0825 0.0565 0.0769
每股净资产（元/股） 2.56 2.48 3.69 3.63
（四）财务会计信息及管理层讨论与分析
1、报告期主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 124,666.12 129,034.98 122,248.22 116,133.77
负债合计 46,958.45 53,427.52 54,398.70 54,316.47
少数股东权益 - - 183.84 -
股东权益 77,707.67 75,607.46 67,849.52 61,817.30
归属母公司股东的
77,707.67 75,607.46 67,665.68 61,817.30
权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 18,610.22 56,048.73 36,490.29 32,650.92
利润总额 2,309.83 8,626.63 5,526.87 4,114.34
净利润 2,100.21 7,877.14 5,826.29 4,113.85
归属母公司
2,100.21 7,941.79 5,848.44 4,116.51
股东的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 1,835.85 2,499.15 1,531.88 749.57
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,782.10 10,048.16 -9.35 2,208.21
投资活动产生的现金流量净额 -175.65 3,916.16 2,992.53 -1,392.69
筹资活动产生的现金流量净额 -9,311.16 -490.83 -4,320.99 -6,790.02
现金及现金等价物净增加额 -1,704.71 13,473.50 -1,337.81 -5,974.50
（4）主要财务指标
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
流动比率（倍） 1.59 1.47 1.41 1.28
速动比率（倍） 0.64 0.64 0.33 0.53
资产负债率（母公司报表）（%） 23.02 29.47 34.20 42.89
资产负债率（合并报表）（%） 37.67 41.41 44.5 46.77
应收账款周转率（次） 44.51 95.26 26.81 17.65
存货周转率（次） 0.11 0.29 0.16 0.2
息税折旧摊销前利润（万元） 3,146.57 11,678.08 7,792.48 6,803.41
利息保障倍数 12.34 12.57 10.12 37.01
每股经营活动现金流量（元） 0.2568 0.3316 -0.0003 0.0729
每股现金流量（元） -0.0563 0.4446 -0.0441 -0.1971
每股净资产（元） 2.564 2.48 2.23 2.04
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资 0.01 0.02 0.02 -
产的比例（%）
总资产回报率（%） 1.68 6.10 4.89 3.32
扣除非经常性 基本每股收益 0.0693 0.2621 0.19 0.14
损益前每股收
益（元） 稀释每股收益 0.0693 0.2621 0.19 0.14
扣除非经常性 全面摊薄 2.70 10.42 7.45 6.66
损益前净资产
收益率（%） 加权平均 2.74 11.09 9.03 6.89
扣除非经常性 基本每股收益 0.0606 0.0825 0.05 0.02
损益后每股收
益（元） 稀释每股收益 0.0606 0.0825 0.05 0.02
扣除非经常性 全面摊薄 2.36 3.31 1.93 1.21
损益后净资产
收益率（%） 加权平均 2.39 3.49 2.37 1.25
2、管理层讨论与分析
（1）资产及负债状况分析
单位：万元，%
2011年
项目 2010年末 2009年末 2008年末
3月31日
金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 18,182.11 19,886.82 15.41 8,077.61 6.61 7,751.13 6.67
应收票据 181.75 200.00 0.15 2,459.79 2.01 2,597.87 2.24
应收账款 478.55 357.62 0.28 819.11 0.67 1,902.83 1.64
预付款项 9,893.79 6,956.68 5.39 4,073.52 3.33 427.36 0.37
其他应收款 1,246.74 6,583.26 5.10 1,921.15 1.57 15,273.50 13.15
存货 44,514.51 44,774.80 34.70 57,493.63 47.03 39,688.74 34.18
流动资产合
74,603.45 78,759.18 61.04 74,844.81 61.22 67,641.43 58.24
计
长期股权投
7,879.20 7,664.85 5.94 6,000.00 4.91 6,424.02 5.53
资
固定资产 32,348.44 32,496.76 25.18 30,193.17 24.70 31,954.99 27.52
无形资产 9,200.94 9,270.47 7.18 9,548.59 7.81 10,108.09 8.70
非流动资产
50,062.67 50,275.80 38.96 47,403.41 38.78 48,492.34 41.76
合计
资产总计 124,666.12 129,034.98 100.00 122,248.22 100.00 116,133.77 100.00
短期借款 10,000.00 19,000.00 14.72 15,000.00 12.27 10,000.00 8.61
应付账款 4,228.03 4,791.02 3.71 3,235.84 2.65 1,355.64 1.17
预收款项 17,837.81 12,856.17 9.96 14,200.57 11.62 7,023.88 6.05
应付职工薪
2,348.97 3,124.59 2.42 2,353.02 1.92 2,208.61 1.90
酬
应交税费 4,608.56 6,759.07 5.24 4,830.90 3.95 11,037.97 9.50
其他应付款 7,918.24 6,736.48 5.22 13,386.05 10.95 21,098.00 18.17
流动负债合
46,958.45 53,427.52 41.41 53,028.51 43.38 52,744.26 45.42
计
非流动负债
1,370.19 1.12 1,572.20 1.35
合计
负债合计 46,958.45 53,427.52 41.41 54,398.70 44.50 54,316.46 46.77
归属于母公
司所有者权 77,707.67 75,607.46 58.59 67,665.67 55.35 61,817.30 53.23
益合计
2009年，公司总资产同比增加6,114.45万元，主要系新增合并湖南利新源
公司所致。报告期内公司资产和所有者权益逐年增加，负债总额基本保持稳定，
资产结构较为稳定，资产负债率逐年小幅降低，归属于母公司的所有者权益亦逐
年增加。总体财务状况稳定。
（2）偿债能力分析
1）主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（%，母公司） 23.02 29.47 34.20 42.89
资产负债率（%，合并） 37.67 41.41 44.50 46.77
流动比率（倍） 1.59 1.47 1.41 1.28
速动比率（倍） 0.64 0.64 0.33 0.53
利息保障倍数（倍） 12.34 12.57 10.12 37.01
2）行业比较
白酒行业上市公司主要财务指标对比情况如下表：
2010 年 2009 年 2008 年
公司名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率
泸州老窖 1.87 1.75 1.58
古井贡酒 1.6 1.59 1.52
五粮液 2.08 2.12 4.28
洋河股份 2.41 4.58 2.59
伊力特 1.56 2.10 2.54
金种子酒 2.8 1.44 1.71
贵州茅台 2.89 3.06 2.88
老白干酒 1.03 1.03 0.82
金枫酒业 2.82 4.48 2.58
沱牌曲酒 1.65 1.61 1.41
水井坊 3.52 1.72 1.98
山西汾酒 2.03 2.76 2.99
发行人 1.17 1.41 1.28
平均值 2.11 1.72 1.45
中 值 2.03 1.72 1.98
速动比率
泸州老窖 1.26 1.05 0.84
古井贡酒 1.04 0.90 0.74
五粮液 1.64 1.57 3.27
洋河股份 1.91 3.86 1.67
伊力特 0.85 1.31 1.60
金种子酒 2.4 1.05 0.83
贵州茅台 2.1 2.24 2.15
老白干酒 0.19 0.17 0.07
金枫酒业 1.15 1.80 1.18
沱牌曲酒 0.6 0.48 0.43
水井坊 1.32 0.92 0.89
山西汾酒 1.3 1.63 1.68
发行人 0.64 0.33 0.53
平均值 1.26 1.33 1.22
中 值 1.26 1.05 0.84
数据来源：上市公司年报，wind资讯
报告期内，公司资产负债率呈现逐年下降趋势，主要系随着公司历史遗留负
债逐年偿还导致总体负债减少。公司流动比率指标较好，资产负债率较低，主要
是因为盈利能力较强，经营活动现金流较好，这也是白酒行业的普遍特点。
总体上看，发行人现金流量正常。同时公司银行资信良好，融资渠道通畅，
加之公司资产负债率较低，不存在显著的表外负债及或有负债，因此发行人的偿
债能力较强，偿债风险较低。
（3）资产周转能力分析
1）资产周转率指标
单位：次
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率 44.48 95.26 26.81 17.65
存货周转率 0.11 0.29 0.16 0.2
存货周转率（扣除土地开发成本） 0.11 0.29 0.17 0.2
总资产周转率 0.15 0.45 0.31 0.26
2）行业比较
同行业上市公司主要财务指标对比情况如下表：
公司名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次）
泸州老窖 138.11 148.41 82.28
古井贡酒 106.84 44.51 38.48
五粮液 161.83 206.23 1,326.22
洋河股份 260.53 260.65 639.41
伊力特 55.06 50.98 44.17
金种子酒 50.7 27.12 12.60
贵州茅台 1027.63 344.06 202.92
老白干酒 1661.64 401.44 59.72
金枫酒业 18.77 16.16 17.79
沱牌曲酒 17.24 14.75 23.59
水井坊 44.89 21.82 16.66
山西汾酒 85.34 50.97 15.60
发行人 95.26 26.81 17.65
平均值 286.45 67.49 172.49
中 值 95.26 50.97 38.48
存货周转率（次）
泸州老窖 1.23 1.22 1.06
古井贡酒 1.32 1.26 1.76
五粮液 1.22 1.39 1.86
洋河股份 2.39 2.20 2.45
伊力特 1.35 1.30 1.31
金种子酒 4.04 3.51 2.44
贵州茅台 0.22 0.26 0.30
老白干酒 1.14 1.08 0.85
金枫酒业 0.93 1.01 4.82
沱牌曲酒 0.43 0.39 0.48
水井坊 0.8 0.64 0.27
山西汾酒 0.77 0.72 0.63
发行人 0.26 0.16 0.20
平均值 1.24 1.16 1.42
中 值 1.14 1.08 1.06
总资产周转率（次）
泸州老窖 0.77 0.79 0.79
古井贡酒 1.17 0.94 0.95
五粮液 0.63 0.65 0.63
洋河股份 0.85 0.92 1.47
伊力特 0.64 0.59 0.57
金种子酒 0.9 1.08 0.85
贵州茅台 0.51 0.54 0.63
老白干酒 0.94 0.82 0.57
金枫酒业 0.77 0.80 2.21
沱牌曲酒 0.3 0.26 0.32
水井坊 0.74 0.63 0.49
山西汾酒 1.01 0.93 0.79
发行人 0.45 0.31 0.26
平均值 0.74 0.71 0.81
中 值 0.77 0.79 0.63
数据来源：上市公司年报，wind资讯
报告期内，发行人应收帐款周转率、总资产周转率逐步提高，报告期内从期
初显著低于同行业均值和中值，到2010年度逐步向同行业上市公司均值和中值
靠近，应收帐款周转率已经与同行业上市公司均值和中值水平相当，说明发行人
重组完成后，随着白酒业务“复兴”战略的实施，生产经营逐步改善、收益质量逐
步提高，资产运营能力逐步恢复。
报告期内，发行人存货周转率显著低于同行业上市公司水平，主要是因为公
司历史形成的存货尤其是自制半成品（基酒）金额较高，加上由于清理历史形成
的原股东占款，收到原股东用于抵债的土地等资产，并在该土地上形成土地开发
成本归入存货项目，虽然公司销售收入有较大幅度增长，但绝对销售金额相对于
其他同行业上市公司仍处于低的水平，因此造成存货周转率较低。
（4）盈利能力分析
1）营业收入分析
按业务列示的报告期内发行人营业收入构成及比例如下表：
单位：万元，%
产品 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
类别 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
酒类 18,597.43 56,017.67 99.94 36,468.55 99.94 32,638.08 99.96
其他 12.79 31.06 0.06 21.74 0.06 12.83 0.04
合计 18,610.22 56,048.73 100.00 36,490.29 100.00 32,650.91 100.00
报告期内发行人营业收入绝大部分来自于公司主营业务酒类产品销售收入,
而且高档酒（主要为酒鬼酒系列产品）的销售收入在酒类收入中所占比重逐年上
升。其他收入主要是废旧物资销售取得的收入。
报告期内主营业务收入增长情况如下表：
单位：万元，%
产品 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
类别 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
酒类 18,597.43 56,017.67 53.60 36,468.55 11.74 32,638.08 57.66
合计 18,597.43 56,017.67 53.60 36,468.55 11.74 32,638.08 57.66
发行人自2007年开始加大新品的开发力度，不断向市场推出消费者认可的
新产品，如2007年推出内参酒、50度及52度新酒鬼酒、2009年推出封坛系列酒
鬼酒。新品推出后得到消费者的广泛认可，新品销售取得的收入是公司营业收入
增长的主要来源。
公司实施品牌复兴战略，加大市场销售方面的投入，加大广告宣传和市场推
广力度，公司品牌建设取得初步成效，产品的知名度不断增强，带动了公司整体
销售的不断攀升。
报告期内发行人主营业务收入的地域构成情况如下表：
单位：万元，%
2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
湖南省
6,565.46 35.30 23,128.79 41.29 20,809.41 57.06 20,304.67 62.21
内
湖南省
12,031.97 64.70 32,888.88 58.71 15,659.14 42.94 12,333.41 37.79
外
合计 18,597.43 100 56,017.67 100 36,468.55 100 32,638.08 100
报告期内发行人白酒业务收入的主要来源为公司所在的湖南省内，但省外销
售收入所占比例在报告期内呈逐年递增的趋势，这与公司采取的“精耕湖南、复
兴全国”的战略措施相一致。
2）毛利率分析
发行人综合及分业务毛利率情况如下表：
单位：%
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
酒类 72.79 73.91 78.21 75.34
其他 81.70 83.29 92.64 71.63
加权平均 72.79 73.91 78.22 75.34
报告期内，发行人白酒业务毛利率保持在较高水平，主要是随着市场对公司
独特的“馥郁香型”白酒品质以及“酒鬼酒”品牌认可度的提高，在白酒业务营业收
入结构中，以酒鬼酒系列酒为主的高端产品占据主导地位，产品机构进一步优化，
尤其是内参酒、封坛酒鬼已经成为公司销售增长最快的产品。此外，受国民经济
发展及居民消费升级的影响，中高档白酒产品的需求旺盛，毛利率处于较高水平。
（5）期间费用分析
报告期内期间费用及其占当期营业收入的比重情况如下表：
单位：万元，%
2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费
6,741.57 36.23 20,272.62 36.17 13,128.69 35.98 12,139.87 37.18
用
管理费
1,660.06 8.92 8,199.61 14.63 7,086.19 19.42 6,334.68 19.4
用
财务费
185.06 0.99 900.56 1.61 605.75 1.66 114.24 0.35
用
期间费用
8,586.69 46.14 29,372.79 52.41 20,820.63 57.06 18,588.79 56.93
合计
报告期内，公司销售费用率比较稳定，但处于相对较高的水平，是由于公司
近年来，为积极拓展市场，加大各项促销及广告宣传力度，消除公司营销短板的
经营策略，造成销售费用显著上升。
（6）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净 7,782.10 10,048.16 -9.35 2,208.21
额
投资活动产生的现金流量净 -175.65 3,916.16 2,992.53 -1,392.69
额
筹资活动产生的现金流量净 -9,311.16 -490.83 -4,320.99 -6,790.02
额
现金及现金等价物净增加额 -1,704.71 13,473.50 -1,337.81 -5,974.5
公司经营活动产生的现金流量良好。2009年1月发行人就与泰腾贸易（上海）
有限公司买卖合同纠纷事宜向上海市长宁区中级人民法院提起诉讼，向法院交纳
诉讼保全保证金395万元，同时被法院冻结银行存款约1, 664万元，合计2,059
万元计入“支付的其他与经营活动的有关的现金”，扣除此因素影响，2009年度公
司实际经营活动产生的现金流量净额约为2,050万元。因此，报告期内公司经营
活动产生的现金流量净额均为正数。报告期内公司经营业绩的增长是经营活动现
金流净额增长的主要原因，同时，公司在加强产品开发和营销的同时，销售基本
采用款到发货方式，并加大对往年应收账款的回收力度，实现了应收帐款绝对金
额的下降，因此公司实现的利润质量较高，经营活动的现金流量充足，现金支付
正常。
五、本次新股发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：红塔证券股份有限公司
办公地址（住所）：昆明市北京路155号附1号红塔大厦9层
法定代表人：况雨林
保荐代表人：王革文、史哲元
项目协办人：欧阳凯
经办人员：卢文浩
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦708A
联系电话：010-66220781；010－66220176
传真：010-66220148
（二）发行人律师
名称：北京市天银律师事务所
住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
负责人：朱玉栓
经办律师：张忱、刘玉兰
联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
联系电话：010-62159696
传真：010-88381869
（三）财务报告审计机构及验资机构
名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：杨剑涛
经办会计师：李毅、金戈
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：010-88213729
传真：010-88213729
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议的签署及主要内容
1、保荐协议的签署及指定保荐代表人的基本情况
签署时间：2010年12月15日
保荐人：红塔证券股份有限公司
指定保荐代表人：王革文 史哲元
指定项目协办人：欧阳凯
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
2、保荐协议其他主要条款
以下，甲方为酒鬼酒，乙方为红塔证券。
“一、甲方的权利和义务
“（一）甲方的权利
“1、有权要求乙方依据法律、行政法规和本保荐协议的规定，及时履行保
荐职责。
“2、乙方严重违反本协议约定的，甲方有权终止本协议。
“3、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律法规以及本协议
的规定，甲方作为发行人享有的其他权利。
“（二）甲方的义务
“1、配合乙方履行本次非公开发行的保荐职责。
“2、及时向乙方提供本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件资料，
并对提供的资料的真实、准确、完整承担责任。
“3、及时履行相关政府部门的报批程序，在乙方的协助下完成本次非公开
发行的全部申报、实施手续。必要时根据相关部门的要求就此次发行情况作出适
当的说明。
“4、依照相关法律法规规定及时、准确地在指定信息披露刊物刊登有关本
次非公开发行之信息披露文件。
“5、在发行信息正式披露后，与乙方共同做好公司股东的沟通工作，在信
息披露规定的条件下提供必要的信息。
“6、在本次非公开发行获得批准后，督促和协助发行对象做好股份认购工
作，确保本次非公开发行尽快实施完成。
“7、根据有关法律、法规之规定，协助乙方履行持续督导义务，并自愿接
受乙方的持续督导。
“8、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律法规以及本协议
的规定应该承担的其他义务。
“二、乙方的权利和义务
“（一）乙方的权利
“1、有权要求甲方按照相关法律法规的规定以及本协议的约定，及时通报
信息和提供工作方便。
“2、有权对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。
“（二）乙方的义务
“1、对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行审慎核查。
“2、协助甲方制定本次非公开发行方案，对本次非公开发行的操作程序、
信息披露等有关事宜提供咨询服务，并协助甲方编制相关文件。
“3、协助甲方完成本次非公开发行的全部申报、实施手续。并在必要时向
审批部门就此次发行作出说明和解释。
“4、根据相关法律、法规之规定，制定保荐代表人具体负责保荐事宜。
“5、将履行保荐职责需发表的保荐意见及时告知甲方。
“6、根据有关法律、法规及监管部门的要求出具保荐意见。
“7、根据有关法律、法规之规定，对本次非公开发行进行持续督导。
“8、履行必要的保密责任。
“9、保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或间接为乙
方、本人或者他人谋取不正当利益。
“10、甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期内，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
“（1）督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资
源的制度；
“（2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益
的内控制度；
“（3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
“（4）督促甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
“（5）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺项目；
“（6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
“（7）中国证监会规定的其他工作。
“11、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本协议的规定，乙方作
为甲方的保荐人应当履行的其他职责。”
（二）上市推荐意见
红塔证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为发行人上市申请文
件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立
了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
七、其他重要事项
1、自本次新股发行申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，公司
未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
2、其他需说明的事项：无。
八、备查文件
以下备查文件，投资者可以在公司证券部查阅。
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人申明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
酒鬼酒股份有限公司
2011年10月31日
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