江西万年青水泥股份有限公司2007年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（全文）
保荐人（主承销商）
国盛证券有限责任公司
发行情况报告书
重要提示
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
公司2007年度非公开发行股票合计新增股份5,540.9579万股将于2007年11月13日上市流通。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司股票价格在2007年11月13日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。1、发行数量、发行价格及募集资金量
公司2007年度非公开发行股票发行股份总量为5,540.9579万股人民币普通股（A股），其中向控股股东以4.36元/股的价格发行2,004.4908万股，向6名机构投资者以6.55元/股的价格发行3,536.4671万股。募集资金总额合计为319,034,395.05元(含现金231,638,595.05元和评估价8,739.58万元的鹅岭石灰石矿采矿权)。扣除发行费用后募集资金净额为309,844,185.47元。2、各机构认购的数量和限售期
2007年10月1日公司向控股股东江西水泥有限责任公司（简称“江水公司”）以4.36元/股的价格发行2,004.4908万股股票，发行对象具体如下：
机构名称 认购数量（股） 限售期
江西水泥有限责任公司 20,044,908 36个月
2007年11月5日，公司以竞价方式向机构投资者发行3,536.4671万股股票，发行对象具体如下：
机构名称 认购数量(股) 限售期
中国建材股份有限公司
10,000,000 12个月
长江证券有限责任公司
6,364,671 12个月
华宝信托有限责任公司
6,000,000 12个月
杭州金贝尔投资有限公司
6,000,000 12个月
江西省冶电能源配送有限公司
4,000,000 12个月
江西华新实业有限公司
3,000,000 12个月3、新增股份上市时间
公司2007年度非公开发行股票合计新增股份5,540.9579万股将于2007年11月13日正式上市。
向江水公司发行的2,004.4908万股股票的禁售期为36个月，自2010年11月13日起可以上市流通。向6名机构投资者发行的3,536.4671万股股票禁售期为12个月，自2008年11月13日起可以上市流通。4、资产过户及资金缴纳情况
公司控股股东江水公司用于认购本次新增股份的作价为8,739.58万元的鹅岭石灰石矿采矿权的过户手续已于2007年9月30日办理完毕。
中国建材股份有限公司等6名机构投资者的231,638,595.05元认购款于2007年11月5日缴纳完毕。
国浩律师集团（上海）事务所就上述资产过户的完成出具了法律意见书。广东恒信德律会计师事务所有限公司已就上述资产过户与资金缴纳情况出具了验资报告。
发行情况报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
公司、江西水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司
江水公司 指 江西水泥有限责任公司，前身为江西水泥厂，2003
年改制为江西水泥有限责任公司，江西水泥的控股股
东
股东或股东大会 指 江西水泥股东或股东大会
董事或董事会 指 江西水泥董事或董事会
监事或监事会 指 江西水泥监事或监事会
公司章程、章程 指 《江西万年青水泥股份有限公司章程》
普通股、A股 指 江西水泥发行的人民币普通股
本次发行、本次非公开 指 江西水泥本次非公开发行的面值为1元，不超过
发行、本次定发 7,000万股境内人民币普通股的行为
资产认购股份 指 公司向江水公司非公开发行股票，江水公司以资产认
购股票的行为
现金认购股份 指 公司向除江水公司外的机构投资者非公开发行股份
的行为
中国证监会、证监会：指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）指 国盛证券有限责任公司
《公司法》： 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指 《中华人民共和国证券法》
建材集团 指 江西省建材集团公司，江西水泥的实际控制人
万年青电子 指 江西万年青电子有限公司，江西水泥的控股子公司
万年青科技园 指 江西万年青科技工业园有限责任公司，江西水泥的控
股子公司
深圳盛信达 指 深圳市盛信达投资有限公司，江西水泥的控股子公司
南昌万年青 指 南昌万年青水泥有限责任公司，江西水泥的控股子公
司
波阳万年青 指 波阳万年青水泥有限公司，江西水泥的控股子公司
温州万年青 指 温州市万年青散装水泥有限公司，江西水泥的控股子
公司
瑞金万年青 指 江西瑞金万年青水泥有限责任公司，江西水泥的控股
子公司
万年青机电 指 江西万年青机电工程有限公司
万年青实业 指 江西万年青实业公司
万年青建安 指 江西万年青建筑工程安装公司
万年青包装 指 江西万年青塑胶包装制品厂
水泥 指 水泥是指加水拌和成塑性浆体，能胶结砂石等适当材
料并能在空气和水中硬化的粉状水硬性胶凝材料。本
报告中所称水泥为普通硅酸盐水泥，为江西水泥的主
要产品
硅酸盐水泥 指 硅酸盐水泥熟料加入适量石膏，磨细制成的水泥，即
国外通称的波特兰水泥
普通硅酸盐水泥 指 由硅酸盐水泥熟料、少量混合材料、适量石膏磨细制
成的水泥。混合材料掺加量应符合GB175-85《硅酸
盐水泥、普通硅酸盐水泥》的规定
熟料 指 硅酸盐水泥熟料，以适当成分的生料烧至部分熔融，
所得以硅酸钙为主要成分的产物。熟料是水泥的半成
品
鹅岭石灰石矿 指 目前为江水公司拥有位于江西万年县城东北13公里
处的大源鹅岭石灰石矿
CDM 指
清洁发展机制。根据《京都议定书》，清洁发展机制
是发达国家缔约方为实现其部分温室气体减排义务
与发展中国家缔约方进行项目合作的机制，其目的是
协助发展中国家缔约方实现可持续发展，协助发达国
家缔约方实现其量化限制和减少温室气体排放的承
诺。其核心是允许发达国家通过与发展中国家进行项
目级的合作，获得由项目产生的“核证的温室气体减
排量”。
元 指 人民币元
第一节本次发售概况
一、本次发售履行的相关程序
江西万年青水泥股份有限公司2007年非公开发行股票已经公司2007年3月20日召开的第四届董事会第五次会议决议通过，并于2007年4月18日经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请文件于2007年5月9日被中国证监会正式受理，并于2007年8月21日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2007年9月10日取得中国证监会证监发行字【2007】第280号核准批文。
2007年9月11日，公司召开了第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司2007年度非公开发行股票发行方式的议案》，公司本次非公开发行股票将江水公司以资产认购股票和其他机构投资者以现金认购股票的过程分开进行。公司董事会根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。
2007年10月8日，广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具了恒德赣验字（2007）第019号《验资报告》，对公司向江水公司非公开发行股票2,004.4908万股的资金到位情况进行验证。
2007年10月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了资产认购股份所发行股票2,004.4908万股的股权登记事宜。
2007年11月5日，广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具了恒德赣验字（2007）第022号《验资报告》，对公司向机构投资者非公开发行股票3,536.4671万股的资金到位情况进行验证。
2007年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了现金认购股份所发行股票3,536.4671万股的股权登记事宜。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股流通股)。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：本次非公开发行股票总量为5,540.9579万股，其中向控股股东江水公司发行2,004.4908万股，向除江水公司外的6名机构投资者发行3,536.4671万股。
4、发行价格：经公司第四届董事会第五次会议和2007年度第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的价格确定为不低于公司第五届董事会第一次会议决议公告前20个交易日公司股票均价（4.84元/股）的90%，即4.36元/股。
根据公司第四届董事会第十三次临时会议，公司向江水公司发行股份的价格为4.36元/股，相当于公司第四届董事会第五次会议决议公告前20个交易日公司股票均价的90%；相当于本发行情况报告书公告前20日个交易日均价（10.79元/股）的40.41%；相当于本发行情况报告书前1个交易日收盘价（10.00元/股）的43.6%。
公司向机构投资者发行的3,536.4671万股股票采用竞价方式发行，根据向机构投资者询价的结果，发行价格确定为6.55元/股，相当于公司第四届董事会第五次会议决议公告前20个交易日公司股票均价的135.33%；相当于本发行情况报告书公告前20日个交易日均价（10.79元/股）的60.7%；相当于本发行情况报告书前1个交易日收盘价（10.00元/股）的65.5%。
5、募集资金量：本次非公开发行股票募集资金总额为319,034,395.05元(含现金231,638,595.05元和评估价8,739.58万元的鹅岭石灰石矿采矿权)，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、审计费、评估费等）9,190,209.58元后，实际募集资金净额为309,844,185.47元（含评估价8,739.58万元的鹅岭石灰石矿采矿权），业经广东恒信德律会计师事务所有限责任公司恒德赣验字（2007）第019号《验资报告》和恒德赣验字（2007）第022号《验资报告》验证。
6、发行方式：非公开发行
7、承销方式：由国盛证券有限责任公司代销
8、资产过户、募集资金到位、验资与股份登记情况：
本次资产认购股份发行，系江水公司以其拥有的鹅岭石灰石矿采矿权认购股份。2007年9月30日，该采矿权已经完成权属的过户登记手续，根据江西省国土资源厅颁发的证号为3600000720407的采矿权证，采矿权人已经由江西水泥有限责任公司变更为江西万年青水泥股份有限公司，江西水泥已经实际拥有鹅岭石灰石矿采矿权。2007年10月8日，广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具了恒德赣验字（2007）第019号《验资报告》，就资产认购股份事宜进行了验证。2007年10月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次资产认购股份所发行股票的股权登记事宜。
2007年11月5日，公司向6名机构投资者非公开发行3,536.4671万股股票募集资金全部到位，2007年11月5日，广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具了恒德赣验字（2007）第022号《验资报告》，就现金认购股份事宜进行了验证。2007年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次现金认购股份所发行股票的股权登记事宜。
三、本次发行对象的情况
（一）本次发行对象和认购数量
序 发行对象 认购数量 认购比例 认购形式 限售期
号 （股） （％）
1 江西水泥有限责任公司 20,044,908 36.18 资产 36个月
2 中国建材股份有限公司 18.05 现金 12个月
10,000,000
3 长江证券有限责任公司 11.49 现金 12个月
6,364,671
4 华宝信托有限责任公司 10.83 现金 12个月
6,000,000
5 杭州金贝尔投资有限公司 10.83 现金 12个月
6,000,000
6 江西省冶电能源配送有限公司 7.22 现金 12个月
4,000,000
7 江西华新实业有限公司 5.41 现金 12个月
3,000,000
合计 100.00
55,409,579
（二）本次发行对象的基本情况1．江西水泥有限责任公司
详见公司于2007年10月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西水泥2007年度非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》的相关内容。2．中国建材股份有限公司注册地址：北京市海淀区三里河路甲11号法定代表人：宋志平注册资本：207,170万元人民币经营范围：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务。最终认购数量：10,000,000股限售期限：12个月关联关系：与本公司无关联关系该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：2007年8月17日，中国建材股份有限公司与江西水泥等公司签署协议共同设立南方水泥有限公司，注册资本人民币35亿元，其中中国建材股份有限公司拟用现金出资人民币26.5亿元，江西水泥拟用现金出资人民币1.4亿元。南方水泥有限公司成立后，江西水泥和南方水泥共同出资设立由江西水泥控股的南方万年青水泥有限公司。上述交易情况及后续事宜请详见江西水泥于2007年8月18日、9月29日、10月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的有关公告。3．长江证券有限责任公司注册地址：武汉市江汉区新华路特8号法定代表人：胡运钊注册资本：200,037.43万元人民币经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。最终认购数量：6,364,671股限售期限：12个月关联关系：与本公司无关联关系该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：无。4．华宝信托有限责任公司注册地址：上海市浦电路370号宝钢国贸大厦法定代表人：于业明注册资本：10亿元经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务，代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证，资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。（上述经营范围包括本外币业务）。最终认购数量：6,000,000股限售期限：12个月关联关系：与本公司无关联关系该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：无。5．杭州金贝尔投资有限公司注册地址：杭州市下城区河滨商务楼304室法定代表人：王益平注册资本：1,200万元人民币经营范围：以自由资金投资实业；服务；投资咨询（除证券、期货）；经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、市场营销策划；最终认购数量：6,000,000股限售期限：12个月关联关系：与本公司无关联关系该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：无。
6．江西省冶电能源配送有限公司注册地址：南昌英雄经济技术开发区法定代表人：熊金凤注册资本：5,000万元人民币经营范围：国内贸易（国家有专项规定的除外）。最终认购数量：4,000,000股限售期限：12个月关联关系：与本公司无关联关系该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：无。7．江西华新实业有限公司注册地址：南昌市西湖区新洲路100号新田绿洲小区11号楼栋B03室法定代表人：陈林注册资本：1,500万元人民币经营范围：实业投资；工程设备租赁；建筑材料销售；投资咨询（证券、期货、保险、金融除外）（以上项目国家有专利规定的除外）最终认购数量：3,000,000股限售期限：12个月关联关系：与本公司无关联关系该发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：无。
（三）本次发售导致上市控制权发生变化的情况
本次发行前，江水公司为本公司的第一大股东，持有公司股份179,875,000股，占总股本的52.83％，本次发行完成后，江水集团仍将持有本公司199,919,908股股份，占总股本的50.50%，因此不会影响江水公司控股地位，不会导致上市公司控制权发生变化。
四、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
针对公司本次非公开发行股份，保荐人国盛证券有限责任公司认为：“非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合江西万年青水泥股份有限公司2007年第一次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。”
五、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
针对资产认购股份，国浩律师集团(上海)事务所认为：“发行人本次资产认购方案的实施已取得中国证监会核准；江水公司已将其用作认购本次非公开发行股票的相关资产,即鹅岭石灰石矿采矿权过户至发行人名下；发行人已履行了必要的信息披露义务；发行人本次资产认购的过程和对象符合有关法律、法规的规定。”
针对现金认购股份，国浩律师集团(上海)事务所认为“发行人本次非公开发行股票的认购对象选择和询价、定价以及股票分配等发行方案的实施（包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序）体现了公平、公正的原则，符合中国法律、行政法规、规范性文件及发行人董事会和股东大会决议的规定；本次发行股票过程中的所有法律文书不存在现实或潜在的法律争议及法律风险；本次非公开发行的结果合法、合规、有效。”
六、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国盛证券有限责任公司
法定代表人： 管荣升
注册地址： 江西省南昌市永叔路15号
联系地址： 上海市徐汇区天钥桥路216号三楼
保荐代表人：孙盛良、林新正
项目主办人： 徐 奕
项目组成员： 熊 丹、傅毅清、柳淑丽、张树敏、周宁
联系电话： 021-54255772、64647283
传 真： 021-64385553
（二）发行人律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 管建军
办公地址： 上海市南京西路580号南证大厦31层经办律师： 方杰、徐晨联系电话： 021-52341668传 真： 021-52341670（三）发行人审计机构：广东恒信德律会计师事务所有限公司负责人： 詹铁军办公地址： 江西省南昌市叠山路119号8楼经办注册会计师：毛英莉、詹铁军联系电话： 0791－6829117传 真： 0791－6829302（四）资产评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司法定代表人：刘忠珍办公地址： 北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502室经办注册矿业权评估师：张 鹤、李秀芝联系电话： 010－62273916传 真： 010－62273926
第二节本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
（一）本次发售前前10名股东情况
截至2007年9月30日，公司前10名股东情况如下：
股东名称 持股总数（股）持股比例(%) 股份限售情况
有限售流通股（其
江西水泥有限责任公司 179,875,000 52.83 中50,000股为无
限售流通股）
国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE
8,472,940 2.49 无限售流通股
BANK,NATIONAL ASSOCIATION
交通银行－长城久富核心成长股票型
1,998,805 0.59 无限售流通股
证券投资基金(LOF)
蒋国宏 1,971,917 0.58 无限售流通股
刘晓健 1,842,389 0.54 无限售流通股
胡先宝 1,287,837 0.38 无限售流通股
长江证券有限责任公司 1,250,000 0.37 无限售流通股
上海强生集团有限公司工会 902,500 0.27 无限售流通股
北京联合亿海移动通信科技发展有限
793,307 0.23 无限售流通股
公司
吕宜新 601,491 0.18 无限售流通股
（二）本次发售后前10名股东情况
截至2007年10月11日，本次资产认购股份发行的股票完成登记后，公司前10名股东情况如下：
股东名称 持股总数（股）持股比例(%) 股份限售情况
有限售流通股（其
江西水泥有限责任公司 199,919,908 55.45
中50,000股为无
1-2-17
发行情况报告书
限售流通股）
国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE
11,703,074 3.25 无限售流通股
BANK,NATIONAL ASSOCIATION
国信－农行－国信“金理财”价值增
4,488,717 1.25 无限售流通股
长股票精选集合资产管理计划
中国建设银行－长城品牌优选股票型
3,201,770 0.89 无限售流通股
证券投资基金
刘晓健 1,846,300 0.51 无限售流通股
华宝信托投资有限责任公司－资金信
1,050,000 0.29 无限售流通股
托R2005ZX022
华宝信托投资有限责任公司－资金信
999,968 0.27 无限售流通股
托R2006ZX009
北京联合亿海移动通信科技发展有限
793,307 0.22 无限售流通股
公司
吕宜新 601,491 0.17 无限售流通股
魏芬 600,000 0.17 无限售流通股
截至2007年11月8日，本次现金认购股份发行的35,364,671股股票完成登记
后，公司前10名股东情况如下：
股东名称 持股总数（股）持股比例(%) 股份限售情况
有限售流通股（其
江西水泥有限责任公司 199,919,908 50.50 中50,000股为无
限售流通股）
国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE
12,644,974 2.96 无限售流通股
BANK,NATIONAL ASSOCIATION
中国建材股份有限公司 10,000,000 2.53 有限售流通股
中国建设银行－长城品牌优选股票型
7,364,170 1.86 无限售流通股
证券投资基金
长江证券有限责任公司 6,364,671 1.61 有限售流通股
华宝信托有限责任公司 6,000,000 1.52 有限售流通股
杭州金贝尔投资有限公司 6,000,000 1.52 有限售流通股
江西省冶电能源配送有限公司 4,000,000 1.01 有限售流通股
江西华新实业有限公司 3,000,000 0.76 有限售流通股
刘晓健 1,400,000 0.35 无限售流通股
二、本次发售对公司的变动和影响
（一）股本结构与股东结构的变动
1．股本结构的变化
本次发行完成后，公司股本结构变化如下表所示：
发行前 本次发行 发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 179,847,193 52.83 55,409,579 235,256,772 59.42
其中：江水公司 179,825,000 52.83 20,044,908 199,869,908 50.48
无限售条件的流通股 160,652,807 47.17 0 160,652,807 40.58
合计总股本 340,500,000 100.00 55,409,579 395,909,579 100.00
2．股东结构的变化
本次发行前，江水公司为本公司唯一限售流通A股股东，持股比例为52.83%社会公众股东持股比例为47.17%。本次发行后，江水公司持股比例下降至50.50%，仍为第一大股东，本次发行不会影响江水公司的控股地位。
（二）对资产结构的影响
本次发行后，公司合计募集资金净额309,844,185.47元，公司的净资产将增加309,844,185.47元，且不存在增加公司负债的情况。
截至2007年6月底，公司母公司报表资产负债率为67.67%，资产负债率较高，制约着公司进一步扩大自身的业务发展。不考虑其他因素的影响，本次现金认购股份发行完成后，母公司资产负债率预计下降到约58.07%，资产负债率水平将趋于合理，同时提高了公司资产质量，改善了公司财务状况，提升了偿债能力。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目投产后，有利于加快公司水泥产能的扩大，发挥规模效益，有利于公司发展循环经济，大幅度降低产品生产成本。更重要的是通过石灰石矿山建设、产能扩张和对水泥生产线低温余热的综合利用，形成公司从“矿产资源—水泥生产—余热发电”这一水泥最优化、最稳定的整体生产链，实现公司规模型和效益型同步发展的模式。
水泥属于规模效应型行业，公司本次募集资金建设的万年2500t/d水泥生产线的建成将利用万年生产基地现有的综合配套资源，进一步发挥公司产能规模优势，同时建设的200万t/a的石灰石矿山工程将为上述新生产线提供优质品位的矿石资源保障。而本次募集资金的另一项目纯低温余热发电工程项目的建设，标志着公司的发展模式将摆脱原有水泥企业只能依托规模出效益的陈旧模式，通过回收水泥生产线的余热进行发电，用将电能循环利用至水泥生产线。由于电能占水泥生产成本的25－30%，因此循环利用将大幅度节省公司产品的成本。
通过上述募集资金项目的建设，公司的业务结构的内涵得到丰富，矿山资源开采和余热循环利用成为公司水泥生产链的重要组成部分，增强公司成本竞争优势和抵御市场风险的能力。
（四）高管人员结构的变化
本次发行完成后，公司高管人员的结构不会产生变动。
（五）对公司治理的影响
本次发行前，公司业务独立、人员独立、财务独立、机构独立、资产独立。但是受本公司1997年改制上市时发行额度的限制，江水公司下属的石灰石矿及相关资产和部分业务未能进入本公司，致使本公司自设立以来一直与江水公司之间不可避免在原材料采购等方面存在关联交易，特别是水泥主要原材料石灰石的采购。2006年11月，随着江水公司为抵偿对本公司的欠款所置入的石灰石矿及相关资产过户至本公司后，公司与江水公司之间的关联交易大幅度降低，公司独立性和资产完整性进一步增强。
本次发行后，公司在业务、人员、财务、机构、资产方面仍将保持独立性。同时，随着本次发行完成，江水公司目前唯一拥有的水泥类资产即鹅岭矿采矿权也将全部置入公司，实现了江水公司及其控股股东建材集团水泥类资产的整体上市，从而规避了未来将发生的关联交易，上市公司的资产完整性和独立性得到增强，可持续盈利能力得到提升。
（六）对公司资源储备的影响
石灰石矿产资源的储备对水泥行业企业的生产经营和持续发展具有至关重要的作用。本次发行前，公司及控股子公司拥有的石灰石矿如下：
序 设计生 使用
许可证号 地址 矿山名称 矿区面积
号 产规模 年限
江西省 江西万年青水 130万吨 1.308平房
2006.11至
1 3600000620584
泥股份有限公
万年县 /年 公里 2016.11
司石灰石石矿
江西省 江西万年青水
泥股份有限公 200万吨
0.8942 平 2003.04至
2 3600000310031 上饶市 司玉山县后背
/年 房公里 2018.04
玉山县 山鸡头山灰岩
矿
江西省 江西万年青水
泥股份有限公 200万吨
0.8561 平 2005.09至
3 3600000510964 赣州市
司瑞金水泥厂
/年 方公里 2035.09
猫子寨石灰石
瑞金市
矿
本次发行完成后，公司获得控股股东江水公司置入的鹅岭矿采矿权，新增地质储量约7,346.1万吨优质石灰石矿的资源储备，为公司万年水泥厂产能的扩张和公司其他水泥熟料生产线的生产提供了资源上的数量和品质保证。
（七）发行后公司基本财务指标1、发行后的每股净资产
公司本次非公开发行股票发行完成后的每股净资产为2.33元（以2007年6月30日经审计的归属于母公司的股东权益与公司本次非公开发行合计募集资金净额之和除以公司本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。2、发行后的每股收益
公司本次非公开发行股票发行完成后的每股收益为0.031元（以2006年度净利润除以公司本次非公开发行股票发行完成后的总股本计算）。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据和财务指标
2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月，公司主要会计数据和财务指标如下（其中2007年1-3月数据未经审计）：
（一）主要财务数据
2007年1-3月或 2006年度或 2005年度或 2004年度或
项目
2007/3/31 2006/12/31 2005/12/31 2004/12/31
主营业务收入（万元） 24,685.12 80,605.90 64,779.68 66,332.29
净利润（万元） 222.03 1,218.46 -13,632.04 -4,795.84
总资产（万元） 216,781.05 207,194.50 198,280.96 188,959.33
股东权益（万元） 73,015.89 57,282.11 55,608.10 69,315.39
每股净资产（元/股） 2.14 1.68 1.63 2.04
调整后每股净资产（元/股） ―― 1.58 1.51 1.91
（二）主要财务指标
财务指标 2007年1-3月 2006年 2005年 2004年
流动比率（次） 0.40 0.34 0.65 0.76
速动比率（次） 0.16 0.16 0.53 0.59
资产负债率（合并） 66.32% 66.64% 65.88% 62.35%
资产负债率（母公司） 66.21% 68.12% 69.81% 62.56%
应收账款周转率（次） 3.83 20.45 14.78 12.99
存货周转率（次） 1.20 5.40 6.08 5.91
每股经营活动现金流量（元/股） 0.04 0.15 0.35 0.04
每股净现金流量（元/股） -0.04 -0.21 -0.05 -0.29
扣除非经常性损益前 0.01 0.0358 -0.3987 -0.1420
每股收益（元/
股） 扣除非经常性损益后 0.01 0.0328 -0.3863 -0.1357
1-2-22
发行情况报告书
扣除非经常性损益前 0.83 2.13 -24.39 -6.98
净资产收益率
（%） 扣除非经常性损益后 0.83 1.95 -23.63 -6.67
注：2007年第一季度的每股收益和净资产收益率数据系按归属于母公司股东净利润计算。
（三）非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2007年3月 2006年 2005年 2004年
处置长期股权投资、在建
工程、无形资产、其他长 -- -290,046.31 -- --
期资产产生的损益
营业外收支 -113,117.32 -819,598.99 -1,794,500.38 -2,387,082.85
以前年度已经计提各项
-- 2,224,479.06 -- --
减值准备的转回
各种形式的政府补贴 -- -- 100,000.00 540,300.00
短期投资收益 -- -- -746,521.93 -132,738.57
资金占用费 -- 3,760,904.97 -- --
其他(逾期利息) -- -- -1,976,121.20 --
减：所得税影响数 -- 918,975.89 23,100.00 163,992.91
减：少数股东收益的影
-- 918,975.89 -205,427.75 --
响数
合 计 -113,117.32 3,663,274.20 -4,234,815.76 -2,143,514.33
二、管理层分析与讨论
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
2007年3月31日，公司总资产216,781.05万元。其中流动资产35,767.15万元，占16.50%；非流动资产181,013.90万元，占83.50%，非流动资产中，固定资产为142,341.51万元，占总资产的65.66%。
流动资产中货币资金占流动资产比例呈逐年下降趋势，特别是2006年末公司货币资金较上年末减少59.97%，主要原因系2006年下半年水泥市场行情转好，同时子公司瑞金万年青开始投产，为准备2007年的生产，保障物质供应，公司储备了较多的原燃材料，导致货币资金较以前年度降低。
应收账款2007年3月末较2006年末增加4,960.12万元，增长1.27倍，除业务增长所带来的应收账款自然增长外，主要系公司为扩大销售、提高市场份额从而实现规模经营的目的，对原有业务关系多、信誉好的老客户的信用审批尺度有所放松，从而导致应收账款增加。
其他应收款2006年末余额较2005年末减少6,827.67万元，减少80.87%，主要系收到瑞金万年青另一股东股东赣州市华瑞建材有限公司投资款7,000万元所致；2007年3月31日，其他应收款余额较2006年末增加425.78万元，增加26.36%，主要系2007年一季度公司向玉山县土地开发整理储备中心增加支付土地性质变更出让金558.45万元。
存货2006年末数比期初增长了49.01%，2007年3月31日的存货较2006年末增加了3,667.53万元，增长了25.21%，主要是由于瑞金万年青投产导致存货库存增加以及公司2006年四季度销售形势较好，所以在原燃材料、辅材配件、半成品方面都做了充足的储备所致。
2、偿债能力及资产周转能力分析
2004-2006年12月31日及2007年3月31日合并报表资产负债率分别为62.35%、65.88%、66.64%、66.32%；流动比率分别为0.76、0.65、0.34、0.40；速动比率分别为0.59、0.53、0.16、0.164次；公司的资产负债率处于高位，且流动性不够。
近几年，江西水泥的固定资产投入等主要依靠银行借款，因此资产负债率较高，但总体处于比较稳定的状态。从流动比率和速动比率水平看，公司存在一定的短期偿债压力，公司2004年和2005年的流动比率和速动比率基本处于同行业上市公司平均水平，2006年流动比例和速动比例的下降幅度较大，主要系公司于2006年11月控股股东江水公司以其拥有的采矿权、土地使用权及相关厂房设备等非流动资产抵偿其对江西水泥的资金占用，使得公司流动资产转化为无形资产所致。
公司最近三年一期的主营业务收入规模稳步提高，2006年、2005年、2004年公司主营业务收入分别为80,605.90万元、64,779.68万元和66,332.49万元；2007年1-3月公司主营业务收入达24,685.12万元，比上年同期增长62.15%。而2004-2006年末及2007年3月31日合并报表应收账款周转率分别为12.99、14.78、20.45、3.38，存货周转率分别为5.91、6.08、5.40、1.2，略高于同行业平均水平，
本次募集资金到位后，将改善公司资本结构，从中长期看，公司偿债风险能够得到有效控制。另外，公司也从未出现因偿债而对公司生产经营产生重大不利影响的情况。
（二）盈利能力分析
1、收入构成分析
按产品区分的收入构成表
单位金额：万元
产品名称 水泥 熟料 其他 合计
产品收入 20,126.78 4,207.50 67.64 24,401.92
2007年
1-3月
占主营业务收入比例 82.48% 17.24% 0.28% 100.00%
产品收入 69,561.61 10,493.83 550.46 80,605.90
2006年
占主营业务收入比例 86.30% 13.02% 0.68% 100.00%
产品收入 58,660.22 5,390.25 729.21 64,779.68
2005年
占主营业务收入比例 90.55% 8.32% 1.13% 100.00%
产品收入 55,823.06 9,830.34 678.90 66,332.29
2004年
占主营业务收入比例 84.16% 14.82% 1.02% 100.00%
按产品销售区域划分的收入构成表
单位金额：万元
地区 江西 福建 华东 合计
收入 12,278.12 9,797.25 2,326.55 24,401.92
2007年
比重 50.32% 40.15% 9.53% 100.00%
1-3月
增长率 36.32% 74.68% 481.10% 62.15%
收入 50,583.54 29,372.38 649.99 80,605.91
2006年 比重 62.75% 36.44% 0.81% 100.00%
增长率 17.52% 71.26% -85.83% 24.43%
收入 43,043.06 17,150.54 4,586.08 64,779.68
2005年 比重 66.45% 26.48% 7.08% 100.00%
增长率 -13.22% 45.30% -6.91% -2.34%
收入 49,602.00 11,803.71 4,926.58 66,332.29
2004年
比重 74.78% 17.79% 7.43% 100.00%
公司主营为水泥及水泥熟料的生产和销售，业务收入基本由水泥和水泥熟料的销售收入构成。
由于水泥产品固有物理特征和运输成本的限制，水泥产品具有区域性的特点，存在一定的销售半径。公司产品的销售区域主要是江西和福建两省兼顾浙江温州等华东地区。公司2006年的销售收入80,605.90万元，较上年增长24.42%，主要原因在于水泥产品需求增加，价格提高。同时，公司在巩固原有市场的基础上，积极扩大产能产量，大力开拓新市场，由此带来销售收入的增加。
公司近三年多来，主要销售市场江西一直保持基本稳定。福建市场近3年来发展迅速，公司重点开发以福州为中心的福建市场获得很大成效，公司在福建市场的销售额每年都大幅增加，2007年一季度增幅达到74.68%；福建市场在公司销售额中的比例逐年上升，2007年一季度，福建市场销售额接近公司销售的40%。
公司的华东市场主要以浙江温州等地市场为主，近年来，华东市场经济发展迅速，许多国内外大型水泥企业纷纷进入，竞争十分激烈，水泥价格比较低，盈利性较差。而同时，因福建市场销售旺盛，公司优先将产能产量用于满足福建市场，故2006年华东市场销售比例下降。2007年一季度，因公司产能扩张，产量上升，为有效利用产能达到规模效应，增加边际收益，虽然华东市场毛利较低，但公司决定在产能产量满足福建和江西市场之余，将暂时剩余的产能产量满足华东（浙江温州）市场的需要。浙江市场并非公司最主要市场，3年来在公司销售总额中的比重一直未高于10%，该市场的得失并不会对公司业绩造成较大的波动。
2、收入和利润波动分析
从收入角度来分析，公司2004－2006年及2007年一季度销售收入分别为66,332.29万元、64,779.68万元、80,605.91万元及24,401.92万元，除2005年略有下降外，基本保持稳步增长态势，主要是产能和产量上升所致，2004－2006年2007年一季度，公司销售量达到215.52万吨、271.29万吨、310.56万吨及78.21万吨；此外，水泥价格的波动也对公司销售收入的波动造成一定影响，2004－2006年2007年一季度，公司水泥销售单价分别为259.02元、216.23元、223.99元及253.02元。
从利润角度来分析，最近三年来，水泥的销售价格起伏较大，2005年，因国家宏观调控和市场竞争激烈，水泥行业进入行业低谷，销售价格大幅下降，公司水泥平均销售价格比上年降低43.79元，虽然公司加强管理，狠抓节能降耗，减员增效，使同期单位成本下降9.15元，但成本下降的幅度远没有销售价格下降的幅度大，从而使每吨水泥的毛利由2004年的44.24元大幅降至2005年的10.60元，相应毛利率从17.08%降至4.90%，2005年度，公司亏损13,632.04万元。2006年，水泥行业整体走出低谷，销售价格有所回升，主要原因是市场需求量有所增加，同时因电力和煤炭价格高位运行，水泥行业生产成本长期居高不下，推动销售价格呈上升趋势，因此，公司2006年的水泥销售单价比2005年上涨7.76元；同时，在公司产量增加的规模效应和持续的节能降耗措施下，水泥单位成本较2005年降低26.62元，有较大的降低，故2006年水泥的毛利率又恢复和提高到20.08%，2006年度，公司扭亏为盈，实现净利润1,218.46万元。2007年一季度，水泥价格进一步走高，虽然公司因煤炭问题导致单位成本有所上升，但毛利率进一步提高到22.45%，因瑞金万年青仍处于试生产，产量较低，造成亏损，故2007年一季度净利润只有222.03万元。
综合看来，经过前几年水泥行业的整体不景气，行业已在2006年开始走出低谷，进入上升期，而公司通过几年的积累和发展已具有一定的规模优势，完善了市场销售布局，为公司未来的可持续发展提供了保障。
3、财务费用分析
公司2004－2006年及2007年一季度财务费用分别为3,668.11万元、4,860.35万元、5,530.65万元及1,720.69万元，总体呈增长趋势。主要原因是公司近年来主要依靠银行贷款持续新建水泥生产线或进行技术改造，财务费用持续增长。2004年8月，由于玉山水泥厂的2＃水泥熟料生产线达到预定可使用状态，为建设该生产线而发生的借款利息停止资本化，从而造成2005年财务费用较2004年大幅增加；2006年5月，公司控股子公司瑞金万年青日产5,000吨水泥熟料生产线达到预定可使用状态，为建设该生产线而发生的借款利息停止资本化，从而造成2006年财务费用较2005年又有一定幅度的增加。此外，2006年因银行贷款利率连续2次上调，也造成了公司利息支出的增加。上述两个因素延续到2007年一季度，造成2007年一季度财务费用较上年同期增长了74.95%。
4、毛利率分析
同行业各公司毛利率比较
江西 S川 福建 太行 *ST 海螺
公司名称 S狮头
水泥 双马 水泥 水泥 大水 水泥
股票代码 000789 000935 600802 600553 600539 000673 600585
2004年度 17.08 9.28 38.48 25.76 32.72 28.85 33.76
水泥
2005年度 4.90 9.45 27.71 19.61 23.71 18.23 23.00
毛利率
2006年度 20.08 10.13 29.98 19.50 23.45 -0.66 29.31
（%）
2007年1-3月 22.45 － － － － － －
从整个行业看，水泥行业在2005年达到谷底，行业上市公司普遍出现毛利率降低、利润下降的情况，2006年，水泥行业全面复苏，毛利率和利润情况较2005年有一定提高。公司2005年毛利率和营业利润率大幅下降，主要是正逢水泥行业周期低谷的影响,公司水泥销售价格在2005年大幅下降，同时煤炭、电原燃材料的价格日益走高，抵消了公司在节能降耗的努力，从而使得毛利率大幅下降。2006年水泥毛利润率较上期增加15.18个百分点，主要是原因是2006年销售价格提高，公司产品售价上涨，以及产量增加摊薄固定费用、加强生产管理、节能降耗、减员增效造成单位制造成本下降所致。2007年一季度，水泥价格进一步提高，毛利率进一步提高到22.45%。
（三）资本性支出分析
1、公司最近三年一期的资本性支出
公司最近三年一期的固定资产投资项目主要为玉山水泥厂2500t/d水泥熟料生产线和公司控股子公司瑞金万年青5000t/d水泥熟料生产线。上述项目分别投资18,743.18万元、52,510.00元。
2、未来可预见的重大资本性支出分析
除利用本次非公开发行募集资金所投资的项目外，公司在未来计划中的重大资本性支出主要有：
（1）为实现公司十一五规划，成为年产千万吨水泥规模的企业，公司控股子公司瑞金万年青将在2007年下半年至2008年投资约4.5亿元建设日产5000吨新型干法水泥熟料生产线，项目建成并达产后将年产水泥200万吨，实现销售收入约34,000万元，利润约6,650万元。该项目的建成将有利于公司利用自身品牌优势，结合2006年年底瑞金万年青已经建成的一条日产5000吨水泥熟料生产线，发挥规模效应，抓住市场机遇，拓展公司在江西省南部地区和福建省、广东省的市场。
（2）发展循环经济、建设节约型社会是国家十一五规划的重要精神，也是水泥这个高能耗行业的必然发展方向。为进一步降低产品成本，公司除本次非公开发行募集资金投资建设一座装机容量为4.5MW电站外，还将在2007－2008年建设装机容量为2 4.5MW的纯低温电站。该部分项目的投资约为5,300万元，项目建成后，可新增税前利润约1,900万元。
（四）公司重大担保、诉讼情况分析
2006年5月，经公司2005年度股东大会审议通过，公司以拥有的瑞金水泥厂猫子寨石灰石矿山采矿权为控股子公司江西瑞金江西水泥有限责任公司向赣州市商业银行申请固定资产和流动资金贷款最高额度人民币壹亿元整提供了抵押担保。
截止2007年3月31日，公司累计对外担保金额为人民币2,652.01万元，占公司的净资产的3.63%。上述所有担保均符合相关法律法规和公司章程的规定，经过相关权力机构批准。
公司目前不存在重大诉讼事项。
（五）公司其他重大或有事项及期后事项分析
公司无重大或有事项及期后事项。
（六）公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1．公司盈利能力的未来趋势分析
水泥销售收入是本公司最主要的收入来源，随着国民经济的发展，国家对新农村建设、公路、高速公路、港口、机场、电站等基础设施建设的持续投入为水泥行业的复苏和发展创造了有利条件，同时对落后水泥生产工艺的限量限时淘汰的政策将有利于行业整合、减缓产能扩张带来的总供给增加，未来水泥价格还将稳中有升。同时随着公司瑞金万年青的投产和正式生产，水泥产量将进一步提高，公司销售收入将继续增加。
在主营业务支出方面，虽然水泥的主要成本构成电力、煤炭等价格上涨使生产成本上升，但电力和煤炭的价格上涨幅度已经趋于平缓，预计未来对公司水泥成本的影响将变小。公司对现有的水泥熟料生产线逐步进行纯低温余热发电技术改造，回收窑头窑尾的废气进行发电，将电力循环使用到水泥生产过程中，以较大幅度降低水泥生产成本，从而抵消煤电价格上涨带来的负面影响。
2．公司财务状况的未来趋势分析
2004-2006年12月31日及2007年3月31日合并报表资产负债率分别为62.35%、65.88%、66.64%、66.32%；流动比率分别为0.76、0.65、0.34、0.40；速动比率分别为0.59、0.53、0.16、0.164次；公司的资产负债率处于高位，且流动性不够。
随着公司未来逐步盈利，公司净资产将逐渐增加，资产负债率将逐步下降，流动性将逐步改善。
本次募集资金到位后，将改善公司资本结构，从中长期看，公司偿债风险能够得到有效控制。另外，公司也从未出现因偿债而对公司生产经营产生重大不利影响的情况。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金总量
公司本次非公开发行股票募集资金总额合计为319,034,395.05元，其中包括现金231,638,595.05元和江水公司用以认购部分发行股份的评估价合计为8,739.58万元的鹅岭石灰石矿采矿权。
2007年9月30日，鹅岭石灰石矿采矿权的过户手续已经办理完毕，上述采矿权已为本公司实际拥有。上述采矿权资产的具体情况参见公司10月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》的《江西万年青水泥股份有限公司非公开发行股票发行情况暨股权变动公告》的相关内容。
2007年11月5日，公司向6名机构投资者发行35,364,671股股票募集资金全部到位。扣除发行费用后，公司本次非公开发行合计募集现金净额为222,448,385.47元。
二、本次募集资金用途及审批情况
（一）募集资金用途
本次募集资金主要用途如下：
1．江水公司用于认购本次非公开发行股票的资产
本次非公开发行，公司控股股东江水公司以其拥有的鹅岭矿采矿权资产经北京经纬资产评估有限责任公司评估，并经江西省国土资源厅备案后的价值8,739.58万元认购股份。2007年9月30日，鹅岭石灰石矿采矿权的过户手续已经办理完毕，上述采矿权已为本公司实际拥有。
2．募集资金投资项目
本次募集的现金222,448,385.47元将用于以下项目：
序号 项目名称 预计投资金额（万元）
万年水泥厂2500t/d水泥熟料生产线及200万
1 20,394.00
t/a石灰石矿山工程技改项目
2 13.5MW纯低温余热发电工程技改项目 2,769.86
合计 23,163.86
（二）募集资金项目备案情况
1．万年水泥厂2500t/d水泥熟料生产线及200万t/a石灰石矿山工程技改项目
江西省环境保护局以赣环督字（2007）42号文批准该项目的环境影响报告书。江西省经济贸易委员会以赣经贸投资（2007）16号文对该项目进行了核准。
2．13.5MW纯低温余热发电工程技改项目
江西省环境保护局以赣环督字（2007）29号文批准该项目的环境影响报告表。江西省经济贸易委员会以赣经贸投资（2007）11号文对该项目进行了备案。
三、本次募集资金投资项目介绍
（一）万年水泥厂2500t/d水泥熟料生产线及200万t/a石灰石矿山工程技改项目
近几年来，我国水泥工业取得了长足发展，已成为世界上最大的水泥生产和消费国。但是，水泥工业发展中也出现了诸多问题，主要表现在：生产力布局不合理，整体发展粗放,工艺水平落后,资源、能源消耗高,污染严重,产业集中度低，技术创新能力不强，低水平工艺的产能过大等。
针对水泥工业发展过程中出现的问题，国家从2003年下半年开始，相继出台了一系列宏观调控政策。特别是2006年年底以来，国家对水泥产业的宏观调控政策在实施总量调控的同时，实施“有保有压”、“上大压小”的政策。在淘汰落后产能、防止盲目投资和低水平重复建设的同时，国家出台一系列指导性文件，重点支持在有资源的地区建设较大规模的新型干法水泥项目，建设大型熟料基地；确定60家国家重点支持的大型水泥企业（集团），对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面将在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持；推动企业重组联合，向集团化发展，提高产业集中度。
随着宏观调控进行，水泥行业在2006年已经走出2005年的周期性低谷，于2006年基本复苏。2006年以来，水泥行业呈现量增价升态势，特别是2006年11月以来，水泥市场出现供不应求的情况，水泥价格稳步上涨。同时“区域协调发展”的基调将导致国家对中部、西部、北部的基础设施投资持续增加；新农村建设将将成为拉动全社会固定资产投资的新动力；房地产投资仍将保持较快的增长速度。因此在国家将持续对水泥行业进行产业结构调整，淘汰落后产能，扶植地区和全国优质企业后，水泥行业将会有一个比较大的发展，发展前景广阔。
江西水泥作为江西省最大的水泥生产骨干企业和全国重点水泥生产厂家，多年来一直在江西和福建的水泥市场上拥有较高的占有率和美誉度。2006年年末，公司已被国家发改委等部门认定为全国60家国家重点支持的大型水泥企业（集团）之一，公司发展获得前所未有的机遇。本次拟投资建设2500t/d水泥熟料生产线和配套的200万t/a石灰石矿山工程项目符合国家产业政策的导向和公司发展战略，有利于公司持续发挥产能规模效应，降低生产成本，提高公司市场占有率，巩固公司在区域市场的龙头地位。
1．投资概算
（1）本项目2500t/d水泥熟料生产线的总投资为19,989.58万元，其中固定资产投资19,389.58万元，铺底流动资金600万元；。具体用项如下：
序号 工程或费用名称 投资额 人民币(万元) 占建设投资(%)
1 主要生产工程 14,606.48 75.33
2 电气及动力工程 946.87 4.88
3 总平面及运输工程 149.06 0.77
4 给排水工程 153.71 0.79
5 其他设备工程及费用 2,888.82 14.90
6 基本预备费 644.64 3.32
7 建设投资（1-6小计） 19,389.58 100.00
8 铺底流动资金 600 -
总投资额 19,989.58 -
（2）本项目中，200万t/a石灰石矿山工程项目总投资为8,610.55万元，其中固定资产投资8,490.55万元，流动资金120万元，具体用项如下：序号 工程或费用名称 投资额 人民币(万元) 占建设投资(%)
1 矿山开采及运输工程 7,501.88 88.36
2 电气和给排水工程 267.92 3.16
3 工业场地设施 222.67 2.62
4 其他工程及费用 251.14 2.96
5 基本预备费 246.94 2.91
6 建设投资（1-5小计） 8,490.55 100.00
7 铺底流动资金 120.00 -
总投资额 8,610.55 -
2．工艺方法和主要设备选择
（1）2500t/d水泥熟料生产线项目
该项目拟在现有老厂区内扩建一条日产2500t新型干法预分解窑熟料生产线。具体生产工艺技术如下：石灰石预均化并按一定配比要求准确配料后，与来自石灰石配料库经过计量的石灰石混合，由带式输送机送入原料粉磨进口。生料质量采用萤光分析仪和原料配料自动调节系统来控制。配合好的原料由带式输送机直接送入立磨进行烘干粉磨。出磨生料和废气经旋风分离器分离后，由输送设备送入生料均化库。烘干磨采用出窑尾预热器的废气作为烘干热源，出旋风筒废气由循环风机排入窑尾废气处理系统的电收尘器进一步净化。来自窑尾高温风机废气首先经余热锅炉换热，热蒸汽送到工厂余热发电系统，而废气大部分进入原料粉磨车间作为烘干热源；另一部分进入增湿塔，经增湿调质处理的窑尾废气与原料粉磨系统出来的废气一起汇入电除尘器净化后,再由风机经烟囱排入大气。电除尘器和增湿塔收下的窑灰，经链式输送机等设备送往生料均化库。当生料磨停机时，窑灰直接送往生料入窑系统。生料均化库、生料入窑及输送。来自原料磨车间的生料和废气处理系统的回灰经空气输送斜槽送入连续生料均化库。生料经多层重力切割和库中心室气力搅拌后,由库底气动卸料装置﹑空气输送斜槽和斗式提升机送入生料入窑系统的生料称重仓，经计量后的生料由提升机送入窑尾预热器。
烧成窑尾采用五级旋风预热器和在线分解炉，生料进入预热器后，在自上向下逐级运动的同时，逐步预热、分解。预热器出来的废气经高温风机送入废气处理系统。
出窑熟料进入水平推动篦式冷却机进行冷却。大块熟料经篦式冷却机出料端的破碎机破碎后，由链斗输送机送往圆库储存。出篦式冷却机的废气通过电收尘器净化后经风机排入大气。
熟料储存采用2座Φ18m圆库，出库熟料经胶带输送机送至现有水泥磨房的输送设备。
主要设备的选择上，原料粉磨与废气处理采用辊式磨、原料磨风机、预热器高温风机和静电收尘器各一台，烧成系统采用2500t/d五级旋风预热器、分解炉、2500t/d回转窑和控制流型蓖式冷却机和窑头电收尘器各一台，煤磨辊式磨一台。设备均采用国内设计制造，为国内先进水平。
（2）200万t/a石灰石矿山工程项目
该工程项目的矿山属于山坡露天矿，主要工艺采用自上而下的水平分层法开采。主要流程为：剥离、穿孔、爆破、液压挖掘机采装、自卸汽车运输、矿区系统破碎，最后通过长皮带运输至碎石库。
主要设备为高风压潜孔钻机、移动式空压机、全风动潜孔钻机、液压挖掘机、液压碎石锤、轮式装载机、液压碎石锤等，均购买国内先进设备。
3．主要原材料及燃料的供应情况
本项目主要原材料为石灰石，主要燃料为煤、电。
石灰石主要由该项目的200万t/a石灰石矿山工程项目投产后提供。生产中主要烧成用煤来自山东兖州矿务局、淮南矿务局以及江西省丰城、乐平、萍乡等地的烟煤。电源由万年水泥厂区外110/6.3kV万年区域变电站供给,距离500m,6.3kV双回路。
4．投资项目环保与安全问题
（1）2500t/d水泥熟料生产线项目的环境保护问题
粉尘治理是水泥厂环保工作的重点，本项目为了有效地控制各个扬尘点的粉尘排放浓度，除工艺上尽量密封设备，降低物料落差外，共设置了16个收尘系统，选用了具有国际先进水平的静电除尘器，保证各扬尘点的废气粉尘排放浓度控制在《水泥厂大气污染物排放标准》（GB 4915--1996）二级标准规定的允许排放浓度以下。熟料冷却机的废气处理选用了技术先进的静电除尘器，煤磨系统采用了适合煤粉废气的煤磨喷吹袋式除尘器，其它扬尘点均选用了选进的脉冲布袋除尘器，各除尘器收下的粉尘回到各自的工艺流程中，没有固体废弃物产生。
水泥厂生产过程中，水泥窑窑尾排放的废气中含有SO2和NO2气体。本项目的SO2吸收率可达98%以上；由于采用了窑外分解技术，有60%左右的燃料在900℃左右的分解炉内燃烧,使窑内产生的NO2大大减少。
本项目环境保护所需的投资约占工程总费用的8%，主要用于粉尘治理、废气废水处理、噪声防治、绿化等。2007年3月16日，江西省环境保护局对本项目出具了赣环督字[2007]42号环境影响报告书的批复。
（2）200万t/a石灰石矿山工程项目
矿山开采的环境保护、水土保持和土地复垦将严格执行《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水土保持法》及其实施条例和《土地复垦规定》的规定和标准。对矿区废弃物进行妥善处理和综合利用，对矿山开采完成后进行植被复绿，保护环境和保持水土。
在安全生产方面，将严格执行《矿山安全条例》，按照矿山安全规程作业；严格按照《爆破安全规程》（GB722-86）及国家其它相关规定进行爆破作业及对爆破器材的管理；严格按照设备操作手册作业；提高爆破技术，优化爆破参数，并加强安全监测；及时对采场进行处理，清理伞岩和危石，保证工人有安全的工作环境。
5．投资项目的选址及用地
2500t/d水泥熟料生产线项目建设用地约5.5公顷，位于公司万年水泥厂现有厂区内3号窑南侧，将原由耐火砖库、空压机站等构建物拆除后布置项目生产线。200万t/a石灰石矿山工程项目则在本公司本次非公开发行后置入的鹅岭石灰石矿区内进行开采作业。
6．项目的组织方式和项目的实施进展情况
（1）2500t/d水泥熟料生产线项目
本项目由公司聘请中材国际工程股份有限公司南京水泥工业设计研究院担任设计，公司自行组织实施。公司已经利用自有资金进行了先期投入，主要包括供用电、水设施和其他公用设施等方面的建设。本次募集资金到位后，公司将主要采购设备及安装、调试等。本项目预计2007年底基本建设完成，2008年建成投产，投产当年即2008年拟达到设计规模的约85%，1-2年可达到设计产量。
（2）200万t/a石灰石矿山工程项目
本项目由公司聘请中材国际工程股份有限公司南京水泥工业设计研究院担任设计，公司自行组织实施。目前项目尚未实施。本项目预计2007年下半年开始建设，项目建设工期约10个月，预计2008年与2500t/d水泥熟料生产线项目同步建成投产，投产当年即拟达到设计规模的约85%，1-2年可达到设计产量。
7．项目经济效益分析
根据中材国际工程股份有限公司南京水泥工业设计研究院出具的可行性研究报告，2500t/d水泥熟料生产线项目建成达产后将每年生产水泥熟料77.5万吨，年增销售收入（不含税）16,847.05万元，利润总额4,698.35万元。200万t/a石灰石矿山工程项目建成达产后，将年产石灰石矿石200万吨，新增利润总额850.15万元。两项合计新增利润总额约为5,548.50万元，具有较好的经济效益。
（二）13.5MW低温余热发电工程技改项目
13.5MW低温余热发电工程项目有两个各自独立的子项目构成，分别为本公司万年水泥厂4.5MW和本公司玉山水泥厂4.5MW 2低温余热发电工程。本次募集资金计划用于本公司万年水泥厂4.5MW发电工程项目。
开展资源综合利用，是我国的一项长期的重大技术经济政策，也是我国国民经济和社会发展中一项长远的战略方针，对于节约资源、改善环境状况、提高经济效益，实现资源的优化配置和可持续发展具有重要的意义。国家十一五规划提出了“大力发展循环经济，建设节约型社会”的要求。
纯低温余热发电技术是利用熟料生产过程中的低温废气产生低品位蒸汽，以此来推动汽轮机组做功发电。目前国内的新型干法熟料生产线中，窑头熟料冷却机和窑尾预热器排放了大量300～400℃以下的废气，其热量约占水泥熟料烧成系统总热耗量的30%，利用这部分热量，依靠相关的设备可以将其转化为电能，可以回用于水泥生产。这套系统在回收水泥生产过程中产生的大量余热的同时，又减少了水泥厂对环境的热污染以及粉尘污染。由于电力的成本占水泥生产成本的30%左右，水泥余热发电将给企业带来巨大的经济效益。同时，纯低温余热发电项目还可以申请走清洁发展机制（CDM）的道路，获得额外的资金收益和技术支持。国家经贸委于2000年7月下发了――关于印发《资源综合利用电厂（机组）认定管理办法》的通知，水泥生产企业利用纯低温余热发电的热情逐渐高涨，据中国水泥协会提供的资料，全国在2006年投入运行的纯低温余热发电生产线有10条，2007年将有52条以上投运。国家发改委等8部委发布的《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》中,明确提出了要求到2010年采用余热发电生产线达到40%以上。国家设定的40%的目标意味着“十一五”期间要达到近300条生产线，现在加上过去已上马的还不到100条。
在此背景下，公司计划在万年水泥厂和玉山水泥厂的水泥熟料生产线上建设三座装机总容量为13.5MW的低温余热电站项目，项目总投资约8067万元。本次募集资金将用于万年水泥厂一座装机容量为4.5MW的低温余热电站工程项目。该项目情况如下：
1．投资概算
本项目总投资为2,769.86万元，其中固定资产投资2,766.21万元，铺底流动资金3.65万元，具体用项如下：
投资额
序号 工程或费用名称 占建设投资(%)
人民币(万元)
1 热力系统 1,907.16 68.94
2 水处理系统 185.34 6.70
3 供水及电气系统 317.63 11.48
4 热功控制系统 66.50 2.40
5 其他费用 157.85 5.71
6 基本预备费 131.72 4.76
7 建设投资（1-6小计） 2,766.21 100.00
8 铺底流动资金 3.65 -
总投资额 2,769.86 -
2．工艺方法、主要设备和发电电量
根据目前国内余热发电技术及装备现状，项目充分利用2500t/d水泥生产线窑头熟料冷却机及窑尾预热器废气热，联合生产低压过热蒸汽送入汽轮机带动发电机进行发电。工程确定装机方案为1套4.5MW凝汽式汽轮发电机组＋1台窑头余热锅炉＋1台窑尾余热锅炉。本余热电站的建设及生产运行应不影响水泥生产系统的生产运行。该技术目前成熟、可靠。本工程包括主厂房（汽轮机厂房、主控配电楼、化学水处理等）、循环水泵房及冷却塔、窑头余热锅炉及沉降室、窑尾余热锅炉等车间。
项目的主要设备为4.5MW凝汽式汽轮机一台，4.5MW发电机一台，窑尾余热锅炉（SP炉）和窑头余热锅炉（AQC）各一台，锅炉给水泵与凝结水泵各两台和除氧器及水箱、机械通风冷却塔三座、DCS控制系统等设备，基本采用国产设备，且机械化和自动化程度较高，部分设备和仪表拟购买国外品牌的组装或原装设备。
电站的运行以并网电量不上网，自发自用。公司2500t/d水泥生产线平均用电负荷约为8777kW，年用电量约为6320 104kW h。当余热电站建成后，电站年总供电量约为2339.3 104kWh。通过电站运行调整公司用电系统功率因数并使现有供配电系统损耗减少，公司每年向电网减少购电量约为2444.6 104kWh。因此在公司水泥生产线及电站正常运行的情况下，全厂供电自给率可达37%以上。从而减少了公司购电成本，提高了公司的整体经济效益。
3．投资项目环保问题
本项目对环境的污染主要是水泥窑废气通过余热锅炉后排出的粉尘、SO2以及电站少部分污水，但本项目本身即具有环保功能。
粉尘主要来源于水泥窑废气通过余热锅炉的过程。本工程没有新增粉尘及SO2，窑尾SO2对外排放量近零排放，并且由于余热锅炉的降尘作用，进一步提高了窑尾收尘效果，具有一定的减排作用。因此本工程的实施，使水泥窑废气粉尘状况得到了更好的改善，将对周围环境起到进一步净化的作用。
工程生产过程中不直接产生大量废水，只在锅炉给水的化学水处理、余热锅炉取样冷却等辅助生产环节产生约1.8m3/h废水，直接排入厂区现有排水管网，进入污水处理场经生化处理达标后排放；循环冷却系统排水约8m3/h，进入水泥生产线增湿塔泵站的过滤器，经过滤后用于增湿塔喷水除尘用。这样既保证了循环水水质，又减少了水泥生产线新鲜水的消耗。
2007年2月14日，江西省环境保护局对本项目出具了赣环督字[2007]29号环境影响报告表的批复。
5．投资项目的选址及用地
本项目系在公司万年水泥厂厂区内现有2500t/d生产线上建设，不涉及征用新地的情况。
6．项目的组织方式和项目的实施进展情况
本项目由公司聘请中国新型建筑材料工业杭州设计研究院担任设计，公司自行组织实施。电站建成后，年供电量2,530.8万kWh。由于公司现有机构较健全，本次设计的余热电站是水泥厂的一个车间，由原有机构统一管理。本余热电站设办公室、电站岗位工，组织电站的生产活动。目前该项目尚未建设。公司计划2007年底基本建设完成，2008年初投产，投产当年即2008年拟达到设计能力的约90%，第2年可满负荷生产。
7．项目效益分析
本项目建成达产后将形成年发电量2,530.8万kWh，供电量2,339.3万kWh。以项目实施后为水泥厂节省的外购电电费、因外购电减少而节省的线路损耗摊派费用作为本项目的销售收入，每年新增销售收入1,099.7万院，税前利润828.25万元。该项目正在申请CDM，如获得批准将获得额外收益。同时，该项目的建成对环保和节能的作用亦较为明显。
四、募集资金专户存储的相关措施
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保障投资者的利益，公司已就募集资金设立了专项存储账户，并制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照该制度运用募集资金，加强对募集资金运用的管理。公司募集资金专项存储账户如下：
户名：江西万年青水泥股份有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司万年支行
帐 号：36001351900052502249
第五节 进入资产的情况
一、背景与目的
1．提高上市公司质量，实现水泥类资产整体上市
进一步提高上市公司质量已连续两年写入人大会议的政府工作报告，是全体股东利益的根本所在。因此，上市公司纷纷通过各种途径实现资产的整体上市。在公司实际控制人建材集团的战略决策和支持下，江西水泥的控股股东江水公司以其拥有的用于水泥制造重要原材料之一的鹅岭矿石灰石采矿权作价认购本次非公开发行的部分股份，从而实现江水公司的国有股东建材集团水泥类资产的整体上市，进一步增强上市公司独立性和资产完整性。
2．利用国家产业政策和行业发展契机做大做强公司主营业务
国家发改委、国土资源部和中国人民银行2006年12月31日发布的发改运行（2006）3001号《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》，江西水泥被列为48家区域性大型水泥企业之一，该通知称：“对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持”。国家发改委还于2006年10月17日公布并实施了《水泥行业产业政策》，第22条规定，“证券监管部门应支持大型水泥企业集团，按有关程序上市募集资金，用于发展符合产业政策的水泥建设项目。”公司拟利用国家产业政策的导向和支持，通过再融资筹集资金投资于国家鼓励的水泥类建设项目和节能项目，项目的实施也符合公司十一五发展战略规划。
同时，水泥行业在经过前几年的结构调整和调控后，随着新农村和城镇化建设的深入与国家基础设施建设的投入，水泥行业进入新的发展时期，在需求强劲增长的同时，国家限制小水泥的建设，并对淘汰落后工艺、提倡新型干法水泥和节能型项目提出了明确的政策和要求。公司拟抓住行业发展的机遇，进一步提升公司在区域市场的核心竞争力与品牌影响，巩固区域龙头地位，为股东创造更好的回报。
3．规避关联交易，提高盈利能力
石灰石是水泥生产的主要基础原材料，绝大多数水泥生产企业都需依矿山而建，因此水泥产品实际上是资源性产品。随着公司的万年水泥厂产能的进一步扩大，万年水泥生产基地目前使用的石灰石矿将不能满足公司未来发展的需要。
通过本次非公开发行，控股股东置入鹅岭矿采矿权后，不仅能够丰富公司水泥原材料资产的储备，保障原材料自给率和公司资产的完整性，而且将避免未来可能产生的与控股股东之间的持续关联交易，保持公司独立性，提高可持续盈利能力。
二、本次进入资产的基本情况
（一）名称和权属等情况
鹅岭矿矿区位于江西省万年县城东北13公里处。根据江西省国土资源厅赣采复字（2002）0001号《江西省划定矿区范围批复》，该矿区范围约1.2264平方公里，根据江西省国土资源厅赣国土资认储字（2002）13号“《江西省万年大源鹅岭水泥灰岩矿区勘探地质报告》矿产资源储备认定书”，该矿的地质储量为7,346.1万吨。
2003年1月，经江西省国土资源厅审查批准，江西水泥厂取得采矿权，采矿许可证号：3600000310009。后因江西水泥厂变更为江水公司，江西省国土资源厅于2005年12月22日换发了采矿许可证,采矿许可证号：3600000521081，有效期限自2005年12月至2013年12月。
根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2007）第067号《采矿权评估报告书》，鹅岭矿采矿权的评估价值为人民币8,739.58万元。上述评估报告书已经取得江西省国土资源厅审核备案。
三、本次资产认购股份协议的主要内容
（一）非公开发行股票
1、非公开发行股票
（1）江西水泥本次拟非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元，发行数量为不超过7000万股；江水公司同意认购江西水泥本次非公开发行之部分股票。
（2）本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排待与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
2、非公开发行股票的价格
本次江西水泥拟非公开发行股票的价格为：不低于审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（二）认购非公开发行股票的资产
1、江水公司同意将其合法拥有的鹅岭石灰石矿采矿权以下述方式确定的价值认购江西水泥本次非公开发行之部分股票，认购数量不少于1500万股。
2、江水公司聘请北京经纬资产评估有限公司作为上述资产的评估机构，以2007年2月28日作为评估基准日，对鹅岭石灰石矿采矿权进行评估；同时该评估价值须经江西省国土资源厅最终确认。
3、江西水泥同意江水公司以上述资产在其评估价值经江西省国土资源厅最终确认后认购本次非公开发行之部分股票。
（三）认购资产的交割
1、协议各方同意，在协议生效后江西水泥发行股票期间，江水公司应及时办理将本协议确定的认购资产置入到江西水泥名下，并协助江西水泥办理相应的产权过户以及工商变更等手续。
2、协议各方同意，在江水公司按照前款规定将认购资产过户至江西水泥名下之日为认购资产的实际交割日。
（四）评估基准日至认购资产实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理
1、在评估基准日至认购资产的实际交割日期间，江水公司应妥善维护和正常经营认购资产，除正常经营过程中必须对认购资产进行交易或财产处置外，不得对认购资产做出其他处理。
2、协议各方同意，认购资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损由江水公司享有或承担。
3、江水公司保证认购资产于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则江水公司有补足的义务。
（五）协议的成立及生效
1、协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
（1）江西水泥股东大会批准本次非公开发行股票；
（2）江西省国资委批准本次发行涉及的国有股权变动事项；
（3）江西省国土资源厅批准本次发行涉及的采矿权转让事项；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票。
2、经协议各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后，并在取得本协议前款项下的所有审批或核准后，协议生效。
（六）其他
《资产认购股份协议》并就保密、违约责任、适用法律和争议解决等事宜进行了约定。
四、本次资产进入后的使用计划
本次置入的鹅岭矿资产进入上市公司后，公司将计划使用本次非公开发行的募集资金约8,610.55万元在该矿山上投资建设200万t/a石灰石矿山工程项目，该项目情况请参见本报告书第四节，三、本次募集资金用途。
本次资产进入后，资产结构、业务结构、股东结构、高管人员结构、盈利能力、关联交易及同业竞争状况等的变动情况如下：
1．公司业务及资产、股东结构、高管人员的变动情况
（1）业务及资产的变动情况
本公司本次发行前后的主营业务均为硅酸盐水泥及熟料的生产与销售，未发生变化。
水泥生产的基础原材料为石灰石，本公司已有自备石灰石矿山，但现有矿山开采至今矿石储量逐年下降，且公司水泥产量及市场需求正逐步提升，本公司对优质矿山资源的需求较为迫切。本次发行后，公司将获得储量丰富，矿石品质优良的鹅岭矿采矿权，公司水泥业务所需的矿石资源储备提高，公司资产的完整性增强，持续盈利能力得到保证。
本次发行后公司的业务独立资产完整，不存在整合计划。
（2）公司股东结构的变动情况
本次资产进入前，本公司控股股东江水公司为本公司唯一限售流通股股东，持股比例为57.81%，无限售条件流通股东持股比例为42.19%。据本次发行方案，江水公司将以其持有的鹅岭矿采矿权资产作价认购不少于1,500万股股本次发行的股份，其它特定投资者将以现金认购不多于5,500万股本次发行的股份，因此发行完成后，江水公司仍然为本公司的绝对控股股东。
（3）公司高管结构的变动情况
本次资产进入后，公司高管人员结构不会发生变动。
2．本次发行暨关联交易后公司财务状况、盈利能力、现金流量的变动情况
（1）财务状况变动情况
本次发行的计划募集资金约3亿元，发行后，本公司的净资产将增加约3.1亿元。假定2007年3月底至本次发行完成之日公司的财务状况未发生任何变动，则母公司资产负债率将从2007年3月底的66.21%下降到56.66%，现金增加约2.2亿元，合并报表货币资金将从2007年3月底的3,350.96万元，增加到约2.54亿元，公司的支付能力大幅提高。
（2）盈利能力变动情况
假定本次发行在2007年下半年完成，因募集资金项目均处于建设期，并不产生利润，同时由于净资产和股本总数的增加，本公司2007年度的净资产收益率及每股收益将有一定程度的下降。但随着募集资金投资项目建成投产和达产，项目效益逐步体现。根据项目可行性研究报告等资料测算，此次募集资金投资项目全部建成达产后，每年将为公司增加约6,376万元的利润总额，在公司股本不变的情况下，净资产收益率及每股收益将逐步提高。
（3）现金流量变动情况
本次发行后，公司将增加约2.2亿元现金，资金较为充裕，但随着募集资金项目的投入，2.2亿元募集资金将在半年至一年内逐步投入项目建设。随着募集资金投资项目的建成投产并盈利，公司的经营性现金净流量将逐步增加。
3．本次资产置入后业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（1）业务及管理关系等变化情况
本次发行暨资产置入前，本公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立，在业务上拥有独立的采购、生产、销售系统。本次发行后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构。本次发行对本公司董事会、监事会及管理层均不存在实质性影响。
（2）关联交易及同业竞争变化情况
因公司历史原因，本公司万年水泥厂生产水泥所需的原材料石灰石自公司设立以来一直由控股股东江水公司提供，因此本公司与控股股东之间历年来存在长期的关联交易。2006年6月26日，本公司与江水公司签署了《以资抵债协议》，江水公司以其正在开采的石灰石矿山及配套设施等抵偿对公司的欠款。2006年11月23日，抵债资产过户手续已办理完毕，既解决了控股股东对本公司的资金占用问题，也大幅度减少了本公司与控股股东之间的关联交易。2007年1－3月，江水公司与本公司的关联交易金额仅为16万元左右。
本次鹅岭矿采矿权资产进入本公司后，可以避免未来可能产生的与控股股东之间的大额关联交易，保持公司的独立性，经营的资产更加具有完整性。
江水公司与万年青水泥之间不存在同业竞争，本次发行前，由于江水公司仍拥有石灰石矿采矿权，因此存在未来形成同业竞争的可能性。本次发行后，江水公司以鹅岭矿认购发行的股份，完成了江水公司控股股东江西建材集团水泥产业板块的整体上市，江水公司不再拥有与水泥生产及销售相关的资产及业务，因此也不存在同业竞争。
4．本次发行暨资产置入后本公司资金占用及担保情况的情形
本次发行暨资产置入前后均不存在控股股东占用本公司资金情形，同时本公司也不存在为控股股东提供担保的情况。
五、本次资产认购股份的合规合理性说明（一）关于本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明1、发行对象
本次发行对象为不超过十家的特定对象，包括控股股东江水公司及其他机构投资者等特定投资者。因此，本次发行对象符合“特定对象符合股东大会决议规定的条件、发行对象不超过十名”的规定。”2、发行价格
本次资产认购股份发行价格4.36元/股和现金认购股份价格6.55元/股均不低于定价基准日即本公司第四届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。因此，本次发行价格符合“不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。3、发行股份的限售
本次发行的新股将自发行结束之日起，十二个月内不得转让；江水公司参与认购本次非公开发行的股票，所获股份三十六个月内不得转让。因此，本次发行的股份符合“自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”的规定。4、募集资金使用（1）募集资金数额不超过项目需要量。
本次拟投资项目的资金额为31,903.44万元（含江水公司资产认购部分8,739.58万元），本次发行募集资金为319,034,395.05元(含现金231,638,595.05元和评估价8,739.58万元的鹅岭石灰石矿采矿权)，因此，非公开发行股票的募集资金数额不超过项目资金需要量。（2）本次发行募集资金项目已经获得相关部门的批准文件。（3）本次募集资金项目分为两类：一是江水拟用于认购股份的鹅岭矿采矿权；二是公司万年水泥厂2500t/d水泥熟料生产线技术改造等项目的投资，因此，本次募集资金项目符合“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。（4）本次募集资金投资项目实施后，特别是资产置入公司后，不仅不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，反而增强了公司的独立性，消除了潜在的同业竞争。（5）本公司的《募集资金管理使用办法》对建立募集资金专项存储制度进行了详细的规定，募集资金将存放在公司董事会指定的专项账户，公司已经开立了募集资金的专用账户。因此，符合“建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”5、公司控制权
江水公司在本次非公开发行前持有公司52.83%的股份；发行结束后，江水公司仍将持有50.50%的股份，仍为第一大股东。因此，本次发行将不会导致本公司控制权发生变化。6、本公司不存在不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（二）对本次资产交易定价、程序及公平合理性的说明1．程序合法性（1）本次资产交易，已经江西水泥第四届董事会第五次会议审议通过，在表决中关联董事已按照要求进行了回避。独立董事发表了独立董事意见，认为本次资产交易方案切实可行；关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。（2）本次资产交易，已按法定要求和程序召开股东大会进行了表决，在表决时，与本次资产交易有利害关系的关联股东按规定回避了表决。（3）本次资产交易已获得《江西省国资委关于同意江西万年青水泥股份有限公司非公开发行A股的批复》（赣国资产权字[2007]84号）的批复同意。（4）本次资产交易，尚需取得江西省国土资源厅和中国证监会的核准同意后方能实施。2．公平性（1）本次资产交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。（2）本次资产交易虽为关联交易，但涉及的股权作价系以评估值为依据，为此聘请了具有采矿权评估资质的专业评估机构对采矿权进行了评估；本次资产交易中，采矿权以经评估后的价值进行等值交易，没有损害非关联股东的利益。（3）本次资产交易涉及采矿权的资产评估结果，将经江西省国土资源厅备案核准同意，交易价格的定价具有公允性。3．合理性
通过本次非公开发行，控股股东向上市公司置入鹅岭石灰石矿采矿权后，不仅能够丰富公司水泥生产用石灰石矿产的资源储备，提高资源自给率，增强公司资产的完整性，有利于完善公司从石灰石矿山到水泥生产到低温余热发电的水泥最优化的生产链，而且将避免未来可能产生的与控股股东之间的持续关联交易，保持公司独立性，因此本次交易具有合理性。
六、本次进入资产评估情况的说明
（一）采矿权评估情况
本次非公开发行，公司控股股东江水公司以其拥有的鹅岭矿采矿权资产认购股份，北京经纬资产评估有限责任公司对上述采矿权进行了评估，并出具了经纬评报字（2007）第067号采矿权评估报告书，基本情况如下：
1．评估基准日：2007年2月28日。
2．评估日期：2007年3月12日至2007年3月31日。
3．评估方法：现金流量法。
本次评估使用现金流量法是依据《矿业权评估指南》（2006年修订）和国土资源部2006年第18号关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的公告而确定的。上述文件明确规定：“采矿权评估应首选现金流量法，特殊情况下可选择收益法或收益权益法。”
4．评估主要参数：截至评估基准日2007年2月28日，评估利用资源储量为7,346.10万吨，可采储量6,244.19万吨；设计生产规模200万吨/年；评估服务年限30年（不含基建期）；评估服务年限内采出矿石量为6,000万吨；产品销售价格（不含税）22元/吨，折现率为8％。
根据国土资源部2006年第18号关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的公告，“地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取8％”，因此本次评估中折现率采用8％。
5．评估的假设前提：
（1）证号为3600000521081的采矿许可证坐标范围与《江西省万年县大源鹅岭水泥灰岩矿区勘探地质报告》储量核实坐标范围不一致，不会影响矿产资源储量数值，否则，由此引起的一切问题由委托方负责；
（2）本项目拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续经营；
（3）国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
（4）以现阶段采矿技术水平为基准；
（5）市场供需水平基本保持不变；
（6）证号为3600000521081的采矿许可证至2013年12月有效期届满可以顺利延续。
6．评估结果
经评估人员现场调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定鹅岭石灰石矿采矿权评估基准日的评估价值为8,739.58万元人民币。
（二）独立董事对评估事项的意见
本公司独立董事对本次认购股份的资产的评估相关事宜发表意见如下：为拟进入资产提供相关评估服务的评估机构的选聘程序合法合规；评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当；资产定价原则符合公允的市场原则，定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、公司律师对本次以资产认购股份的法律意见
国浩律师就本次置入资产发表的法律意见如下：
本次江水公司与江西水泥签订的《资产认购股份协议》，“协议主体均合法存续，协议的内容没有与我国法律、法规相抵触，协议项下的标的依法可以进行交易，不存在由于违反法律、行政法规导致协议不成立的情形。”
本次认购股份的“采矿权为江水公司合法拥有，权属清晰，不存在法律争议。江水公司在取得抵押权人、江西省国土资源厅等相关机构的必要批准、授权后，以上述采矿权认购江西水泥本次非公开发行股票的行为不存在法律障碍。”
八、与本次置入资产相关的风险
（一）政策风险
水泥行业受国家宏观经济调控的影响较为明显，如果国家对水泥的主要目标市场如基础设施建设、房地产市场和其他固定资产投资等进行调控，将会影响公司产品的市场需求，进而影响公司的盈利水平。
（二）市场风险
由于产品特性、矿山资源和运输储存成本等方面的影响和制约，水泥产品具有一定的产品销售半径，公司的目标市场目前主要面向江西、福建市场，并具有较高的知名度。本次发行的募集资金投资项目之一2500t/d水泥熟料生产线项目建成后，公司水泥的产能也将随之提高。如果目标市场的需求未能按预计增长，且新的销售领域尚未打开，则新增加的产能以及为保障新增生产线生产增加而通过本次非公开发行置入的石灰石资产将无法产生预期的效益。
（三）财务风险
本次资产置入后，公司将按照规定对该项资产进行摊销，如按照30年可采年限摊销，预计每年将增加管理费用291.32万元。如公司水泥产能和产量未能如预期提升，或者水泥市场价格下降而导致无法消化上述费用，则将增加公司的成本负担。
第六节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事（签名）
刘明寿 汪 波 顾鸣芳
胡显坤 江尚文 李和返
陈 荣 朱 晔 黄呈南
李元本 刘 斌 邓小春
肖福明
1-2-54
发行情况报告书公司全体高级管理人员（签名）
江尚文 李和返 关宏星
方 真 吴录金 徐 静
袁祥渝
江西万年青水泥股份有限公司
2007年11月9日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：管荣升
保荐代表人：孙盛良 林新正
项目主办人：徐 奕
国盛证券有限责任公司
2007年11月9日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：管建军
经办律师：徐 晨
经办律师：方 杰
国浩律师集团（上海）事务所
2007年11月9日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 詹铁军
经办注册会计师：毛英莉
经办注册会计师：詹铁军
广东恒信德律会计师事务所有限公司
2007年11月9日
五、承担矿业权评估业务的评估机构声明
本公司及签字矿业权评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字矿业权评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 刘慧珍
经办注册评估师：李秀芝
经办注册评估师：张 鹤
北京市经纬资产评估有限责任公司
2007年11月9日
第七节
备查文件
一、备查文件
1、国盛证券有限责任公司出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》
2、国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》3、北京经纬资产评估有限责任公司出具的《采矿权评估报告书》
二、查询地点及时间（一）江西万年青水泥股份有限公司地 址：江西省南昌市省政府大院北一路1号2楼公司证券部电 话：0791－6262016传 真：0791－6297996联系人：方 真、李宝珍（二）国盛证券有限责任公司地 址：上海市天钥桥路216号3楼电 话：021－54255772、64647283传 真：021－64385553联系人：徐 奕、熊 丹、傅毅清、柳书丽、张树敏、周 宁查询时间为工作日上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2007年11月9日
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