武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年十二月
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 6.18 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。本次新增股份数量为 5,768,608,403 股。
2、本公司已于 2019 年 12 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 12 月 12 日收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市
公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数
据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2019 年 12 月 20 日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 6,019,830,101 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《股票
上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉中商集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/ 本公 司/上 市公 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
司/武汉中商 000785
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾用名：北京居然之
家云地一体家居连锁有限公司、北京设计家云地有限公司、北京居
居然新零售/标的公司 指 然设计家云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公司、
北京居然之家家居连锁集团有限公司、北京居然之家云地汇新零售
连锁有限公司）
拟购买资产/标的资产
指 居然新零售 100%股权
/交易标的
居然新零售全体 22 名股东，即：汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、
阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、
交易对方/居然控股等
指 然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟
22 名交易对方
兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、
博睿苏菲、如意九鼎
业绩补偿义务人/业绩
指 汪林朋、居然控股、慧鑫达建材
承诺人
本次交 易/ 本次重 组/
指 上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然新零售 100%股权
本次重大资产重组
上市公司按《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的条件和
本次发行 指 条款向交易对方发行股份，用于支付购买标的资产的收购对价的行
为
上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、
云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、
《发行股份购买资产
指 信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕
协议》
投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、
如意九鼎、东亚实业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、
云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、
《发行股份购买资产
指 信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中
协议之补充协议》
利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、
东亚实业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司拟与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新
《发行股份购买资产
领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉
协 议 之 补 充 协 议 指
雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、
（二）》
信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
鼎就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿协 上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿协
指
议》 议》
《盈利预测补偿协议 上市公司拟与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿协
指
之补充协议》 议之补充协议》
《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
本报告书摘要 指
情况暨新增股份上市报告书（摘要）》
《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书》
《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组预案 指
书（预案）》
定价基准日 指 武汉中商 2019 年第二次临时董事会会议决议公告日
武汉商联 指 武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股股东）
武汉国资公司 指 武汉国有资产经营有限公司（上市公司实际控制人）
北京居然之家投资控股集团有限公司（曾用名：北京居然城装饰发
居然控股 指
展有限公司）
慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
瀚云新领 指 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云锋五新 指 上海云锋五新投资中心（有限合伙）
云锋新创 指 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）
云锋有限 指 上海云锋新创企业管理有限公司
泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司
睿通投资 指 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）
好荣兴多 指 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）
然信投资 指 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）
红杉雅盛 指 宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）
信中利建信 指 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）
联瑞物源 指 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）
约瑟广胜成 指 黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
工银投资 指 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
约瑟兴楚 指 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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博裕投资 指 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
信中利海丝 指 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）
中联国泰 指 中联国泰（北京）资本控股有限公司
鑫泰中信 指 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
歌斐殴曼 指 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）
博睿苏菲 指 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）
如意九鼎 指 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）
东亚实业 指 湖北东亚实业有限公司
信中利少海汇 指 共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日期，或各
交割日 指
方另行协商确定的日期
上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登记在相关
股份发行完成日 指
交易对方名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证
独立财务顾问 指
券股份有限公司、中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问/海问律师 指 北京市海问律师事务所
审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/开元评估 指 开元资产评估有限公司
开元资产评估有限公司出具的《武汉中商集团股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司
《评估报告》 指
股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]287 号评估报
告）
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
股份登记机构/中登深
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
圳分公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目录
特别提示........................................................................................................................... 1
公司声明........................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................... 7
第一节本次交易的基本情况 .......................................................................................... 9
一、上市公司的基本情况 ............................................................................................. 9
二、本次交易方案概述 ................................................................................................ 9
三、本次交易发行股份情况 ....................................................................................... 10
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系.......................................... 13
第二节本次交易实施情况 ............................................................................................ 24
一、本次交易的实施程序 ........................................................................................... 24
二、本次交易实施情况 .............................................................................................. 25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 27
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..................... 27
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................... 28
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................ 28
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 56
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................................. 57
第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................................................ 58
一、新增股份上市批准情况 ....................................................................................... 58
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ........................................................ 58
三、新增股份的上市时间 ........................................................................................... 58
四、新增股份的限售安排 ........................................................................................... 58
第四节本次发行对公司的影响 .................................................................................... 61
一、股份结构变动...................................................................................................... 61
二、本次发行前后公司前十名股东情况 ...................................................................... 61
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................................... 62
四、本次交易导致公司控制权发生变化 ...................................................................... 62
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 ........................................................ 63
六、本次交易对公司主要财务指标的影响 .................................................................. 63
7
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第五节本次交易的相关证券服务机构 ........................................................................ 68
一、独立财务顾问...................................................................................................... 68
二、法律顾问............................................................................................................. 69
三、审计机构............................................................................................................. 69
四、资产评估机构...................................................................................................... 69
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
中文名称 武汉中商集团股份有限公司
英文名称 Wuhan Zhongshang Commercial Group Co., Ltd
股票简称 武汉中商
股票代码 000785
成立时间 1990 年 04 月 25 日
上市日期 1997 年 07 月 11 日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 251,221,698 元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91420100177691433G
法定代表人 郝健
注册地址 湖北省武汉市武昌区中南路 9 号
办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路 9 号
百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务
（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗、健身服务；字
画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；
货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止
经营范围 或限制进出口的货物或技术）；法律、行政法规未规定许可
的，自主选择经营项目开展经营；法律、行政法规禁止的，
不得经营；法律、行政法规规定应经许可的，经审批机关批
准并经工商行政管理机关注册登记后方可经营。（以上经营
范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用）。
二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然
控股等 22 名交易对方持有的居然新零售 100%股权。本次交易完成后，居然新
零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等 22 名交易对方将成为上市公司
的股东。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评
估 出 具 并 经 武 汉 市 国 资 委 核 准 的 标 的 资 产 截 至 评 估 基 准 日的 评 估 值
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
3,567,401.00 万元1 为基础，经交易双方友好协商，确定为 3,565,000.00 万元。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为居然新零售
全体股东，具体为汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云
锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、
联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰
中信、歌斐殴曼、博睿苏菲和如意九鼎共 22 名交易对方。
（三）发行股份的定价及依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发
行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公
司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司 2019 年第二次临时董事会会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 6.63 5.97
定价基准日前 60 交易日均价 6.86 6.18
1
根据居然新零售于 2019 年 1 月 30 日召开的 2018 年年度股东会会议决议，将 2018 年 12 月 31 日可
供股东分配利润中的 70,955.01 万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果
的影响。
10
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
定价基准日前 120 交易日均价 7.17 6.46
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公
告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为上市公司 2019 年第二次临时董事会会议决议
公告日，发行价格为 6.18 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股
票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整。
（四）发行数量
经各方友好协商，本次交易中拟购买资产作价 3,565,000.00 万元，按照本
次发行股票价格 6.18 元/股计算，本次拟发行的 A 股股票数量为 5,768,608,403
股。
上市公司向居然控股等 22 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
交易前持有居然
序
交易对方 新零售的股份比 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
号
例
1 汪林朋 6.84% 243,846.01 394,572,826
2 居然控股 44.54% 1,587,733.35 2,569,147,817
3 慧鑫达建材 13.26% 472,576.39 764,686,721
4 阿里巴巴 10.00% 356,500.00 576,860,841
5 瀚云新领 5.00% 178,250.03 288,430,465
6 云锋五新 5.00% 178,250.00 288,430,420
7 泰康人寿 4.00% 142,600.01 230,744,345
8 睿通投资 4.00% 142,600.01 230,744,345
9 好荣兴多 2.20% 78,454.95 126,949,751
10 然信投资 0.72% 25,842.68 41,816,626
11 红杉雅盛 0.69% 24,520.07 39,676,492
11
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
交易前持有居然
序
交易对方 新零售的股份比 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
号
例
12 信中利建信 0.57% 20,163.65 32,627,268
13 联瑞物源 0.55% 19,614.61 31,738,851
14 约瑟广胜成 0.55% 19,614.61 31,738,851
15 约瑟兴楚 0.44% 15,593.28 25,231,840
16 博裕投资 0.28% 9,807.32 15,869,448
17 信中利海丝 0.28% 9,807.32 15,869,448
18 中联国泰 0.28% 9,807.32 15,869,448
19 鑫泰中信 0.28% 9,807.32 15,869,448
20 歌斐殴曼 0.28% 9,807.32 15,869,448
21 博睿苏菲 0.14% 4,901.88 7,931,852
22 如意九鼎 0.14% 4,901.88 7,931,852
合计 100% 3,565,000.00 5,768,608,403
注：经计算不足 1 股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）本次发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪
林朋、居然控股、慧鑫达建材通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上
市之日起 36 个月内不得转让，在上述期限届满时，如汪林朋、居然控股、慧鑫
达建材的盈利预测补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则汪林朋、居
然控股、慧鑫达建材通过本次交易获得的武汉中商的股份的锁定期顺延至补偿义
务履行完毕之日。
除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材外的其他交易对方通过本次交易取得的上
市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公
司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足
12 个月，则该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让；截至其取得武汉中商向
12
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商集团股份的资产持续拥有权益的时
间超过 12 个月（含本数），则该等股份自上市之日起 24 个月内不得转让。
本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资
产重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述
股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国
证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相
关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于 2019 年 12 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 12 月 12 日收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公
司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据
表》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入公司的股东名册。
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系
（一）本次非公开发行对象基本情况
13
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
1、汪林朋
姓名 汪林朋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081968********
住所 北京市海淀区世纪城观山园
通讯地址 北京市海淀区世纪城观山园
是否取得其他国家或地区的居留
否
权
2、居然控股
企业名称 北京居然之家投资控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 北京市朝阳区安外北四环东路 65 号
法定代表人 汪林朋
注册资本 8,639.3777 万元人民币
成立日期 1999 年 2 月 3 日
统一社会信用代码 9111000070017786XN
投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭
装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销
售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；
出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
经营范围 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、慧鑫达建材
企业名称 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路创新创
企业住所
业孵化基地 4-2 号二楼科技众创空间 088 室
法定代表人 陈亮
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2017 年 12 月 28 日
统一社会信用代码 91654004MA77T6WT1X
室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运
代理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物
经营范围 进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4、阿里巴巴
企业名称 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
企业住所 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
法定代表人 戴珊
注册资本 512,233 万美元
成立日期 1999 年 9 月 9 日
统一社会信用代码 91330100716105852F
开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计
算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：
经营范围 自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培
训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
5、瀚云新领
企业名称 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 6 幢 2 层 210 室
杭州灏云投资咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
CHEN JUN）
认缴出资额 770,000 万元人民币
成立日期 2017 年 2 月 27 日
15
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
统一社会信用代码 91330110MA28M8HY6B
私募股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批
经营范围 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）
6、云锋五新
企业名称 上海云锋五新投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 B130 室
上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代
执行事务合伙人
表：张婷）
认缴出资额 181,760.2040 万元人民币
成立日期 2018 年 1 月 3 日
统一社会信用代码 91310110MA1G8LLE2P
实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、泰康人寿
企业名称 泰康人寿保险有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创
企业住所
新中心）1 层
法定代表人 陈东升
注册资本 300,000 万元人民币
成立日期 2016 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 91110114MA009UEL9Q
开展各类人民币、外币的人身保险业务,其中包括各类人
寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外
伤害保险等保险业务;上述业务的再保险及共保业务;开
展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务;在
经营范围 中国保险监督管理委员会批准的范围内, 代理泰康在线
财产保险股份有限公司的保险业务;开展保险咨询业务;
依照有关法规从事资金运用业务;证劵投资基金销售业
务;开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经
16
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
8、睿通投资
企业名称 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南
主要经营场所
生态建设公寓 9 号楼 3 层 301 房间-221
加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
（委派代表：宋向前）
认缴出资额 145,409 万元人民币
成立日期 2016 年 2 月 19 日
统一社会信用代码 91120116MA07J84981
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
9、好荣兴多
企业名称 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 901 室
执行事务合伙人 北京华联长山兴投资管理有限公司（委派代表:畅丁敏）
认缴出资额 80,299.936225 万元人民币
成立日期 2016 年 10 月 8 日
统一社会信用代码 91370212MA3CHWQ92M
自有资金对外投资（依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围 准后方可开展经营活动, 未经金融监管部门批准,不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）
10、然信投资
企业名称 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创
17
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
意产业园创谷启动区 B1181 号
执行事务合伙人 北京信中利股权投资管理有限公司（委派代表：陈丹）
认缴出资额 30,000 万元人民币
成立日期 2018 年 1 月 22 日
统一社会信用代码 91420100MA4KXLRP62
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（不含
国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以
经营范围 任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款
或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
11、红杉雅盛
宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合
企业名称
伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号1 幢401 室B 区G0212
嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代
执行事务合伙人
表：周逵）
认缴出资额 25,181.1735 万元人民币
成立日期 2018 年 1 月 2 日
统一社会信用代码 91330206MA2AGL733Y
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
经营范围
集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
12、信中利建信
企业名称 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 北京信中利股权投资管理有限公司
认缴出资额 20,660.71 万元人民币
成立日期 2017 年 7 月 21 日
18
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
统一社会信用代码 91360405MA364GM03M
项目投资,投资管理,实业投资。（依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、联瑞物源
企业名称 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西
主要经营场所
CBD 金融中心第 11 层 1104 室
执行事务合伙人 物源（宁夏）投资管理有限公司
认缴出资额 20,053 万元人民币
成立日期 2017 年 12 月 11 日
统一社会信用代码 91640100MA76CRJ3X4
股权投资及管理;创业投资;项目投资及投资咨询（不得从
经营范围 事非法集资、吸收公众资金等金融活动）***（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、约瑟广胜成
企业名称 黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 黄冈市黄州区路口镇白谭湖大别山金融中心 308 号
北京约瑟投资有限公司、西藏广胜成投资有限公司（委
执行事务合伙人
派代表：陈九霖）
认缴出资额 20,000.892857 万元
成立日期 2018 年 1 月 30 日
统一社会信用代码 91421102MA492WLE9X
从事非证券类股权投资活动及相关的投资咨询服务业务
（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；
不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公
经营范围
众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融
业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
15、约瑟兴楚
19
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
企业名称 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 黄冈市黄州区路口镇白潭湖大别山金融中心 208 号
执行事务合伙人 北京约瑟创享网络科技有限公司（委派代表：陈九霖）
认缴出资额 15,900.40 万元人民币
成立日期 2018 年 2 月 7 日
统一社会信用代码 91421102MA49304H31
从事非证券类股权投资活动及相关的投资咨询服务业务
（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；
不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公
经营范围
众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融
业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门后方可
经营）
16、博裕投资
企业名称 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 88 号 4 幢 1 层 A112
主要经营场所
室
执行事务合伙人 博裕景泰（上海）企业管理有限公司
认缴出资额 1,022,284.2640 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 28 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL3E716
股权投资,投资管理,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
17、信中利海丝
企业名称 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号
执行事务合伙人 青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司
认缴出资额 12,500 万元人民币
成立日期 2019 年 1 月 15 日
20
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
统一社会信用代码 91370283MA3P1Y9P52
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权
投资管理、创业投资、创业投资管理、文化投资项目咨
经营范围 询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众吸收
存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18、中联国泰
企业名称 中联国泰（北京）资本控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 2502
法定代表人 徐礼荣
注册资本 16,418 万元人民币
成立日期 2006 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 911101027934202070
投资管理;资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
19、鑫泰中信
企业名称 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 泰州市医药高新区药城大道鑫泰写字楼 823 室
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司（委派代表：徐涛）
认缴出资额 64,815 万元
成立日期 2017 年 1 月 5 日
统一社会信用代码 91321200MA1N99P883
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
20、歌斐殴曼
企业名称 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-37591（集中办公区）
执行事务合伙人 歌斐资产管理有限公司（委派代表：曾纯）
认缴出资额 10,006 万元人民币
成立日期 2017 年 10 月 13 日
统一社会信用代码 91440400MA4X7FLH6J
股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金协会完
经营范围 成备案）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
21、博睿苏菲
企业名称 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
主要经营场所
L0368
宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代
执行事务合伙人
表：孙鹏）
认缴出资额 5,050 万元人民币
成立日期 2018 年 2 月 1 日
统一社会信用代码 91330206MA2AH42W80
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
22、如意九鼎
企业名称 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
主要经营场所
F1368
执行事务合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）
22
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
认缴出资额 5,500 万元人民币
成立日期 2016 年 6 月 16 日
统一社会信用代码 91330206MA2827GT7N
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
经营范围
会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系
截至本报告书摘要签署日，本次重大资产重组交易对方与上市公司不存在
关联关系。
本次交易完成后，本次重大资产重组交易对方将成为上市公司的股东，其
中居然控股将成为上市公司的控股股东，汪林朋将成为上市公司的实际控制人，
汪林朋及其一致行动人居然控股和慧鑫达建材将合计持有上市公司 61.94%股
份。此外，阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公
司 5%以上的股份。
23
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）上市公司的内部决策
2019 年 1 月 23 日，上市公司召开 2019 年第二次临时董事会，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2019 年 6 月 1 日，上市公司召开 2019 年第三次临时董事会，审议通过了
与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2019 年 6 月 18 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案，并审议通过对居然控股及其一致行动人免于向上市公司全体
股东发出收购要约的议案。
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开 2019 年第七次临时董事会会议，审议通
过了关于本次交易方案调整的相关议案。
（二）交易对方及标的资产的内部决策
2019 年 1 月 20 日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本
次交易的议案；
2019 年 5 月 29 日和 2019 年 5 月 30 日，居然新零售分别再次召开董事会
及股东会，审议通过了关于本次交易方案及相关议案；
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本
次交易。
（三）武汉市国资委对资产评估报告的核准
2019 年 5 月 31 日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家
居新零售 连锁 集团有 限公司 全部权 益资 产评估 核准的 通知》（武 国资产评
[2019]1 号），本次重组的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。
24
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（四）本次交易涉及的相关事项已经武汉市人民政府的批准同
意
2019 年 6 月 17 日，本次交易已取得《武汉市人民政府关于北京居然之家
家居新零售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司重大资产重组的批
复》。
（五）本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查的决定
2019 年 7 月 29 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]269 号），对居然控股收购武
汉中商股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（六）中国证监会的核准
2019 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准武汉中商集团股份有限公
司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 2512 号），核准本次
交易。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产交割情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产为居然新零售 100%的股权。2019
年 12 月 4 日，居然新零售就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完
成后，武汉中商持有居然新零售 100%股权。
（二）过渡期损益归属安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，各方同意
并确认，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在
过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，
25
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
并以法律允许的方式向上市公司补偿。
截至本报告书摘要签署日，就本次过渡期损益具体补偿方式和安排，交易
对方进一步确认如下：
“标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有；标的资产在过
渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对北京居然之家家居新零售连锁集
团有限公司的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司
予以补偿。
以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，
由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产
在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将
作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。”
本次交易过渡期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日。居然新零售 2019
年 1-11 月未经审计的净利润和归属于母公司净利润分别约为 26.2 亿元和 25.7
亿元。上市公司已委托具备证券业务资格的会计师事务所正就居然新零售期过
渡期间损益进行专项审计，预计不晚于 2020 年 4 月 30 日出具过渡期损益的专
项审计报告，并将根据专项审计报告结果确定具体过渡期损益的归属。
（三）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况
2019 年 12 月 6 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具报
告编号为普华永道中天验字（2019）0693 号的《武汉中商集团股份有限公司向
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 22 位股东发行股份控股合并北京
居然之家家居新零售连锁集团有限公司的验资报告》，经审验，截至 2019 年 12
月 6 日，居然新零售 100%股权工商变更登记手续已经办理完毕，武汉中商已收
到作为出资的居然新零售 100%股权。本次股份发行完成后，武汉中商共计增加
注册资本人民币 5,768,608,403.00 元，变更后的注册资本人民币 6,019,830,101.00
元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳
26
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
分公司已受理武汉中商的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式
列入武汉中商的股东名册。武汉中商本次新增股份数量为 5,768,608,403 股（其
中限售流通股数量为 5,768,608,403 股），武汉中商的总股本变更为 6,019,830,101
股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
武汉中商已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符
合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本财务顾问核查
意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本财务顾问核查
意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2019 年 12 月 6 日，上市公司召开了第九次临时董事会，审议通过了《关
于董事会换届选举及提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于
董事会换届选举及提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》等议案，提
名汪林朋、王宁、张健、郝健、陈亮、蒋凡、王星、霍焱为上市公司第十届董
事会非独立董事候选人，提名傅跃红、王永平、王峰娟、陈健为上市公司第九
届董事会独立董事候选人。
2019 年 12 月 6 日，上市公司召开了第四次临时监事会，审议通过了《关
于监事会换届选举及提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名解
涛、郑涛为上市公司第九届监事会非职工代表监事。
上市公司将于 2019 年 12 月 23 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议上
述议案，选举产生新一届董事会、监事会。上市公司的新任高级管理人员将由
新一届董事会聘任。
27
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，武汉中商不存在被控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在武汉中商为实际控制人及其关
联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 1 月 23 日，武汉中商与居然新零售全体股东（汪林朋、居然控股、
慧鑫达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴
多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、
约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏
菲、如意九鼎、东亚实业）签署了《发行股份购买资产协议》。
2019 年 6 月 1 日，武汉中商与居然新零售全体股东（汪林朋、居然控股、
慧鑫达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴
多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、
博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九
鼎、东亚实业）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2019 年 6 月 1 日，武汉中商与业绩承诺人（汪林朋、居然控股、慧鑫达建
材）签署了《盈利预测补偿协议》。
2019 年 11 月 4 日，武汉中商与居然新零售全体股东（汪林朋、居然控股、
慧鑫达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴
多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、
博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九
鼎）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2019 年 11 月 4 日，武汉中商与业绩承诺人（汪林朋、居然控股、慧鑫达
建材）签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利
预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》目前均已生效，协议各方
已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
1、本企业将为本次重大资产重组提供相关信息和文件，
并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内
关 于 所 的全部法律责任；
提 供 资 2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完
料 真 实 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
1 性、准确 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文 上市公司
性、完整 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
性 的 承 假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露
诺 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律
责任；
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他
事项。
1、本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信
息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
关 于 所 重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈
提 供 资 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
上 市 公司 董
料 真 实 法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
事 、 监事 和
2 性、准确 2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整
高 级 管理 人
性、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
员
性 的 承 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
诺 的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任；
29
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事
项；
4、如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理
人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及
本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监
事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规
范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；
关 于 无
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违
违 法 违
规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为；
规 行 为
3 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中 上市公司
及 诚 信
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
情 况 的
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国
承诺
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，
未受到证券交易所的公开谴责；
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际
控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采
取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
30
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形；
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人
的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
的兼职情形，不存在其他重大失信行为；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最
关 于 无 近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称
违 法 违 “中国证监会”）的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券 上 市 公司 董
规 行 为 交易所的公开谴责； 事 、 监事 和
4
及 诚 信 3、最近 36 个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、 高 级 管理 人
情 况 的 纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存 员
承诺 在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
5、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕
关 于 不
信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的 上 市 公司 及
存 在 内
情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及 其 董 事、 监
5 幕 交 易
的资料和信息严格保密。 事 和 高级 管
行 为 的
本人/本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及 理人员
承诺
上市公司股东造成的损失。
关 于 武
汉 中 商 本人持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人承诺 上 市 公司 董
集 团 股 将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持 事 、 监事 和
6
份 有 限 上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期 高 级 管理 人
公 司 重 间内减持上市公司股份的计划。 员
大 资 产
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序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
重 组 复
牌 之 日
起 至 实
施 完 毕
期 间 无
股 份 减
持 计 划
的承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无
关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责
关 于 填
和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权
补 即 期 武 汉 中商 全
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7 回 报 措 体 董 事、 高
6、自承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证
施 的 承 级管理人员
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
诺
的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本承诺人不再作为武汉中商的董事/高级管理人员；（2）武
汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。
2、上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
关 于 所 1、本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关
提 供 资 信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息
料 真 实 和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 上 市 公司 控
1 性、准确 者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性 股 股 东及 其
性、完整 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 实际控制人
性 的 承 依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
诺 2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律
责任；
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他
事项
4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两
个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事
会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
关 于 不
利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
存 在 内 上 市 公司 控
本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
2 幕 交 易 股 股 东及 其
息严格保密。
行 为 的 实际控制人
本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市
承诺
公司股东造成的损失。
1、对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，
在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之
日起）36 个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未
能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，
关 于 股 前述股份锁定承诺予以解除；
份 锁 定 2、在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转 上 市 公司 控
3
期 的 承 增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排； 股股东
诺 3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券
监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述
股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
33
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
关 于 武
汉 中 商
集 团 股 本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市
份 有 限 公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的
上 市 公司 控
4 公 司 重 利益。
股股东
大 资 产 上市公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司对本
重 组 的 次重组无异议。
原 则 性
意见
关 于 武
汉 中 商
集 团 股
份 有 限
公 司 重
大 资 产 本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本单位
重 组 复 承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内 上 市 公司 控
5
牌 之 日 减持上市公司股份，本单位无在本次重组复牌之日起至实施 股股东
起 至 实 完毕期间内减持上市公司股份的计划。
施 完 毕
期 间 无
股 份 减
持 计 划
的承诺
1、自武汉中商上市之日起至本承诺函出具之日，本公司
均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺
未履行的情形；
2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司
资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法
违规行为；
关 于 无
3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴
违 法 违
责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措 上 市 公司 控
规 行 为
6 施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施， 股 股 东及 其
及 诚 信
不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 实际控制人
情 况 的
4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可
承诺
预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三
十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
关 于 规 鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”或“上 上 市 公司 控
7
范 和 减 市公司”）拟非公开发行股份购买北京居然之家家居新零售 股 股 东及 其
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
少 关 联 连锁集团有限公司（“标的公司”）100%的股权（以下简称 实际控制人
交 易 的 “本次重组”）。本公司作为标的公司的控股股东/实际控制人，
承诺函 承诺如下：
本次重组前，本公司与武汉中商之间发生的“三供一业”
分离移交暨关联交易事项已于武汉中商 2018 年 11 月 29 日披
露的《关于企业“三供一业”分离移交暨关联事项的公告》中
详细说明。
本次重组后，武汉中商控股股东将变更为北京居然之家
投资控股集团有限公司，实际控制人将变更为汪林朋，本公
司直接或间接持有武汉中商的股权比例将下降至 5%以下，与
上市公司之间将不存在关联交易。
3、交易对方作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组
相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人/本企业将依法承担责任；
2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如违反上述
承诺，本人/本企业将依法承担责任；
关于所提供
3、如本次重大资产重组中本人/本企业所提供或披露的信
资料真实
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 全 体 交
1 性、准确性、
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成 易对方
完整性的承
调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的
诺
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁
定股份用于相关投资者赔偿安排。
35
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、
参与或进行任何与武汉中商及标的公司主营业务相同或类似
的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及标的公司具有
相同或类似的主营业务的企业的控制权，或在该企业中担任
董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，以避免与武
汉中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞
争。
2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一
步拓展业务范围或者武汉中商及标的公司进一步拓展业务范
围等原因导致本承诺人控制的企业与武汉中商及标的公司的
主营业务产生竞争，则本承诺人将与武汉中商积极协商采用
包括但不限于停止本承诺人控制的企业生产或经营相竞争的
汪林朋、
关于避免同 业务；或者将相竞争的业务纳入到武汉中商或标的公司；或
居 然 控
2 业竞争的承 者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，
股、慧鑫
诺 以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接
达建材
的业务竞争。
3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的
公司主营业务相同或类 似的业务机会（以 下简称“业 务机
会”），应立即通知武汉中商，并尽最大努力，按武汉中商可
接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业务机会。
武汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子
公司（武汉中商及其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲
属及近亲属控制的企业（如有）亦遵守上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控
制人一致行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所
上市。
1、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/
或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格
遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉中商集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公
汪林朋、
关于减少及 司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司
居 然 控
3 规范关联交 股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联
股、慧鑫
易的承诺 交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策
达建材
程序；
2、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽
可能避免或减少与武汉中商及其控制企业之间发生关联交
易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市
36
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保
证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商
及其他股东的合法权益；
3、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
一致行动人期间，不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其
控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易
的优先权利；
4、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其
一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人
或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述
承诺而给武汉中商或其控制企业造成实际损失的，由本承诺
人承担赔偿责任。
一、关于上市公司人员独立
1、保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及其他高级管理人员专职在武汉中商工作、不在本
承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬；
2、保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的
其他企业中兼职或领取报酬；
3、保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都
通过合法的程序进行，本承诺人不干预武汉中商董事会和股
东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
汪林朋、
关于保持上 1、保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务
居 然 控
4 市公司独立 核算体系；
股、慧鑫
性的承诺 2、保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下
达建材
属公司的财务管理制度；
3、保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预武汉中商的资金
使用、调度；
4、保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本
承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独
立、完整的组织机构；
2、保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和《武汉中商集团股份
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权；
3、保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企
业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在
机构混同的情形；
4、保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺
人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经
营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产；
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用
武汉中商的资金、资产及其他资源；
3、保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销
等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中
商与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交
易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保
证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商
及其他股东的合法权益；
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武
汉中商主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行
使股东权利以外的任何方式，干预武汉中商的重大决策事项，
影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立
性；保证武汉中商在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人
或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本
承诺人违反上述承诺给武汉中商及其他股东造成损失，一切
损失将由本承诺人承担。
1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司
的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行 汪林朋、
关于股份锁 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 居 然 控
5
定期的承诺 转让，也不委托他人管理上述股份； 股、慧鑫
2、在上述股份上市之日起 36 个月届满时，如本人/本企 达建材
业存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补
38
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
偿义务履行完毕之日（如有）；
3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）；
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份
的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人/本企业同意根据现行有效的法律法规
及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定执行。
1、本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，
截至本企业取得上市公司向其发行的股份之日，如本企业对
用于认购上市公司股份的资产（即其持有的北京居然之家家
居新零售连锁集团有限公司股权，下同）持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则该等股份上市之日起 36 个月内不转让；
截至其取得上市公司向其发行的股份之日，如其对用于认购
上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本
数），则该等股份上市之日起 24 个月内不转让；
2、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产 除 汪 林
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁 朋、居然
定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、 控股、慧
关于股份锁 转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重大资产重 鑫 达 建
6
定期的承诺 组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； 材 以 外
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本 的 19 名
等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 交 易 对
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份 方
的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证
券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定执行；
5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务
人，则在满足前述锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿
具体安排就本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股
份的锁定期事宜另行补充承诺（如适用）。
7 关于主体资 1、截至本承诺函签署之日，本人已依法履行了标的公司 汪林朋
39
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
格、所持股 《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系
权权属清 自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存
晰、不存在 在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应
权利瑕疵的 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
承诺 续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股
权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、截至本承诺函签署之日，本人对所持标的公司的股权
拥有合法的、完整的所有权和处分权。本人持有的标的公司
股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收
益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的
利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，
不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部
门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或
者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存
在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户
或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本
人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；
3、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标
的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本人在所知范围内保证标的公司或本人签署的所有协
议或合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款；
5、本人在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部
管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东
之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让
所持标的公司股权的限制性条款。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/
有限合伙企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章
程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情
形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的
签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有、履
行相应权利、义务的合法主体资格；
关于主体资
2、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了标的公 除 汪 林
格、所持股
司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均 朋 以 外
权权属清
8 系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不 的 21 名
晰、不存在
存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所 交 易 对
权利瑕疵的
应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法 方
承诺
存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公
司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所
有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托
持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其
他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵
40
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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承诺类别 承诺内容 相关方
号
押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利
益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利
受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股
权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的
情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记
至上市公司名下；
4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所
持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
5、本企业在所知范围内保证标的公司或本企业签署的所
有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性
条款；
6、本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内
部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股
东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业
转让所持标的公司股权的限制性条款。
1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况
关于最近五 良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、 除 泰 康
年处罚、诉 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 人 寿 以
9 讼、仲裁及 或受到证券交易纪律处分的情况。 外 的 21
诚信情况的 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过 名 交 易
承诺 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存 对方
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
1、本公司及本公司高级管理人员最近五年诚信情况良
好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易纪律处分的情况；
关于最近五
2、本公司及本公司高级管理人员最近五年内未受过行政
年处罚、诉
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉 泰康人
10 讼、仲裁及
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉 寿
诚信情况的
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
承诺
会立案调查的情形；
3、本公司及本公司高级管理人员不存在其他损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不
良记录。
本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主
要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
关于不存在
利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形； 全 体 交
11 内幕交易行
本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料 易对方
为的承诺
和信息严格保密。
本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
12 关于不存在 截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监督 全 体 交
41
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号
依据《关于 管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 易对方
加强与上市 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
公司重大资 大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
产重组相关 交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
股票异常交 前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出
易监管的暂 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
行规定》第 国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效
十三条情形 之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
的说明 组”。
本人在本次重大资产重组中构成上市公司的收购人，本
人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下
情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条
关于不存在 规定情形，即：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
《上市公司 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
收购管理办 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
13 汪林朋
法》第六条 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算
所列情形的 的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
承诺 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债
务到期未清偿。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
本承诺函为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束
力。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
并依法承担相应责任。
本企业在本次重大资产重组中构成上市公司的收购人，
本企业承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的
关于不存在
如下情形：
《上市公司
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 居 然 控
收购管理办
14 状态； 股、慧鑫
法》第六条
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 达建材
所列情形的
行为；
承诺
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条
42
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号
规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
本承诺函为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律
约束力。本企业将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应责任。
鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 100%的股权。本
承诺人作为本次重组的业绩承诺方，承诺如下：
汪林朋、
关于对价股 本承诺人作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对
居 然 控
15 份质押事宜 价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
股、慧鑫
的承诺函 逃废补偿义务。未来质押通过本次重组获得的对价股份（如
达建材
有）时，本承诺人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如居然新零售及其合并报表范围内的子公司报告期内在
关于房地产 汪林朋、
境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘
业务专项核 居 然 控
16 惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给武汉中商和投资
查事宜之承 股、慧鑫
者造成损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规及证券监
诺 达建材
管部门的要求承担赔偿责任。
鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 100%的股权。本
次重组完成后，本承诺人将成为武汉中商的控股股东/实际控
制人/实际控制人一致行动人，为贯彻执行《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等文件的精神，保护投资者合法权益，本承诺
人承诺如下： 汪林朋、
关于填补即
1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占 居 然 控
17 期回报措施
公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前， 股、慧鑫
的承诺
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 达建材
管规定的，且本承诺人上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
2、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
43
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号
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控
制人一致行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所
上市。
1、就居然新零售及其合并报表范围内子公司的自有物
业，承诺如存在居然新零售及其合并报表范围内的子公司现
在及将来因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房
屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政
主管机关行政处罚的情形，居然控股承诺将承担相应的赔偿
责任；若因此导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司
不能继续使用相关土地/房屋的，居然控股承诺将协助或促使
居然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并
报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相
关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控
股将全额予以补偿。
2、若居然新零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋 居 然 控
关于瑕疵物
18 出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权 股、汪林
业的承诺
人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不 朋
符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等
情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司被处罚
或不能继续使用相关物业的，居然控股承诺将协助或促使居
然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报
表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关
措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股
将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法规、
国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及
其合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬
迁事宜，保障居然新零售及其合并报表范围内的子公司经营
活动的持续稳定。
在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽可能避免和减少与上市公司之间发生关联担保，对于
无法避免或有合理理由存在的担保情形，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，并将按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及《武汉中商集团股份有
关于避免违 汪林朋、
限公司章程》等文件的规定，依法履行其相关内部决策批准
规担保和资 居 然 控
19 程序并及时履行信息披露义务，保证不以显失公允的条件与
金占用的承 股、慧鑫
上市公司进行交易，保证不利用控股股东/实际控制人/实际控
诺 达建材
制人一致行动人的地位进行违规担保或非经营性资金占用的
行为，并且不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用上市公司资金和资产。若出现违反上述承诺而损害上市公
司利益的情形，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损
失向上市公司进行赔偿。
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号
1.如居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司将
来被有权机构要求补缴本次发行前全部或部分相关社会保险
费用、住房公积金，或居然新零售及其合并报表范围内的子
公司、分公司因上述事项而承担处罚或经济损失，居然控股
将及时、无条件、全额补偿居然新零售及其合并报表范围内
的子公司、分公司由此遭受的经济损失，以确保居然新零售
及其合并报表范围内的子公司、分公司不会因此遭受损失。
2.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合
并报表范围内的子公司、分公司实际从事的业务均已在其各
自持有的《营业执照》中予以记载，经营上述业务所需取得
的相关批准或资质证件均已取得。若因居然新零售及其合并
报表范围内的子公司存在超出其登记的经营范围经营或未取
得其经营所需相关批准或资质文件的情形，导致居然新零售
及其合并报表范围内的子公司、分公司被相关行政部门予以
处罚或遭受其他经济损失，由居然控股予以足额补偿。
3.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合
关于武汉中
并报表范围内的子公司所有的知识产权等无形资产权属清
商集团股份
晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。若因居然新零售及其合并报
有限公司非
表范围内的子公司的知识产权等无形资产出现纠纷，由此给
公开发行股
居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，
份购买北京 居 然 控
由居然控股予以足额补偿。
20 居然之家家 股、汪林
4.本承诺人确认，除《武汉中商集团股份有限公司发行股
居新零售连 朋
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组
锁集团有限
报告书》”）、《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股
公司 100%
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以
的股权相关
下简称“《法律意见书》”）已披露的诉讼、仲裁之外，截至
事宜的承诺
本承诺函出具之日，居然新零售及其合并报表范围内的下属
子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁。如因居
然新零售存在除《重组报告书》、《法律意见书》披露外的
尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居然新零售及
其合并报表范围内的子公司造成经济损失，由居然控股予以
足额补偿。
5.本承诺人确认，除《重组报告书》、《法律意见书》已
披露的诉讼、仲裁之外，截至本承诺函出具之日，本承诺人
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁。如因本承诺人
存在《重组报告书》、《法律意见书》披露外的尚未了结或
可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居然新零售及其合并报表
范围内的子公司造成经济损失，由居然控股予以足额补偿。
6.本承诺人确认，居然新零售及其合并报表范围内的子公
司自 2016 年 1 月 1 日（若成立时间在 2016 年 1 月 1 日之后
的，则自成立时间以来）至本承诺函出具之日不存在因违反
环保、安监、质监、工商、税收、消防、土地、规划、建设
45
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相关的法律、法规以及其他法律、法规、规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。如因居然新零售及其合并报表范围内
的子公司自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日存在上述重
大行政处罚，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公
司造成的经济损失，由居然控股予以足额补偿。
7.本承诺人确认，本承诺人自 2016 年 1 月 1 日（若成立
时间在 2016 年 1 月 1 日之后的，则自成立时间以来）至本承
诺函出具之日不存在因违反环保、安监、质监、工商、税收、
消防、土地、规划、建设相关的法律、法规以及其他法律、
法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。如因本承诺
人自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日存在上述重大行政
处罚，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成
的经济损失，由居然控股予以足额补偿。
对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险
和住房公积金的北京落户人员，将在合同签订三年后及时完
成与居然新零售的合同换签工作。同时，居然新零售正在积
关于北京居
极申请员工北京落户资格，并将在本次重组完成后 5 年内完
然之家投资
全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫代
控股集团有
缴工资、社会保险和住房公积金的情况。
限公司代垫 居 然 控
21 对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险
代付工资、 股
和住房公积金的办理北京工作居住证人员，将在合同签订 6
社会保险和
个月后及时完成与居然新零售的合同换签工作，同时，居然
住房公积金
新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证资格，公司将
的承诺
在本次重组完成后 2 年内完全解决居然控股与办理工作居住
证员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积
金的情况。
上 海 云
锋 新 创
股 权 投
1、在云锋五新通过本次交易取得的上市公司股份的锁定 资 管 理
期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的云锋五 中心（有
新财产份额或要求云锋五新回购本承诺人财产份额或从云锋 限 合
关于合伙企 五新退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体 伙）、博
业出资份额 以任何方式部分或全部享有本承诺人通过云锋五新间接享有 裕投资、
22
锁定的承诺 的与上市公司股份有关的权益； 上 海 云
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律 锋 麒 泰
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根 投 资 中
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 心（有限
调整。 合伙）、
嘉 兴 云
冕 投 资
有 限 公
46
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承诺类别 承诺内容 相关方
号
司、嘉兴
云 冠 投
资 有 限
公司、嘉
兴 云 居
投 资 有
限公司、
嘉 兴 云
曼 投 资
有 限 公
司、嘉兴
双 昇 投
资 有 限
公司、嘉
兴 双 炬
投 资 有
限公司
1、在好荣兴多通过本次交易取得的上市公司股份的锁定 北 京 华
期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的好荣兴 联 长 山
多财产份额或要求好荣兴多回购本承诺人财产份额或从好荣 兴 投 资
关于合伙企 兴多退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体 管 理 有
业出资份额 以任何方式部分或全部享有本承诺人通过好荣兴多间接享有 限公司、
23
锁定的承诺 的与上市公司股份有关的权益； 北 京 华
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律 联 集 团
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根 投 资 控
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 股 有 限
调整。 公司
北 京 信
1、在然信投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
中 利 股
期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的然信投
权 投 资
资财产份额或要求然信投资回购本承诺人财产份额或从然信
管 理 有
关于合伙企 投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体
限公司、
业出资份额 以任何方式部分或全部享有本承诺人通过然信投资间接享有
24 湖 北 长
锁定的承诺 的与上市公司股份有关的权益；
江 楚 信
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律
股 权 投
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
资 基 金
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
管 理 有
调整。
限公司
关于合伙企 1、在红杉雅盛通过本次交易取得的上市公司股份的锁定 嘉 兴 红
业出资份额 期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的红杉雅 杉 坤 盛
25
锁定的承诺 盛财产份额； 投 资 管
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律 理 合 伙
47
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根 企业（有
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 限 合
调整。 伙）、周
海英、宁
波 梅 山
保 税 港
区 红 杉
璟 盛 股
权 投 资
合 伙 企
业（有限
合伙）
嘉 兴 红
杉 坤 盛
投 资 管
理 合 伙
1、在红杉雅盛通过本次交易取得的上市公司股份的锁定 企业（有
期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的宁波梅 限 合
关于合伙企
山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）； 伙）、宁
业出资份额
26 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律 波 梅 山
锁定的承诺
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根 保 税 港
函
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 区 红 杉
调整。 铭 盛 股
权 投 资
合 伙 企
业（有限
合伙）
北 京 信
1、在信中利建信通过本次交易取得的上市公司股份的锁 中 利 股
定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的信中 权 投 资
利建信财产份额或要求信中利建信回购本承诺人财产份额或 管 理 有
关于合伙企 从信中利建信退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由 限公司、
业出资份额 其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过信中利建 加 华 资
27
锁定的承诺 信间接享有的与上市公司股份有关的权益； 本 管 理
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律 股 份 有
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根 限公司、
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 李 京 生
调整。 等 38 名
自然人
关于合伙企 1、联瑞物源通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期 物源（宁
28 业出资份额 内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的联瑞物源 夏）投资
锁定的承诺 财产份额或要求联瑞物源回购本承诺人财产份额或从联瑞物 管 理 有
48
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
函 源退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以 限公司、
任何方式部分或全部享有本承诺人通过联瑞物源间接享有的 宁 波 众
与上市公司股份有关的权益； 邦 产 融
2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律 控 股 有
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根 限公司、
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 杭 州 海
调整。 鲲 嘉 誉
投 资 合
伙 企 业
（ 有 限
合伙）
北 京 约
1、约瑟广胜成通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
瑟 投 资
期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟广
有 限 公
胜成财产份额或要求约瑟广胜成回购本承诺人财产份额或从
司、西藏
关于合伙企 约瑟广胜成退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
广 胜 成
业出资份额 他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过约瑟广胜成
29 投 资 有
锁定的承诺 间接享有的与上市公司股份有关的权益；
限公司、
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律
顾 家 家
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
居 股 份
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
有 限 公
调整。
司
1、在约瑟兴楚通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟兴 北 京 约
楚财产份额或要求约瑟兴楚回购本承诺人财产份额或从约瑟 瑟 创 享
关于合伙企 兴楚退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体 网 络 科
业出资份额 以任何方式部分或全部享有本承诺人通过约瑟兴楚间接享有 技 有 限
30
锁定的承诺 的与上市公司股份有关的权益； 公司、吴
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律 光 远 等
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根 26 名 自
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 然人
调整。
1、在信中利海丝通过本次交易取得的上市公司股份的锁 青 岛 信
定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的信中 中 利 少
利海丝财产份额或要求信中利海丝回购本承诺人财产份额或 海 汇 高
关于合伙企 从信中利海丝退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由 创 投 资
业出资份额 其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过信中利海 管 理 有
31
锁定的承诺 丝间接享有的与上市公司股份有关的权益； 限公司、
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律 北 京 信
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根 中 利 股
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 权 投 资
调整。 管 理 有
49
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
限公司、
青 岛 少
海 汇 智
慧 产 业
发 展 有
限公司、
青 岛 城
投 文 化
教 育 发
展 基 金
中心（有
限 合
伙）、苏
州 国 际
发 展 集
团 有 限
公司、北
京 信 中
利 投 资
股 份 有
限公司、
汪 申 琦
等 7 名自
然人
歌 斐 资
产 管 理
有 限 公
司、芜湖
1、在歌斐殴曼通过本次交易取得的上市公司股份的锁定 俊 成 投
期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的歌斐殴 资 中 心
曼财产份额或要求歌斐殴曼回购本承诺人财产份额或从歌斐 （ 有 限
关于合伙企 殴曼退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体 合伙）、
业出资份额 以任何方式部分或全部享有本承诺人通过歌斐殴曼间接享有 珠 海 君
32
锁定的承诺 的与上市公司股份有关的权益； 晨 股 权
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律 投 资 中
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根 心（有限
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应 合伙）、
调整。 珠 海 麒
坤 股 权
投 资 中
心（有限
合伙）、
50
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
芜 湖 俊
象 投 资
中心（有
限合伙）
宁 波 仰
1、在博睿苏菲通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
华 企 业
期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的博睿苏
管 理 咨
菲财产份额或要求博睿苏菲回购本承诺人财产份额或从博睿
询 合 伙
关于合伙企 苏菲退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体
企业（有
业出资份额 以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博睿苏菲间接享有
33 限 合
锁定的承诺 的与上市公司股份有关的权益；
伙）、浙
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律
江 永 强
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
集 团 股
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
份 有 限
调整。
公司
拉 萨 昆
吾 九 鼎
投 资 管
理 有 限
公司、广
州 市 广
永 国 有
1、在如意九鼎通过本次交易取得的上市公司股份的锁定
资 产 经
期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的如意九
营 有 限
鼎财产份额或要求如意九鼎曼回购本承诺人财产份额或从如
公司、共
关于合伙企 意九鼎退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主
青 城 可
业出资份额 体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过如意九鼎间接享
34 传 投 资
锁定的承诺 有的与上市公司股份有关的权益；
管 理 合
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律
伙 企 业
法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
（ 有 限
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
合伙）、
调整。
宁 波 海
纳 同 创
股 权 投
资 基 金
合 伙 企
业（有限
合伙）
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
关于资金来 本企业非仅以持有标的资产为目的；本企业存在其他投资； 瀚 云 新
35
源的承诺函 本企业的存续期限为 2017 年 02 月 27 日至 2032 年 02 月 26 领
日。
51
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本
关于资金来 企业的存续期限为 2018 年 01 月 03 日至 2025 年 01 月 02 日。 云 锋 五
36
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资 新
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
本企业非仅以持有标的资产为目的；本企业存在其他投资；
本企业的存续期限为 2016 年 02 月 19 日至 2026 年 02 月 18
关于资金来 睿 通 投
37 日。
源的承诺函 资
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本
关于资金来 企业的存续期限为 2016 年 10 月 08 日至长期。 好 荣 兴
38
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资 多
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本
关于资金来 企业的存续期限为 2018 年 01 月 22 日至 2025 日 01 月 21 日。 然 信 投
39
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资 资
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本
企业的存续期限为 2018 年 01 月 02 日至 2033 年 01 月 01 日。
关于资金来 红 杉 雅
40 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资
源的承诺函 盛
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本企业对居然新零售出资资金不存在分级收
益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本
关于资金来 企业的存续期限为 2017 年 07 月 21 日至 2037 年 07 月 20 日。 信 中 利
41
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资 建信
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
52
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本
关于资金来 企业的存续期限为 2017 年 12 月 11 日至 2047 年 12 月 05 日。 联 瑞 物
42
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资 源
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本
关于资金来 企业的存续期限为 2018 年 01 月 30 日至 2025 年 01 月 29 日。 约 瑟 广
43
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资 胜成
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本
关于资金来 企业的存续期限为 2018 年 02 月 07 日至 2025 年 02 月 06 日。 约 瑟 兴
44
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资 楚
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
本企业非仅以持有标的资产为目的；本企业存在其他投资；
本企业的存续期限为 2016 年 12 月 28 日至 2036 年 12 月 27
关于资金来 博 裕 投
45 日。
源的承诺函 资
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业是专为本次交易设立；
本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本
关于资金来 企业的存续期限为 2019 年 01 月 15 日至 2029 年 01 月 15 日。 信 中 利
46
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资 海丝
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
本企业非仅以持有标的资产为目的；本企业存在其他投资；
本企业的存续期限为 2017 年 01 月 05 日至 2023 年 12 月 31
关于资金来 鑫 泰 中
47 日。
源的承诺函 信
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
关于资金来 本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本 歌 斐 殴
48
源的承诺函 企业的存续期限为 2017 年 10 月 13 日至 2027 年 10 月 12 日。 曼
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资
53
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本
关于资金来 企业的存续期限为 2018 年 02 月 01 日至 2024 年 01 月 31 日。 博 睿 苏
49
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资 菲
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；
本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本
关于资金来 企业的存续期限为 2016 年 06 月 16 日至 2023 年 06 月 15 日。 如 意 九
50
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资 鼎
金，未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资
方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
4、标的公司作出的重要承诺
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
1、本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关
信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
关 于 所 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
提 供 资 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
料 真 实 假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露
1 性、准确 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 标的公司
性、完整 或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律
性 的 承 责任；
诺 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他
事项；
4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企
54
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两
个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事
会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信
息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
关 于 所
重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈
提 供 资
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 标 的 公司 董
料 真 实
法承担责任； 事 、 监事 及
2 性、准确
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整 高 级 管理 人
性、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料 员
性 的 承
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
诺
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依
法承担责任。
1、本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情
关 于 最
况；
近 五 年
2、本企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存
处罚、诉
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在
3 讼、仲裁 标的公司
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
及 诚 信
证监会立案调查的情形；
情 况 的
3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利
承诺
益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
4、本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
关 于 最 1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
近 五 年 即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
标 的 公司 董
处罚、诉 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
事 、 监事 及
4 讼、仲裁 情况；
高 级 管理 人
及 诚 信 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
员
情 况 的 关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
承诺 民事诉讼或仲裁情况。
关 于 不 本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
5 存 在 内 利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形； 标的公司
幕 交 易 本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
55
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
行 为 的 息严格保密。
承诺 本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市
公司股东造成的损失。
关 于 不 本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利
标 的 公司 董
存 在 内 用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本
事 、 监事 及
6 幕 交 易 人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
高 级 管理 人
行 为 的 格保密。
员
承诺 本人若违反上述承诺，将依法承担责任。
关 于 北 对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险
京 居 然 和住房公积金的北京落户人员，将在合同签订三年后及时完
之 家 投 成与居然新零售的合同换签工作。同时，居然新零售正在积
资 控 股 极申请员工北京落户资格，并将在本次重组完成后 5 年内完
集 团 有 全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫代
限 公 司 缴工资、社会保险和住房公积金的情况。
7 代 垫 代 对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险 标的公司
付工资、 和住房公积金的办理北京工作居住证人员，将在合同签订 6
社 会 保 个月后及时完成与居然新零售的合同换签工作，同时，居然
险 和 住 新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证资格，公司将
房 公 积 在本次重组完成后 2 年内完全解决居然控股与办理工作居住
金 的 承 证员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积
诺 金的情况。
截至本报告书摘要出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相
关各方未出现违反相关承诺事项的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议
以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续
事项主要包括：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的
注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；
2、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关
方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；
本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
56
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、天风证券、中信建投证券、中信
证券认为：
武汉中商本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定
条件；本次重大资产重组标的资产已完整、合法的过户至武汉中商名下，发行
股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异；本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。上市公司
尚需就本次交易涉及的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜办
理工商变更登记或备案手续。本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不
存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问海问律师认为：
武汉中商本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定
条件；本次重大资产重组标的资产已完整、合法的过户至武汉中商名下，发行
股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异；本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。上市公司
尚需就本次交易涉及的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜办
理工商变更登记或备案手续。本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不
存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
57
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2019 年 12 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 12 月 12 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市
公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数
据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：武汉中商
证券代码：000785
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2019 年 12 月 20 日，根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）汪林朋、居然控股、慧鑫达建材股份锁定期承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更
为汪林朋。居然控股及慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。就本次交易取得的
上市公司股份，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材做出如下承诺：
“1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
2、在上述股份上市之日起 36 个月届满时，如本人/本企业存在业绩补偿义
务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）；
3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）；
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。”
（二）除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材以外的 19 名交易对方
股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材以外的 19
名交易对方就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，截至本企业取得
上市公司向其发行的股份之日，如本企业对用于认购上市公司股份的资产（即
其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股权，下同）持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则该等股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得
上市公司向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有
权益的时间超过 12 个月（含本数），则该等股份上市之日起 24 个月内不转让；
2、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重大资产重组的股份发
行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期
届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务人，则在满足前述
锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿具体安排就本企业通过本次重大资产
重组取得的上市公司股份的锁定期事宜另行补充承诺（如适用）。”
（三）武汉商联股份锁定期承诺
上市公司原控股股东武汉商联就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份
作出如下承诺：
“1、对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产
重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如果本
次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之
日起，前述股份锁定承诺予以解除；
2、在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监
管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意
见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。”
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第四节本次发行对公司的影响
一、股份结构变动
本次非公开发行股票上市前后（截至本次新增股份预登记申请的前一交易
日即 2019 年 12 月 9 日），公司股份结构为：
单位:股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
股数 比例 股数 比例
1 限售流通股 128,000 0.05% 5,872,364,197 97.55%
2 无限售流通股 251,093,698 99.95% 147,465,904 2.45%
合计 251,221,698 100.00% 6,019,830,101 100.00%
注：上市公司原控股股东武汉商联所持股份在本次交易后为无限售流通股，但根据其所签署的股份锁定承
诺，该部分股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2019 年 12 月 9 日），本公司前十大股东情况如下表所
示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 武汉商联（集团）股份有限公司 103,627,794 41.25%
2 段学东 2,055,663 0.82%
3 陈月华 1,948,900 0.78%
4 杨晴 1,782,600 0.71%
5 基本养老保险基金一三零一组合 1,041,400 0.41%
6 李慧云 874,300 0.35%
7 武汉重型机床集团有限公司 752,382 0.30%
8 汪明忠 720,000 0.29%
9 MORGAN STANLEY & CO. 674,856 0.27%
INTERNATIONAL PLC.
10 万丛林 620,000 0.25%
合计 114,097,895 49.11%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本公司已于 2019 年 12 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 12 月 12 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市
公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数
据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，新增股份登记到账后上市公司前十大
股东的持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 居然控股 2,569,147,817 42.68%
2 慧鑫达建材 764,686,721 12.70%
3 阿里巴巴 576,860,841 9.58%
4 汪林朋 394,572,826 6.55%
5 瀚云新领 288,430,465 4.79%
6 云锋五新 288,430,420 4.79%
7 泰康人寿 230,744,345 3.83%
8 睿通投资 230,744,345 3.83%
9 好荣兴多 126,949,751 2.11%
10 武汉商联 103,627,794 1.72%
合计 5,574,195,325 92.58%
注：根据中登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，泰康人寿持有
两个证券账户，此处合并披露其所持股份数量；并补充披露武汉商联持股情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情
况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未
发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次交易导致公司控制权发生变化
本次交易前，武汉商联直接持有本公司 103,627,794 股，占本公司总股本的
41.25%，为本公司控股股东。武汉国资公司持有武汉商联 94.18%股份，为武汉
商联控股股东，武汉国资公司为武汉中商的实际控制人。
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直
接持有上市公司 42.68%的股份；上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋
及其一致行动人居然控股与慧鑫达建材合计控制上市公司 61.94%股份。
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股
票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经中审众环审计并出具的众环审字（2019）010516 号上市公司 2018
年度财务报表、上市公司 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日未经审计的财务报表，
及经普华永道审计并出具的普华永道中天特审字（2019）第 3107 号备考合并财
务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
（一）资产及构成分析
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
流动资产
货币资金 39,798.82 370,494.06 830.92% 85,192.73 499,706.45 486.56%
交易性金融资产 46,308.00 149,308.00 222.42% - - -
应收账款 9,068.12 37,231.41 310.57% 6,125.03 28,108.46 358.91%
预付款项 3,325.30 89,115.65 2579.93% 2,002.63 103,547.72 5070.59%
其他应收款 3,473.68 26,554.49 664.45% 3,152.41 29,774.64 844.50%
存货 24,708.92 20,065.86 -18.79% 25,552.08 19,210.18 -24.82%
一年内到期的非流动资产 - 1,037.86 - - - -
其他流动资产 464.88 16,749.20 3502.91% 5,721.09 76,112.12 1230.38%
流动资产合计 127,147.72 710,556.52 458.84% 127,745.97 756,459.57 492.16%
非流动资产
可供出售金融资产 - - - 2,048.00 8,258.93 303.27%
长期应收款 - 27,060.22 - - 26,000.00 -
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
长期股权投资 5.24 73,079.95 1394555.45% 19.22 1,138.13 5821.57%
其他非流动金融资产 8,231.82 8,552.54 3.90% - - -
投资性房地产 47,199.86 1,455,767.66 2984.26% 48,567.53 1,311,668.18 2600.71%
固定资产 58,250.45 141,696.30 143.25% 61,177.51 146,135.37 138.87%
在建工程 51.49 209,818.88 407394.43% 29.92 80,792.88 269929.67%
无形资产 3,852.69 61,254.59 1489.92% 3,991.97 124,751.10 3025.05%
商誉 - 1,166.50 - - 1,166.50 -
长期待摊费用 4,859.29 181,831.61 3641.94% 5,603.53 178,457.48 3084.73%
递延所得税资产 38.89 130,345.78 335065.28% 55.98 130,551.35 233110.71%
其他非流动资产 23,356.22 369,401.10 1481.60% 23,356.22 426,365.17 1725.49%
非流动资产合计 145,845.94 2,659,975.11 1723.83% 144,849.89 2,435,285.09 1581.25%
资产总计 272,993.66 3,370,531.64 1134.66% 272,595.86 3,191,744.66 1070.87%
本次交易完成后，上市公司截至 2018 年末和 2019 年 9 月末的流动资产分
别为 756,459.57 万元和 710,556.52 万元，较本次交易完成前的增幅分别为 492.16%
和 458.84%，主要是由于标的资产居然新零售的整体规模显著高于武汉中商所
致。
本次交易完成后，上市公司截至 2018 年末和 2019 年 9 月末的非流动资产
分别为 2,435,285.09 万元和 2,659,975.11 万元，较本次交易完成前的增幅分别为
1581.25%和 1723.83%，主要是由于居然新零售的整体规模显著高于武汉中商且
居然新零售非流动资 产占比较高所 致；总资产分 别为 3,191,744.66 万元和
3,370,531.64 万元，较本次交易完成前的增幅分别为 1070.87%和 1134.66%。
（二）负债及构成分析
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
流动负债
短期借款 - 3,000.00 - 7,000.00 7,000.00 0
应付账款 29,042.72 46,411.94 59.81% 41,333.00 59,230.60 43.30%
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
预收款项 26,439.99 185,761.60 602.58% 26,197.94 186,118.68 610.43%
应付职工薪酬 4,656.11 23,662.96 408.21% 10,787.70 44,190.50 309.64%
应交税费 4,534.32 56,063.14 1136.42% 6,532.54 68,905.94 954.81%
其他应付款 27,812.63 388,547.35 1297.02% 28,889.89 357,727.89 1138.25%
一年内到期的非流动负债 1,831.00 49,103.44 2581.78% 5,570.00 55,858.89 902.85%
其他流动负债 1,466.28 1,466.28 0.00% 1,606.96 1,606.96 0.00%
流动负债合计 95,783.04 754,016.72 687.21% 127,918.04 780,639.44 510.27%
非流动负债
长期借款 25,954.00 268,779.00 935.60% 13,215.00 234,589.52 1675.18%
长期应付款 - 545,854.47 - - 553,845.86 -
预计负债 348.00 1,848.00 4.31 - 1,500.00 -
递延所得税负债 1,545.95 229,491.80 147.45 - 215,463.76 -
非流动负债合计 27,847.96 1,045,973.27 3656.01% 13,215.00 1,005,399.15 7508.01%
负债合计 123,631.00 1,799,989.99 1355.94% 141,133.04 1,786,038.60 1165.50%
本次交易完成后，上市公司截至 2018 年末和 2019 年 9 月末的流动负债分
别为 780,639.44 万元和 754,016.72 万元，较本次交易完成前的增幅分别为 510.27%
和 687.21%；非流动负债分别为 1,005,399.15 万元和 1,045,973.27 万元，较本次
交易完成前的增幅分别为 7508.01%和 3656.01%；总负债分别 1,786,038.60 万元
和 1,799,989.99 万元，较本次交易完成前的增幅分别为 1165.50%和 1355.94%。
负债规模大幅增长的主要原因是居然新零售的整体规模远高于武汉中商。
（三）本次交易前后偿债能力分析
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
备考前 备考 备考前 备考
流动比率（倍） 1.33 0.94 1.00 0.97
速动比率（倍） 1.03 0.80 0.78 0.81
资产负债率 45.29% 53.40% 51.77% 55.96%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次交易完成后，上市公司截至 2018 年末和 2019 年 9 月末的流动比率小
幅下降，资产负债率有一定上升，主要系居然新零售整体规模远高于武汉中商
导致的负债规模大幅上涨所致，但负债规模的大幅上涨并未导致上述指标的剧
烈变化。由于居然新零售经营状况良好，现金流量充足，持续盈利能力较强，
综合来看，本次交易完成后，上市公司偿债能力得到提高。
（四）本次交易前后营运能力分析
2019 年 1-9 月 2018 年
项目
备考前 备考 备考前 备考
应收账款周转率（次） 38.75 27.31 75.14 42.11
存货周转率（次） 8.74 26.27 12.52 37.41
总资产周转率（次） 1.08 0.27 1.46 0.37
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
本次交易完成后，上市公司 2018 年和 2019 年 1-9 月的应收账款周转率存
在一定程度的下降，总资产周转率较大幅下降，存货周转率有较大程度上升。
应收账款周转率和总资产周转率下降主要原因是交易完成后上市公司的业务模
式、资产结构等均发生了较大变化。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
营业收入 294,377.60 892,158.64 303.07% 404,373.09 1,183,539.70 292.69%
营业成本 219,697.19 515,878.37 234.81% 314,998.82 718,573.53 228.12%
营业利润 21,875.83 310,529.09 1419.51% 18,159.13 280,023.26 1542.05%
利润总额 21,920.14 310,374.00 1415.93% 16,698.10 276,297.99 1654.67%
净利润 17,077.60 245,578.28 1438.01% 11,012.67 205,397.93 1865.11%
归属于母公
司所有者的 13,568.26 239,987.62 1768.74% 6,636.24 199,494.45 3006.14%
净利润
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。本次交易完
成后，上市公司 2018 年和 2019 年 1-9 月的备考营业利润、利润总额和归属于
母公司所有者的净利润均大幅增加。
（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
2019 年 1-9 月 2018 年
项目
备考前 备考 备考前 备考
销售毛利率 25.37% 42.18% 22.10% 39.29%
销售净利率 5.80% 27.53% 2.72% 17.35%
期间费用率 16.75% 15.90% 17.89% 16.48%
基本每股收益（元/股） 0.54 0.40 0.26 0.36
注 1：销售毛利率=（销售收入-营业成本）/销售收入
注 2：销售净利率=净利润/销售收入
注 3：期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入
注 4：基本每股收益=属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数，未年化
本次交易完成后，上市公司 2018 年和 2019 年 1-9 月的销售毛利率和销售
净利率明显提升；2018 年和 2019 年 1-9 月期间费用率较交易前有小幅下降；2018
年基本每股收益有所上升，2019 年 1-9 月基本每股收益有所下降。
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第五节本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
（一）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839500
联系人：王骋道、樊灿宇、丁丁
（二）天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
电话：027-87618889
传真：027-87618863
联系人：樊启昶、胡钰
（三）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
电话：（010）65608399
传真：（010）86451190
联系人：郭瑛英、贺星强
（四）中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
68
武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
法定代表人：张佑君
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
联系人：洪涛、刘日、周江
二、法律顾问
名称：北京市海问律师事务所
地址：中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
单位负责人：张继平
联系电话：010-85606888
传真：010-85606999
联系人：高巍、张金恩、裴晶
三、审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507
单元 01 室
执行事务合伙人：李丹
电话：（021）23238888
传真：（021）23238800
联系人：罗占恩、毕玮多
四、资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
地址：北京市海淀区西三环北路 89 号 11 层 A-03 室
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
法定代表人：胡劲为
电话：010-88829567
传真：010-88829567
联系人：杨铭伟、李厚东
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武汉中商发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
武汉中商集团股份有限公司
2019 年 12 月 18 日
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武汉中商：发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要） （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2019-12-19 |
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