股票简称：西飞国际 股票代码：000768 上市地点：深圳证券交易所
西安飞机国际航空制造股份有限公司
新增股份变动报告暨上市公告书
二〇一二年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会议决
议公告日（即 2009 年 12 月 2 日），本次发行价格为以上定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即 13.18 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价
格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。根据公司 2009 年度股东大会
审议通过的 2009 年度利润分配方案，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本为基数向
全体股东每 10 股派送现金股利 0.70 元（含税）。因此，本次发行价格调整为 13.11
元/股。本次发行股份购买资产的新增股份 176,216,069 股于 2012 年 11 月 7 日完成
股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为 2012 年 11 月
15 日。
本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
一、公司基本情况........................................................................................................ 6
二、本次新增股份发行情况........................................................................................ 7
三、本次新增股份上市情况...................................................................................... 18
四、本次股份变动情况及其影响.............................................................................. 18
五、本次新增股份发行上市相关机构...................................................................... 25
六、备查文件及查阅方式.......................................................................................... 27
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、西飞国际、
指 西安飞机国际航空制造股份有限公司
上市公司、发行人
西安飞机工业（集团）有限责任公司，公司控股
西飞集团公司、控股股东 指
股东
中航工业集团 指 中国航空工业集团公司，公司实际控制人
中航飞机有限责任公司，直接持有本公司控股股
中航飞机公司 指
东西飞集团公司 85.91%的股权
中国一航 指 中国航空工业第一集团公司
中国二航 指 中国航空工业第二集团公司
陕飞集团公司 指 陕西飞机工业（集团）有限公司
中航起 指 中航飞机起落架有限责任公司
中航制动 指 西安航空制动科技有限公司
贵州新安 指 贵州新安航空机械有限责任公司
西安天元 指 西安天元航空科技有限公司
乌鲁木齐天元 指 乌鲁木齐天元高科制动设备有限公司
锐方航空 指 陕西陕飞锐方航空装饰有限公司
标的公司 指 贵州新安、西安天元、锐方航空
光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
中瑞岳华、审计机构、会计
指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中企华、评估机构、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
嘉源律师事务所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
西安飞机国际航空制造股份有限公司新增股份变
本报告书 指
动报告暨上市公告书
西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制
非公开发行股份购买资产
指 动和西飞集团公司签订的《非公开发行股份购买
协议
资产协议》
陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公
交易对方 指
司
本次发行、本次非公开发 西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、
行、本次发行股份购买资 指 西飞集团公司发行股份购买其拥有的航空业务相
产、本次交易、本次资产重 关资产（含负债）
组
航空业务相关资产、拟进入 陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公
资产、拟购买资产、标的资 指 司用于认购西飞国际本次发行股份的航空业务相
产、交易标的 关资产（含负债）
交易对方向本公司交付认购本次发行股份之资
资产交割日 指 产、该等资产的法律责任和风险转移至本公司之
日
西飞国际审议本次发行股份购买资产的第四届董
定价基准日 指 事会第十九次会议决议公告日（2009 年 12 月 2
日）
为实施本次交易对拟购买资产进行评估所选定的
评估基准日 指
基准日，即 2009 年 8 月 31 日
假设航空业务相关资产为一持续经营的模拟主
模拟财务报表 指 体，该主体 2009 年、2010 年及 2011 年 1-8 月的模
拟财务报表
假设本次交易于 2009 年 1 月 1 日已完成，交易完
备考合并西飞国际、备考 指
成后的西飞国际
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国工业和信息化部国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
一、公司基本情况
公司名称 西安飞机国际航空制造股份有限公司
英文名称 XI’AN AIRCRAFT INTERNATIONAL CORPORATION
注册资本 2,477,618,440 人民币元
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 西飞国际
股票代码 000768
法定代表人 唐军
董事会秘书 王平新
注册时间 1997 年 6 月 18 日
上市时间 1997 年 6 月 26 日
注册地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际
办公地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际
邮政编码 710089
联系电话 029-86846986
联系传真 029-86846031
电子信箱 wangpx@xac.com.cn
所属行业 航空航天器制造业
飞机、飞行器零部件的设计、实验、生产、维修、改装、销售、服务
及相关业务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设
计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；机电
设备、工矿备件的设计、制造、安装、销售以及技术服务；城市暖通
经营范围 工程、煤气安装工程、电子工程及设备的设计、运行、安装、维护、
管理及技术服务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；
电气及非标设备、汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务。（上
述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭
许可证在有效期内经营；未经批准的，不得从事经营活动）
二、本次新增股份发行情况
1、发行类型
本次发行为非公开发行股票。
2、本次发行履行的相关程序
（1）2009 年 9 月 29 日，中航飞机公司第一届董事会第四次会议通过决议，
确定了以西飞国际为平台进行航空业务相关资产整合的方案。
（2）2009 年 10 月 30 日，经中航工业集团公司批准，中航飞机公司对西飞
集团公司下发《关于启动中航飞机有限责任公司重组整合工作的通知》，决议利
用西飞集团公司控股的西飞国际上市公司平台，有效整合中航飞机下属企业航空
业务相关资产，实现跨越式发展。根据中航飞机公司的决议，西飞集团公司通知
西飞国际启动资产重组事项，本公司随后向深圳证券交易所报送停牌申请，2009
年 11 月 2 日本公司股票停牌。
（3）2009 年 11 月 11 日，陕飞集团公司、中航制动通过董事会决议，同意
以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标
的资产根据评估结果作为定价依据等事项。2009 年 11 月 20 日，中航起、西飞集
团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，
并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
（4）2009 年 11 月 23 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决；本公司与各
交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议》；本次会议还通过了聘请中介
机构的议案，聘请光大证券为独立财务顾问，嘉源律师事务所为法律顾问，中瑞
岳华为审计机构。
（5）2009 年 12 月 24 日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了聘请中企华为评估机构的议案。
（6）2010 年 1 月 19 日至 22 日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于批准本次发行股份购买资产
相关财务报告、盈利预测报告的议案》等相关议案，关联董事回避表决；本公司
与各交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和持续性关联
交易协议；本公司还与中航制动签订了《关于西安天元航空科技有限公司实际盈
利数与净收益预测数差额的补偿协议》。
（7）2010 年 3 月 12 日，本公司本次发行股份购买陕飞集团公司、中航起、
中航制动、西飞集团公司的航空业务相关资产的评估结果经国务院国资委备案，
备案编号分别为 20100006、20100004、20100007、20100005。
（8）2010 年 3 月 28 日至 29 日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；本公司
与各交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
（9）2010 年 3 月 24 日至 4 月 5 日，陕飞集团公司股东会、中航起股东会、
中航制动股东会、西飞集团公司股东会分别通过决议，同意了与本次交易相关的
议案。
（10）2010 年 4 月 13 日，国防科工局出具《国防科工局关于陕西飞机工业
（集团）有限公司等 4 家单位航空业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份
有限公司的意见》（科工财审〔2010〕368 号）批准了本次重组方案。
（11）2010 年 4 月 23 日，国务院国资委出具《关于西安飞机国际航空制造
股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2010〕
293 号）批准了本次重组方案。
（12）2010 年 5 月 14 日，本公司召开 2010 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议
案。关联股东在本次股东大会上回避表决。
（13）2011 年 4 月 23 日，本公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于
提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。
（14）2011 年 5 月 13 日，本公司召开 2011 年度第二次临时股东大会，审议
通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于
提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。关
联股东在本次股东大会上回避表决。
（15）2012 年 3 月 16 日，中国证监会出具《关于核准西安飞机国际航空制
造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2012]335 号）核准了本次交易行为。
3、发行时间
本次发行的时间为 2012 年 11 月 7 日。
4、发行方式
本次发行的方式为非公开发行方式。
5、发行数量
本次发行拟购买标的资产评估值为 231,019.27 万元，发行股份价格为 13.11
元/股。本公司拟向陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司分别发行
74,447,181 股、19,720,773 股、33,112,856 股、48,935,259 股，合计发行 176,216,069
股，占发行后总股本的比例为 6.64%。
6、发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会议决
议公告日（即 2009 年 12 月 2 日），本次发行价格为以上定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即 13.18 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将
随之进行调整。
根据公司 2009 年度股东大会审议通过的 2009 年度利润分配方案，公司以 2009
年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派送现金股利 0.70 元（含税）。因
此，本次发行价格调整为 13.11 元/股。
7、资产过户和债务转移情况
截至 2012 年 11 月 2 日止，公司已收到交易对方通过本次非公开发行股份认
缴的新增注册资本（股本）合计人民币 176,216,069.00 元。其中：
（1）公司已收到陕飞集团公司全资子公司陕西陕飞锐方航空装饰有限公司
100%的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及
相关负债，资产合计 4,116,495,167.98 元、负债合计 3,447,389,651.65 元，认缴的新
增注册资本（股本）人民币 74,447,181.00 元，其中：陕飞集团公司对陕西陕飞锐
方航空装饰有限公司的股权投资已办理完工商变更登记手续；房屋 108 幢（处）、
车辆 20 辆、土地 6 宗等资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债陕飞
集团公司已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。
（2）公司已收到中航起货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产
等资产及相关负债，资产合计 1,238,341,333.91 元、负债 1,063,440,927.50 元，认缴
的新增注册资本（股本）人民币 19,720,773.00 元，其中：房屋 12 幢（处）、车辆
5 辆、土地 3 宗资产已办理完产权过户手续；其余拟投入资产及负债中航起已与
公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。
中航起用于认购本次发行的房屋类资产，在资产评估基准日之后，有 2 幢
（处）系由在建工程转入固定资产。
（3）公司已收到中航制动全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司 100%
股权、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司 45%的股权及其本部货币
资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计
853,451,693.72 元、负债合计 535,989,623.60 元，认缴的新增注册资本（股本）人
民币 33,112,856.00 元，其中：贵州新安航空机械有限责任公司 100%股权已办理完
工商变更登记手续、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司 45%的股权
过户手续已递交工商局正在办理中；房屋 42 幢（处）、车辆 17 辆已办理完产权
过户手续；其余拟投入资产及负债中航制动已与公司办理完交接手续，并签订了
资产交割确认书。
中航制动用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共 43 幢
（处），在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，实际交付西飞
国际的房产共 42 幢（处）。
同时，根据西安市工商行政管理局高新分局 2012 年 10 月 26 日出具的受理
通知书（[西高新]登记变更受字[2012]第 2519 号），中航制动拟将西安天元 45%的
股权变更登记至西飞国际名下的申请材料已获受理，正在履行相关变更登记程
序。
（4）公司已收到西飞集团公司货币资金、应收款项、存货、固定资产、无
形资产等资产及相关负债，资产合计 940,116,123.10 元、负债合计 429,297,230.40
元，认缴的新增注册资本（股本）人民币 48,935,259.00 元，其中：房屋 58 幢（处）、
车辆 29 辆资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债西飞集团公司已与
公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。
西飞集团公司用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共
67 幢（处），在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，拆除了上
述房产中的 9 栋（处），实际交付西飞国际的房产共 58 栋（处）。
（5）本次购买资产中，中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司 45%
股权的过户手续尚在办理中，根据西安市工商行政管理局高新分局 2012 年 10 月
26 日出具的受理通知书（[西高新]登记变更受字[2012]第 2519 号），中航制动拟将
西安天元 45%的股权变更登记至西飞国际名下的申请材料已获受理，正在履行相
关变更登记程序，上述股权评估值为 2,323.04 万元，占本次购买资产整体评估值
的 1.01%。
中航制动及西飞集团公司因生产经营之需要，调整个别拟用于本次发行股份
出资的房产，所调整房产面积合计为 8,736.35 平方米，占本次购买资产中房产面
积总额的 1.43%，所调整房产评估值合计为 905.64 万元，占本次购买资产中房产
评估值总额的 1.36%，所产生差额已由中航制动及西飞集团公司以现金补足，符
合本次非公开发行股份购买资产协议之规定。
除上述情况外，本次购买资产已全部完成资产交割及相关权属变更工作。
（6）本次交易对方用于认购本次发行的资产中涉及的负债转移情况中，金
融类债务的债权人均已出具书面函件，同意相关债务转移至西飞国际或其分公
司；非金融类债务中，交易对方已向其他类债权人发出债务转移的通知书，收到
明确同意债务转移的复函合计 537 份，占转移债务金额的 80.52%，其余相关债权
人均未在发出函证 7 日内对债务转移事项明确提出异议；金融类债务和非金融类
债务中明确同意债务转移的占转移债务金额的 89.34%。交易对方已分别出具承
诺，若在资产交割日之后，相关债权人对债务转移事项提出异议，由相应的交易
对方承担责任。
8、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2012 年 11 月 2 日，中瑞岳华会计师对本公司本次发行股份购买资产进行了
验资，并出具了中瑞岳华验字[2012]第 0296 号《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至 2012 年 11 月 2 日止，公司已收到西飞集团公司、
陕飞集团公司、中航制动、中航起缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
176,216,069.00 元。
9、新增股份登记托管情况
2012 年 11 月 7 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券登记确认书》及《前 10 名证券持有人名册》，公司本次向陕飞集团
公司、中航起、中航制动、西飞集团公司四家股东非公开发行的 176,216,069 股人
民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。
10、发行对象情况
（1）陕西飞机工业（集团）有限公司
公司名称：陕西飞机工业（集团）有限公司
注册资本：74,036.65 万元
注册地址：陕西省汉中市
法定代表人：李广兴
经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、
销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部
件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本
企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、
修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出
口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信
息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、
维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；
闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（以上经营
范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
陕飞集团公司是经中央军委批准定点建设的大型运输机制造企业，前身为国
营彤辉机械厂，1984 年更名为陕西飞机制造公司，2000 年按照《关于同意组建
陕西飞机工业集团有限公司的批复》（汉航企[2000]61 号），改制设立陕西飞机工
业（集团）有限公司，出资人为原中国航空工业第二集团公司。2000 年-2001 年，
按照原国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债
转股的批复》（国经贸产业[2000]1086 号），陕飞集团公司实施债转股。债转股后
公司注册资本 74,036.65 万元，原中国二航持股比例为 65.83%，中国华融资产管
理公司持股比例为 34.17%。经国务院批准，中国航空工业集团公司于 2008 年 11
月 6 日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际
控制人由原中国二航变更为中航工业集团。2009 年 2 月，中航工业集团出资设立
中航飞机公司。2009 年 6 月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有
限责任公司等 4 家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资[2009]516 号文），将其
持有陕飞集团公司的 65.83%股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已
完成。
陕飞集团公司主要从事运 8 系列飞机、大型运输机部件、飞机零部件转包、
航空工艺装备及地面保障设备、航空标准件等生产制造、飞机改装、修理。陕飞
集团公司主导产品为运 8 系列飞机。自 1980 年首架运 8 飞机交付以来，通过不
断完善，改进改型，已形成两大系列（运输机和特种机）、三种平台、近三十种
型号的系列飞机。
（2）中航飞机起落架有限责任公司
公司名称：中航飞机起落架有限责任公司
注册资本：21,500 万元
注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路
法定代表人：徐军
经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地
面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出
口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起
落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经
营）。
中航起是经原国防科工委批准，由原中国二航联合中国华融资产管理公司、
陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司等共同
发起成立，由原陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂整合设立的大型航
空企业。中航起于 2007 年 10 月 18 日注册成立，注册资本 21,500 万元，其中，
原中国二航以经营性净资产出资，出资比例为 62.54%，中国华融资产管理公司以
国家批准的债转股债权出资，出资比例为 18.73%，陕西燎原液压股份有限公司以
经营性净资产出资，出资比例为 14%，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
以现金人民币出资，出资比例为 4.73%。经国务院批准，中航工业集团于 2008 年
11 月 6 日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实
际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。2009 年 2 月，中航工业集团出资设
立中航飞机公司。2009 年 6 月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）
有限责任公司等 4 家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资[2009]516 号文），将
其持有的 62.54%的中航起股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完
成。
中航起航空产品业务主要包括运输机、歼击机、无人机、直升机、特种飞机
等各型飞机起落架的设计、制造和修理；国际转包业务主要为空客、波音等飞机
起落架零部件的生产；除航空产品外，中航起还通过控股或参股公司从事民品业
务，主要包括汽车、叉车、工程机械油缸、汽车翻转机构、助力器、液压泵阀和
冶金、矿山特种油缸以及车辆减震系统等产品的生产和销售。
（3）西安航空制动科技有限公司
公司名称：西安航空制动科技有限公司
注册资本：39,167.33 万元
注册地址：西安市高新区科技七路 5 号
法定代表人：向克阳
经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉
末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服
务；氢气、氧气生产（许可证有效期至 2012 年 10 月 19 日，限分支机构使用）；
货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。
中航制动成立于 2003 年 4 月 8 日，初始注册资本为 1,000 万元，隶属于中航
工业集团。中航制动前身为原中国一航控股、中国华融资产管理公司参股的债转
股企业——陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司。该公司是国家“一五”期
间 156 项重点建设项目之一，和国务院批准的 152 户重点保军企业之一。根据国
家有关改制精神，2004 年陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司的军品科研生
产部分资产剥离出来，以国家批准保留的该公司军品科研生产能力为核心，与其
他机轮刹车单位的相关科研能力进行专业整合，成立“西安航空制动科技有限公
司”，注册资本为 33,850.72 万元。2007 年 6 月，根据原中国一航《关于机轮刹车
专业重组整合有关问题的通知》（资字[2007]44 号），将贵州新安机轮刹车部分的
相关科研能力与中航制动进行专业化整合，贵航集团将其持有贵州新安 100%股
权无偿划转至原中国一航，同时原中国一航以持有的贵州新安 100%股权作为出
资增加中航制动的注册资本金至 39,167.33 万元。增资后，原中国一航持股比例
为 61.94%，中国华融资产管理公司持股比例为 38.06%。经国务院批准，中航工业
集团于 2008 年 11 月 6 日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。
为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。2009 年 2 月，中航工
业集团出资设立中航飞机公司。2009 年 6 月，中航工业集团出具《关于西安飞机
工业（集团）有限责任公司等 4 家单位国有产权无偿划转的批复》航空资[2009]516
号文），将其持有的中航制动股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作
已完成。目前中航制动股权结构为：中航飞机公司持股比例为 62.29%，中国华融
资产管理公司持股比例为 37.71%。
中航制动主要从事机载设备生产、飞机零部件转包生产、飞机产品维修、汽
车零部件生产、摩托车零部件生产等业务。其中航空产品主要是为数十个型号机
种配套的飞机机轮和刹车产品。转包产品主要生产为民用飞机零备件配套的固定
片和导轨。飞机产品的维修主要是 B737、B757、ATR72、A320 等飞机机轮和刹车
装置及碳盘的维修及 PMA 制造。此外，中航制动还生产销售汽车刹车铸铁件、
汽车零部件、摩托车零部件等。
（4）西安飞机工业（集团）有限责任公司
公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
注册资本：238,931.15 万元
注册地址：西安阎良西飞大道一号
法定代表人：唐军
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的
出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，
“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电
器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、
煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、
文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市
供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。
西飞集团公司的前身是陕西省机械厂，1989 年 7 月与西安飞机设计研究所合
并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司。后经国务院批准以航空航天工业部
西安飞机工业公司为核心企业，成立了全国首批 56 家试点企业集团之一的中国
西安飞机工业集团；1996 年 6 月 14 日经中国航空工业总公司航空企（1996）599
号文同意在原中国航空工业总公司西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机
工业（集团）有限责任公司。1999 年 6 月 29 日原中国一航成立，西飞集团公司
成为其下属企业。
经国务院批准，中航工业集团于 2008 年 11 月 6 日设立，依法承继原中国一
航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航
工业集团。2009 年 2 月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。2009 年 6 月，中
航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等 4 家单位国有产权
无偿划转的批复》（航空资[2009]516 号文），将其持有的西飞集团公司 84.92%的股
权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。2010 年 1 月，中航飞机
公司收购中国信达资产管理公司持有的西飞集团公司 0.99%的股权。目前西飞集
团公司股权结构为：中航飞机公司持股 85.91%，中航投资控股有限公司持股
14.09%。
西飞集团公司在多年的发展中，先后研制、生产了二十余种型号的军、民用
飞机。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟 60 飞机。新舟 60 飞机是我国首个严
格按照与国际标准接轨的 CCAR25 部进行设计、生产和试飞验证的飞机，在安全
性、可靠性、舒适性、经济性、维护性等方面已达到或接近当代世界同类先进支
线客机的水平。军用飞机主要有飞豹、轰六系列等飞机。2001 年，我国最新研制
的新一代涡扇支线客机——ARJ21 项目启动，西飞集团公司承担了机身、机翼等
主要结构件的制造任务，占到了飞机结构件制造量的 60%以上。
除航空产品外，西飞集团公司还通过控股或参股公司从事非航空民用产品的
经营。西飞集团公司非航空民用产品主要有西沃牌客车等。
11、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司独立财务顾问光大证券认为：
西飞国际本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资
产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；西飞国际已依法履行信息
披露义务；西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司发行股
份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；西飞国
际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司非公开发行 176,216,069
股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次资产重组所涉及的资产交割实施工
作已实质完成，本次非公开发行股份具备上市条件。
12、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师嘉源律师事务所认为：
西飞国际本次发行股份购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授
权；陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司已经按相关协议约定将认
购本次发行股份之资产全部交付予西飞国际；西飞国际本次发行股份共计
176,216,069 股，增加注册资本 176,216,069.00 元，且已依法履行验资程序；西飞国
际已经履行了相关的信息披露义务；西飞国际本次发行尚待履行本法律意见书提
示的法定程序。
三、本次新增股份上市情况
1、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已获得深交所批准。
2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：西飞国际
证券代码：000768
上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为 2012 年 11 月 15 日。
4、新增股份的限售安排
本次发行特定对象认购的股份自上市之日起的 36 个月内不得转让，限售期
为 2012 年 11 月 15 日至 2015 年 11 月 15 日。
四、本次股份变动情况及其影响
1、本次发行前后公司前十大股东的变化情况
（1）本次交易实施前公司前十名股东
截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 西安飞机工业（集团）有限责任公司 1,413,918,440 57.07
2 宏源证券股份有限公司 20,038,670 0.81
中国银行－易方达深证 100 交易型开放
3 18,885,916 0.76
式指数证券投资基金
上海市物业管理事务中心（上海市房屋维
4 修资金管理事务中心、上海市公房经营管 15,128,944 0.61
理事务中心）
中国工商银行－融通深证 100 指数证券
5 13,495,262 0.54
投资基金
中国民生银行-银华深证 100 指数分级证
6 12,332,251 0.50
券投资基金
7 中国工商银行-申万菱信深证成指分级证 7,184,567 0.29
券投资基金
中国工商银行-国投瑞银瑞福深证 100 指
8 6,962,718 0.28
数分级证券投资基金
广发证券股份有限公司客户信用交易担
9 6,321,116 0.26
保证券帐户
中国建设银行-银华中证等权重 90 指数
10 6,190,056 0.25
分级证券投资基金
（2）本次交易实施后公司前十名股东
发行后，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 西安飞机工业（集团）有限责任公司 1,462,853,699 55.12
2 陕西飞机工业（集团）有限公司 74,447,181 2.81
3 西安航空制动科技有限公司 33,112,856 1.25
4 宏源证券股份有限公司 20,044,100 0.76
5 中航飞机起落架有限责任公司 19,720,773 0.74
中国银行－易方达深证 100 交易型开放式
6 18,969,916 0.71
指数证券投资基金
上海市物业管理事务中心（上海市房屋维
7 修资金管理事务中心、上海市公房经营管 15,128,944 0.57
理事务中心）
中国工商银行－融通深证 100 指数证券投
8 13,609,030 0.51
资基金
中国民生银行-银华深证 100 指数分级证
9 12,266,943 0.46
券投资基金
中国银行－嘉实沪深 300 交易型开放式指
10 10,014,383 0.38
数证券投资基金
2、本次发行前后公司股权结构变化情况
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
送 公积金 其
数量 比例(%) 发行新股 小计 数量 比例(%)
股 转股 他
一、有限售条件股份 137,923,371 5.57% 176,216,069 +176,216,069 314,139,440 11.84%
1、国家持股
2、国有法人持股 137,808,000 5.56% 176,216,069 +176,216,069 314,024,069 11.83%
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5.高管股份 115,371 0.01% 115,371 0.01%
二、无限售条件股份 2,339,695,069 94.43% 2,339,695,069 88.16%
1、人民币普通股 2,339,695,069 94.43% 2,339,695,069 88.16%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 2,477,618,440 100% +176,216,069 2,653,834,509 100%
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发
行不涉及董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
4、股份变动对主要财务指标的影响
以下分析是基于经中瑞岳华审计的公司 2009 年度（中瑞岳华审字[2010]第
03333 号）、2010 年度（中瑞岳华审字[2011]第 01034 号）、2011 年度（中瑞岳华审
字[2012]第 1273 号）及 2012 年 1-6 月未经审计的财务报表，以及经中瑞岳华审计
的 2009 年度（中瑞岳华专审字[2010]第 0792 号）、2010 年度（中瑞岳华专审字[2011]
第 2362 号）公司备考财务报表。其中，备考合并财务报表系根据公司《向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及与陕飞集团公司、中航起、中航制动、
西飞集团公司签订的《非公开发行股份购买资产协议》之约定，以公司及特定对
象拟认购股份之资产（含负债）于有关期间开始同属于一个经营实体的假设并能
持续经营为基础进行编制。
（1）简要财务情况
2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
本公司 本公司 本公司 备考 本公司 备考
流动资产（万元） 1,819,764.65 1,789,825.03 1,740,847.31 2,206,440.26 1,480,811.63 1,976,254.84
非流动资产（万
332,518.69 327,106.98 279,005.03 491,770.78 221,672.07 432,954.73
元）
资产总计（万元） 2,152,283.33 2,116,932.01 2,019,852.35 2,698,211.04 1,702,483.70 2,409,209.58
流动负债（万元） 1,056,081.98 1,023,551.90 970,012.13 1,373,320.76 721,117.86 1,182,183.04
非流动负债（万
81,509.38 83,257.61 52,726.42 129,910.47 - -
元）
负债合计（万元） 1,137,591.36 1,106,809.51 1,022,738.55 1,503,231.22 4,700.00 78,793.07
流动比率（倍） 1.72 1.75 1.80 1.61 2.05 1.67
速动比率（倍） 0.75 0.83 1.00 0.82 1.16 0.94
资产负债率 52.86% 52.28% 50.63% 55.71% 42.63% 52.34%
应收账款周转率
0.92 1.83 2.50 2.60 3.47 2.96
（次）
存货周转率（次） 0.42 0.95 1.32 1.46 1.22 1.22
总资产周转率
0.21 0.43 0.57 0.56 0.53 0.51
（次）
每股净资产（元） 3.82 3.80 4.02 4.24 3.68 4.08
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入（万元） 446,686.00 886,508.37 1,053,445.17 1,423,685.92 822,426.79 1,109,389.44
营业利润（万元） 4,502.99 10,754.41 37,316.04 69,646.47 35,688.07 51,695.32
利润总额（万元） 4,680.35 16,537.15 43,290.37 75,815.51 40,465.85 57,683.14
净利润（万元） 4,569.48 13,338.70 37,721.02 65,302.22 31,567.78 46,466.69
归属于母公司股
5,220.44 10,787.76 34,555.98 61,682.18 31,565.45 46,109.02
东净利润（万元）
综合毛利（万元） 33,104.43 72,545.11 115,185.21 212,798.55 87,360.49 164,458.56
综合毛利率 7.41% 8.18% 10.93% 14.95% 10.62% 14.82%
营业利润率 1.01% 1.21% 3.54% 4.89% 4.34% 4.66%
净利润率 1.02% 1.50% 3.58% 4.59% 3.84% 4.19%
净资产收益率
0.55% 1.15% 3.72% 5.48% 3.46% 4.26%
（全面摊薄）
基本每股收益
0.02 0.04 0.14 0.23 0.13 0.17
（元）
（2）财务状况分析
①本次交易前后的资产情况比较分析
单位：万元
2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产
本公司 本公司 本公司 备考 本公司 备考
货币资金 218,394.67 382,849.10 401,094.78 462,277.34 400,048.52 464,282.45
应收票据 2,362.07 2,497.83 1,446.79 3,132.06 21,153.02 25,236.85
应收账款 535,857.57 434,905.47 533,515.65 607,711.99 308,736.06 489,076.20
预付款项 30,604.93 22,231.51 22,340.63 38,246.58 99,968.39 118,585.66
存货 1,023,488.65 938,287.06 774,414.08 1,082,307.78 643,176.53 868,255.62
其他流动资产 136.21 102.57 8,035.39 12,764.51 7,729.12 10,818.06
流动资产合计 1,819,764.65 1,789,825.03 1,740,847.31 2,206,440.26 1,480,811.63 1,976,254.84
长期股权投资 15,905.23 16,003.88 14,737.54 14,737.54 15,091.81 15,091.81
固定资产 194,761.00 197,504.85 161,048.01 333,025.62 157,986.35 337,100.16
在建工程 84,402.92 76,518.46 72,005.24 99,791.50 25,261.06 43,941.76
无形资产 25,888.15 26,471.83 27,598.65 40,730.68 20,072.89 33,336.71
其他非流动资产 - - 3,615.59 3,485.45 3,259.95 3,484.30
非流动资产合计 332,518.69 327,106.98 279,005.03 491,770.78 221,672.07 432,954.73
资产总计 2,152,283.33 2,116,932.01 2,019,852.35 2,698,211.04 1,702,483.70 2,409,209.58
本次交易后，陕飞集团公司飞机制造业务相关资产、中航起飞机起落架业务
相关资产、中航制动航空机轮和刹车业务相关资产，以及西飞集团公司航空服务
（飞机设计服务、培训及相关配套服务）以及特殊型号军机的总装及试飞业务相
关资产进入公司，将使公司资产规模大幅增加。
②本次交易前后负债情况比较分析
单位：万元
2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
负债
本公司 本公司 本公司 备考 本公司 备考
短期借款 41,454.56 40,922.97 33,080.00 150,980.00 11,395.00 137,038.63
应付票据 202,523.04 237,011.16 261,125.52 290,051.98 161,549.69 197,432.12
应付账款 468,383.42 431,322.28 373,400.87 526,560.27 315,084.14 477,410.74
预收款项 146,811.92 124,453.20 96,892.63 163,305.27 64,188.96 158,430.49
应付职工薪酬 23,048.04 19,042.15 16,685.51 18,764.78 15,605.25 17,884.84
应交税费 1,741.23 4,980.72 5,379.80 5,623.00 9,814.25 10,053.32
应付利息 - - - 522.19 - 75.97
其他应付款 20,718.43 19,035.70 15,842.67 21,903.15 16,421.60 22,246.08
一年内到期的非
8,000.00 - - 1,392.47 - 6,980.00
流动负债
其他流动负债 143,401.35 146,783.73 167,605.12 194,217.65 127,058.98 154,630.84
流动负债合计 1,056,081.98 1,023,551.90 970,012.13 1,373,320.76 721,117.86 1,182,183.04
长期借款 33,415.69 38,965.69 13,100.00 85,770.00 4,700.00 75,241.00
长期应付款 - - - 557.32 - -
专项应付款 47,263.69 44,291.92 39,626.42 43,583.14 - 3,552.07
非流动负债合计 81,509.38 83,257.61 52,726.42 129,910.47 - -
负债合计 1,137,591.36 1,106,809.51 1,022,738.55 1,503,231.22 4,700.00 78,793.07
③本次交易前后偿债能力比较分析
2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
本公司 本公司 本公司 备考 本公司 备考
流动比率（倍） 1.72 1.75 1.80 1.61 2.05 1.67
速动比率（倍） 0.75 0.83 1.00 0.82 1.16 0.94
资产负债率(合并） 52.86% 52.28% 50.63% 55.71% 42.63% 52.34%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
本次交易前，公司短期和长期偿债指标均优良，偿债能力较强。与交易前相
比，备考合并公司的流动比率、速动比率均有所下降，主要系拟购买资产相比于
公司资金较为紧张，银行借款规模较大所致；另外拟购买陕飞集团公司资产以飞
机整机制造业务为主，经营性负债规模也较大。公司和各拟购买资产业务经营和
现金流均正常，银行信用和短期融资能力较好，备考合并公司不存在重大短期偿
债风险。
综上，本次交易后公司负债增加幅度较大，但本次交易后负债水平仍较低，
对公司偿债能力无重大影响。
④本次交易前后营运能力指标比较分析
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目
本公司 本公司 本公司 备考 本公司 备考
应收账款周转率（次） 0.92 1.83 2.50 2.60 3.47 2.96
存货周转率（次） 0.42 0.95 1.32 1.46 1.22 1.22
总资产周转率（次） 0.21 0.43 0.57 0.56 0.53 0.51
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
本次交易后，公司应收账款周转率、存货周转率有所上升。
本次购买的中航起和中航制动资产的业务主要为飞机起落架、航空机轮及刹
车装置等零部件的生产，上述业务的销售回款周期相对飞机整机业务较短，拟购
买的西飞集团公司资产的主要业务是飞机设计服务、培训及相关配套服务，应收
账款规模远低于公司，因此备考合并公司应收账款周转率有所提升。
本次购买的中航起、中航制动生产周期相对飞机整机业务较短，在产品余额
相对较低，原材料储备和未交付的产成品的金额也相对较低，有助于加快公司存
货周转率。
本次购买资产均为航空制造业务资产，都具有固定资产规模较大、价值较高，
原材料储备量较大，整机生产周期较长、在产品金额较高的特点，因此总资产周
转率与公司相当。本次交易完成后，公司将对业务和资源进行整合调配，对产业
链的产、供、销体系加强集中控制、提高管理效率，从而提升公司营运效率。
（3）盈利能力分析
①本次交易前后盈利规模比较
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目
本公司 本公司 本公司 备考 本公司 备考
营业收入 446,686.00 886,508.37 1,053,445.17 1,423,685.92 822,426.79 1,109,389.44
营业利润 4,502.99 10,754.41 37,316.04 69,646.47 35,688.07 51,695.32
利润总额 4,680.35 16,537.15 43,290.37 75,815.51 40,465.85 57,683.14
净利润 4,569.48 13,338.70 37,721.02 65,302.22 31,567.78 46,466.69
归属于母公司
5,220.44 10,787.76 34,555.98 61,682.18 31,565.45 46,109.02
股东净利润
本次交易后，备考合并公司的收入规模有较大幅度上升。公司作为我国飞机
制造行业重要的上市公司，本次交易完成后收入规模的增加和市场份额的提高有
利于提升竞争优势，进一步夯实持续发展的基础。
本次购买中航起和中航制动资产分别在航空产业链之起落架业务和航空机
轮、刹车业务领域，具有显著的技术领先优势，在各自领域均为国内实力最强、
占据细分行业主导地位的专业企业；拟购买陕飞集团公司资产为国内重要的飞机
整机制造企业之一，其主营产品运 8 系列飞机为我国最重要的中型运输机；拟购
买西飞集团公司资产自身盈利情况良好，注入公司后将有利于增强研发实力。购
买资产质地优良，盈利情况良好。因此，本次交易完成后，公司盈利规模、盈利
能力将有较大幅度提升。
②本次交易前后盈利能力指标比较
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年 2009 年
项目
本公司 本公司 本公司 备考 本公司 备考
综合毛利 33,104.43 72,545.11 115,185.21 212,798.55 87,360.49 164,458.56
综合毛利率 7.41% 8.18% 10.93% 14.95% 10.62% 14.82%
营业利润率 1.01% 1.21% 3.54% 4.89% 4.34% 4.66%
净利润率 1.02% 1.50% 3.58% 4.59% 3.84% 4.19%
注：1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、营业利润率=营业利润/营业收入
3、净利润率=净利润/营业收入
本次交易后备考合并公司较公司综合毛利和毛利率有较大幅度提高。本次购
买资产毛利率高于公司，具有较强的盈利能力。由于公司收入实现主要集中于年
底，拟购买陕飞集团资产的产品交付和收入确认与公司类似，而西飞集团公司的
收入和成本同样主要在年底实现。
本次购买资产有利于提高公司航空业务整体竞争力和盈利性。备考合并公司
主营业务毛利率大幅提高的同时，营业利润率和净利润率提升幅度不大，说明购
买资产费用水平相对较高。
本次交易对公司业绩的提升主要来源于拟购买资产较强的航空主业盈利能
力。本次交易完成后，本公司将对业务和资产进行专业化整合，集中优势资源发
展优势业务，发挥各业务分部研发和生产协同效应，并发挥上市公司公司治理机
制方面的优势提高购买资产运营管理效率，提升公司整体竞争实力和盈利能力。
③本次交易前后净资产收益率及每股指标比较
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年 2009 年
项目 （2012.6.30） （2011.12.31） （2010.12.31） （2009.12.31）
本公司 本公司 本公司 备考 本公司 备考
净资产收益率（全面
0.55% 1.15% 3.72% 5.48% 3.46% 4.26%
摊薄）
基本每股收益（元） 0.02 0.04 0.14 0.23 0.13 0.17
每股净资产（元/股） 3.82 3.80 4.02 4.24 3.68 4.08
注：1、全面摊薄的净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东权益
2、每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。
3、计算涉及备考每股财务指标时，股本系在原有股本基础上加上本次拟发行股本。
4、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本
五、本次新增股份发行上市相关机构
1、独立财务顾问
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
地址：上海市静安区新闸路 1508 号
电话：021-22169999
传真：021-22169344
项目主办人：程刚、朱瀛
项目经办人：张鱼燕、王亚升、孙磊
2、法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
地址：北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407
电话：010-66413377
传真：010-66412855
联系人：郭斌、贺伟平
3、审计机构
名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：顾仁荣
地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
联系人： 黄丽琼、任军强
4、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 9 层
电话：010-65881818
传真：010-65882651
联系人：康志刚
5、土地评估机构
名称：北京中企华房地产估价有限公司
法定代表人：魏新
地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 916 室
电话：010 - 65883588
传真：010 - 65887033
联系人：刘洪帅、丁宁
六、备查文件及查阅方式
1、备查文件
（1）中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西安飞机国际航空制造股
份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2012]335 号）；
（2）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于西安飞机
国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
（3）北京市嘉源律师事务所出具的《关于西安飞机国际航空制造股份有限
公司发行股份购买资产之实施结果的法律意见书》；
（4）中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2012]第 0296 号《验资报
告》；
（5）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更确认书》
及《前 10 名股东证券持有人名册》；
（6）《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》；
（7）经中国证监会审核的全部发行申报材料。
2、备查方式
西安飞机国际航空制造股份有限公司
联系地址：西安市阎良区西飞大道一号
电话：029-86846986
传真：029-86846031
董事会秘书：王平新
证券事务代表：潘燕
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月十四日
）
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