证券代码：000757 证券简称：浩物股份 股票上市地点：深圳证券交易所
四川浩物机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一九年七月
1
公司声明
1、浩物股份及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、浩物股份负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告
书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由浩物股份自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对浩物股份股票价值或投资者
收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
6、浩物股份提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川浩物机电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体董事签名：
颜广彤 臧晶 姚文虹
张洪皓 秦立 赵吉杰
周建 李建辉 张烨炜
四川浩物机电股份有限公司
2019 年 7 月 22 日
3
重要提示
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 发行股份支付的交易金额
153,545,617 股 6.18 元/股 948,911,920 元
二、新增股份信息
新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2019 年 7 月 24 日 153,545,617 股 605,166,773 股
一、新增股份数量及价格
发行股份支付的交易金额：948,911,920元
发行股票数量：153,545,617股人民币普通股（A股）
发行股票价格：6.18元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
浩物股份已于2019年7月10日就本次增发股份向中证登深圳分公司提交相关
登记材料，并于2019年7月12日收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：153,545,617股
股票上市时间：2019年7月24日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年7月24日，
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即
2019年7月24日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4
四、新增股票锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《购买资产协议》的相关约定，交易对方浩物机电和浩诚汽车承诺按如下
方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
交易对方因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。
自本次交易完成日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行价格，或者本次交易完成日后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
的，则交易对方因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
如前述交易对方因本次发行取得的上市公司的股份的锁定期的承诺与中国
证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交
易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
交易对方本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，减持股
份将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
六、其他
本次交易由以下两部分构成：1、向交易对方浩物机电和浩诚汽车发行
153,545,617 股股份，向浩诚汽车支付现金对价 237,227,980 元；2、非公开发行
股份募集配套资金不超过 259,553,939 元（以下简称“募集配套资金”）。本次申
请的新增股份上市仅包含发行股份购买资产的新增股份，不包括募集配套资金，
募集配套资金部分的新增股份将另行发行。
5
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书、本公告书 指
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
浩物股份、上市公司、公司 指 四川浩物机电股份有限公司
上市公司七届二十二次董事会会议决议通过的以发行股份及
本次交易、本次重组 指
支付现金购买内江鹏翔 100%股权并募集配套资金的交易行为
本次收购、发行股份及支付 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的内江
指
现金购买资产 鹏翔 100%股权
上市公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套
募集配套资金 指
资金
浩物机电 指 天津市浩物机电汽车贸易有限公司
浩诚汽车 指 天津市浩诚汽车贸易有限公司
交易对方、盈利承诺补偿主
指 浩物机电及浩诚汽车
体
内江鹏翔、标的公司 指 内江市鹏翔投资有限公司
标的资产 指 内江市鹏翔投资有限公司 100%股权
天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其全资子公司天津天物
浩物机电及其一致行动人 指 汽车发展有限公司、天津天物国际贸易发展有限公司、天津市
新濠汽车投资有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司
天物汽车 指 天津天物汽车发展有限公司
天物国际 指 天津天物国际贸易发展有限公司
新濠汽车 指 天津市新濠汽车投资有限公司
浩翎汽车 指 天津市浩翎汽车贸易有限公司，上市公司控股股东
天津物产、物产集团 指 天津物产集团有限公司
天津市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制
天津市国资委 指
人
天津国兴 指 天津国兴资本运营有限公司
天津国豪 指 天津国豪资产管理有限公司
评估基准日、交易基准日 指 2017 年 12 月 31 日
加期评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
报告期、两年一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产
交割日 指
进行交割的日期
过渡期间 指 自交易基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间
浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
《购买资产协议》 指
议》
《购买资产协议之补充协 浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
指
议》 议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 浩物股份与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 浩物股份与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议之补充协
指
协议》 议》
6
四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告（中广信评报字[2018]第 151 号）（以 2017 年 12
评估报告、资产评估报告 指 月 31 日为基准日）和四川浩物机电股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告（中广信评报字[2018]第 455
号）（以 2018 年 9 月 30 日为基准日）
独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司和渤海证券股份有限公司
财通证券 指 财通证券股份有限公司
渤海证券 指 渤海证券股份有限公司
方达律师、律师 指 上海市方达律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《26 号准则》 指
公司重大资产重组（2018 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。
7
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 6
目 录 ............................................................................................................................. 8
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 10
一、公司的基本情况........................................................................................... 10
二、本次交易方案............................................................................................... 10
三、本次交易发行股份的具体情况................................................................... 11
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 23
一、本次交易已经履行的决策程序及报批程序............................................... 23
二、相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况....................... 25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 27
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况....... 28
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 28
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 28
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 34
八、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 35
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 36
一、新增股份的上市批准情况........................................................................... 36
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 36
三、新增股份上市时间....................................................................................... 36
四、新增股份的限售安排................................................................................... 36
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 38
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较................................... 38
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 39
三、本次发行对上市公司的影响....................................................................... 39
四、财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 46
第五节 持续督导 ....................................................................................................... 47
一、持续督导期间............................................................................................... 47
二、持续督导方式............................................................................................... 47
8
三、持续督导内容............................................................................................... 47
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 48
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况............................... 48
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............... 48
第七节 本次新增股份发行上市的相关机构 ........................................................... 49
一、独立财务顾问............................................................................................... 49
二、法律顾问....................................................................................................... 49
三、审计机构....................................................................................................... 50
四、评估机构....................................................................................................... 50
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 51
一、备查文件....................................................................................................... 51
二、备查地点....................................................................................................... 51
9
第一节 本次交易的基本情况
一、公司的基本情况
中文名称 四川浩物机电股份有限公司
曾用名 四川峨眉柴油机股份有限公司、四川方向光电股份有限公司
英文名称 SichuanHaowuElectromechanicalCo.,Ltd.
成立日期 1994年5月18日
上市日期 1997年6月27日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 浩物股份
股票代码 000757
注册资本 451,621,156元
统一社会信用代码 9151100020642014XY
法定代表人 颜广彤
董事会秘书 赵吉杰
注册地址 四川省内江市市中区汉渝大道1558号
办公地址 四川省成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028号
邮政编码 610041
公司电话 86-28-67691568
公司传真 86-28-67691570
销售：汽车（不含九座以下乘用车）、工程机械、电子设备、金
属材料、汽车装饰材料、农用机械、机电产品；二手车收购、销
售；汽车、机械设备租赁；汽车保养技术咨询服务；制造、销售：
柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮
车、汽车配件、摩托车、筑路机械及柴油机为动力的农用机械、
柴油机零配件的加工、生产、批发、零售及代购代销；制造、销
售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶
元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产
经营范围
品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术；制造和销售塑
料制品；建筑工程施工及建筑装饰施工；批发与零售建筑材料、
五金（不含消防器材）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化
学品）；批发煤炭及其制品、铁矿石、铁矿粉；经营各类商品和
技术进出口（但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外，法律、
法规规定许可经营的各类商品和技术，凭许可证经营）。（以上
经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次交易方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。
10
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计
持有的内江鹏翔 100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交
易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。
本次交易标的资产为内江鹏翔 100%的股权，交易价格 1,186,139,900 元，其
中现金对价支付金额为 237,227,980 元，占本次交易对价总额的 20%；股份对价
支付金额为 948,911,920 元，合计发行股份 153,545,617 股，占本次交易对价总额
的 80%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元）
1 浩物机电 623,397,523.72 623,397,523.72 100,873,385 —
2 浩诚汽车 562,742,376.28 325,514,396.28 52,672,232 237,227,980
合计 1,186,139,900.00 948,911,920.00 153,545,617 237,227,980
注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
（二）募集配套资金
为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，配套融资金额不超过259,553,939元，占本次拟发行股份购
买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%，其中237,227,980
元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介
机构费用及相关交易税费。
若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情
况通过自筹方式予以解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
11
本次拟发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为浩物机电和浩诚汽车。发行对象以其合计持有的
内江鹏翔 80%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事
会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为 6.51 元，不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制，根据公
司七届二十二次董事会会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过的本次交易
方案以及交易双方签署的《购买资产协议》，公司在审议本次交易的股东大会决
议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则公司董事
会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整。
公司股票于 2018 年 5 月 23 日开市起复牌，自 2018 年 5 月 23 日至 2018 年
6 月 20 日止的 20 个交易日期间，申万汽车零部件 III 指数（850921.SI）至少有
10 个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10
月 23 日的收盘点数（即 6,207.39 点）跌幅达到或超过 10%；同时，公司至少有
10 个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 7.03 元/股）的跌幅达到或超过 10%。截至 2018 年 6 月 21 日，公司本次交
易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。
2018 年 7 月 17 日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整
本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对本次发
行股份购买资产的股份发行价格进行了调整。本次交易发行股份购买资产的定价
基准日调整为“调价触发条件”成就日，即 2018 年 6 月 21 日；调整后的发行股
份购买资产的股份发行价格为 6.18 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日（不
12
包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行
相应调整。
5、发行股份数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以
股份发行价格的数额，合计为 153,545,617 股。根据测算，交易对方通过本次发
行获得的上市公司的股份数量如下：
序号 名称 交易对价比例 股份对价（元） 获得股份数量（股）
1 浩物机电 52.56% 623,397,523.72 100,873,385
2 浩诚汽车 27.44% 325,514,396.28 52,672,232
合计 80.00% 948,911,920.00 153,545,617
注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
本次发行最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日
至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
6、发行价格调整方案
上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案
后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前，如调价触发条件成就，则上市公司董事会可对本次交易中发行股份购买
资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，
调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如
下：
（1）价格调整方案对象
上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购
买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
13
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行
股份的股票发行价格进行调整：
①在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件 III 指数
（850921.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘
点数（即深证成指 11,306.31 点或申万汽车零部件 III 指数 6,207.39 点）涨幅达到
或超过 10%，且浩物股份在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03
元/股）涨幅达到或超过 10%。
②在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件 III 指数
（850921.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘
点数（即深证成指 11,306.31 点或申万汽车零部件 III 指数 6,207.39 点）跌幅达到
或超过 10%，且浩物股份在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 7.03
元/股）跌幅达到或超过 10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 20
个交易日”为公司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
在可调价期间内，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 15 个工作日内
发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件
14
成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价
格进行一次调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不
再调整。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=调
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配
股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交
所的相关规则、《购买资产协议》的约定作相应调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买
资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价
格。计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。
本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基
准日至股份发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、
派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。
（8）发行价格调整机制的触发情况
公司股票于 2018 年 5 月 23 日开市起复牌，自 2018 年 5 月 23 日至 2018 年
6 月 20 日止的 20 个交易日期间，申万汽车零部件 III 指数（850921.SI）至少有
10 个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10
月 23 日的收盘点数（即 6,207.39 点）跌幅达到或超过 10%；同时，公司至少有
15
10 个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 7.03 元/股）的跌幅达到或超过 10%。截至 2018 年 6 月 21 日，公司本次交
易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。
（9）发行股份价格调整情况
2018 年 7 月 17 日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于调整
本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》，根据发行价格调整机制对本次发
行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，本次交易发行股份购买资产的定价
基准日调整为“调价触发条件”成就日，即 2018 年 6 月 21 日；调整后的发行股
份购买资产的股份发行价格为 6.18 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
7、锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司
与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份锁定期安排如下：
交易对方因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。
自本次交易完成日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行价格，或者本次交易完成日后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
的，则交易对方因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
除遵守上述锁定期的相关承诺外，浩物机电及其一致行动人本次交易前持有
的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。
如前述交易对方因本次发行取得的上市公司的股份的锁定期的承诺与中国
证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交
易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
16
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的新增股份将在深交所上市。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
上市公司于交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按
其届时持有之上市公司股份比例共享。
（二）募集配套资金概况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金拟发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
2、发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、定价基准日、发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的
首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次交易的核准批文后，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等
原则确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行
相应调整。
17
4、本次募集配套资金金额
本次募集配套资金的金额不超过 259,553,939 元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%。
5、发行数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过 259,553,939 元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的
股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将在公司股东大会批准
以及中国证监会核准后，按照《发行办法》的相关规定，由公司董事会和独立财
务顾问（主承销商）根据询价结果协商确定。
本次募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定
价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
6、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特
定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，公司董事会将依据股东大会
的授权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先等原则确定最终发行对象。
7、锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转
让，之后按证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。
18
9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 259,553,939 元，其中 237,227,980 元用于支付
本次资产购买的现金对价，剩余 22,325,959 元用于支付与本次交易相关的中介机
构费用及相关交易税费。
10、发行前滚存未分配利润安排
浩物股份在本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，将由本次募集
配套资金发行股份完成后的新老股东共享。
11、募集配套资金失败的补救措施
如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，公司将根据实际情况通
过自筹方式解决，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（三）业绩补偿安排
2018 年 4 月 23 日，上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利
预测补偿协议》，协议主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（1）各方同意，若标的资产在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市
公司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，交
易对方承诺内江鹏翔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元、
7,566.72 万元。
若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，
则利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。在此情况下，交易对方
承诺内江鹏翔 2019 年度、2020 年度、2021 年度的经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、7,786.49
万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。
19
（2）如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积
实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称
“实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的同期累积承诺
净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公
司进行补偿。
2、内江鹏翔盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现
净利润数与《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的累积承诺净利润数的差异情况
进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上
市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核
报告”），交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利
预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
3、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累
积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对
方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。
（2）利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如
下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格
－累计已补偿金额。
②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对
方发行股份的价格，为 6.51 元/股。该价格系以不低于上市公司首次审议并同意
本次交易方案的七届二十二次董事会会议决议公告日前 60 个交易日的 A 股股票
交易均价的 90%为基础确定的。
20
因本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已触发，上市公司与交易
对方浩物机电、浩诚汽车于 2018 年 7 月 17 日签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》，约定：各方同意，计算利润补偿期间内交易对方应补偿金额、应补偿股
份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额时，应以调整后的发行价格（亦
即 6.18 元/股）为准计算。
③交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于
本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
④若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行
相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
⑤如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计
获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
（3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截
至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况
下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增
加 1 股的方式进行处理。
（4）交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自
因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且
交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
4、整体减值测试补偿
21
（1）在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计
师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
经减值测试，如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行
价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去
期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补
偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足部分以现金补偿。
（2）交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补
偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
（3）各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方
转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金
额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即 118,613.99 万元）。
22
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已经履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司履行的程序
1、2017 年 10 月 24 日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，提示
浩物机电正在筹划涉及公司的重大事项；
2、2017 年 11 月 7 日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的
公告》，提示浩物机电筹划涉及公司的重大事项构成重大资产重组事项；
3、2018 年 1 月 8 日，公司召开七届二十次董事会会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并发布了《财通证券股份有限公
司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》和
《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延
期复牌的专项意见》；
4、2018 年 1 月 23 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并于 2018 年 1 月 24 日发
布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；
5、2018 年 4 月 23 日，公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组报
告书及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司七届十
四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案；
6、2018 年 6 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过本
次重组报告书及相关议案；
7、2018 年 7 月 17 日，公司召开八届二次董事会会议，审议通过关于调整
本次交易发行股份购买资产发行价格等相关议案；
8、2018 年 8 月 16 日，公司召开八届三次董事会会议，审议通过《关于修
订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
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9、2018 年 11 月 9 日，公司召开八届七次董事会会议决议，审议通过了《关
于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；
10、2018 年 11 月 27 日，公司召开八届九次董事会会议，审议通过了《关
于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；
11、2019 年 1 月 10 日，公司召开八届十四次董事会会议，审议通过了《关
于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；
12、2019 年 2 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川浩物机
电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可【2019】191 号）文件，核准了公司本次交易事
项。
（二）交易对方的决策过程
1、2018 年 4 月 12 日，浩物机电董事会作出决定，同意本次交易方案并参
与本次交易；
2、2018 年 4 月 20 日，浩诚汽车股东作出决定，同意浩诚汽车将其持有内
江鹏翔 47.44%的股权转让给上市公司；
3、2018 年 4 月 23 日，交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署了本次交
易的相关协议；
4、2018 年 5 月 23 日，浩物机电股东天津物产作出股东决定，同意本次交
易方案并同意浩物机电及其全资子公司参与本次交易；
5、2018 年 5 月 23 日，天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所属
企业与浩物股份进行资产重组的意见》（津国资产权【2018】13 号），原则性同
意本次资产重组；
6、2018 年 6 月 12 日，天津市国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（备
案编号：备天津 20180001）；
24
7、2018 年 6 月 12 日，天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所属
企业与浩物股份进行资产重组的批复》（津国资产权【2018】19 号）文件批复同
意本次重组方案；
8、2018 年 6 月 12 日，天津物产以《关于同意内江鹏翔与浩物股份进行资
产重组的批复》（津物企【2018】216 号）文件批复同意本次重组方案；
9、2018 年 7 月 17 日，因本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制
已触发，交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署了《购买资产协议之补充协议》
和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（三）内江鹏翔的决策过程
2018 年 4 月 20 日，内江鹏翔股东会作出决议，同意浩物机电、浩诚汽车按
照本次交易方案向上市公司转让其持有的内江鹏翔的股权，并放弃优先购买权。
截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不
存在尚需履行的决策或审批程序。
二、相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产的交割过户情况
根据内江市市场监督管理局 2019 年 7 月 3 日出具的《准予变更登记通知书》，
浩物机电和浩诚汽车持有的标的公司 100%股权过户至浩物股份名下的工商变更
登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，浩物股份持有标的公司 100%
的股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务处理，原由标的公司享有
和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（三）验资情况
2019 年 7 月 10 日，大华会计师出具了“大华验字[2019]000286 号”《验资
报告》，确认本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本及股本已经到位。
25
根据《验资报告》，截至 2019 年 7 月 9 日，公司本次发行股份购买资产共计发行
股票面值为 1 元的人民币普通股股票 153,545,617 股，发行价格为每股 6.18 元，
浩物股份已收到浩物机电、浩诚汽车缴纳的新增注册资本合计 153,545,617.00 元。
浩物机电持有内江鹏翔股权出资额为 623,397,523.72 元，浩诚汽车持有内江鹏翔
股权出资额为 325,514,396.28 元，股权出资合计金额 948,911,920.00 元，占内江
鹏翔 80%股权。相关资产股权均已过户，并办妥工商变更登记。
（四）新增股份登记情况
浩物股份已于 2019 年 7 月 10 日就本次增发股份向中证登深圳分公司提交相
关登记材料，并于 2019 年 7 月 12 日收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申
请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次非公开发行新股数量为
153,545,617 股，其中限售流通股数量为 153,545,617 股。
（五）支付现金对价情况
根据《购买资产协议》，内江鹏翔100%股权的交易价格确定为1,186,139,900
元，其中现金对价支付金额为237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；股份
对价支付金额为948,911,920元，合计发行股份153,545,617股，占本次交易对价总
额的80%。
截至本公告书出具之日，上市公司尚未向交易对方支付现金对价。
（六）过渡期间损益归属
根据内江市市场监督管理局 2019 年 7 月 3 日出具的《准予变更登记通知书》，
浩物机电和浩诚汽车持有的标的公司 100%股权已过户至浩物股份名下。本次工
商变更登记完成后，浩物股份持有标的公司 100%的股权。
经交易各方协商同意，以 2019 年 7 月 31 日作为本次交易交割审计基准日，
过渡期间为 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。经各方同意，标的公司在过
渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易
对方于过渡期间损益确认后 30 日内以现金形式对上市公司予以补偿，该等补偿
金额按照交易对方分别向上市公司出售标的资产的比例进行分担。
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截至本公告书出具之日，浩物股份已经聘请具有证券期货从业资格的会计师
事务所对内江鹏翔在过渡期间内的相关损益开展审计工作。标的资产 2018 年度
未经审计的净利润为 7,341.00 万元，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日未经
审计的净利润为 2,588.16 万元，预计交易对方无需就过渡期间损益对上市公司进
行补偿。待过渡期间损益专项审计报告出具后，交易各方将依据审计结果确定相
关方是否需要进行补偿，并将按照《购买资产协议》中相关的约定执行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
为认真贯彻落实天津市委、市政府关于进一步深化国有企业改革的工作部
署，不断完善国有资产管理体制，积极推进国有资本布局优化和结构调整，浩物
机电全资子公司天津市浩鸿汽车贸易有限公司出资成立了浩翎汽车，将其作为新
成立的资本运作平台。2019 年 4 月 2 日，物产集团作出《天津物产集团有限公
司关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》（津物企【2019】113
号），同意浩物机电、天物汽车、天物国际以及新濠汽车将分别持有的浩物股份
30.74%、0.66%、0.66%、0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。2019 年 4 月 29 日，
浩翎汽车收到中国证监会《关于核准豁免天津市浩翎汽车贸易有限公司要约收购
四川浩物机电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2019】836 号），核准
豁免浩翎汽车的要约收购义务。浩翎汽车本次收购决定所履行的相关程序详见上
市公司 2019 年 4 月 30 日披露的《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》。
2019 年 5 月 13 日，上市公司收到中证登深圳分公司出具的《证券过户登记
确认书》，浩物机电及其一致行动人天物汽车、天物国际以及新濠汽车分别持有
的浩物股份 138,816,000 股、2,975,000 股、2,974,010 股、2,950,684 股（分别占
上市公司总股本的 30.74%、0.66%、0.66%、0.65%）的股份已于 2019 年 5 月 10
日过户至浩翎汽车，股份性质为无限售流通股。本次股份过户完成后，上市公司
总股本不变，浩翎汽车持有上市公司 147,715,694 股股份，占上市公司总股本的
32.71%。上市公司控股股东由浩物机电变更为浩翎汽车，实际控制人仍为天津市
国资委。
27
本次浩物机电及其一致行动人天物汽车、天物国际以及新濠汽车所持上市公
司股权无偿划转至浩翎汽车的事宜不涉及本次重组方案的调整，亦不影响本次重
组方案的实施。
截至本公告书出具之日，除上述情况外，相关实际情况与此前披露的标的资
产权属情况、历史财务数据、收益法相关盈利预测、特定主体减持计划等相关信
息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批准文件之后至本公告书出具
之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
2019 年 6 月 25 日，经内江鹏翔股东会审议通过，对标的公司董事、监事人
员进行调整，其中标的公司不设执行董事，设立董事会，由臧晶、李朝晖、赵吉
杰、杨扬、王春秀组成；监事由董晶变更为麻金生。标的公司董事、监事的变动
情况符合本次交易协议的相关安排。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018 年 4 月 23 日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》。同日，
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。
2018 年 7 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》。
28
同日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资
产的过户事宜，未出现违反协议约定的行为。上市公司与交易对方与利润补偿相
关的协议正在执行中。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。
鉴于本次重组方案实施前，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车持有
的上市公司股份无偿划转至浩翎汽车持有，上市公司控股股东由浩物机电变更为
浩翎汽车，浩翎汽车在收购过程中作出了如下承诺：
1、《关于保持上市公司独立性的承诺书》
为了维护浩物股份生产经营的独立性，保证浩物股份其他股东的合法权益，
浩翎汽车于 2019 年 4 月 4 日承诺如下：
“一、资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被浩翎汽车及实际控制人占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于浩翎汽车及实际控制人。
二、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在浩翎汽车及实际控制人控制的其他
企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与浩翎汽车及实际控制人控制的
其他企业完全独立。
3、浩翎汽车及实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决
29
定。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不和浩翎汽车及实际控制人控制的其他
企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业兼
职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，浩翎汽车及实际控制人不干预上
市公司的资金使用。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证浩翎汽车及实际控制人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
3、保证浩翎汽车及实际控制人控制的其他公司避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务。
4、保证尽量减少浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
30
披露义务。”
上述承诺于浩翎汽车对浩物股份拥有控制权期间持续有效。如因浩翎汽车未
履行上述所作承诺而给浩物股份造成直接的、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出，浩翎汽车将承担相应的法律责任。
2、《关于避免同业竞争的承诺书》
为避免与浩物股份之间的同业竞争事宜，浩翎汽车于 2019 年 4 月 4 日承诺
如下：
“一、浩翎汽车将来不从事与上市公司相竞争的业务。浩翎汽车将对其他控
股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浩翎汽
车及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市
公司相同或相似的业务。
1、如上市公司认定浩翎汽车或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从
事的业务与上市公司存在同业竞争，则浩翎汽车将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则浩
翎汽车应无条件按具有证券从业资格的中介机构经审计或评估后的公允价格，将
上述业务和资产优先转让给上市公司。对于届时符合上市公司的同业竞争公司，
浩翎汽车将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司。
2、浩翎汽车向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上市公司自
主决定要求收购同业竞争公司时，浩翎汽车承诺通过法律允许的方式向浩物股份
出售该等同业竞争公司。
3、浩翎汽车向上市公司授予优先购买权，即计划向独立第三方出售同业竞
争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，浩翎汽车及该
等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下，方可向第三方出售。
4、除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺内，浩翎汽车及其控制的企
业从事、参与或投资竞争业务的情形，浩翎汽车将立即书面征询上市公司意见，
上市公司有权要求浩翎汽车停止上述业务、停止投资相关企业或项目，并有权优
先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
31
5、如果浩翎汽车及其控制的其他企业发现与竞争业务有关的收购、投资、
经营等业务机会（以下简称“业务机会”），浩翎汽车将促使其控制的企业优先将
上述业务机会提供给上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的
优先权，或者在通知上市公司后一个月内未获得上市公司的回复，浩翎汽车及其
控制的其他企业方可从事、发展、经营该等业务。但是，该等新的业务同样受制
于本次承诺的约定。
二、除上述情形外，浩翎汽车及其控制的其他企业不存在与上市公司主营业
务构成竞争关系的业务。本次无偿划转完成后，浩翎汽车亦不会在中国境内、境
外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁
经营或其他拥有股份、权益等方式）从事竞争业务。
三、在上市公司审议是否与浩翎汽车存在同业竞争的董事会或股东大会上，
浩翎汽车承诺将按规定进行回避、不参与表决。
四、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，浩翎汽车愿意承担
相应的损害赔偿责任。
五、浩翎汽车保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及上市公司《公
司章程》等管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权
益。”
3、《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺书》
为保护中小股东利益，就减少和规范与上市公司的关联交易事宜，浩翎汽车
于 2019 年 4 月 4 日承诺如下：
“一、浩翎汽车及其控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份谋求
与上市公司及其下属企业优先达成交易。
二、浩翎汽车将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章
程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利（如有），在股东大会以及董事会
对有关涉及浩翎汽车事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
32
三、浩翎汽车与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。浩翎汽车和上市公司
就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
四、如浩翎汽车违反上述承诺，将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损
失。
五、本承诺书适用于浩翎汽车以及其所控制的其他企业。
上述承诺于浩翎汽车对浩物股份拥有控制权期间持续有效。如因浩翎汽车未
履行上述所作承诺而给浩物股份造成直接的、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出，浩翎汽车将承担相应的法律责任。”
4、《关于上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺书》
为维护中小股东利益，就上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金事
宜，浩翎汽车于 2019 年 4 月 4 日承诺如下：
“截至本承诺签署之日，浩翎汽车及其控制的其他企业不存在违规占用上市
公司资金的情况，也不存在上市公司为浩翎汽车及其控制的其他企业违规提供担
保的情况。
浩翎汽车承诺继续遵守并促使浩翎汽车控制的其他企业继续遵守《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范浩翎汽车及其控制的其他企业与上
市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司资金。”
5、《关于保证上市公司治理合规的承诺书》
为保证上市公司治理合规，浩翎汽车 2019 年 4 月 4 日承诺如下：
“浩翎汽车将充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，促使上市公司按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证券监督管
33
理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求以及《四川浩物机电股份有限公
司章程》，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范上市公司
运作，提高上市公司治理水平”。
6、《关于所持上市公司股份的锁定期的承诺书》
就通过国有股权无偿划转所获得的股份锁定期事宜，浩翎汽车 2019 年 4 月
4 日承诺如下：
“一、本次无偿划转完成后，浩翎汽车为上市公司的控股股东。
二、浩翎汽车无偿划转取得的本次重大资产重组前浩物机电及其一致行动人
持有的上市公司股份自本次重大资产重组完成后 12 个月内不得转让。
三、上述锁定期届满后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
本次国有股权无偿划转为同一实际控制人下不同主体之间的行政划转，由收
购人浩翎汽车继承浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车所作出的股份锁定
期承诺，因此本次股权划转不存在违背股份锁定承诺的情况。
截至本公告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未出现违反
上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、公司尚需向交易对方支付现金对价；
2、公司尚需向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金不超过 259,553,939 元，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；
3、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变
更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4、公司及交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
34
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：“浩物股份本次发行股份及支付现金购买资产的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际
情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事
项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为浩物股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，本独立财务顾问同意推荐浩物股份本次非公开发行股票在深圳证券交易
所主板上市。”
（二）法律顾问意见
法律顾问认为：“截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已经取得所有必要的批准和授权；
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已依法办理相关过户手续，
浩物股份已完成本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份登记和上市手续，
符合中国法律规定；
3、浩物股份尚需就本次交易履行本法律意见书第六条所述事项。”
35
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
浩物股份已于2019年7月10日就本次增发股份向中证登深圳分公司提交相关
登记材料，并于2019年7月12日收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：浩物股份
新增股份的证券代码：000757
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2019年7月24日。根据深圳证券交易所相关业务
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。限售期自新增股
份上市之日起开始计算。
四、新增股份的限售安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《购买资产协议》的相关约定，交易对方浩物机电和浩诚汽车承诺按如下
方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
交易对方因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。
自本次交易完成日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行价格，或者本次交易完成日后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
的，则交易对方因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
36
如前述交易对方因本次发行取得的上市公司的股份的锁定期的承诺与中国
证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交
易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
交易对方本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，减持股
份将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
37
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十大股东情况
本次新增股份上市前，截至 2019 年 7 月 10 日，浩物股份前十大股东及持股
比例情况如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例
1 浩翎汽车 147,715,694 32.71%
新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业（有限合
2 22,586,309 5.00%
伙）
宁夏宁金基金管理有限公司－宁金丰和日利
3 7,495,000 1.66%
私募证券投资基金
国投泰康信托有限公司－国投泰康信托恒瑞
4 6,975,047 1.54%
证券投资单一资金信托
中国建设银行股份有限公司－华夏中证四川
5 3,673,500 0.81%
国企改革交易型开放式指数证券投资基金
北方国际信托股份有限公司－易富证券投资
6 3,267,800 0.72%
单一资金信托计划
7 胡客满 2,674,400 0.59%
北方国际信托股份有限公司－汇富证券投资
8 2,478,540 0.55%
单一资金信托计划
北方国际信托股份有限公司－旭富证券投资
9 2,276,900 0.50%
单一资金信托计划
10 韩艳华 2,185,500 0.48%
合计 201,328,690 44.56%
（二）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
以 2019 年 7 月 10 日数据为基础，根据中证登深圳分公司出具的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次新增股份登记到账后，浩物
股份前十大股东及持股比例情况如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例
1 浩翎汽车 147,715,694 24.41%
2 浩物机电 100,873,385 16.67%
3 浩诚汽车 52,672,232 8.70%
38
4 新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业（有限合
22,586,309 3.73%
伙）
5 宁夏宁金基金管理有限公司－宁金丰和日利
7,495,000 1.24%
私募证券投资基金
6 国投泰康信托有限公司－国投泰康信托恒瑞
6,975,047 1.15%
证券投资单一资金信托
7 中国建设银行股份有限公司－华夏中证四川
3,673,500 0.61%
国企改革交易型开放式指数证券投资基金
8 北方国际信托股份有限公司－易富证券投资
3,267,800 0.54%
单一资金信托计划
9 胡客满 2,674,400 0.44%
10 北方国际信托股份有限公司－汇富证券投资
2,478,540 0.41%
单一资金信托计划
合计 350,411,907 57.90%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员。因此，本次发行
未发生上市公司董事、监事及高级管理人员持股数量变动的情况。
三、本次发行对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次发行前上市公司总股本为 451,621,156 股，本次发行股份及支付现金购
买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将
增加至 605,166,773 股。本次发行前后，上市公司股权分布结构如下：
本次发行后
本次发行前
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
上市公司股东
浩翎汽车 147,715,694 32.71% 147,715,694 24.41%
其他股东 303,905,462 67.29% 303,905,462 50.22%
小计 451,621,156 100% 451,621,156 74.63%
资产购买交易对方
浩物机电 - - 100,873,385 16.67%
浩诚汽车 - - 52,672,232 8.70%
小计 153,545,617 25.37%
合计 451,621,156 100% 605,166,773 100%
注：浩翎汽车、浩诚汽车同受浩物机电控制而构成一致行动关系。
39
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照存在一致行动关系
股东所持上市公司股份合并计算的原则，上市公司控股股东浩翎汽车及其一致行
动人将合计持有上市公司 49.78%的股权，浩翎汽车仍为上市公司控股股东，天
津市国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。
（二）对公司资产负债结构的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并口径的负债总额为 43,005.34 万元，资产
负债率为 38.09%。根据经审阅的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司负
债总额将从 43,005.34 万元增加至 187,821.86 万元，资产负债率从 38.09%增加至
59.69%。本次交易前后负债结构的主要指标如下：
单位：万元
截至 2018 年 9 月 30 日
项目 变动率
实际数 备考数
总资产 112,915.82 314,669.31 178.68%
负债合计 43,005.34 187,821.86 336.74%
资产负债率 38.09% 59.69% 56.72%
本次交易完成后，上市公司的总资产和总负债规模随着标的资产注入而增
加。公司资产负债率由交易前的 38.09%增加至 59.69%，主要是由于标的公司通
过短期借款和应付票据进行融资用于整车采购，符合汽车经销行业企业的经营特
点，上市公司负债结构具有合理性。
（三）对公司主要财务指标的影响
根据经审计的浩物股份 2017 年度及未经审计的 2018 年 1-9 月合并财务报表
及经大华会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据
比较如下：
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 112,915.82 314,669.31 111,539.55 297,917.88
归属于母公司所有者
69,768.37 126,143.08 61,996.39 115,403.74
权益（万元）
营业收入（万元） 49,213.72 331,373.11 61,144.35 479,992.46
归属于母公司所有者
7,771.98 10,739.33 4,709.52 9,632.77
的净利润（万元）
40
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.1721 0.1775 0.1043 0.1592
每股净资产（元/股） 1.55 2.10 1.37 1.91
（四）对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有
多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售的行业经验，主要产品用于汽车发动机，
主要客户为中国自主品牌乘用车发动机厂。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后
市场服务业务，上市公司将完善汽车产业的业务布局，延伸业务链，降低上市公
司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，形成更稳定、
可靠的业绩保障，符合全体股东利益。
（五）对公司治理结构的影响
1、本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
2、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术
手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所
规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
41
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为浩翎汽车。控股股东将继续按照法律、
法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立
性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及
公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及
股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露
的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披
露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的
决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
（六）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车发动机曲轴的生产及销售。上市公
司控股股东为浩物机电，实际控制人为天津市国资委，上市公司与控股股东浩物
机电及关联方之间不存在竞争关系。
42
2、本次交易完成后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司将新增乘用车经销及汽车后市场服务业务。浩翎
汽车间接股东浩物机电控制的下属企业中从事乘用车经销及相关汽车后市场服
务（包括 4S 店、维修保养服务）、新能源汽车及商务车销售的 33 家同业公司与
标的公司的乘用车 4S 店业务属于同类业务，构成竞争关系。
为解决本次交易完成后上市公司与浩物机电及关联方之间可能存在的同业
竞争，根据天津市国资委出具的《市国资委关于同意物产集团解决浩物股份资产
重组同业竞争涉及股权调整预案的函》（津国资产权[2018]26 号），将由天津国兴
子公司天津国豪通过协议转让方式承接全部同业竞争资产。在同业公司转让给天
津国豪的工商变更登记手续完成后，天津市国资委通过天津国豪持有同业公司不
会与浩物股份构成实质上的同业竞争。同时，浩物机电与上市公司签署了《托管
协议》及补充协议，在同业公司股权转让的工商变更登记完成之前，由浩物股份
根据《托管协议》对同业公司进行托管。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，浩物机电出具承诺：
“一、本公司与标的公司之间存在部分构成竞争关系的下属企业（以下简称
“同业竞争公司”），因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次
交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，本公司已与上市公司签订附
条件生效的《托管协议》，同意于本次交易实施完成后将同业竞争公司委托给上
市公司直接管理。同时，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守
以下承诺：
1、在本次交易实施完成之日起五年内，对于届时符合上市条件的同业竞争
公司，本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市
条件的同业竞争公司，本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等
方式消除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条相关规定。
2、本公司向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上市公司自主
决定要求收购同业竞争公司时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售
该等同业竞争公司。
43
3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售同
业竞争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，本公司及
该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。
4、除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺函附件内，本公司及本公司
控制的企业存在从事、参与或投资竞争业务的情形，本公司将在知晓前述事项之
日起 10 个工作日内书面征询上市公司意见，上市公司有权要求本公司停止上述
竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益
或项目资产。
5、如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经
营等业务机会（以下简称“业务机会”），本公司将，并促使本公司控制的企业优
先将上述业务机会提供上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会
的优先权，或者在通知上市公司后 30 日未获得上市公司的回应，本公司及本公
司控制的企业方可从事、发展、经营该等业务，但是，该等新的业务同样受制于
本承诺函的约定。
二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标
的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司亦不会在中国境
内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、
租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事竞争业务。
三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相
应的损害赔偿责任。
四、上述承诺期限为自本声明与承诺函出具之日起至本公司不再持有上市公
司股份之时为止。”
综上，浩物机电已就解决同业竞争作出了切实可行的相关安排，不会损害上
市公司及标的公司利益。
（七）对关联交易的影响
报告期内，标的公司与浩物机电及其关联方存在一定规模的关联交易，包括
关联采购、关联销售、关联租赁、资金拆借及关联担保等。为减少本次交易完成
44
后上市公司、标的公司与浩物机电及其关联方之间存在的关联交易，根据天津市
国资委出具的《市国资委关于同意物产集团解决浩物股份资产重组同业竞争涉及
股权调整预案的函》（津国资产权[2018]26 号），将由天津国豪通过协议转让方式
承接天津浩畅商贸发展有限公司、天津机电汽车销售中心有限公司等存在关联交
易的公司。在该等公司转让给天津国豪的工商变更登记手续完成后，标的公司与
浩物机电及其关联方之间的日常关联交易将大幅减少。
根据备考报表及《股权调整预案》，假设构成关联交易的公司已完成转让且
不构成关联方，则 2017 年和 2018 年 1-5 月，上市公司的关联采购金额占同期营
业成本的比例将分别由 1.83%和 3.96%下降为 0.10%和 0.14%，上市公司关联销
售金额占同期营业收入的比例将分别由 1.09%和 0.61%下降为 0.26%和 0.40%，
上市公司关联租赁金额占同期营业成本的比例分别由 0.83%和 0.99%下降为
0.75%和 0.84%。可见，上述措施有利于大幅减少本次交易后的日常关联交易，
且关联交易均按照市场原则定价，不会损害上市公司和标的公司的利益。
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护中小股东利益，浩物机电
出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用浩物股份及内江鹏翔的股东
身份谋求与浩物股份及其下属企业优先达成交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与浩物股份及其下属企业
之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的
其他企业将与浩物股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩
物机电股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决
策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企
业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害浩物股份、内江鹏翔及其他股东的
合法权益的行为。
3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给浩物股份造成
的损失。
4、本承诺函适用于本公司以及本公司所控制的其他企业。”
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综上，为规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其他中
小股东的合法权益，浩物机电已就关联交易事项出具了承诺函，制定了减少和规
范关联交易的有效措施，不会损害上市公司及其他中小股东的利益。
（八）本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，公司股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信
息及管理层讨论与分析详见公司于 2019 年 2 月 12 日公告披露的《四川浩物机电
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》。
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第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，浩物股份与
独立财务顾问明确了独立财务顾问的持续督导责任及义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为本次重大资产重
组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的持
续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份及支付
现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
上市公司已与财通证券、渤海证券就本次交易签署相关财务顾问协议，财通
证券、渤海证券担任浩物股份本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾
问。财通证券指定柳治、周其泰作为浩物股份本次发行股份及支付现金购买资产
的财务顾问主办人；渤海证券指定关伟、宝石作为浩物股份本次发行股份及支付
现金购买资产的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易的独立财务顾问财通证券认为：根据《公司法》、《证券法》、《重组
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为浩物股份具备非
公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐浩物股份本
次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
本次交易的独立财务顾问渤海证券认为：根据《公司法》、《证券法》、《重组
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为浩物股份具备非
公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐浩物股份本
次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
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第七节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
（一）财通证券
机构名称：财通证券股份有限公司
法定代表人：陆建强
住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，
1701-1716 室
联系电话：0571-85192130
传真：0571-87820057
财务顾问主办人：柳治、周其泰
财务顾问协办人：王敏慧
其他项目人员：刘勇
（二）渤海证券
机构名称：渤海证券股份有限公司
法定代表人：王春峰
住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
联系电话：022-65172129
传真：022-65172154
财务顾问主办人：关伟、宝石
财务顾问协办人：许一航
其他项目人员：代金
二、法律顾问
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机构名称：上海市方达律师事务所
负责人：齐轩霆
住所：上海市石门一路 288 号兴业太古汇二座 24 楼
联系电话：021-22081166
传真：021-52985599
经办律师：蒋雪雁、黄超
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：胡志刚、范荣
四、评估机构
机构名称：广东中广信资产评估有限公司
法定代表人：汤锦东
住所：广东省广州市越秀区东风中路 300 号之一 11 楼 A 室
联系电话：020-83637841
传真：020-83637840
经办资产评估师：吴瑞风、罗育文
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第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽
车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】
191号）；
2、《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易新增股份上市申请书》；
4、浩物股份与财通证券、渤海证券关于本次交易的独立财务顾问协议；
5、财通证券出具的《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》；
6、渤海证券出具的《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》；
7、方达律师出具的关于本次交易实施情况的法律意见书；
8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
9、中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
10、本次资产重组相关资产过户或交付证明；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投 资 者 可 在 本 公 告 书 刊 登 后 的 每 周 一 至 周 五 上 午 9:00-11:30 、 下 午
14:00-17:00，于下列地点查阅上述文件：
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公司名称：四川浩物机电股份有限公司
联系地址：四川省成都市高新区天晖中街 56 号曙光国际大厦 1 栋 20 层 2028
联系人：赵吉杰
电话：028-67691568
传真：028-67691570
投资者还可以在 http://www.szse.cn/查阅有关文件。
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（本页无正文，为《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
四川浩物机电股份有限公司
2019 年 7 月 22 日
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