（住所：广西桂林市辅星路 13 号）
非公开发行股票新增股份变动报告
及上市公告书
（摘要）
保荐机构（联席主承销商）：西部证券股份有限公司
联席主承销商 ：东北证券股份有限 公司
二零一五年七月
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报
告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广
大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：50,000 万股
2、发行价格：10 元/股
3、募集资金总额：5,000,000,000 元
4、募集资金净额：4,873,100,323.60 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 50,000 万股，将于 2015 年 7 月 27 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
第一节公司基本情况 ........................................................................................................ 7
第二节本次新增股份发行情况 ........................................................................................ 8
一、发行类型 .................................................................................................................... 8
二、本次非公开发行履行的相关程序 ............................................................................ 8
（一）本次发行内部决策程序 ........................................................................................ 8
（二）本次发行监管部门审核程序 ................................................................................ 8
三、发行时间 .................................................................................................................... 9
四、发行方式 .................................................................................................................... 9
五、发行数量 .................................................................................................................... 9
六、发行价格 .................................................................................................................... 9
七、募集资金总额 .......................................................................................................... 10
八、发行费用总额及明细构成 ...................................................................................... 10
九、募集资金净额 .......................................................................................................... 10
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .................................................. 10
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...........................................11
十二、新增股份登记托管情况 .......................................................................................11
十三、发行对象认购股份情况 .......................................................................................11
（一）发行对象基本情况 ...............................................................................................11
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况 .................................................. 14
（三）本次发行对象的申购报价及获配情况 .............................................................. 15
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 16
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 17
第三节本次股份变动情况及其影响 .............................................................................. 18
一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................................. 18
（一）股本结构变动情况 .............................................................................................. 18
（二）本次发行前前十大股东持股情况 ...................................................................... 18
（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况 ...................................................... 19
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................................... 19
三、本次发行对主要财务指标的影响 .......................................................................... 19
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................................... 20
五、股份变动对公司的其他影响 .................................................................................. 20
第四节本次募集资金运用 .............................................................................................. 21
一、本次募集资金使用计划 .......................................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目情况 .................................................................................. 21
三、募集资金专项存储的相关情况 .............................................................................. 22
第五节本次新增股份发行相关机构 .............................................................................. 23
第六节保荐机构上市推荐意见 ...................................................................................... 25
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 .................................................................. 25
二、上市推荐意见 .......................................................................................................... 25
第七节其他重大事项 ...................................................................................................... 26
第八节备查文件 .............................................................................................................. 27
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下
含义：
公司、发行人、国海证券 指 国海证券股份有限公司
股东大会 指 国海证券股份有限公司股东大会
董事会 指 国海证券股份有限公司董事会
监事会 指 国海证券股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《国海证券股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《国海证券股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《国海证券股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《国海证券股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事制度》 指 《国海证券股份有限公司独立董事制度》
《关联交易管理制度》 指 《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》
《募集资金管理制度》 指 《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、联席主
指 西部证券股份有限公司
承销商、西部证券
联席主承销商、东北证券 指 东北证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市时代九和律师事务所
会计师事务所、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
第一节公司基本情况
公司名称： 国海证券股份有限公司
注册地址： 广西桂林市辅星路 13 号
办公地址： 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
发行前注册资本： 2,310,361,315 元
法定代表人： 何春梅
所属行业 证券业
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
主营业务：
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融
券；代销金融产品。
上市地点： 深圳证券交易所
董事会秘书： 刘峻
邮政编码： 530028
电话号码： 0771-5539038，0771-5532512
传真号码： 0771-5530903
股票简称： 国海证券
股票代码： 000750
营业执照注册号： 450300000034837
公司成立日期： 1993 年 6 月 28 日
第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2014 年 4 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2014 年 6 月 26 日，公司召开 2013 年年度股东大会，以上与本次非公开发
行相关议案全部获得审议通过。
2014 年 8 月 22 日、2015 年 5 月 6 日，公司分别发布《关于实施 2013 年度
利润分配方案后调整非公开发行股票价格的公告》及《关于实施 2014 年度利润
分配方案后调整非公开发行股票价格的公告》，解释了本次发行过程中发行底价
的调整及确定的过程。
2015 年 5 月 21 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
明确非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》，对本次非公开发行股
票部分募集资金投资项目及相关金额做了进一步的明确。
（二）本次发行监管部门审核程序
2015 年 5 月 29 日，国海证券非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行
审核委员会的审核通过。
2015 年 6 月 19 日，发行人领取证监会出具的《关于核准国海证券股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1264 号），核准国海证券股份有限
公司非公开发行不超过 553,709,856 股新股。
三、发行时间
向投资者发送《国海证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的时间
为 2015 年 6 月 24 日。
四、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核
准后六个月内择机发行。
五、发行数量
本次发行 A 股共计 50,000 万股。
六、发行价格
本次非公开发行的价格经历了两次调整。调整过程如下：
（一）本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决
议公告日（2014 年 4 月 3 日），发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 9.09 元/股。
（二）2014 年 6 月 26 日，公司 召开 2013 年年度股东大会，审议通过了
2013 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 同 意 以 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日 总 股 本
2,310,361,315 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），
不进行股票股利分配，不以公积金转增股本。2014 年 7 月 22 日，公司 2013 年
度利润分配实施完成。根据非公开发行股票的定价原则及上述现金分红事项，本
次非公开发行股票的价格下限调整为 9.03 元/股（9.09 元/股-0.06 元/股），发
行股票数量也相应由 55,005.5005 万股调整为 55,370.9856 万股。
（三）2015 年 4 月 20 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014
年度利润分配方案，同意以公司截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 2,310,361,315
股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不进行股票
股利分配，不以公积金转增股本。2015 年 4 月 30 日，公司 2014 年度利润分配
实施完成。根据非公开发行股票的定价原则及上述现金分红事项，公司最终将本
次非公开发行股票的价格下限调整为 8.88 元/股（9.03 元/股-0.15 元/股）。发
行股票数量也相应由 55,370.9856 万股调整为 56,306.3063 万股。
发行人、保荐机构和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进
行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先
的原则，最终确定本次发行的发行价格为 10 元/股。本次发行价格高于本次发行
底价。发行价格与发行底价即 8.88 元/股的比率为 112.61%，发行价格与发行申
购日（2015 年 6 月 30 日）前 20 个交易日均价 21.00 元/股的比率 47.62%。
七、募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币 500,000 万元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，
上述发行费用总计人民币 126,899,676.40 元。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为人民币 4,873,100,323.60 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 7 日出具《验资报告》
（大信验字[2015]第 29-00010 号）。经过验证，西部证券已收到国海证券股份有
限公司非公开发行股票认购保证金及认购资金总额的情况如下：截至 2015 年 7
月 6 日止，本次申购股票募集资金专用账户，即西部证券股份有限公司中国工商
银行股份有限公司西安市东新街支行 3700012109027300389 账号已收国海证券
本次非公开发行股票申购资金总额为人民币 5,000,000,000.00 元(人民币伍拾
亿元整)。
2015 年 7 月 6 日，保荐机构（联席主承销商）西部证券在扣除承销及保荐
费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015 年 7
月 8 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2015]
第 29-00011 号），根据该报告，经审验，截至 2015 年 7 月 6 日止，国海证券本
次非公开发行人民币普通股 500,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为 10.00 元/股，募集资金总额 5,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用
126,899,676.40 元，募集资金净额为 4,873,100,323.60 元，其中计入股本
500,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,373,100,323.60 元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
本公司已于 2015 年 7 月 14 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、株洲市国有资产投资控股集团有限公司
类型：国有独资有限责任公司
住所：株洲市天元区黄河南路 455 号
注册资本：人民币壹拾亿元整
法定代表人：杨尚荣
经营范围：国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经
营；企业经营管理咨询服务。 上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）
成立日期：1998 年 9 月 22 日
2、财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2011 年 6 月 21 日
3、招商财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室
法定代表人：许小松
成立日期：二〇一三年二月廿一日
4、创金合信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入住深圳市前海商务秘
书有限公司）
法定代表人：刘学民
成立日期：二〇一四年七月九日
5、兴证证券资产管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：人民币伍亿元整
法定代表人：刘志辉
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期：2014 年 6 月 9 日
6、银河资本资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P360 室
注册资本：人民币 5000.0000 万元整
法定代表人：陈勇
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业
投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2014 年 4 月 22 日
7、新华基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1
注册资本：人民币壹亿陆千万元整
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
成立日期：2004 年 12 月 09 日
8、申万菱信（上海）资产管理有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
注册资本：人民币 2000.0000 万元整
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2014 年 3 月 13 日
9、天弘基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津市河西区马场道 59 号天津国际经济贸易中心 A 座 16 层
注册资本：伍亿壹仟肆佰叁拾万元人民币
法定代表人：井贤栋
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、
中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期：二〇〇四年十一月八日
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行 9 名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）本次发行对象的申购报价及获配情况
2015 年 6 月 30 日上午 9:00-12:00，在北京市时代九和律师事务所的全程见
证下，联席主承销商和发行人共收到 11 家投资者传真/现场送达的《国海证券股
份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，上银瑞金资本管理有
限公司、华夏人寿保险股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、兴证证券资
产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、株洲市
国有资产投资控股集团有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司 8 家公司
均按《国海证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金
1 亿元整。
申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 申购报价单
1 上银瑞金资本管理有限公司 9.18 58,393.98 是 是
11.08 55,289.20
2 财通基金管理有限公司 9.88 84,197.36 无需 是
9.00 98,694.00
3 华夏人寿保险股份有限公司 8.89 50,006.25 是 是
13.00 50,039.99
4 招商财富资产管理有限公司 10.00 50,040.00 是 是
8.90 50,039.36
5 兴证证券资产管理有限公司 10.00 50,000.00 是 是
15.50 50,000.055
6 银河资本资产管理有限公司 12.50 50,000.00 是 是
10.00 50,000.00
7 天弘基金管理有限公司 10.00 50,000.00 是 是
12.68 100,000.00
株洲市国有资产投资控股集团
8 10.88 100,000.00 是 是
有限公司
9.88 100,000.00
9 创金合信基金管理有限公司 10.88 50,000.0192 无需 是
10 新华基金管理有限公司 12.70 50,000.00 无需 是
申万菱信（上海）资产管理有限 11.13 50,000.00
11 是 是
公司 9.83 100,000.00
根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，
要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2015 年 6 月 30 日 12:00 之前将认
购保证金 10,000 万元（大写壹亿元）及时足额汇至西部证券本次非公开发行的
专用缴款账户。经过发行人和联席主承销商对专用缴款账户核查，截止到 2015
年 6 月 30 日 12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。
本次发行最终价格确定为 10 元/股，发行股票数量 50,000 万股，募集资金
总额为 500,000 万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 55,370.9856
万股。发行对象总数为 9 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售
的情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 特定投资者名称
（万股） （万元） （月）
1 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 10,000 100,000 12
2 财通基金管理有限公司 5,528.92 55,289.20 12
3 招商财富资产管理有限公司 5,004 50,040 12
4 创金合信基金管理有限公司 5,000.0019 50,000.0190 12
5 兴证证券资产管理有限公司 5,000 50,000 12
6 银河资本资产管理有限公司 5,000 50,000 12
7 新华基金管理有限公司 5,000 50,000 12
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 5,000 50,000 12
9 天弘基金管理有限公司 4,467.0781 44,670.7810 12
合计 50,000 500,000
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行保荐机构（联席主承销商）西部证券股份有限公司认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定。
（四）国海证券发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定要求的，均在 2015 年 6 月 30 日
12:00 前完成登记和备案程序。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市时代九和律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已
经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关
规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行人、
保荐机构及联席主承销商向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内
容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人与发行
对象签署的《股份认购合同》符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效。
第三节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）股本结构变动情况
1、本次非公开发行 50,000 万股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 292,152,429 12.65% 500,000,000 792,152,429 28.19%
二、无限售条件的流通股 2,018,208,886 87.35% - 2,018,208,886 71.81%
三、股份总数 2,310,361,315 100.00% 500,000,000 2,810,361,315 100.00%
2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。
（二）本次发行前前十大股东持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 广西投资集团有限公司 540,943,620 23.41%
2 广西桂东电力股份有限公司 201,515,723 8.72%
3 广西荣桂贸易公司 183,789,086 7.95%
4 湖南湘晖资产经营股份有限公司 108,361,093 4.69%
5 广西梧州中恒集团股份有限公司 73,528,793 3.18%
6 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 64,653,882 2.80%
7 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 48,544,274 2.10%
中国工商银行股份有限公司－申万菱信申银万国证券行
8 45,630,390 1.98%
业指数分级证券投资基金
9 唐勇 21,694,506 0.94%
10 中信证券股份有限公司 16,398,822 0.71%
合计 1,305,060,189 56.48%
（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
本公司已于 2015 年 7 月 14 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 广西投资集团有限公司 558,404,220 19.87%
2 广西荣桂贸易公司 183,789,086 6.54%
3 广西桂东电力股份有限公司 165,820,891 5.90%
4 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 122,500,000 4.36%
5 湖南湘晖资产经营股份有限公司 108,361,093 3.86%
6 广西梧州中恒集团股份有限公司 51,818,793 1.84%
招商财富-招商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信
7 50,040,000 1.78%
托增发添利证券投资集合资金信托计划
申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定
8 50,000,000 1.78%
增1号
9 银河资本-渤海银行-银河资本-鑫鑫 2 号资产管理计划 50,000,000 1.78%
新华基金-民生银行-国海证券定向增发 1 号资产管理
10 50,000,000 1.78%
计划
合计 1,390,734,083 49.49%
二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会
导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行股票共计 500,000,000 股，发行后股票共计 2,810,361,315 股。以
2015 年 1-3 月和 2014 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净
资产及每股收益如下：
发行前 发行后
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
/2015 年 1-3 月 /2014 年 /2015 年 1-3 月 /2014 年
每股净资产（元） 3.11 2.92 4.29 4.14
每股收益（元） 0.18 0.30 0.15 0.25
注：发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2014 年度和 2015 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司财务会计信息及管理层讨论与分析详见国海证券股份有限公司新增股
份变动报告及上市公告书全文。
五、股份变动对公司的其他影响
公司股份变动对公司的其他影响详见国海证券股份有限公司新增股份变动
报告及上市公告书全文。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额人民币 5,000,000,000.00 元，扣除各项
发行费用人民币 126,899,676.40 元，募集资金净额为人民币 4,873,100,323.60
元。
本次募集资金拟用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务
规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金
主要用于以下方面：
（一) 扩大创新型自营业务规模；
（二） 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；
（三） 增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务支持；
（四） 加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；
（五） 其他资金安排。
二、本次募集资金投资项目情况
根据股东大会授权，对本次非公开发行股票募集资金投资项目具体使用金额
明确如下：
募集资金投资具体项目 金额
（一）扩大创新型自营业务规模 不超过 10 亿元
（二）进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 不超过 27 亿元
（三）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务支持 不超过 5 亿元
（四）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力 不超过 5 亿元
（五）其他资金安排 不超过 3 亿元
其他资金安排主要包括加大 IT 技术平台建设投入、优化营业网点布局等。
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，根据行业发展状况和公
司实际经营情况，在募集资金投向范围内决定具体项目实施方式和投入时间，并
履行相应的程序。
三、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资
金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节本次新增股份发行相关机构
一、保荐机构（联席主承销商）
名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
办公地址：陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦 16-17 层
保荐代表人：王平、祝健
项目协办人：胡健
经办人员：逯明
电话：010-68588612、029-87406096
传真：029-87406109
二、联席主承销商
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：杨树财
住所：吉林省长春市自由大路 1138 号
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
联系人：梁莉、杨晨
电话：010-63210627
传真：010-68573606、010-68573837
三、发行人律师
名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：黄昌华
办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层
经办律师：罗小洋、刘苹
电话：010-59336116
传真：010-59336118
四、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504
注册会计师：孔庆华、杨成
电话：0771-5760286
传真：0771-5760286
第六节保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与西部证券签署《保荐协议》，西部证券指定的保荐代表人为王平、
祝健。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西部证券愿意推
荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本新增股份变动报告及上市公告书刊登前，国
海证券未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第八节备查文件
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
9、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
13、深交所要求的其他文件
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上
市公告书（摘要）》之盖章页）
国海证券股份有限公司
2015 年 7 月 24 日
）
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