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普洛股份有限公司

新增股份变动报告及上市公告书



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示

本次非公开发行新增股份 117,732,757 股为有限售条件流通股，发行价格为
8.13 元/股，上市日期为 2013 年 1 月 9 日。本次非公开发行完成后，公司总股本
为 374,468,443 股。


一、释 义

1、在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、
指 普洛股份有限公司
普洛股份
普洛股份有限公司新增股份变动报告及上市公
本报告书 指
告书

实际控制人 指 横店社团经济企业联合会

浙江光泰 指 浙江光泰实业发展有限公司

横店控股 指 横店集团控股有限公司




横店康裕 指 横店集团康裕药业有限公司

横店家园化工 指 横店集团家园化工有限公司

横店进出口 指 浙江横店进出口有限公司

交易对方、横店控股及其 横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出
指
一致行动人 口

康裕医药 指 浙江普洛康裕医药药材有限公司

康裕生物 指 浙江普洛康裕生物制药有限公司

得邦制药 指 浙江普洛得邦制药有限公司

汉兴医药 指 山东汉兴医药科技有限公司

医药进 出口业 务相关 资 横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产，包
指
产 括浙江横店普洛进出口有限公司 100%的股权
横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药 100%
的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生
交易标的、标的资产、拟 物 100%的股权、横店控股和横店进出口合计持
指
购买资产 有的得邦制药 100%的股权、横店家园化工持有
的汉兴医药 96%的股权、横店进出口拥有的医
药进出口业务相关资产

普洛进出口 指 浙江横店普洛进出口有限公司

优胜美特制药 指 优胜美特制药有限公司

浙江优胜美特 指 浙江优胜美特医药有限公司

巨泰药业 指 浙江巨泰药业有限公司

山东优胜美特 指 山东优胜美特医药有限公司

成都分子实验室 指 横店集团成都分子实验室有限公司

施泰乐制药 指 浙江施泰乐制药有限公司

本次交易、本次重大资产 普洛股份向横店控股及其一致行动人发行股份
重组、本次重组、本次非 指 购买横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药
公开发行、本次发行 100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有的


康裕生物 100%的股权、横店控股和横店进出口
合计持有的得邦制药 100%的股权、横店家园化
工持有的汉兴医药 96%的股权、横店进出口拥
有的医药进出口业务相关资产，同时向公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份募集配套资金
上市公司发行股份募集配套资金的发行对象，即
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定
其他特定对象 指 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然
人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家
《普洛股份有限公司、横店集团控股有限公司、
《发行 股份购 买资产 协 横店集团康裕药业有限公司、浙江横店进出口有
指
议》 限公司、横店集团家园化工有限公司关于非公开
发行股份购买资产协议》
《普洛股份有限公司、横店集团控股有限公司、
《发行 股份购 买资产 补 横店集团康裕药业有限公司、浙江横店进出口有
指
充协议》 限公司、横店集团家园化工有限公司关于发行股
份购买资产补充协议》
《普洛股份有限公司非公开发行股份购买资产
《利润补偿协议》 指
的利润补偿协议》
《普洛股份有限公司、横店集团控股有限公司、
横店集团康裕药业有限公司、浙江横店进出口有
《利润补偿补充协议》 指
限公司、横店集团家园化工有限公司关于发行股
份购买资产利润补偿补充协议》

康裕生命科学 指 浙江普洛康裕生命科学有限公司

康裕大药房 指 东阳市普洛康裕大药房连锁有限公司

昌邑家园化工 指 山东昌邑家园化工有限公司

家园染料 指 山东家园染料有限公司

家园生物 指 浙江普洛家园生物医学材料有限公司

康裕制药 指 浙江普洛康裕制药有限公司

普洛医药 指 浙江普洛医药科技有限公司





青岛市供销社 指 青岛市供销合作社联合社

审计基准日、评估基准日 指 2011 年 12 月 31 日

证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司

法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所

评估机构、正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司

审计机构、山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍
五入造成。

2、本报告书涉及专业术语释义如下：

Active Pharmaceutical Ingredients(API), 即药物
原料药 指 活性成份，具有药理活性可用于药品生产的化学
物质
Intermediates, 已经经过加工，制成药理活性化合
医药中间体 指
物前需要进一步加工的中间产品
药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使
药品认证 指 用单位合乎相应质量管理规范的情况进行检查、
评价并决定是否发给相应认证证书的过程
药品监督管理部门依照法定程序，对拟上市销售
药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统
药品注册 指 评价，并作出是否同意进行药物临床研究、生产
药品或者进口药品的审批过程，包括对申请变更
药品批准证明文件及其附件中载明内容的审批
Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理
GMP 指
规范

GSP 指 Good Supply Practice, 药品经营质量管理规范

U.S.Food and Drug Administration,美国食品和药
FDA 指
品监督管理局


COS 指 Certificate of Suitability, 即欧洲药典适用性认证

原料药的一种，属于大环内酯类抗生素，主要用
泰乐菌素 指 于治疗由支原体、化脓杆菌等引起的感染性疾
病，是一种可以用于饲料添加的抗生素。
D-对甲砜基苯丝氨酸乙酯的简称，是一种医药中
D酯 指
间体，主要用于生产氟苯尼考、甲砜霉素等。





二、上市公司基本情况

公司法定中文名称：普洛股份有限公司

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：普洛股份

证券代码：000739

成立日期：1997 年 5 月 6 日

注册资本：256,735,686 元

法定代表人：徐文财

注册地址：中国青岛市胶州路 140 号

办公地址：浙江省东阳市横店江南路 333 号

董事会秘书：阎国强

联系电话：0532-83870898

传真： 0532-83890739

经营范围：医药行业投资；网络投资；股权投资管理；生物制药技术的研究、
开发、转让；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）；场地、设施出租；
进出口业务；进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易（按外经贸贸
秩函[2001]1204 号文批准范围经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经
营）。





三、本次新增股份发行情况


（一）本次新增股份发行类型

本次新增股份发行类型为非公开发行股票。


（二）本次发行履行的相关程序

1、本次交易决策过程如下：

（1）2011 年 11 月 9 日上午，横店控股高层就重组启动时间进行沟通并达
成一致意见后，于当日中午通知普洛股份有限公司申请停牌，2011 年 11 月 9 日
13:00 起，普洛股份有限公司的股票停牌；

（2）2011 年 11 月 11 日，上市公司安排公司的相关工作人员，通知各中介
机构及相关单位有关人员，召开重组工作启动会议，公司正式启动了本次重组各
项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并
与聘请的各相关证券服务机构签订了保密协议；

（3）2011 年 11 月 16 日，经深圳证券交易所批准，公司股票因重大资产重
组事项停牌；

（4）2012 年 2 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案的相关议案；

（5）2012 年 5 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通
过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

（6）2012 年 6 月 18 日，上市公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案，并同意收购人免于以要约收购方式增持公司股份。

2、2012 年 12 月 13 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购
重组审核委员会 2012 年第 36 次会议审核通过。

3、2012 年 12 月 21 日，中国证监会出具了《关于核准普洛股份有限公司向


横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2012]1724 号），对本次重大资产重组进行了核准。

4、上市公司本次发行股份购买的资产为康裕医药 100%股权、康裕生物 100%
股权、得邦制药 100%股权、汉兴医药 96%股权以及医药进出口业务相关资产。
2012 年 12 月 24 日，本次交易拟购买资产股权过户手续办理完毕。

5、2012 年 12 月 26 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（（2012）汇所验资第 5-019 号），经其审验认为：截至 2012 年 12 月 26 日止，
普洛股份已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计 117,732,757.00 元，并完
成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币 374,468,443.00 元，
累计实收资本（股本）为人民币 374,468,443.00 元。

6、2012 年 12 月 27 日，普洛股份已就本次发行股份购买资产向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买
资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上
市公司的股东名册。

7、公司向其它特定对象发行股份募集配套资金 3.00 亿元尚未完成发行。后
续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。募集配套资金实施的相关情况将另行
公告。


（三）本次发行基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、本次新增股份的发行时间为 2012 年 12 月 26 日

3、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

4、每股面值：人民币 1.00 元

5、发行数量：117,732,757 股

6、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2012 年 2 月 10 日，即普洛股份
第五届董事会第五次会议决议公告日。公司向横店控股、横店康裕、横店家园化
工、横店进出口发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交


易均价，即 8.13 元/股。

7、发行股票对象：

本次发行股份购买资产的发行对象为横店控股、横店康裕、横店家园化工、
横店进出口。

8、本次发行的对价：康裕医药 100%的股权、康裕生物 100%的股权、得邦
制药 100%的股权、汉兴医药 96%的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相
关资产。本次交易标的资产的交易价格为 95,716.73 万元。

本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：

医药进出口
交易标的
康裕医药 康裕生物 得邦制药 汉兴医药 业务相关资
交易对方
产
横店控股 10% 10% 65%
横店康裕 90% 90%
横店家园化工 96%
横店进出口 35% 拥有
合 计 100% 100% 100% 96%

9、股份锁定期：交易对方横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出
口承诺：本公司认购的普洛股份的股票，自本次交易普洛股份发行股票上市之日
起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。

10、本次发行前后控制权变化情况

本次交易前，浙江光泰持有公司 20.75%的股权，为公司控股股东；本次重
组中，上市公司发行股份购买资产的股份数量为 117,732,757 股，加上募集资金
3.00 亿元拟发行股份 40,983,600 股，共计发行股份的数量为 15,871.64 万股，占
发行完成后上市公司的总股本为比例为 38.20%。重组完成后，横店控股直接和
间接合计持有公司 41.16%的股权，公司的控股股东由浙江光泰变更为横店控股，
实际控制人仍为横店经济企业联合会。





（四）资产过户情况

1、本次发行股份购买资产过户情况

上市公司本次发行股份购买的资产为康裕医药 100%的股权、康裕生物 100%
的股权、得邦制药 100%的股权、汉兴医药 96%的股权、横店进出口拥有的医药
进出口业务相关资产。2012 年 12 月 24 日，本次交易拟购买资产股权过户手续
办理完毕。

2、本次重大资产重组募集配套资金情况
公司向其它特定对象发行股份募集配套资金 3.00 亿元尚未完成发行。后续
事项办理不存在障碍和无法实施的风险。募集配套资金实施的相关情况将另行公
告。


（五）资产验资情况

2012 年 12 月 26 日，山东汇德会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新
增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（（2012）汇所验资第 5-019
号）。根据该验资报告，截至 2012 年 12 月 26 日止，公司已收到各方缴纳的新增
注册资本（股本）合计 117,732,757.00 元，并完成了相应的股权转让手续。公司
变更后的注册资本为人民币 374,468,443.00 元，累计实收资本（股本）为人民币
374,468,443.00 元。


（六）新增股份股预登记托管情况

2012 年 12 月 27 日，普洛股份已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买资产
所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。


（七）发行对象之间的关联关系

本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东横店控股及关联方，交易完



成后，横店控股将成为上市公司的控股股东。横店控股持有横店康裕、横店家园
化工、横店进出口各 90%的股份。

截至本公告书出具日，除上述关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关
系。


（八）本次发行对象的基本情况

1、横店集团控股有限公司

名称：横店集团控股有限公司

住所：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号

法定代表人：徐永安

公司类型：有限责任公司

注册资本：200,000 万元

实收资本：200,000 万元

成立日期：1999 年 11 月 22 日

营业期限：1999 年 11 月 22 日至 2049 年 11 月 21 日

企业注册号：330783000049656

组织机构代码证：71767258-4

税务登记证号：浙税联字 330783717672584 号

经营范围：投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、
房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融
投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，
法律限制的凭有效证件经营（凡涉及前置审批或专项许可证的经登记后凭相关有
效证件经营）

2、横店集团康裕药业有限公司




名称：横店集团康裕药业有限公司

住所：浙江省东阳横店工业区

法定代表人：梅锋武

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000 万元

实收资本：10,000 万元

成立日期：1996 年 6 月 13 日

营业期限：1999 年 6 月 18 日至 2029 年 6 月 17 日

企业注册号：330783000013149

组织机构代码证：14754544-3

税务登记证号：浙税联字 330783147545443 号

经营范围：医药中间体、化工产品制造（除危险化学品、监控化学品、易制
毒化学品外）。（凡涉及前置审批或专项许可证的经登记后凭相关有效证件经营）

3、横店集团家园化工有限公司

名称：横店集团家园化工有限公司

住所：浙江省东阳市横店工业区

法定代表人：金旻

公司类型：有限责任公司

注册资本：20,000 万元

实收资本：20,000 万元

成立日期：1994 年 6 月 29 日

营业期限：1999 年 6 月 18 日至 2019 年 6 月 17 日




企业注册号：330783000031451

组织机构代码证：70458672-4

税务登记证号：浙税联字 330783704586724 号

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：医药中间体，日用化工，石
油化工、制造，加工（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）；进口本
企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件，出口本企业生
产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件，出口本企业自产的原
料药，医药中间体（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目。）

4、浙江横店进出口有限公司

名称：浙江横店进出口有限公司

住所：横店工业区

法定代表人：韦玉桥

公司类型：有限责任公司

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

成立日期：1997 年 6 月 3 日

营业期限：1997 年 6 月 3 日至 2027 年 6 月 3 日

企业注册号：330783000046130

组织机构代码证：14758419-4

税务登记证号：浙税联字 330783147584194 号

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或进
出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对外销售和转
口贸易（以工商登记核定为准）。



（九）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结

论意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问西南证券认为：普洛股份本次交易已获得的批准和
核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履
行了相关信息披露义务。普洛股份向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店
进出口发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。普洛股份向
其它特定对象发行股份募集配套资金 3.00 亿元尚未完成发行。普洛股份已就本
次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登
记材料。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。普洛股份尚需向工商管
理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。相关后续事项的办理不
存在风险和障碍。

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问康达律所认为：根据本次重大资产重组的方案，交易标
的股权已过户至普洛股份名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完成。登记
存管部根据普洛股份提交的申请材料，于 2012 年 12 月 27 日完成普洛股份增发
股份预登记，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。普洛股份就股本的增加已经完成验资工作。普洛
股份尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。 截止本法律
意见书出具日，本次重组之向其它特定对象发行股份募集配套资金尚未完成发
行，公司应当在证监许可[2012]1724 号文规定的时间内，按照上报证监会的方
案予以实施。


（十）本次发行的结果及新增股份上市情况

1、本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 117,732,757



股，具体情况如下：

发行对象 发行数量（股）
横店控股 17,400,615
横店康裕 22,907,880
横店家园化工 17,211,607
横店进出口 60,212,655
合 计 117,732,757

2、本次交易中，公司向其它特定对象发行股份募集配套资金 3.00 亿元尚未
完成发行。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。募集配套资金实施的相
关情况将另行公告。

3、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

4、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：普洛股份

证券代码：000739

上市地点：深圳证券交易所

5、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为 2013 年 1 月 9 日。

6、新增股份的限售安排

本次发行股份购买资产交易对方横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店
进出口承诺：本公司认购的普洛股份的股票，自本次交易普洛股份发行股票上市
之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。





二、本次新增股份登记变动情况及其影响


（一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化

本次新增股份登记前公司的总股本为 25,673.57 万股。本次交易，普洛股份
发行股份购买资产的股份发行数量为 11,773.2757 万股，本次新增股份登记完成
后公司总股本变更为 37,446.8443 万股。本次新增股份登记前后公司的股本结构
变化如下表所示：

单位：万股
交易完成前 发行股份购买资产交易完成后
项 目
持股数 持股比例 持股数 持股比例
1、限售流通股 3.83 0.01% 11,777.10 31.45%
其中：高管持股 3.83 0.01% 3.83 0.01%
横店控股 - - 1,740.06 4.65%
康裕药业 - - 2,290.79 6.12%
横店家园化工 - - 1,721.16 4.60%
横店进出口 - - 6,021.27 16.08%
2、无限售流通股 25,669.74 99.99% 25,669.74 68.55%
其中：浙江光泰 5,325.99 20.75% 5,325.99 14.22%
总股本 25,673.57 100.00% 37,446.84 100.00%

本次新增股份登记前，浙江光泰持有公司 20.75%的股权，为公司控股股东；
本次新增股份登记完成后，横店控股直接和间接合计持有公司 41.16%的股权，
成为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为横店社团经济企业联合会。


（二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况

1、本次新增股份登记前，截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十大股东及持股
情况如下：

单位：股
持股 持有有限售 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
比例 条件股份数量 的股份数量
浙江光泰实业发展有限公司 境内一般法人 20.75% 53,259,880 0 39,402,535



中国工商银行－诺安股票证
境内一般法人 2.49% 6,403,974 0
券投资基金
青岛市供销社资产运营中心 境内一般法人 2.18% 5,600,000 0
中国建设银行－诺安主题精
境内一般法人 0.96% 2,470,274 0
选股票型证券投资基金
招商银行－中邮核心主题股
境内一般法人 0.67% 1,724,927 0
票型证券投资基金
财富证券—建行－财富 1 号
境内一般法人 0.66% 1,689,465 0
集合资产管理计划
中国农业银行—中邮核心优
境内一般法人 0.62% 1,597,375 0
选股票型证券投资基金
浙商证券有限责任公司客户
境内一般法人 0.61% 1,556,101 0
信用交易担保证券账户
刘艳 境内自然人 0.56% 1,431,000 0
杨德友 境内自然人 0.48% 1,237,854 0
合 计 29.98% 76,970,850 0 39,402,535

2、新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况如下：

单位：股
持股 持有有限售 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数
比例 条件股份数量 股份数量
浙江横店进出口
境内一般法人 16.08% 60,212,655 60,212,655 0
有限公司
浙江光泰实业发展
境内一般法人 14.22% 53,259,880 0 39,402,535
有限公司
横店集团康裕药业
境内一般法人 6.12% 22,907,880 22,907,880 0
有限公司
横店集团控股有限
境内一般法人 4.65% 17,400,615 17,400,615 0
公司
横店集团家园化工
境内一般法人 4.60% 17,211,607 17,211,607 0
有限公司
中国工商银行－诺
安股票证券投资基 境内一般法人 2.34% 8,764,345 0
金
中国农业银行—中
邮核心优选股票型 境内一般法人 2.08% 7,800,500 0
证券投资基金
青岛市供销社资产
境内一般法人 1.50% 5,600,000 0
运营中心
招商银行－中邮核
境内一般法人 0.83% 3,122,570 0
心主题股票型证券



投资基金
中国工商银行—申
万菱信盛利精选证 境内一般法人 0.72% 2,683,935 0
券投资基金
合 计 53.14% 198,963,987 117,732,757 39,402,535



（三）董事、监事和高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化，相关人员
亦未发生变更。


（四）股份变动对公司主要财务指标的影响

以经审计的上市公司、标的资产 2012 年 1-6 月、2011 年度财务数据为基础，
在不考虑配套融资等其他因素影响的情况下，本次发行前后股本全面摊薄计算的
最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每
股净资产情况如下表：

单位：元
2012 年 1-6 月 2011 年
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益 0.03 0.16（注 1） 0.03 0.2（注 1）
每股净资产 3.12 3.40（注 2） 3.09 3.24（注 2）

注 1：发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为
本次置入资产 2012 年 1-6 月或 2011 年度归属于母公司所有者的净利润，分母对
应为截至 2012 年 6 月 30 日股本或截至 2011 年 12 月 31 日股本与本次发行股
份购买资产所发行 117,732,757 股之和，即 374,468,443 股。

注 2：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子
为截至 2012 年 6 月 30 日或 2011 年 12 月 31 日本次置入资产的归属于上市公
司股东权益，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。





三、管理层的讨论与分析


（一）交易前后公司资产财务状况分析

1、本次交易前后公司的资产结构分析

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的上市公司财务报告的审计报告
（（2012）汇所审字第5-009号）、上市公司2012年半年报（上市公司2012年6月30
日数据为未审数据）及上市公司备考财务报告的审计报告（备考报告（2012）汇
所审字5-022、（2012）汇所审字第5-187号），交易前后上市公司的主要资产构成
如下：

交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2010 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动资产：
货币资金 55,064.56 16.44% 27,720.81 15.03% 27,343.75 98.64%
交易性金融资产 228.86 0.07% 228.86 0.12% - -
应收票据 6,219.09 1.86% 2,740.22 1.49% 3,478.88 126.96%
应收账款 43,283.58 12.92% 16,668.59 9.04% 26,614.99 159.67%
预付款项 15,291.18 4.57% 6,742.78 3.66% 8,548.40 126.78%
其他应收款 24,448.33 7.30% 275.27 0.15% 24,173.05 8,781.44%
存货 40,944.38 12.22% 25,934.84 14.06% 15,009.54 57.87%
流动资产合计 185,479.99 55.38% 80,311.37 43.54% 105,168.62 130.95%
非流动资产：
长期股权投资 50.00 0.01% 50.00 0.03% - -
固定资产 100,321.90 29.95% 71,012.04 38.50% 29,309.86 41.27%
在建工程 18,256.32 5.45% 10,681.81 5.79% 7,574.50 70.91%
无形资产 27,488.97 8.21% 21,765.44 11.80% 5,723.53 26.30%
商誉 2,031.01 0.61% - - 2,031.01 -
递延所得税资产 1,304.03 0.39% 636.70 0.35% 667.33 104.81%
非流动资产合计 149,452.23 44.62% 104,145.99 56.46% 45,306.24 43.50%
资产总计 334,932.22 100.00% 184,457.37 100.00% 150,474.86 81.58%
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2011 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度



流动资产：
货币资金 58,372.11 16.10% 25,205.69 12.23% 33,166.42 131.58%
交易性金融资产 172.68 0.05% 172.10 0.08% 0.58 0.34%
应收票据 8,611.04 2.37% 4,475.93 2.17% 4,135.11 92.39%
应收账款 48,333.60 13.33% 22,659.10 10.99% 25,674.49 113.31%
预付款项 8,871.84 2.45% 3,931.61 1.91% 4,940.23 125.65%
其他应收款 964.89 0.27% 279.82 0.14% 685.07 244.83%
存货 48,095.87 13.26% 30,188.12 14.64% 17,907.75 59.32%
流动资产合计 173,422.02 47.82% 86,912.37 42.15% 86,509.65 99.54%
非流动资产：
长期股权投资 50.00 0.01% 50.00 0.02% - -
固定资产 131,787.81 36.34% 82,497.88 40.01% 49,289.93 59.75%
在建工程 14,708.93 4.06% 8,206.51 3.98% 6,502.43 79.23%
无形资产 37,805.93 10.42% 26,550.99 12.88% 11,254.93 42.39%
开发支出 963.45 0.27% 963.45 0.47% - -
商誉 2,031.01 0.56% - - 2,031.01 -
递延所得税资产 1,900.96 0.52% 993.98 0.48% 906.98 91.25%
非流动资产合计 189,248.09 52.18% 119,262.81 57.85% 69,985.28 58.68%
资产总计 362,670.11 100.00% 206,175.18 100.00% 156,494.93 75.90%
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2012 年 6 月 30 日
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动资产：
货币资金 91,820.08 22.28% 34,462.50 16.21% 57,357.58 166.43%
交易性金融资产 427.66 0.10% 176.91 0.08% 250.75 141.74%
应收票据 14,357.48 3.48% 6,983.46 3.29% 7,374.02 105.59%
应收账款 58,820.37 14.27% 23,957.48 11.27% 34,862.89 145.52%
预付款项 7,756.39 1.88% 4,491.98 2.11% 3,264.41 72.67%
其他应收款 2,286.89 0.55% 378.74 0.18% 1,908.15 503.82%
存货 46,175.67 11.20% 24,120.28 11.35% 22,055.39 91.44%
流动资产合计 221,644.54 53.77% 94,571.34 44.49% 127,073.20 134.37%
非流动资产：
长期股权投资 50.00 0.01% 50.00 0.02% 0.00 0.00%
固定资产 129,338.87 31.38% 79,636.59 37.46% 49,702.28 62.41%
在建工程 17,228.88 4.18% 10,457.20 4.92% 6,771.68 64.76%


无形资产 38,618.75 9.37% 25,945.98 12.21% 12,672.77 48.84%
开发支出 688.39 0.17% 688.39 0.32% 0.00 0.00%
商誉 2,031.01 0.49% - - 2,031.01 -
递延所得税资产 2,571.14 0.62% 1,217.59 0.57% 1,353.55 111.17%
非流动资产合计 190,527.03 46.23% 117,995.75 55.51% 72,531.28 61.47%
资产总计 412,171.57 100.00% 212,567.09 100.00% 199,604.48 93.90%

从上表可知，本次交易完成后，2010年12月31日上市公司的资产总额将从本
次交易前的184,457.37万元增加至334,932.22万元，资产规模增加了150,474.86 万
元，增长幅度为81.58%；交易后，上市公司资产的流动性有所提高，流动资产占
资产总额的比例从本次交易前的43.54%提高至55.38%。2011年12月31日上市公
司的资产总额将从本次交易前的206,175.18万元增加至362,670.11万元，资产规模
增加了156,494.93万元，增长幅度为75.90%；交易后，上市公司资产的流动性有
所提高，流动资产占资产总额的比例从本次交易前的42.15%提高至47.82%。2012
年 6 月 30 日 上 市 公 司 的 资 产 总 额 将 从 本 次 交 易 前 的 212,567.09 万 元 增 加 至
412,171.57万元，资产规模增加了199,604.48万元，增长幅度为93.90%；交易后，
上市公司资产的流动性有所提高，流动资产占资产总额的比例从本次交易前的
44.49%提高至53.77%。

2、本次交易前后的负债构成比较分析

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的上市公司财务报告的审计报告
（（2012）汇所审字第5-009号）、上市公司2012年度半年报及上市公司备考财务
报告的审计报告（备考报告（2012）汇所审字5-022、（2012）汇所审字第5-187
号），交易前后上市公司的主要负债构成如下：

单位：万元
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2010 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动负债：
短期借款 87,304.44 40.25% 49,571.25 47.85% 37,733.18 76.12%
应付票据 65,016.87 29.97% 17,700.00 17.08% 47,316.87 267.33%
应付账款 45,648.32 21.04% 22,802.02 22.01% 22,846.30 100.19%
预收款项 3,685.12 1.70% 1,561.66 1.51% 2,123.46 135.98%



应付职工薪酬 2,087.91 0.96% 1,462.93 1.41% 624.98 42.72%
应交税费 1,150.28 0.53% 836.76 0.81% 313.53 37.47%
应付利息 145.75 0.07% 58.55 0.06% 87.19 148.91%
应付股利 108.97 0.05% 108.97 0.11% - -
其他应付款 9,440.50 4.35% 7,659.32 7.39% 1,781.18 23.26%
其他流动负债 248.86 0.11% 199.16 0.19% 49.70 24.95%
流动负债合计 214,837.02 99.04% 101,960.62 98.42% 112,876.40 110.71%
非流动负债：
长期借款 - - - - - -
递延所得税负债 47.99 0.02% 47.99 0.05% - -
其他非流动负债 2,038.78 0.94% 1,591.48 1.54% 447.30 28.11%
非流动负债合计 2,086.77 0.96% 1,639.47 1.58% 447.30 27.28%
负债合计 216,923.79 100.00% 103,600.09 100.00% 113,323.70 109.39%
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2011 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动负债：
短期借款 103,449.43 43.19% 55,051.74 43.86% 48,397.69 87.91%
应付票据 59,688.65 24.92% 20,878.10 16.63% 38,810.55 185.89%
应付账款 50,642.42 21.14% 30,140.83 24.02% 20,501.58 68.02%
预收款项 3,526.40 1.47% 2,363.79 1.88% 1,162.61 49.18%
应付职工薪酬 2,443.06 1.02% 1,769.48 1.41% 673.58 38.07%
应交税费 922.55 0.39% 1,427.17 1.14% -504.63 -35.36%
应付利息 248.40 0.10% 120.56 0.10% 127.84 106.04%
其他应付款 6,110.81 2.55% 5,681.40 4.53% 429.42 7.56%
一年内到期的
1,924.29 0.80% 100.00 0.08% 1,824.29 1,824.29%
非流动负债
其他流动负债 409.41 0.17% 339.71 0.27% 69.70 20.52%
流动负债合计 229,365.42 95.76% 117,872.78 93.92% 111,492.64 94.59%
非流动负债：
长期借款 3,850.00 1.61% 3,850.00 3.07% - -
长期应付款 1,962.18 0.82% - 0.00% 1,962.18 -
递延所得税负债 46.91 0.02% 46.91 0.04% - -
其他非流动负债 4,296.26 1.79% 3,738.66 2.98% 557.60 14.91%
非流动负债合计 10,155.35 4.24% 7,635.57 6.08% 2,519.78 33.00%



负债合计 239,520.76 100.00% 125,508.34 100.00% 114,012.42 90.84%
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2012 年 6 月 30 日
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动负债：
短期借款 125,125.67 44.19% 61,751.14 47.01% 63,374.53 102.63%
应付票据 76,480.51 27.01% 21,150.00 16.10% 55,330.51 261.61%
应付账款 47,328.79 16.72% 25,306.82 19.27% 22,021.97 87.02%
预收款项 4,406.91 1.56% 2,139.04 1.63% 2,267.87 106.02%
应付职工薪酬 2,463.60 0.87% 1,699.17 1.29% 764.43 44.99%
应交税费 4,326.81 1.53% 3,023.21 2.30% 1,303.60 43.12%
应付利息 313.59 0.11% 122.49 0.09% 191.10 156.01%
其他应付款 9,641.75 3.41% 7,021.38 5.35% 2,620.37 37.32%
一年内到期的非流动负债 2,352.34 0.83% 100.00 0.08% 2,252.34 2252.34%
他流动负债 561.32 0.20% 486.62 0.37% 74.70 15.35%
流动负债合计 273,001.29 96.42% 122,799.87 93.49% 150,201.42 122.31%
非流动负债：
长期借款 3,800.00 1.34% 3,800.00 2.89% 0.00 0.00%
长期应付款 1,023.46 0.36% - - - -
递延所得税负债 46.41 0.02% 46.36 0.04% 0.05 0.11%
其他非流动负债 5,276.80 1.86% 4,711.55 3.59% 565.25 12.00%
非流动负债合计 10,146.67 3.58% 8,557.91 6.51% 1,588.76 18.56%
负债合计 283,147.96 100.00% 131,357.78 100.00% 151,790.18 115.55%

从上表可知，本次交易完成后，2010年12月31日上市公司的负债总额将由本
次交易前的103,600.09万元增加至216,923.79万元，增长幅度为109.39%；2011年
12 月 31 日 上 市 公 司 的 负 债 总 额 将 由 本 次 交 易 前 的 125,508.34 万 元 增 加 到
239,520.76万元，增长幅度为90.84%；2012年6月30日上市公司的负债总额由本次
交易前的131,357.78万元增加到283,147.96万元，增长幅度为115.56%。交易前，
2010年12月31日、2011年12月31日、2012年6月30日，公司流动负债占负债总额
的比率分别为98.42%、93.92%、93.49%。交易完成后，2010年12月31日、2011
年12月31日、2012年6月30日，公司流动负债占负债总额的比率分别为99.04%、
95.76%、96.42%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构没有发
生较大变化。如不考虑募集配套资金，交易完成后，负债的增长幅度大于资产的


增加幅度，上市公司的资产负债率提高。

3、本次交易前后的偿债能力分析

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的上市公司财务报告的审计报告
（（2012）汇所审字第5-009号）、上市公司2012年半年报（上市公司2012年6月30
日数据为未审数据）及上市公司备考财务报告的审计报告（备考报告（2012）汇
所审字5-022、（2012）汇所审字第5-187号），交易前后上市公司的主要偿债指标
如下：

交易完成后 交易完成前
项目
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31
资产负债率 68.70% 66.04% 64.77% 61.80% 60.87% 56.16%
流动比率 0.81 0.76 0.86 0.77 0.74 0.79
速动比率 0.64 0.55 0.67 0.57 0.48 0.52

注：上述指标的计算都没有考虑募集配套资金 3 亿元。各指标计算公式如下： ① 资产

负债率=总负债/总资产； ② 流动比率=流动资产/流动负债； ③ 速动比率=（流动资产-存

货）/流动负债.


从上表可知，与本次交易前相比，2010 年 12 月 31 日上市公司的资产负债
率将由 56.16%上升至 64.77%；2011 年 12 月 31 日上市公司的资产负债率将由
60.87%上升至 66.04%；2012 年 6 月 30 日上市公司的资产负债率将由 61.80%上
升至 68.70%。最近两年一期，交易前后，上市公司的资产负债率都在上升。资
产负债率上升的直接原因是流动负债增加引起的。如前面所述，标的公司的流动
负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成。目前，标的公司中得邦制药的
下属子公司山东优胜美特处于建设期，部分项目进入试生产期，汉兴医药的 D
酯项目、康裕生物的泰乐菌技改项目也在 2011 年度完成，标的公司逐渐扩大的
生产经营需要及新项目建设、技改扩能等使标的公司的流动负债大量增加。流动
负债的增加是公司扩大生产经营规模和提高总体盈利能力的需求，但也带来了一
定的财务成本和财务风险。

2010 年 12 月 31 日，交易前，上市公司的流动比率、速动比率分别为 0.79、
0.52；交易后，上市公司的流动比率、速动比率分别为 0.86、0.67，交易后的流



动比率、速动比率比交易前有所提高。2011 年 12 月 31 日，交易前，上市公司
的流动比率、速动比率分别为 0.74、0.48；交易后，上市公司的流动比率、速动
比率分别为 0.76、0.55，交易后的流动比率、速动比率比交易前有所提高。2012
年 6 月 30 日，交易前，上市公司的流动比率、速动比率分别为 0.77、0.57；交
易后，上市公司的流动比率、速动比率分别为 0.81、0.64，交易后的流动比率、
速动比率比交易前有所提高。总体来看，交易前后，上市公司的流动比率、速动
比率变化不大。公司的流动比率和速动比率处于较低的水平，主要也是由于流动
负债较大引起的。

本次重组，公司在收购标的资产的同时，募集配套资金 3.00 亿元，将补充
公司的流动资金，减少有息负债，降低财务费用，提高公司的偿债能力和风险防
范能力。

4、本次交易前后的资产周转能力分析

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的上市公司财务报告的审计报告
（（2012）汇所审字第5-009号）、上市公司2012年半年报（上市公司2012年6月30
日、2012年1-6月数据为未审数据）及上市公司备考财务报告的审计报告（备考
报告（2012）汇所审字5-022、（2012）汇所审字第5-187号），交易前后上市公司
的主要资产周转能力如下：

交易完成后（备考报表） 交易完成前（上市公司）
项 目
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次/年） 5.84 5.82 5.38 7.28 7.34 8.50
存货周转率（次/年） 5.81 4.91 4.61 5.70 4.20 4.89
总资产周转率（次/年） 0.83 0.81 0.73 0.82 0.78 0.85

注：上述指标的计算公式如下：① 应收账款周转率=营业收入×2/（期初应收账款余额+
期末应收账款约）；② 存货周转率=营业成本×2/（期初存货余额+期末存货余额）； ③ 总资
产周转率=营业收入×2/（期初总资产+期末总资产）。

注：2012 年 1-6 月应收账款周转率=营业收入×2/期末应收账款约；2012 年 1-6 月存货

周转率=营业成本×2/期末存货余额；2012 年 1-6 月总资产周转率=营业收入×2/期末总资产。

从上表可知，本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率降低。应收账款
周转率降低，主要是因为标的资产的应收账款期末余额较大。进出口业务相关资



产的应收账款较多是因为其出口业务性质的原因；汉兴医药、得邦制药的应收账
款期末余额增加较多，一方面是营业收入增加引起的，另一方面是标的公司近年
来技改扩能使产量大幅提高，为提高产品的产销率，拓展销售渠道，争取更多的
产品市场份额，标的公司适当的放宽了收款政策，使应收账款期末余额增长。

交易完成后，2010年度，上市公司的存货周转率比交易前降低，2011年度，
上市公司的存货周转率高于交易前的水平。存货周转率提高主要是标的资产的销
售额增长使营业成本总额提高，另一方面公司加强存货管理水平，提高产品的产
销率，控制原材料、在产品的资产占用周期，使存货期末余额的增长速度小于销
售额的增长速度，最终使存货周转率有所提高。

交易完成后，上市公司总资产周转率的变化情况与存货周转率的变化情况基
本相似，表明公司的总体资产周转水平逐渐提高。

交易完成后，2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日，上市公司的应收账款
前五名的情况如下：

2011 年 12 月 31 日
期末余额（万 占应收账款总额
客户名称 账龄
元） 的比例
珠海联邦制药股份有限公司 3,178.20 6.23% 1 年以内
华北制药股份有限公司物资供应分公司 2,523.06 4.95% 1 年以内
DAANA PHARMA.CO 2,424.71 4.75% 1 年以内
国药集团威奇达药业有限公司 1,992.50 3.91% 1 年以内
SANDOZ 1,963.12 3.85% 1 年以内
合计 12,081.59 23.69%
2012 年 6 月 30 日
期末余额（万 占应收账款总额
客户名称 账龄
元） 的比例
国药集团威奇达药业有限公司 2,941,15 4.73% 1 年以内
珠海联邦制药股份有限公司 2,750.83 4.43% 1 年以内
华北制药股份有限公司物资供应分公司 2,646,02 4.26% 1 年以内
上海开特国际贸易有限公司 2,628.44 4.23% 1 年以内
PFIZERASIAMANUFACTURINGPTELTD. 1,729.96 2.78% 1 年以内
合计 12,696.41 20.43%



交易完成后，上市公司的存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，说
明公司的存货管理水平较好。交易完成后上市公司的整体资产周转能力略高于同
行业上市公司。随着公司各项产品的达产，生产、销售及产品结构的稳定，公司
的整体资产使用效率将逐渐提高，各项资产周转率指标也将稳步提高。


（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

1、本次交易前后盈利规模比较分析

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的上市公司财务报告的审计报告
（（2012）汇所审字第 5-009 号）、上市公司 2012 年半年报（上市公司 2012 年 1-6
月份数据为未审数据）及上市公司备考财务报告的审计报告（备考报告（2012）
汇所审字 5-022、（2012）汇所审字第 5-187 号），交易前后上市公司的盈利情况
如下：

单位：万元
交易前后比较
2010 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 245,547.02 152,098.53 93,448.50 61.44%
营业成本 194,590.28 120,112.48 74,477.80 62.01%
营业费用 9,196.50 6,669.37 2,527.13 37.89%
管理费用 24,308.38 17,673.21 6,635.17 37.54%
财务费用 6,135.61 3,761.64 2,373.97 63.11%
营业利润 9,120.34 2,117.28 7,003.07 330.76%
利润总额 11,368.61 2,734.51 8,634.11 315.75%
净利润 8,536.96 2,001.25 6,535.71 326.58%
归属母公司的净利润 8,868.13 2,378.93 6,489.20 272.78%
交易前后比较
2011 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 281,360.88 153,447.57 127,913.30 83.36%
营业成本 225,348.70 123,689.29 101,659.41 82.19%
营业费用 10,302.58 6,702.18 3,600.40 53.72%
管理费用 28,170.83 18,078.89 10,091.94 55.82%
财务费用 7,890.10 4,001.64 3,888.45 97.17%



营业利润 7,291.75 -1,139.14 8,430.89 -
利润总额 9,281.20 384.51 8,896.69 2,313.76%
净利润 7,097.45 323.04 6,774.41 2,097.10%
归属母公司的净利润 7,563.13 824.94 6,738.19 816.81%
交易前后比较
2012 年 1-6 月 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 171,755.78 87,228.73 84,527.05 96.90%
营业成本 134,118.15 68,694.73 65,423.42 95.24%
营业费用 6,309.21 3,963.73 2,345.48 59.17%
管理费用 16,110.39 9,535.22 6,575.17 68.96%
财务费用 4,990.92 2,759.49 2,231.43 80.86%
营业利润 7,065.97 400.58 6,665.39 1663.93%
利润总额 7,895.39 864.57 7,030.82 813.22%
净利润 5,874.26 542.47 5,331.79 982.87%
归属母公司的净利润 6,068.02 768.40 5,299.62 689.70%

从上表可知，与本次交易前相比，本次交易完成后上市公司收入规模和利润
规模都大幅增加，利润增长幅度显著大于营业收入增长幅度。上市公司备考合并
报表2010年度、2011年度、2012年1-6月的营业收入分别为245,547.02万元、
281,360.88万元、171,755.78万元，较本次交易前分别增长了61.44%、83.36%、
96.90%。上市公司备考合并报表2010年度、2011年度、2012年1-6月的营业利润
分别为9,120.34万元、7,291.75万元、7,065.97万元，较本次交易前分别增加了
7,003.07万元、8,430.89万元、6,665.39万元，扭转了最近两年一期上市公司营业
利润较小或为负的状况。上市公司备考合并报表2010年度、2011年度、2012年1-6
月的归属于母公司所有者的净利润分别为8,868.13万元、7,563.13万元、6,068.02
万元，较本次交易前分别增加了6,489.20万元、6,738.19万元、5,299.62万元，增
长幅度分别达到272.78%、816.81%、689.70%。交易完成后，上市公司的盈利能
力显著提高。

2、交易前后盈利能力指标及比较分析

2010 年度 交易完成后 交易完成前

销售毛利率［注 1］ 20.75% 21.03%




销售净利率［注 2］ 3.48% 1.32%

加权平均净资产收益率 7.56% 3.04%

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.19 0.07

期间费用率［注 3］ 16.14% 18.48%

2011 年度 交易完成后 交易完成前

销售毛利率 19.91% 19.39%

销售净利率 2.52% 0.21%

加权平均净资产收益率 6.34% 1.04%

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.16 -0.01

期间费用率 16.48% 18.76%

2012 年 1-6 月 交易完成后 交易完成前

销售毛利率 21.91% 21.25%

销售净利率 3.42% 0.62%

加权平均净资产收益率 4.87% 0.96%

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.14 0.01

期间费用率 15.96% 18.64%
注 1：销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%

注 2：销售净利率=（净利润/销售收入）×100%

注 3：期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入×100%

（1）本次交易前后毛利情况比较分析

2010年度、2011年度、2012年1-6月，上市公司交易前后的毛利情况对比如
下：

单位：万元
交易完成后 交易完成前
2010 年度
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
中间体及
212,379.04 171,693.73 19.16% 134,440.62 111,304.06 17.21%
原料药
制剂 28,218.99 19,264.95 31.73% 12,909.18 5,375.95 58.36%
中成药 2,689.01 1,582.61 41.15% 2,840.80 1,734.40 38.95%
其他 2,259.97 2,049.00 9.34% 1,907.92 1,698.08 11.00%



合计 245,547.02 194,590.28 20.75% 152,098.53 120,112.48 21.03%
交易完成后 交易完成前
2011 年度
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
中间体及
235,842.09 195,290.27 17.19% 133,980.50 114,946.26 14.21%
原料药
制剂 40,274.05 26,050.09 35.32% 14,585.03 5,120.55 64.89%
中成药 3,852.89 2,272.21 41.03% 4,017.30 2,436.62 39.35%
其他 1,391.84 1,736.14 -24.74% 864.74 1,185.87 -37.14%
合计 281,360.88 225,348.70 19.91% 153,447.57 123,689.29 19.39%

2012 年 交易完成后 交易完成前
1-6 月 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
中间体及
141,138.15 113,731.82 19.42% 76,441.50 63,851.52 16.47%
原料药
制剂 27,767.43 18,242.24 34.30% 8,262.27 2,944.49 64.86%
中成药 2,145.04 1,289.96 39.86% 1,849.51 1,065.40 42.40%
其他 705.16 854.13 -17.44% 675.45 833.32 -18.94%
合计 171,755.78 134,118.15 28.06% 87,228.73 68,694.73 26.98%

本次交易完成后，上市公司2010年度、2011年度、2012年1-6月的毛利分别
为50,956.74万元、56,012.17万元、37,637.63万元，较本次交易前同比分别增加
18,970.70万元、26,253.89万元、19,103.63万元，增幅分别为59.31%、88.22%、
103.07%。本次交易完成后，上市公司2010年度、2011年度、2012年1-6月的毛利
率分别为20.75%、19.91%、28.06%，与上市公司的同期水平相似。

标的公司与上市公司同属于医药行业，但细分行业有所不同。重组前，上市
公司除为横店进出口公司提供合同制备类产品外，其他产品多为传统的抗生素药
品。标的公司分别属于不同的医药行业细分领域，其中康裕生物的主要产品为动
物用药，得邦制药、汉兴医药主要从事医药中间体、原料药、成品药的生产，康
裕医药主要从事医药产品流通环节的业务，横店进出口拥有的医药进出口业务相
关资产主要从事中间体、原料药的进出口业务。康裕生物、汉兴医药、得邦制药
在各自的细分领域拥有较好的产品及销售能力，最新两年，其主要产品如泰乐菌
素、D酯产品等均技改扩产。随着，各项产品产能的完成释放及产品成品率的提
高，单位生产成本将进一步降低。因此，本次交易有利于上市公司毛利率的提高。




（2）本次交易前后期间费用比较分析

2010年度、2011年度、2012年1-6月，上市公司交易前后的期间费用情况对
比如下：

2010 年 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
营业费用 9,196.50 6,669.37 2,527.13 37.89%
管理费用 24,308.38 17,673.21 6,635.17 37.54%
财务费用 6,135.61 3,761.64 2,373.97 63.11%
期间费用总额 39,640.49 28,104.21 11,536.28 41.05%
营业收入 245,547.02 152,098.53 93,448.50 61.44%
期间费用率 16.14% 18.48% -2.33% -12.63%
2011 年 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
营业费用 10,302.58 6,702.18 3,600.40 53.72%
管理费用 28,170.83 18,078.89 10,091.94 55.82%
财务费用 7,890.10 4,001.64 3,888.45 97.17%
期间费用总额 46,363.51 28,782.71 17,580.79 61.08%
营业收入 281,360.88 153,447.57 127,913.30 83.36%
期间费用率 16.48% 18.76% -2.28% -12.15%
2012 年 1-6 月 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
营业费用 6,309.21 3,963.73 2,345.48 59.17%
管理费用 16,110.39 9,535.22 6,575.17 68.96%
财务费用 4,990.92 2,759.49 2,231.43 80.86%
期间费用总额 27,410.52 16,258.44 11,152.08 68.59%
营业收入 171,755.78 87,228.73 84,527.05 96.90%
期间费用率 15.96% 18.64% -2.68% -14.38%

2010年度、2011年度、2012年1-6月，交易完成后，上市公司的期间费用总
额比交易前分别增加了11,536.28万元、17,580.79万元、11,152.08万元，增加幅度
分别为41.05%、61.08%、68.59%。交易后，上市公司期间费用的增长幅度小于
营业收入的增长幅度，因此期间费用率分别由交易前的18.48%、18.76%、18.64%
下降到交易后的16.14%、16.48%、15.96%。

交易完成后，期间费用率下降，主要是因为标的资产中医药进出口业务相关
资产不直接从事生产，业务结构相对简单，固定资产规模较小，管理费用较少，


使标的资产整体期间费用率水平较低。最近两年一期，康裕生物、得邦制药、汉
兴医药为技改扩能或新建项目增加了银行借款，使财务费用增加较多。随着生产
经营资金回流，有息负债的下降，财务费用率将逐渐下降，使上市公司的期间费
用率进一步降低。

（3）本次交易前后净资产收益率、每股收益比较分析

不考虑配套融资，2010年度、2011年度、2012年1-6月，交易完成后，上市
公司的加权平均净资产收益率分别为7.56%、6.34%、4.87%，比交易前的3.04%、
1.04%、0.96%，分别增长了148.19%、508.50%、407.29%；2010年度、2011年度、
2012年1-6月，交易完成后，上市公司的基本每股收益分别为0.24元/股、0.20元/
股、0.16元/股，比交易前的0.09元/股、0.03元/股、0.03元/股，分别增长了155.45%、
529.28%、433.33%。2011年度，交易后的上市公司扣除非经常性损益的基本每
股收益由-0.01元增加到0.16元，扭亏为盈。2012年1-6月，交易后的上市公司扣
除非经常性损益的基本每股收益由0.01元增加到0.14元，增长幅度较大。

若考虑配套融资中上市公司向其他特定投资者发行4,098.36万股，简单计算，
2010年度、2011年度，交易完成后，上市公司的加权平均净资产收益率分别为
6.02%、5.06%，基本每股收益分别为0.21元/股、0.18元/股。上述盈利指标也都
显著高于交易前的水平。

本次交易完成后，上市公司的各项盈利指标基本都高于交易前的水平。上市
公司的收入规模及盈利能力都显著提高，符合上市公司及广大中小股东的利益。
交易完成后，公司产品类别比交易前更加丰富，增加了多项有一定竞争力的产品，
使公司的产品毛利空间有所保障，使抵御市场风险的能力增强；交易后公司的期
间费用率低于交易前的水平；交易后，公司的净资产收益率及每股收益指标显著
高于交易前的水平。

综上，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有利于上市公司的
发展，有利于上市公司及广大中小股东的利益。





（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

1、公司未来盈利趋势

医药产业是横店控股旗下重要投资产业。普洛股份作为横店控股旗下唯一的
医药制造业上市公司，是横店控股医药板块的产业整合平台。医药经济快速发展
及产业政策的利好促使普洛股份加快产业整合步伐，做大做强公司主营业务。

上市公司主要从事原药、中间体、制剂、中成药的生产和销售，公司此次发
行股份购买资产整合横店控股旗下医药产业相关资产中康裕生物、得邦制药、汉
兴医药主要从事医药中间体、原料药、成品药的生产，康裕医药主要从事医药产
品流通环节的业务，具有在浙江省金华地区的完善的医药批发及零售销售渠道，
横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产主要从事中间体、原料药的进出口业
务。通过对这些资产的整合，公司将增加多个产品，丰富产品品种，同时进一步
完善现有产业链，形成从中间体到原料药、成品药，再到医药销售渠道的具有完
整产业链的医药生产及销售企业，有效的提升公司整体的盈利能力和持续发展能
力。

根据经山东汇德审核的上市公司 2012 年度的备考盈利预测报告，交易完成
后，若不考虑配套融资 3.00 亿元现金，2012 年度，上市公司的扣除非经常损益
后归属于母公司的净利润为 10,165.32 万元，比 2011 年度增长了 34.41%；上市
公司的基本每股收益为 0.27 元。若考虑配套融资新增的股份，普洛股份 2012 年
的每股收益预计为 0.24 元，比交易前上市公司 2011 年度的每股收益 0.0321 元，
增长了 662.25%，比交易后上市公司 2011 年度的每股收益 0.20 元，增长了
34.41%。

未来年度，随着上市公司自身新建项目及标的资产中新建项目、技改项目的
投产、达产，上市公司对销售渠道尤其是国外销售网络的进一步拓展与整合，公
司的盈利能力将进一步增强。

2、公司未来经营中的优势

（1）产品种类丰富




交易完成后，上市公司的主要产品从医药产品生产工序上来看，包括医药中
间体、原料药、成品药等；从产品类别上包括兽药、人用药等，主要用途涵盖的
范围较广。丰富的产品种类增加了公司的盈利点，同时有利于增强公司抵御市场
波动风险的能力，增强公司持续盈利的能力。

（2）较强的研发能力

作为医药生产企业，公司一直十分重视医药产品的研发与利用。交易完成后，
公司将拥有上海普洛康裕研究院有限公司和成都分子实验室两家专业的研发机
构。另外，本次重组的标的资产康裕生物、汉兴医药、优胜美特制药等公司在各
自主要的产品方面都有较强的研发和技术创新能力。较强的研发能力有利于公司
降低生产成本，创造新的利润增长点，增强行业竞争力。

（3）强大的销售能力

重组完成后，公司拥有康裕医药、浙江优胜美特、普洛进出口三个专业的医
药销售公司，其中康裕医药致力于浙江金华地区的医药销售；浙江优胜美特的销
售机构遍布全国主要省市，主要经销产品在全国范围内有较强的竞争力；普洛进
出口有强大的海外销售业务拓展能力，拥有丰富的客户资源并保持良好、稳固的
合作关系。另外，本次重组的标的资产康裕生物取得了 FDA、COS 资质，为海
外市场的拓展以及国内的销售打下了基础，增强了知名度。

（4）国家政策支持和人口结构老龄化加大等有利于公司的发展

近年来，国家有关部门先后出台了《关于加快医药行业结构调整的指导意
见》、《关于深化医药卫生体制改革的意见》及《医药行业“十二五”发展指导意
见》，相关政策对医药行业的规范与发展起到了良好的作用。随着医改等各项制
度的进一步落实，以及人口老龄化程度的加大，对医药的需求将大幅提高，有利
于公司主营业务的发展。

3、公司未来经营中的劣势

（1）成本上升压力

成本上升压力主要来自于以下几方面：① 随着 GDP 的提高及各种潜在的通



货膨胀因素，国内原材料价格不断上涨，劳动力成本持续提高；② 近年来，国
家各监管部门及社会大众对生产企业节能环保的要求也逐渐提高，该方面的投入
也加大了公司的各项成本支出；③ 在高素质人才紧缺的时代，人才是企业发展
的第一要素，为吸引及留住更多的高素质人才，公司也将加大成本投入。

（2）竞争日益激烈

近年来，国内医药行业投入了大量的资本进行改造与扩容，通过 GMP、GSP
认证的企业越来越多，医药产品产量大量增加。各医药企业为了抢占市场，维持
生产经营，多在价格上进行激烈的竞争，这使得医药生产环节的利润被逐渐压低，
各企业间的竞争日益激烈。


（四）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，横店控股直接和间接持有的上市公司的股份达到41.16%，
公司的控股股东由浙江光泰变更为横店控股。为了更加完善公司治理结构，公司
拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。

2、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人
之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

3、董事与董事会



为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。

4、专家及专业委员会

为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战
略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设
立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核、审计委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有
关规定执行。

5、监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。


（五） 本次发行对公司的同业竞争及关联交易的影响

1、同业竞争

（1）本次交易前后公司同业竞争情况

本次交易前，公司的控股股东为浙江光泰，实际控制人为横店社团经济企业
联合会。本次交易后,公司的控股股东为横店控股，实际控制人仍为横店社团经
济企业联合会。

本次交易前，公司的主营业务为医药产品的生产与销售,产品主要包括医药
中间体、化学原料药及制剂、中药。本次交易后公司的主要产有所增加,产业链
更加丰富完整,仍属于医药行业,主营业务没有发生变化。


本次交易前，除上市公司外，横店控股及其一致行动人还拥有其他医药产业
相关资产，主要包括康裕医药、康裕生物、得邦制药、汉兴医药、横店进出口拥
有的医药进出口业务相关资产、康裕生命科学、康裕大药房、昌邑家园化工、家
园染料、家园生物。

本次交易中，普洛股份向横店控股及其一致行动人发行股份购买横店控股和
横店康裕合计持有的康裕医药100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康
裕生物100%的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药100%的股权、
横店家园化工持有的汉兴医药96%的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相
关资产。

本次交易完成后，横店控股下属处于生产经营状态的医药产业基本全部注入
上市公司。横店控股及其一致行动人尚有部分医药类股权资产由于该等企业基本
已停滞经营、即将转让或主营业务转型等原因，未将其纳入重组范围。

（2）解决同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，横店社团经济企业联合会和横店控股做出避免
同业竞争的承诺：

“1、本承诺人及本承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司
目前均未从事任何与普洛股份、康裕医药、康裕生物、得邦制药、普洛进出口、
汉兴医药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与普洛股份、康裕医
药、康裕生物、普洛得邦、普洛进出口、汉兴医药相同或类似的业务，不直接或
间接从事、参与或进行与普洛股份、康裕医药、普洛康裕、得邦制药、普洛进出
口、汉兴医药的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

2、 关联交易

（1）本次交易前和交易后的关联交易情况

本次交易前，公司的控股股东为浙江光泰，实际控制人为横店社团经济企业
联合会。本次交易前，上市公司存在一定的关联交易。上市公司的关联交易主要



为与生产经营相关的日常采购、销售、劳务或建造工程服务、房屋租赁等。上述
关联交易主要发生在上市公司与横店控股控制的其他公司之间。

本次交易后，公司的控股股东由浙江光泰变为横店控股，公司的实际控制人
未发生变化，仍为横店社团经济企业联合会，公司的主要关联方也未发生变化。
通过本次交易，横店控股旗下医药资产基本全部注入上市公司，大大降低了上市
公司的经营性关联交易。

根据经山东汇德审计的上市公司 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月的年
度财务报告及备考财务报告（上市公司 2012 年上半年数据未经审计），本次交易
前与交易后，上市公司的关联交易主要情况如下：

1）向关联方采购

单位：万元
本次交易前 本次交易后 备注
关联方名称 2012 年 2012 年 2011 年 2010 年
2011 年度 2010 年度
1-6 月 1-6 月 度 度
山 东 昌邑 家园 化工 有 限
2,324.56 1,893.62 4,002.36 2,384.38 2,578.29 4,580.28 采购原材料
公司

山东家园染料有限公司 27.97 1,749.18 218.32 483.41 2,508.17 218.32 采购原材料

浙 江 普洛 康裕 生命 科 学
221.58 - 18.07 221.58 - 采购原材料
有限公司
横 店 集团 好乐 多商 贸 有
261.39 - 73.78 261.39 - 采购商品
限公司

横店集团自来水厂 304.73 597.59 640.29 367.51 677.36 763.08 水费

电费及蒸汽
浙江横店热电有限公司 4,476.29 10,212.28 11,127.21 4,693.76 10,626.88 11,516.29
费
浙 江 横店 进出 口有 限 公
84.84 3,451.78 3,330.29 88.55 - - 采购原材料
司
浙 江 普洛 得邦 制药 有 限
100.96 14.75 14.48 - - 采购原材料
公司
浙 江 普洛 康裕 生物 制 药
- 183.74 - - 采购原材料
有限公司

山东汉兴医药有限公司 18,038.90 - - - 采购原材料

浙 江 横店 普洛 进出 口 有
664.99 采购原材料
限公司
山东汉兴医药科技有限
8,375.92 采购原材料
公司




本次交易前 本次交易后 备注
关联方名称 2012 年 2012 年 2011 年 2010 年
2011 年度 2010 年度
1-6 月 1-6 月 度 度

合 计 16,360.25 36,441.06 19,516.69 8,109.46 16,873.68 17,077.97


本次交易前，横店进出口、得邦制药、康裕生物、汉兴医药与上市公司有医
药业务关联交易，本次交易后，上述四家公司与上市公司的医药相关交易全部抵
销。交易完成后，2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月，上市公司的采购关联
交易比交易前分别下降了 12.50%、53.70%、50.43%。交易后，上市公司向关联
方采购将主要为水、电、蒸汽等。昌邑家园化工将在本次交易完成后 12 月内对
外转让。家园染料的主营业务已经转型为染料的生产，不再生产医药化工产品，
与上市公司的关联交易将逐渐减少。

2）向关联方销售

单位：万元
本次交易前 本次交易后
关联方名称 2012 年 2012 年
2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月 1-6 月
横店集团浙江英洛华国
288.68 1,788.50 1,762.71 298.76 1,933.39 1,870.23
际贸易有限公司
山东家园染料有限公司 59.52 - 0.19 189.66 -
浙江普洛康裕生命科学
- 14.92 - 14.92
有限公司
山东昌邑家园化工有限
95.13 208.21 - 127.71 912.51 2,694.60
公司
东阳市横店集团医院 - - 1,217.41 1,796.28 1,306.89
文荣医院 - - 1,441.35 1,733.82 800.76
东阳康裕普洛大药房有
- - 536.87 1,091.88 1,088.06
限公司
浙江横店进出口有限公司 3,117.63 23,319.20 21,256.08 - - -
浙江普洛康裕医药药材
175.66 416.65 354.58 - - -
有限公司
浙江普洛得邦制药有限
10,024.42 17,291.94 13,501.76 - - -
公司
山东汉兴医药有限公司 437.13 1,463.63 - - - -
浙江横店普洛进出口有
11,035.20 181.63 - - - -
限公司



本次交易前 本次交易后
关联方名称 2012 年 2012 年
2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月 1-6 月
合计 25,173.84 44,729.28 36,890.04 3,622.30 7,657.54 7,775.47

本次交易前，上市公司及其子公司向关联方销售的内容均为医药中间体、原
料药、成品药等医药产品。通过本次交易，除横店控股下属医药外，其他与上市
公司的医药类交易全部抵销。交易完成后，2010年度、2011年度、2012年1-6月，
上市公司的销售类关联交易比交易前分别下降了78.92%、82.88%、85.61%。

交易完成后，上市公司的出口贸易将主要通过公司自身或普洛进出口，上市
公司与横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司的交易将逐渐减少。对于康裕大药
房，目前，横店控股、横店康裕已承诺，在重组完成后12月内，将横店康裕持有
的该公司股权全部转让。交易完成后，上市公司新增与东阳市横店集团医院、文
荣医院的关联交易，主要是标的公司康裕医药对其供应医药产品形成的，康裕医
药与上述两家医院的产品交易价格完全参照当地的医药产品招标价格执行，关联
交易定价公允。

本次交易前，上市公司及其子公司最近两年一期对横店进出口的销售收入占
全部关联销售的比例分别为57.62%、52.13%、12.38%。


3）关联方提供劳务或建造工程服务

单位：万元
本次交易前 本次交易后 备注
关联方名称 2012 年
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度
1-6 月
横店集团建设有限公司 90.00 314.06 30 90.00 344.06 541.09 工程款
浙江横店建筑工程有限
1,650.41 4,228.92 - 1,650.41 4,380.48 15.83 工程款
公司
浙江省东阳市横店园林
127.18 1,952.20 1,695.00 232.18 3,182.20 2,385.00 工程款
古典建筑公司
横店集团东阳家园运输
220.63 492.29 578.6 392.28 762.34 578.6 运费
有限公司
污水处
东阳市横店污水处理厂 83.80 195.43 309.27 91.21 215.57 328.69
理费
合计 2,172.03 7,182.91 2,612.87 2,456.07 8,884.65 3,849.20


4）关联方租赁


① 交易前

年租金
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 租赁终止日
（万元）

东阳横店工业区的厂
浙江普洛康裕制 横店集团东磁股
房 13,815.38 ㎡、土地 2008 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 145.35
药有限公司 份有限公司
43,194.30 ㎡


② 交易后

年租金
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 租赁终止日
（万元）
金华正方电子技术 优胜美特制药有限 金华市婺城区龙乾大道
2011 年 1 月 1 日 2017 年 1 月 1 日 4.3824
有限公司 公司 999 号院内厂房及场地
浙江普洛康裕制药 横店集团东磁股份 厂房 13,815.38 ㎡、土地
2008 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 145.35
有限公司 有限公司 43,194.30 ㎡
衢州乐泰机电设备 浙江巨泰药业有限 衢州市柯城区新新街道
2012 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日 98
有限公司 公司 彩虹路 4 号
浙江横店进出口有 浙江横店普洛进出 杭州市曙光路 122 号世
2011 年 10 月 10 日 2012 年 10 月 10 日 287.71
限公司 口有限公司 贸大厦 A 座四楼办公楼


5）关联担保


① 上市公司为关联方担保

本次交易前和交易后，上市公司均不存在对控股股东、实际控制人及其关联
方担保的情况。

② 关联方为上市公司及其子公司提供担保

本次交易前，为支持上市公司的发展，横店控股及其下属公司对上市公司及
其子公司提供一定的担保；本次交易后，关联方对上市公司的担保有所增加，主
要是横店控股对标的资产的借款提供担保形成的。交易完成后，2010 年度、2011
年度，关联方为上市公司及其子公司提供担保的金额分别增加了 72.70%、
61.78%。控股股东的积极支持，有利于上市公司及本次交易标的资产主营业务的
发展。

A、交易前的担保情况




交易前，关联方为上市公司及子公司借款提供担保的情况如下：

单位：万元
被担保方名称 类别 2012.6.30 2012.12.31 2010.12.31 担保方名称
普洛股份有限公 横店集团控股
保证借款 25,000.00 25,000.00 21,000.00
司 有限公司
浙江普洛康裕制 横店集团控股
保证借款 8,895.97 - 4,200.00
药有限公司 有限公司
浙江普洛医药科 横店集团控股
保证借款 13,755.17 6,950.00 5,100.00
技有限公司 有限公司
浙江普洛得邦化 横店集团控股
保证借款 8,000.00 3,471.00 5,471.00
学有限公司 有限公司
山东普洛得邦医 浙江普洛得邦
保证借款 3,000.00 3,000.00 -
药有限公司 制药有限公司
浙江普洛康裕制 横店集团控股
保理借款 5,850.00 719.35 -
药有限公司 有限公司
浙江普洛医药科 横店集团控股
保理借款 - 5,395.64 5,450.00
技有限公司 有限公司
浙江普洛得邦化 横店集团控股
保理借款 5,300.00 4,038.75 1,175.00
学有限公司 有限公司
合计 69,801.14 48,574.74 42,396.00


交易前，最近两年一期，关联方为上市公司及子公司商业汇票提供担保的情
况如下：

单位：万元
被担保方名称 票据类别 2012.6.30 2012.12.31 2010.12.31 担保方名称
浙江普洛医药科 银行承兑 横店集团控股
2,000.00 - 3,550.00
技有限公司 汇票 有限公司
浙江普洛得邦化 银行承兑 横店集团控股
2,150.00 1,950.00 2,000.00
学有限公司 汇票 有限公司
山东普洛得邦医 银行承兑 浙江普洛得邦
500.00 -
药有限公司 汇票 制药有限公司
浙江普洛医药科 商业承兑 横店集团控股
2,500.00 3,500.00 -
技有限公司 汇票 有限公司
合计 6,650.00 5,950.00 5,550.00


B、交易后的担保情况


交易完成后，关联方为上市公司及子公司借款提供的担保情况如下：



单位：万元
被担保方名称 借款类别 2012.6.30 2012.12.31 2010.12.31 担保方名称

普洛股份有限公司 保证借款 25,000.00 25,000.00 21,000.00 横店控股

浙江普洛康裕制药
保证借款 8,000.00 4,200.00 横店控股
有限公司
浙江普洛医药科技
保证借款 4,000.00 3,000.00 5,100.00 横店控股
有限公司
浙江普洛得邦化学
保证借款 8,000.00 3,471.00 5,471.00 横店控股
有限公司
浙江普洛医药科技
保证借款 2,000.00 2,000.00 2,000.00 普洛股份
有限公司
山东普洛得邦医药 浙江普洛得邦制
保证借款 3,000.00 3,000.00
有限公司 药有限公司
浙江普洛得邦制药
保证借款 14,500.00 13,000.00 10,700.00 横店控股
有限公司
浙江巨泰药业有限 金华正方电子技
保证借款 1,500.00 1,500.00 1,500.00
公司 术有限公司
浙江巨泰药业有限 浙江普洛得邦制
保证借款 2,000.00 2,000.00
公司 药有限公司
浙江普洛康裕生物 浙江英洛华电子
保证借款 6,000.00 4,800.00
有限公司 有限公司
浙江普洛康裕生物
保证借款 10,200.00 4,460.00 横店控股
有限公司
山东汉兴医药科技
保证借款 7,300.00 5,000.00 3,800.00 横店家园化工
有限公司
浙江普洛康裕制药
保理借款 895.97 719.35 横店控股
有限公司
浙江普洛医药科技
保理借款 5,855.17 5,395.64 5,450.00 横店控股
有限公司
浙江普洛得邦化学
保理借款 4,038.75 1,175.00 横店控股
有限公司
浙江普洛得邦制药
保理借款 2,397.77 横店控股
有限公司
浙江横店进出口有
保理借款 8,919.38 5,112.13 5,561.48 横店控股
限公司
山东汉兴医药科技 横店家园化工有
保理借款 2,000.00
有限公司 限公司
浙江普洛医药科技
长期借款 3,800.00 3,850.00 横店控股
有限公司
一年内到
浙江普洛医药科技
期的长期 100.00 100.00 横店控股
有限公司
借款



合 计 107,070.52 85,584.63 75,217.48



交易后，关联方为上市公司及子公司商业汇票提供的担保情况如下：

单位：万元

被担保方名称 票据类别 2012.6.30 2012.12.31 2010.12.31 担保方名称

浙江普洛医药科技 银 行承 兑 横店集团控
2,000.00 3,550.00
有限公司 汇票 股有限公司
浙江普洛得邦化学 银 行承 兑 横店集团控
2,150.00 1,950.00 2,000.00
有限公司 汇票 股有限公司
浙江普洛医药科技 银 行承 兑 普洛股份有
2,400.00 1,040.00 2,160.00
有限公司 汇票 限公司
浙江普洛得邦制药 银 行承 兑 横店集团控
10,800.00 9,650.00 11,365.60
有限公司 汇票 股有限公司
浙江横店进出口有 银 行承 兑 横店集团控
10,470.17 8,830.63 19,372.61
限公司 汇票 股有限公司

山东汉兴医药科技 银 行承 兑 横店集团家
2,000.00 园化工有限
有限公司 汇票
公司
浙江普洛医药科技 商 业承 兑 横店集团控
2,500.00 3,500.00
有限公司 汇票 股有限公司
浙江普洛得邦制药 商 业承 兑 横店集团控
2,000.00 3,000.00
有限公司 汇票 股有限公司

合计 34,320.17 27,970.63 38,448.21


6）关联方款项余额

单位：万元
交易完成前 交易完成后
项目及关联方名称
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31

应收账款合计 1,283.05 1,819.29 346.14 380.64 714.08 2,174.09

横店集团浙江英洛华国际贸易有
- - 220.50 - 19.74 221.9
限公司

浙江普洛康裕生命科学有限公司 - - 40.66 - - 40.66

浙江横店进出口有限公司 - 1,735.92 - - - -

浙江普洛康裕医药药材有限公司 74.12 83.37 84.98 - - -

东阳市横店集团医院 - - - 67.93 291.1 402.89

文荣医院 - - - 70.59 280.47 454.95



交易完成前 交易完成后
项目及关联方名称
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31

东阳康裕普洛大药房有限公司 - - - 102.86 122.76 97.81

山东昌邑家园化工有限公司 143.55 - - 139.27 - 955.87

浙江普洛得邦制药有限公司 997.84

浙江横店普洛进出口有限公司 67.54

预付账款合计 144.81 5.56 2,017.14 144.81 18.39 2,697.83

浙江省东阳市横店园林古典建筑
144.81 - 1,621.29 144.81 - 1,621.29
公司

山东家园染料有限公司 - 5.56 391.59 - 18.39 391.59

浙江横店建筑工程有限公司 - - 4.27 - - 684.96

其他应收款合计 - - - - - 21,972.41

横店社团经济企业联合会 - - - - - 407.68

横店集团控股有限公司 - - - - - 19,437.87

横店集团康裕药业有限公司 - - - - - 372.44

金华正方电子技术有限公司 - - - - - 1,754.42

应付账款合计 4,503.14 10,112.83 3,280.12 2,718.44 4,912.31 3,298.23

横店集团自来水厂 31.23 109.35 134.72 31.64 110.92 156.26

浙江横店热电有限公司 1,651.16 3,466.51 2,704.21 1,748.63 3,632.66 2,832.84

横店集团东阳家园运输有限公司 79.00 91.75 72.41 146.17 141.37 72.64

山东昌邑家园化工有限公司 - 209.60 164.31 260.14 164.31

浙江省东阳市横店园林古典建筑
- 55.94 - 55.94 -
公司

横店集团好乐多商贸有限公司 - 77.51 - 81.25 -

东阳市横店污水处理厂 120.04 77.34 - 132.62 96.13 24.25

浙江普洛康裕生命科学有限公司 212.67 224.78 - 235.83 224.78 -

浙江横店进出口有限公司 - - 188.90 - -

浙江普洛得邦制药有限公司 - - 15.57 - -

山东汉兴医药有限公司 2,346.11 5,800.04 - - -

横店集团建设有限公司 32.13 - - 34.82 50.78 47.93

浙江横店建筑工程有限公司 5.24 - - 268.35 258.35 -

山东家园染料有限公司 25.56 - - 118.78 - -

浙江横店进出口有限公司 - - - 1.60 - -

预收账款合计 279.66 857.02 - 6.70 - -

浙江普洛得邦制药有限公司 - 567.68 - - - -



交易完成前 交易完成后
项目及关联方名称
2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31

浙江横店普洛进出口有限公司 270.16 288.97 - - - -

横店集团浙江英洛华国际贸易有
9.50 0.38 - 6.70 - -
限公司

其他应付款合计 3,418.52 3,346.05 3,439.24 5,026.07 2,666.11 2,476.06

横店集团控股有限公司 772.54 996.40 882.81 792.71 1,014.40 -

横店集团家园化工有限公司 - - 1,180.20 - 2,367.58

横店集团康裕药业有限公司 390.67 1,264.09 199.17 1,600.36 1,443.44 -

横店集团好乐多商贸有限公司 119.16 84.55 - 119.16 84.55 100.00

浙江普洛家园生物医学材料有限
- 100.00 - 100.00 -
公司

浙江普洛得邦制药有限公司 - 188.16 179.55 - - -

浙江普洛康裕生物制药有限公司 2,136.15 712.84 997.51 - - -

金华正方电子技术有限公司 - - - 45.12 15.24 -

浙江普洛康裕生命科学有限公司 - - - 8.48 8.48 8.48

浙江横店进出口有限公司 - - - 2,460.25 - -

应付股利合计 - - 108.97 - - 108.97

横店集团控股有限公司 - - 108.97 - - 108.97



本次交易前，上市公司的关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项
余额，不存在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金的情形。

本次重组的交易标的均不存在原股东资金占用的问题。本次交易完成后，截
至 2012 年 6 月 30 日，上述关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项余
额，不存在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金的情形。

通过本次重组，横店控股下属处于生产经营状态的医药类资产基本全部注入
上市公司。交易完成后，上市公司与医药采购、销售相关的关联交易大大降低，
上市公司与横店进出口、得邦制药、康裕生物、康裕医药之间的关联交易全部抵
销。交易完成后，上市公司与横店控股下属企业的关联交易主要发生在供水、供
电、供蒸汽、排污、运输服务以及对医院的药品供应等方面。本次交易有利于有
效减少和避免关联交易的发生。

为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交


易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交
易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中
小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

（2）规范和减少关联交易的相关措施

1）本次交易完成后，公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的
关联交易，对于必要的关联交易，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联
交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限
及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行
关联股东和关联董事回避制度；

2）为充分保护上市公司的利益，横店社团经济企业联合会和横店控股做出
规范和减少关联交易的承诺，“1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业将尽量避免与普洛股份之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本承诺人将严格遵守普
洛股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交
易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行
信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害普洛股份及其他股东的合法权
益。”


四、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况


（一）独立财务顾问

名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
法定代表人： 余维佳
电话： （010）5763 1234
传真： （010）8809 1826
联系人： 李阳、梁俊、葛晓云、胡增荣



（二）法律顾问

名称： 北京市康达律师事务所
地址： 北京市朝阳区建外大街 19 号国际大厦 2301 室
负责人： 付洋
电话： 010-58918166
传真： 010-58918199
联系人： 魏小江、苗丁


（三）财务审计机构

名称： 山东汇德会计师事务所有限公司
地址： 青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层
法定代表人： 王晖
电话： 0532-58796506
传真： 0532-85796505
联系人： 孙涌、卢雷


（四）资产评估机构

名称： 山东正源和信资产评估有限公司
地址： 济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 18 号 14 层
法定代表人： 张景轩
电话： 0531-81666297
传真： 0531-81666207
联系人： 宋广信、董立高


五、财务顾问的上市推荐意见


（一）财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况

公司于 2012 年 2 月与西南证券股份有限公司签署了《财务顾问协议》。



西南证券股份有限公司指定李阳、葛晓云作为本公司本次重大资产重组事宜的财
务顾问主办人。


（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问西南证券认为：“普洛股份本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。普洛股份向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发
行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。普洛股份向其它特定
对象发行股份募集配套资金3.00亿元尚未完成发行。普洛股份已就本次发行股份
购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确
认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。普洛股份尚需向工商管理机关办理注
册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。相关后续事项的办理不存在风险和障
碍。”


六、其他重要事项

公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的
事项。


七、备查文件及查阅方式


（一）备查文件

1、山东汇德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

2、康达律所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；

3、西南证券出具的关于本次非公开发行股份实施情况的独立财务顾问报告；

4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份预登记确认书》；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；



6、其他与本次发行有关的重要文件。


（二）备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、普洛股份有限公司

联系地址：中国青岛市湛山一路 16 号

电话：0532-83870898

传真：0532-83890739

联系人：阎国强

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-88092288

传真：010-88091826

联系人：李阳、梁俊、葛晓云、胡增荣

3、指定信息披露报刊：《证券时报》

4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn





（此页无正文，为《普洛股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之
盖章页）




普洛股份有限公司



2013 年 1 月 7 日