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泰禾集团股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书







保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：东兴证券股份有限公司

二〇一五年九月发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黄其森廖光文沈琳


洪波张白任真





泰禾集团股份有限公司


年 月 日特别提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年 1月 17日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 90%，即 13.83元/股。经公司 2014
年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于 13.63元/股。
本次非公开发行新增股份 227,272,727 股为有限售条件流通股，上市日期为2015年 9月 30日。本次非公开发行完成后，公司总股本为 1,244,450,720股。
本次非公开发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
发行人全体董事声明.2
特别提示.3
目录.4
释义.6
第一节本次发行基本情况.7
一、发行人基本情况..7
（一）发行人基本情况.7
（二）发行人经营范围和主营业务.7
二、本次非公开发行履行的相关程序.8
（一）发行履行的内部决策程序.8
（二）本次发行监管部门核准过程.8
（三）募集资金及验资情况.8
（四）股份登记和托管情况.9
三、本次发行的基本情况.9
四、本次发行的发行对象情况.13
五、本次发行的相关当事人.17
六、新增股份上市情况.18
（一）本次发行新增股份上市情况...18
（二）本次发行新增股份的限售期安排.19
第二节本次发行前后公司基本情况.20
一、本次发行前后前十名股东情况比较.20
二、本次发行对公司的影响.20
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析.23
一、公司主要财务数据及指标.23
（一）主要合并财务数据..23
（二）主要财务指标.24
二、财务状况分析...24
（一）资产结构分析.24
（二）负债结构分析.25
（三）资产管理能力分析..25
（四）盈利能力分析.25
（五）偿债能力分析.27
（六）现金流量分析.28
第四节本次募集资金运用.29
一、本次募集资金使用概况.29
二、募集资金投资项目基本情况..29
（一）福州东二环泰禾广场东区项目... 29
（二）泰禾?厦门院子项目. 31
（三）泰禾?宁德红树林项目. 32
（四）偿还金融机构借款. 33
三、募集资金专项存储相关措施..34
第五节中介机构对本次发行的意见.35
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.35
（一）保荐机构意见.35
（二）发行人律师意见.35
二、保荐协议主要内容.35
（一）保荐协议基本情况..35
（二）保荐协议其它主要条款.36
三、上市推荐意见.40
第六节新增股份的数量及上市时间.41
第七节有关中介机构声明.42
保荐机构（联席主承销商）声明..43
联席主承销商声明...44
发行人律师声明.45
会计师事务所声明...46
第八节备查文件...47
一、备查文件.47
二、查阅地点.47
三、查阅时间.47
四、信息披露网址.48
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
泰禾集团、发行人、公司、本公司
指泰禾集团股份有限公司
控股股东、泰禾投资指福建泰禾投资有限公司
保荐机构、保荐人、中信建投证券
指中信建投证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
董事会指泰禾集团董事会
股东大会指泰禾集团股东大会
报告期指 2012年、2013年、2014年
本次发行、本次非公开发行
指
泰禾集团股份有限公司本次非公开发行股票的行为
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
A股指
在中国境内上市的每股票面价值为人民币1元的人民币普通股
会计师、瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、康达指北京市康达律师事务所
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节本次发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：泰禾集团股份有限公司
英文名称：Thaihot Group Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：泰禾集团
股票代码：000732
注册资本：101,717.7993万元
法定代表人：黄其森
董事会秘书：洪再春
证券事务代表：黄汉杰
注册地址：福建省三明市梅列区徐碧
办公地址：福州市湖东路 43号奥林匹克大厦
邮政编码：350003
互联网网址：http://www.thaihot.com.cn
电子信箱：thaihot@thaihot.com.cn
联系电话：0591-87731557、87580732
联系传真：0591-87731800
（二）发行人经营范围和主营业务
泰禾集团经营范围包括：房地产开发；化工产品（不含危险化学品）；建筑材料、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、通信设备的批发、零售；生物技术产品开发；对外贸易；对电子业、机械业、建筑业的投资；与以上经营范围有关的信息咨询服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
泰禾集团的主营业务为房地产开发、销售商品房；投资及投资管理。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2015年 1月 16日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2015年 2月 4日，公司召开 2015年第 3次临时股东大会，逐项表决通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2015 年 2 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，根据股东大会对董事会的授权第 8 项“如证券监管部门有关政策有新的规定或提出新的要求，或市场条件发生变化时，相应调整本次非公开发行相关事宜。在不导致发行方案重大调整的情况下，根据实际情况签订补充协议或调整募集资金用途”，董事会审议通过关于调整非公开发行股票募集资金投资项目明细的议案，募集资金 4亿元不再用于补充流动资金，将用于偿还金融机构借款。调整后，公司募集资金总额不发生变化，公司仍然符合非公开发行股份的条件。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2015年 2月 15日由中国证券监督管理委员会受理，于 2015年 7月 8日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 7月28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准泰禾集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1812号），核准公司非公开发行合计不超过293,470,286股 A股股票。
（三）募集资金及验资情况
截至 2015年 9月 16日止，发行对象已分别将认购资金共计 3,999,999,995.20
元缴付联席主承销商指定的账户内。
2015年 9月 18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字[2015]40020008号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015 年 9 月 17 日止，泰禾集团已增发人民币普通股（A 股）227,272,727股，募集资金总额为 3,999,999,995.20元，扣除保荐承销费、会计师、
律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币 71,999,999.91 元，募集
资金净额为 3,927,999,995.29元。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，发行人和作为项目实施主体的控股子公司北京中维泰禾房地产开发有限公司、福州泰禾新世界房地产开发有限公司、福州中夏房地产开发有限公司、宁德市中维房地产开发有限公司东侨分公司、厦门泰禾房地产开发有限公司在中国建设银行股份有限公司福州城北支行、中信银行股份有限公司北京媒体村支行、兴业银行股份有限公司福州华林支行、中国建设银行股份有限公司福州城北支行、中国建设银行股份有限公司宁德分行、平安银行股份有限公司厦门分行（以下简称“专户银行”）开立了相关募集资金专项账户。
2015 年 9 月，发行人与专户银行及保荐机构中信建投证券分别签订募集资金三方监管协议。
（五）股份登记和托管情况
本公司已于 2015年 9月 24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币 1.00元
4、发行数量：227,272,727股
5、发行价格：17.60元/股
本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年 1月 17日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.83 元/股。经公司 2014 年度利
润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于
13.63元/股。
6、募集资金及发行费用
根据瑞华对公司出具的瑞华验字[2015]40020008号《验资报告》，截至 2015年 9月 17日止，泰禾集团已增发人民币普通股（A股）227,272,727股，募集资金总额为 3,999,999,995.20 元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用
及其他直接费用等发行费用人民币 71,999,999.91 元，募集资金净额为
3,927,999,995.29元。
7、发行股票的锁定期
发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
8、本次发行对象的申购报价及获配情况
2015年 9月 11日上午 8:30-11:30，在北京康达律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到 14 家投资者回复的《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，福建智恒达实业有限公司、上海中城永鹤投资中心（有限合伙）、福建创思博实业有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、博时资本管理有限公司均按《泰禾集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 40,000,000元整。
申购报价情况如下：
序号发行对象
发行对象类别
关联关系
锁定期（月）
申购价格(元/股)
申购金额(万元)
获配股数(股）
获配金额（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
序号发行对象
发行对象类别
关联关系
锁定期（月）
申购价格(元/股)
申购金额(万元)
获配股数(股）
获配金额（元）博时基金管理有限公司
基金无 12 17.88 40,000 22,727,272 399,999,987.20
福建智恒达实业有限公司
其他无 12
20.00 40,000
44,318,186 780,000,073.60
17.60 80,000
上海中城永鹤投资中心（有限合伙）
其他无 12
19.40 40,000
45,454,545 799,999,992.00
19.00 80,000
兴业全球基金管理有限公司
基金无 12
15.10 40,0 0
14.10 40,140
东海基金管理有限责任公司
基金无 12
15.05 46,0 0
15.04 47,000
福建创思博实业有限公司
其他无 12 19.10 40,000 22,727,272 399,999,987.20
华夏人寿保险股份有限公司
保险无 12 17.90 40,000 22,727,272 399,999,987.20
诺安基金管理有限公司
基金无 12
15.88 40,0 0
14.20 46,000
易方达基金管理有限公司
基金无 12 19.51 40,000 22,727,272 399,999,987.20
平安大华基金管理有限公司
基金无 12
18.21 40,000
22,727,272 399,999,987.20
16.34 150,000
华安基金管理有限公司
基金无 12
20.11 42,000
23,863,636 419,999,993.60 11 17.12 46,000
14.22 50,000
财通基金管理有限公司
基金无 12
14.05 50,150 13.78 55,540
13.63 55,540
博时资本管理有限公司
其他无 12 15.13 40,0 0
申万菱信基金管理有限公司
基金无 12
16.56 40,0 0
14.00 40,000
小计
获配小计
227,272,727 3,999,999,995.20
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小计 获配小计 0 0
三、大股东及关联方认购情况
序号发行对象
发行对象类别
关联关系
锁定期（月）
申购价格(元/股)
申购金额(万元)
获配股数(股）
获配金额（元）
1 无
小计
获配小计 合计
获配总计
227,272,727 3,999,999,995.20
四、无效报价报价情况
序号发行对象
发行对象类别
无效报价原因
申购价格（元/股）
申购金额（万元）
获配股数（股）
获配金额（元）
1 无
发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 17.60元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 402,000万
元，按照价格优先的原则，博时基金管理有限公司、福建智恒达实业有限公司、上海中城永鹤投资中心（有限合伙）、福建创思博实业有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、易方达基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司的获配金额共为 3,999,999,995.20元，获配股数共为 227,272,727
股。
本次发行最终配售结果如下：
序号认购对象配售股数（股）配售金额（元）
1 上海中城永鹤投资中心（有限合伙） 45,454,545 799,999,992.00
2 福建智恒达实业有限公司 44,318,186 780,000,073.60
3 华安基金管理有限公司 23,863,636 419,999,993.60
4 福建创思博实业有限公司 22,727,272 399,999,987.20
5 华夏人寿保险股份有限公司 22,727,272 399,999,987.20
6 易方达基金管理有限公司 22,727,272 399,999,987.20
7 平安大华基金管理有限公司 22,727,272 399,999,987.20
8 博时基金管理有限公司 22,727,272 399,999,987.20
合计 227,272,727 3,999,999,995.20
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为 227,272,727股，发行对象总数为 8名，具体情况如下：
1、上海中城永鹤投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市奉贤区海坤路 99号第 1幢 2013室
执行事务合伙人：北京中城赋比兴投资基金管理中心（有限合伙）（委托代表：衷存皇）
经营范围：实业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海中城永鹤投资中心（有限合伙）与发行人的关系如下：
认购股数：45,454,545股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
1.14%（有限合伙人）
0.0125%（普通合伙人）
100%
98.86%（普通合伙人）
3.06%
上海中城联盟投资管理股份有限公司
泰禾集团
上海中城未来投资有限公司
北京中城赋比兴投资基金管理中心（有限合伙）
上海中城永鹤投资中心（有限合伙）起 12个月内不得转让
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、福建智恒达实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000万元
注册地址：福建省福州市台江区工业路 7-E13室
法定代表人：邓秀秀
经营范围：钢材、水泥、石材、有色金属、电子产品、机电设备、机械设备、家用电器、日用品、文化用品、服装、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、化纤原料、纺织原料、塑料制品、木材、初级农产品的批发、代购代销及零售；建筑工程、市政绿化工程、园林景观工程的设计、企业管理咨询；对工业、农业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：发行人无关联关系
认购股数：44,318,186股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币 15,000万元
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8号二期 31-32层
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：23,863,636股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排
4、福建创思博实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000万元
注册地址：福建省福州市台江区红庆里 7号 3层
法定代表人：林学文
经营范围：钢材、水泥、石材、有色金属、电子产品、机电设备、机械设备、家用电器、日用品、文化用品、服装、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、化纤原料、纺织原料、塑料制品、木材、初级农产品的批发、代购代销及零售；建筑工程、市政绿化工程、园林景观工程的设计、企业管理咨询；对工业、农业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：22,727,272股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、华夏人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：153亿元注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路 2号增 1号于家堡金融区服务中心 101-30
法定代表人：李飞
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：22,727,272股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、易方达基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：11,000万元
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路 3号 4004-8室
法定代表人：刘晓艳
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：22,727,272股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419
法定代表人：杨秀丽
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：22,727,272股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排
8、博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦 29层
法定代表人：洪小源
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：22,727,272股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人：泰禾集团股份有限公司
法定代表人： 黄其森
办公地址： 福州市湖东路 43号奥林匹克大厦
电话： 0591-87731557、87580732
传真： 0591-87731800
联系人：洪再春
2、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 3层
电话： 010-85130548
传真： 010-6560 8451
保荐代表人：贺星强、李晓东
项目协办人：高吉涛
项目组成员： 吕晓峰、郭瑛英、徐光辉、申希强、王鹪明、岳凤超
3、发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人： 付洋
办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40号楼 C座 40-3五层
电话： 010-50867666
传真： 010-50867998
经办律师：鲍卉芳、魏小江、苗丁
4、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 3-4层
电话： 0756-2611885
传真： 010-88210558
经办注册会计师：凌运良、楚三平
六、新增股份上市情况
（一）本次发行新增股份上市情况
股票简称：泰禾集团
股票代码：000732
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2015年 9月 30日
（二）本次发行新增股份的限售期安排
发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，可上市流通时间为 2016年 9月 30日。
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2015年 6月 30日）
序号股东名称
持股数量（股）
持股比例
1 福建泰禾投资有限公司 588,400,795 57.85%
2 叶荔 110,000,000 10.81%
3 东吴证券股份有限公司约定购回专用账户 40,000,000 3.93%
4 申万菱信基金-工商银行-汇成 2号资产管理计划 37,870,911 3.72%
5 海通证券股份有限公司约定购回专用账户 21,000,000 2.06%
6 黄敏 13,264,106 1.30%
7 全国社保基金四一三组合 9,805,08 0.96%
中国农业银行股份有限公司-鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF）
6,000,0.59%
中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金
5,049,851 0.50%
10 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 4,907,232 0.48%
2、新增股份登记到账后本公司前十大股东
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 福建泰禾投资有限公司 609,400,795 48.97
2 叶荔 110,000,000 8.84
3 上海中城永鹤投资中心（有限合伙） 45,454,545 3.65
4 福建智恒达实业有限公司 44,318,186 3.56
5 东吴证券股份有限公司约定购回专用账户 40,000,000 3.21
申万菱信基金－工商银行－汇成 2号资产管理计划
37,870,911 3.04
7 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 26,857,346 2.16
招商财富－招商银行－泰禾 1号员工持股专项资产管理计划
23,959,394 1.93
华安基金－兴业银行－华安疾风 2号分级资产管理计划
22,727,273 1.83
福建创思博实业有限公司 22,727,272 1.83
平安大华基金－平安银行－汇添富资本管理 22,727,272 1.83
有限公司
合计 1,006,042,994 80.85%
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
项目本次发行前
（截至 2015年 3月 31日）
本次变动本次发行后
股份数量（股）持股比例股份数量（股）股份数量（股）持股比例
有限售条件股份 1,405,218 0.14% 227,272,727 228,677,945 18.38%
无限售条件股份 1,015,772,775 99.86%- 1,015,772,775 81.62%
股份总数 1,017,177,993 100.00%- 1,244,450,720 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
2、资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。以本次发行后股本全面摊薄计算，新增股份发行后公司主要财务指标变化如下：
项目股份变动前新增股份后
2014年 12月 31日/2014年度 2014年 12月 31日/2014年度
扣除非经常性损益前每股收益（元/股）
0.77 0.63
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）
0.77 0.63
每股净资产（元/股） 3.75 6.22
3、业务结构
公司目前主要从事房地产开发、销售商品房，投资及投资管理。本次非公开发行所募集的资金将用于发行人主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
募集资金项目实施后将提升发行人的市场竞争力，巩固发行人的市场地位，增强发行人的经营业绩，保证发行人的可持续发展。本次发行后，发行人的主营业务范围保持不变，亦不会导致发行人业务和资产的整合。本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将有较大幅度降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，公司的经营活动现金流入将相应增加。
4、公司治理、高管人员结构
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争的情形。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产 2014年度 2013年度 2012年度
调整后调整前调整后调整前
资产总计 6,239,545.26 3,569,537.01 3,569,537.01 1,364,851.71 1,364,035.69
负债合计 5,567,315.17 3,060,499.38 3,060,499.38 1,134,578.70 1,126,616.02
股东权益合计 672,230.09 509,037.63 509,037.63 230,273.01 237,419.67
归属于母公司股东权益合计
381,218.36 324,877.97 324,877.97 217,599.94 224,746.59
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
调整前调整后
营业收入 837,232.58 612,849.96 262,569.59 260,281.29
营业利润 95,338.06 92,698.31 32,309.03 34,603.48
利润总额 94,692.44 94,054.33 37,625.39 39,922.40
净利润 71,231.11 70,184.45 29,258.09 31,555.10
归属于母公司所有者的净利润 78,376.21 72,835.84 32,134.24 34,431.25
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
调整后调整前
经营活动产生的现金流量净额-1,662,570.52 -1,144,127.18 -80,246.98 -77,865.30
投资活动产生的现金流量净额-52,683.88 -34,550.91 -95,688.75 -95,650.36
筹资活动产生的现金流量净额 1,310,541.49 1,566,312.78 382,083.79 379,687.89
现金及现金等价物净增加额-404,310.24 387,634.68 206,148.41 206,172.57
期末现金及现金等价物余额 210,666.56 614,976.80 227,342.12 226,869.30
（二）主要财务指标
项目 2014年度 2013年度 2012年度
流动比率 1.89 2.04 2.42
速动比率 0.26 0.66 0.90
资产负债率（母公司报表） 50.98% 32.78% 47.39%
资产负债率（合并报表） 89.23% 85.74% 83.13%
应收账款周转率（次） 19.26 15.93 10.52
存货周转率（次） 0.15 0.25 0.23
每股净资产（元/股） 3.75 3.19 2.14
每股经营活动现金流量（元/股）-16.34 -11.25 -0.79
每股净现金流量（元/股）-3.97 3.81 2.03
扣除非经常性损益前每股收益（元）
基 本 0.77 0.72 0.32
稀 释 0.77 0.72 0.32
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
加权平均 22.56 26.23 16.09
扣除非经常性损益后每股收益（元）
基 本 0.77 0.71 0.25
稀 释 0.77 0.71 0.25
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
加权平均 22.68 26.12 11.96
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元

项目
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额占比金额占比金额占比
流动资产 6,084,261.09 97.51% 3,448,649.72 96.61% 1,292,665.22 94.71%
非流动资产 155,284.17 2.49% 120,887.29 3.39% 72,186.49 5.29%
总资产 6,239,545.26 100.00% 3,569,537.01 100.00% 1,364,851.71 100.00%
报告期内，随着公司主营业务的快速增长，公司资产总额稳步增长。2014年 12月 31日，公司资产总额为 6,239,545.26万元，较 2013年 12月 31日增长
2,670,008.25万元，增长率为 74.80%；2013年末总资产为 3,569,537.01万元，较
2012年末增长 2,204,685.3万元，增长率为 161.53%。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金额占比金额占比金额占比
流动负债 3,210,762.38 57.67% 1,690,466.02 55.23% 533,121.77 46.99%
非流动负债 2,356,552.79 42.33% 1,370,033.36 44.77% 601,456.93 53.01%
总负债 5,567,315.17 100.00% 3,060,499.38 100.00% 1,134,578.70 100.00%
随着公司业务规模的扩张，报告期各期末公司负债总额亦逐年增大，2012年末、2013年末及 2014年末，发行人流动负债占负债总额的比例分别为 46.99%、
55.23%、57.67%，非流动负债占负债总额的比例分别为：53.01%、44.77%、42.33%。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2014年度 2013年度 2012年度
总资产周转率 0.17 0.25 0.24
应收账款周转率 19.26 15.93 10.52
存货周转率 0.15 0.25 0.23
2012 年、2013 年及 2014 年，公司应收账款周转率分别为 10.52 次、15.93
次及 19.26次，呈逐步上升趋势。公司应收账款周转顺畅，销售状况良好，货币
资金回笼较好。
2012年、2013年及 2014年，公司存货周转率分别为 0.23次、0.25次及 0.15
次。2014 年公司存货周转率有所下降，主要原因系公司近年来业务发展较快，处于开发建设阶段的项目较多，项目前期投入较大，存货大幅度增加所致。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比
房地产产品 820,651.89 98.73% 603,374.52 98.72% 250,532.72 95.67%
农药产品 133.53 0.02% 4,433.14 0.73% 5,839.12 2.23%
医药产品- 0.00%-- 3,523.85 1.35%
化工产品- 0.00% 40.20 0.01% 77.10 0.03%
物业服务收入 10,407.77 1.25% 3,348.96 0.55% 1,905.70 0.73%
合计 831,193.19 100.00% 611,196.82 100.00% 261,878.49 100.00%
报告期内，公司的主营业务收入呈增长态势。公司收入主要来源于房地产业务，房地产产品收入占主营业务收入 95%以上。
2、毛利率分析
报告期内，公司产品毛利构成情况如下表：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额比例金额比例金额比例
房地产产品 257,455.85 96.86% 217,828.86 98.96% 89,652.60 98.86%
农药产品-23.66 -0.01% 421.40 0.19% 90.11 0.10%
医药产品---- 2,496.25 2.75%
化工产品-- 2.56 0.00% 6.40 0.01%
服务 4,905.53 1.85% 1,065.99 0.48%-1,821.28 -2.01%
其他 3,455.52 1.30% 788.68 0.36% 260.89 0.29%
合计 265,793.24 100.00% 220,107.49 100.00% 90,684.97 100.00%
从上述毛利构成来看，房地产开发销售毛利是公司最主要的毛利来源，与公司主营业务和收入结构相匹配。
报告期内，公司房地产产品毛利与毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
房地产产品收入 820,651.89 603,374.52 250,532.72
房地产产品成本 563,196.04 385,545.66 160,880.12
房地产产品毛利 257,455.85 217,828.86 89,652.6
毛利率 31.37% 36.10% 35.78%
2012年至 2014年，公司房地产产品毛利率相对稳定。2014年度，公司毛利率水平略有下滑，主要原因系 2014年住宅地产项目结转的收入占比较 2013年度有所提高，其中宁德红郡项目、南通首府等项目毛利率较低。
3、公司期间费用分析
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
金额占营业收入的比例
金额占营业收入的比例
金额占营业收入的比例
销售费用 61,202.28 7.31% 38,197.83 6.23% 19,636.35 7.48%
管理费用 24,496.78 2.93% 18,860.35 3.08% 10,756.94 4.10%
财务费用 2,943.48 0.35% 275.74 0.04% 787.07 0.30%
合计 88,642.54 10.59% 57,333.92 9.36% 31,180.35 11.88%
随着公司业务规模的不断扩大，报告期内公司销售费用、管理费用均呈增长趋势，但三项费用占营业收入的比例相对稳定，表明公司在成长壮大的同时，注意加强内部控制，费用控制情况良好。
报告期内，公司的期间费用总体呈长涨趋势，2013年度公司期间费用较 2012年度增加 26,153.57 万元，增幅 83.88%，其中：销售费用增加 18,561.48 万元；
管理费用增加 8,103.41万元。2014年度公司期间费用较 2013年度增加 31,308.62
万元，增幅 54.61%，其中：销售费用增加 23,004.45万元；管理费用增加 5,636.43
万元。
销售费用的上升，主要系公司地产项目增多所致；管理费用上升主要系公司地产业务规模扩大，公司管理人员和办公用房增加，管理费用随之增加。
（五）偿债能力分析
财务指标 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 1.89 2.04 2.42
速动比率 0.26 0.66 0.90
资产负债率（母公司） 50.98% 32.78% 47.39%
资产负债率（合并） 89.23% 85.74% 83.13%
财务指标 2014年度 2013年度 2012年度
利息保障倍数 1.19 1.52 2.01
销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例
1.57 1.45 1.87
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司流动比率分别为 2.42、2.04 和 1.89，与行业平均水平相当。截至 2012 年 12 月
31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司速动比率分别为 0.90、0.66
和 0.26，速动比率逐年降低，这主要系报告期内公司开发项目逐年增多，流动资
产中存货升高所致。待开发项目结转销售收入和成本后，公司的速动比率水平将会提升。总体而言，公司经营状况良好，存货变现能力较强，流动比率和速动比率总体水平良好，短期偿债能力较强。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司合并资产负债率分别为 83.13%、85.74%和 89.23%，高于行业平均水平，公司利
息保障倍数分别为 2.01、1.52和 1.19，低于行业平均水平。一方面是受房地产行
业高财务杠杆的经营特征影响，另一方面是由于报告期内公司业务规模快速扩张，公司的资金需求不断提高，而近年来由于银行紧缩信贷等因素影响，企业融资渠道较为狭窄，主要依靠债务融资导致银行借款规模大幅增加，再加之预收账款等因素的影响，报告期内公司资产负债率一直保持在较高水平。
报告期内，公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例较高并总体呈上升趋势，公司持续偿债能力较强。但随着公司的规模快速扩张，近年来公司拿地支出、项目建设投入增长较快，为公司未来销售收入及现金流的增长奠定了坚实的基础，但短期内资金短缺问题在一定程度上影响公司的进一步扩张能力，目前公司现金流量面临一定的压力。
（六）现金流量分析
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
经营活动产生的现金流量净额-1,662,570.52 -1,144,127.18 -80,246.98
投资活动产生的现金流量净额-52,683.87 -34,550.91 -95,688.75
筹资活动产生的现金流量净额 1,310,541.49 1,566,312.78 382,083.79
报告期内，公司现金流量正常，现金流量变动符合其业务特点和实际经营情况。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 400,000.00 万元，扣除发
行费用后将全部用于以下项目：
项目名称预计总投资额（万元）募集资金拟投入额（万元）
福州东二环泰禾广场东区项目 867,119.70 130,000.00
泰禾?厦门院子项目 769,545.98 130,000.00
泰禾?宁德红树林项目 241,434.00 60,000.00
偿还金融机构借款 80,000.00 80,000.00
合计 1,958,099.68 400,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）福州东二环泰禾广场东区项目
1、项目情况要点
项目名称：福州东二环泰禾广场东区
项目总投资：867,119.70万元
项目建设期：50个月
项目经营主体：福州中夏
2、项目基本情况
福州东二环泰禾广场东区项目位于福州市晋安区岳峰镇塔头路南侧，化工路北侧，共由 F02（A区）、F03（B区）、F08（C区）、F06（D区）四个地块组成，项目总用地面积为 172,375.2平方米，总建筑面积：790,234.5平方米。其中：拟
将 130,000.00 万元募集资金投入 F08（C 区）、F06（D 区）。以下为该项目地块
建设规模及内容：
F02地块（A区）位于该项目的西北角，该地块建设高层、多层商住楼、配套用房及地下室等，该地块用地面积为 45,037平方米，总建筑面积 166,103.6平
方米。
F03地块（B区）位于该项目的西南角，该地块建设星级酒店、商业配套及办公等建筑，该地块用地面积为 36,270平方米，总建筑面积 217,416平方米。
F08地块（C区）位于该项目的东南角，该地块建设商务写字楼等，该地块用地面积为 37,123.6平方米，总建筑面积 224,039.6平方米。
F06地块（D区）位于该项目的东北角，该地块建设高层、多层住宅、配套用房及地下室等，该地块用地面积为 53,944.6平方米，总建筑面积 182,675.3平
方米。
项目位置详见下图。
3、项目的市场前景
福州东二环泰禾广场东区项目位于福州市晋安区岳峰镇塔头路南侧，化工路北侧，项目周边交通便利，风景优美、人文气息浓郁，市政配套设施齐全；该片区处于福州东城区核心地段，发展潜力较好。
4、项目经济评价
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
内容指标
销售面积（万平方米） 28.63
内容指标
总销售收入（万元） 606,467.45
总投资（万元） 419,300.60
净利润（万元） 59,965.62
投资净利率 14.30%
销售净利率 9.89%
（二）泰禾?厦门院子项目
1、项目情况要点
项目名称：泰禾?厦门院子
项目总投资：769,545.98万元
项目建设期：3年
项目经营主体：厦门泰禾
2、项目基本情况
泰禾?厦门院子项目位于海沧区灌新路与马銮湾大道交叉口东南侧，建设总用地面积 172,659.165 平方米，共分 5 个地块（A、B、C、D、E），地上建筑总
面积 374,000平方米，其中：拟将 130,000.00万元募集资金投入 A地块、B地块、
C地块。
该项目募投项目地块建设规模及内容如下：A地块占地面积 13,350.66平方
米，设计为高层住宅及配套商业铺面；B 地块占地面积 17,790.28 平方米，设计
为高层住宅及配套商业铺面；C 地块占地面积 32,922.12 平方米，设计为高层住
宅、多层住宅及配套商业铺面。
项目位置详见下图。
3、项目的市场前景
马銮湾是厦门三大湾区之一，也是厦门继五缘湾、杏林湾之后，最后一个可开发的湾区，是厦门市政府规划的重中之重，肩负着“美丽厦门”的发展战略。项目建设对城市建设及马銮湾的开发将起到促进作用。项目建设地处马銮湾，地理位置较好，交通相对便捷；同时，项目建设有利于改善马銮湾的投资环境，美化市容、市貌，加快城区的发展，完善马銮湾的功能。该项目选址合理，总体布局符合城市规划要求，使用功能齐全，交通、供电、给排水设施均有保障，经济技术指标良好，经济和社会效益明显。
4、项目经济评价
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
内容指标
销售面积（万平方米） 28.82
总销售收入（万元） 554,674.00
总投资（万元） 437,662.41
净利润（万元） 53,466.00
投资净利率 12.22%
销售净利率 9.64%
（三）泰禾?宁德红树林项目
1、项目情况要点
项目名称：泰禾?宁德红树林
项目总投资：241,434.00万元
项目建设期：5年
项目经营主体：宁德中维
2、项目基本情况
泰禾?宁德红树林项目位于宁德市富春东路南侧、高速公路东侧，地块北侧、西侧均为规划道路，西侧毗邻宁德“泰禾红郡”住宅小区，东侧毗邻塔山村。
项目是住宅小区开发，总体布局时综合考虑建筑朝向为南北向，规划用地面积 12万平方米，规划总建筑面积为 43万平方米。
项目位置详见下图。
3、项目的市场前景
项目建设对宁德市城市建设及蕉城区的开发将起到促进作用。项目建设地处后岗经济开发区，地理位置较好，交通便捷；同时，项目建设有利于改善蕉城区的投资环境，美化市容、市貌，加快城区的发展，完善蕉城区的功能。该项目选址合理，总体布局符合城市规划要求，使用功能齐全，交通、供电、给排水设施均有保障，经济技术指标良好，经济和社会效益明显。
4、项目经济评价
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
内容指标
销售面积（万平方米） 31.70
总销售收入（万元） 307,685.95
总投资（万元） 241,434.00
净利润（万元） 30,524.52
投资净利率 12.64%
销售净利率 9.92%
财务内部收益率（所得税前） 15.46%
财务内部收益率（所得税后） 12.44%
财务净现值（万元）（所得税前） 9,642.44
财务净现值（万元）（所得税后） 4,158.73
投资回收期（年）（所得税前） 2.62
投资回收期（年）（所得税后） 2.65
（四）偿还金融机构借款
公司本次非公开发行 A股股票的募集资金中，将有 80,000万元用于偿还金融机构借款，具体原因分析如下：
1、优化公司资产负债结构，提高公司持续发展能力
截至 2014年 12月 31日公司债务融资余额共计 389.94亿元，资产负债率为
89.23%，未来公司新增银行贷款的空间有限。本次非公开发行完成后，公司资产
负债结构将得到有效优化，资产负债率有所下降；公司总资产、净资产、营运资本将显著增加，与此同时，公司流动比率提高。
本次非公开发行的顺利实施，将有助于缓解公司主营业务发展的资金需求，也有利于优化公司的资产负债结构，降低公司未来经营风险。本次非公开发行有利于公司抓住行业发展机遇，进一步拓展市场份额，实现公司长期持续发展。
2、降低公司财务费用，提高公司盈利能力
募集资金偿还金融机构借款，有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能力。
截至 2014年 12月 31日，公司债务融资余额共计 389.94亿元。2013年和 2014
年，公司分别计提利息约 18亿元和 51亿元，公司面临一定的流动资金压力。以募集资金额 80,000 万元偿还金融机构借款，按不低于 10%的利率测算，每年至少可节省利息支出 8,000万元。
三、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（联席主承销商）中信建投证券全程参与了泰禾集团本次非公开发行 A股股票工作。中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
以下，甲方为泰禾集团，乙方为中信建投证券。
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方
本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度。持续督导期间自本次发行证券上市之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人
员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可
以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除
的，甲方和乙方可终止本协议。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承
担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审
慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的
相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，
全面配合乙方履行督导职责：
1）甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
2）甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
3）甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；
4）甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5）甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；
6）中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生
后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
5）中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的保荐与承销工作，并支付保荐与
承销费用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限
于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（11）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内
容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内
容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所
上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（7）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列
工作：
1）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
6）中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（8）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（9）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方
离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。
（10）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作
档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（11）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专
业意见，并记录于保荐工作档案。
（12）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（13）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投证券认为：泰禾集团申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐泰禾集团本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2015年 9月 24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015年 9月 30日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015年 9月 30日）公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，从上市首日起算，可上市流通时间为 2016年 9月 30日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
第七节有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对泰禾集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
高吉涛

保荐代表人签名：_
贺星强 李晓东

法定代表人（或授权代表）签名：_
王常青



保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

年 月 日
联席主承销商声明

本联席主承销商已对泰禾集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）签名：_
-



联席主承销商：东兴证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读泰禾集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
鲍卉芳 魏小江 苗丁




律师事务所负责人（签名）：
付洋



北京市康达律师事务所

年月日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读泰禾集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
凌运良 楚三平




会计师事务所负责人（签名）：
杨剑涛


瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日



第八节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐
工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
泰禾集团股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路 43号奥林匹克大厦
电话：0591-87731557、87580732
传真：0591-87731800
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 3层
电话：010-85130548
传真：010-6560 8451
东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 12、15层
电话：010-66555746
传真：010-66555103
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）

（本页无正文，为《泰禾集团股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之签字盖章页）



















发行人：泰禾集团股份有限公司

年月日