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四川美丰化工股份有限公可转换公司债券上市公告书
（注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87 号）
保荐人（主承销商）
公告日期：2010 年 6 月24 日
第一节重要声明与提示
四川美丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2010年5月31 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的
《四川美丰化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn ）的募集说明书全文。
第二节概览
（一）可转换公司债券简称：美丰转债
（二）可转换公司债券代码：125731
（三）可转换公司债券发行量：65,000 万元（650 万张）
（四）可转换公司债券上市量：65,000 万元（650 万张）
（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
（六）可转换公司债券上市时间：2010年6月25 日
（七）可转换公司债券存续的起止日期：2010年6月2 日至2015年6月2 日。
（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（九）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
（十）可转换公司债券的担保情况：无担保
（十一）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合信用评级有限公司对本次可转债信用级别评为AA 。
第三节绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]668号文核准，公司于2010年6月
2 日公开发行了650 万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,000万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。
经深圳证券交易所深证上【2010】206号文同意，公司6.5亿元可转换公司债券将于2010年6月25 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“美丰转债”，债券代码“125731”。
本公司已于 2010年5月31 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登了《四川美丰化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《四川美丰化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，全文可以在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn ）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
法定中文名称：四川美丰化工股份有限公司
法定英文名称：Sichuan Meifeng Chemical Industry CO., LTD
股票简称：四川美丰
股票代码：000731
法定代表人：张晓彬
成立日期：1994年3月3 日
注册资本：499,840,000元
注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号
办公地址：四川省德阳市天山南路三段55号
邮政编码：618000
互联网网址: http://www.scmeif.com
公司的经营范围：主要从事化学肥料、合成氨、尿素、碳酸氢铵、三聚氰胺、塑料包装袋及PVC 管材管件等制造、销售。
公司主营业务：生产和销售尿素等化肥产品。
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立
四川美丰化工股份有限公司是 1993 年 12 月 10 日经四川省体改委[川体改
（1993）200 号]文件批准，由四川省射洪县氮肥厂与四川省第一建筑工业工程公司等5 家单位发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。四川省射洪县氮肥厂在改制时于 1993 年 5 月委托射洪会计师事务所对其 1993 年 3 月31 日全部资产
进行评估，评估结果是总资产 63,251,415.00 元，扣除负债后的净资产为
43,817,251.00 元，其中非生产经营性净资产为3,779,251.00 元，生产经营性净资产为40,038,000.00 元。评估结果经射洪县国有资产管理局[射国资发(1993)10 号]确认并界定了评估后净资产产权，将非生产经营性资产剥离后的全部净资产
40,038,000.00 元投入公司，折为国家股。1994 年 3 月 3 日公司正式成立，在射洪县工商行政管理局办理了注册登记，成立时的注册资本为人民币 52,234,000.00
元，经营范围是主营合成氨、碳铵、尿素、复合肥、石灰、精细化工产品和煤气的生产和销售，兼营建筑材料、化工机械等，具体股本结构及出资方式如下：
股本数 所占比
股东名称 股份类别 出资方式
（万股） 例(%)
以射洪县氮肥厂经
资产评估后的经营
射洪县国有资产管理局 国家股 4003.80 76.65
性净资产按照 1：1
的比例折股
三台县农资总公司 发起人法人股 60.00 1.15 现金
四川省第一建筑工业工程公司 发起人法人股 55.00 1.05 现金
中江县农业生产资料总公司 发起人法人股 30.00 0.57 现金
四川省什邡化肥厂 发起人法人股 15.00 0.29 现金
其他社会法人 募集法人股 929.00 17.79 现金
内部职工 内部职工股 130.60 2.50 现金
合 计 5,223.40 100
（二）首次公开发行并上市
1997 年 5 月30 日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）229 号、
（1997）230 号文件批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票2,300 万股，发行后公司总股本为7,523.40 万股。公司股票于 1997 年6 月 17 日在深圳证券交易所正式挂牌交易，股票简称“四川美丰”、股票代码“000731”。公司首次公开发行上市后股本结构如下：
股份类别 股本数（万股） 比例(%)
发起人股份合计： 4,163.80 55.34
其中：国家股 4,003.80 53.22
发起人法人股 160.00 2.12
募集法人股 929.00 12.35
内部职工股 130.60 1.74
人民币普通股 2,300.00 30.57
合 计 7,523.40 100
（三）发行人上市以后股权结构变动情况
1、送红股
1998 年4 月28 日公司实施1997 年度利润分配方案，向全体股东以 10:3 比例送红股，送股后总股本增加为 9,780.42 万股，股权比例不变。
2、1999 年配股
1999 年 8 月 19 日，经中国证监会证监公司字(1999)49 号文批准，四川美丰实施了增资配股方案：以公司 1997 年末总股本7,523.40 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售股份。公司国家股股东四川美丰(集团)有限公司应配
1,201.14 万股，经财政部[财管字(1999 )101 号]批准实际认购 604.00 万股，其余作放弃处理。本次实际配售股份总数为 1,336.18 万股,配股价为 9.00 元/股。该配股方案实施后公司总股本增加为 11,116.60 万股，具体股本结构如下：
股份类别 股本数（万股） 比例(%)
发起人股份合计： 6,016.94 54.13
其中：国家股 5,808.94 52.26
发起人法人股 208.00 1.87
募集法人股 1,210.70 10.89
内部职工股 208.96 1.88
人民币普通股 3,680.00 33.10
合 计 11,116.60 100
3、股权转让
1999 年 9 月，三台县农业生产资料总公司、四川省中江县农业生产资料总公司、四川省第七建筑工程公司（由四川省第一建筑工程工业公司更名而来）三家发起人将其所持有的公司法人股 188.50 万股，协议转让给四川美丰技术开发中心。
4、增加注册资本
2000 年 5 月 10 日，公司实施了1999 年度利润分配和公积金转增股本方案：以公司1999 年末总股本 11,116.60 万股为基数，每 10 股送红股 1 股、派现金0.25
元、转增 9 股。送转后总股本增至 22,233.20 万股。根据中国证监会[证监发字
（1997）229 号]规定，公司内部职工股417.92 万股自新股发行之日起已满3 年，于2000 年 5 月30 日在深圳证券交易所上市流通。公司股本结构如下：
股份类别 股本数（万股） 比例(%)
发起人股份合计： 11,656.88 52.43
其中：国家股 11,617.88 52.25
发起人法人股 39.00 0.18
募集法人股 2,798.40 12.59
人民币普通股 7,777.92 34.98
合 计 22,233.20 100
5、2002 年配股
2002 年4 月 16 日，经中国证监会证监发行字[2002]24 号文批准，四川美丰实施了增资配股方案：以公司2000 年 12 月31 日总股本22,233.20 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售股份。经四川省财政厅川财企[2001]70 号文批准，公司第一大股东国家股股东四川美丰(集团)有限责任公司放弃本次配股权。本次配股实际配售的股份为 2,333.37 万股，配股价为 6.02 元/股。该配股方案实施后公司总股本增加为24,566.57 万股，具体股本结构如下：
股份类别 股本数(万股) 比例(%)
发起人股份合计： 11,656.88 47.45
其中：国家股 11,617.88 47.29
发起人法人股 39.00 0.16
募集法人股 2,798.40 11.39
人民币普通股 10,111.29 41.16
合 计 24,566.57 100
6、资产收购及股权变动
2002 年7 月 13 日，公司与绵阳联星化工有限责任公司（简称“联星化工”）签署了《资产收购协议书》，以中联资产评估有限公司[中联评报字（2002）第31
号]评估的结果 38,373.19 万元为收购价格，收购联星化工与合成氨、尿素生产经营相关的经营性资产，实际支付现金 18,353.97 万元，承担债务20,019.22 万元。收购完成后，以所收购的资产设立了四川美丰化工股份有限公司绵阳分公司，
2002 年 8 月 16 日取得四川省绵阳市工商行政管理局颁发的注册号为
5107001903059 号的营业执照。收购事项于2002 年 8 月23 日经公司第15 次（临时）股东大会审议通过。
2002 年7 月 13 日，公司第一大股东四川美丰（集团）有限责任公司分别与成都华川石油天然气勘探开发总公司、四川天晨投资控股集团有限公司签订《股份转让协议书》，将其所持公司的 11,617.88 万股国家股中的 4,503.347 万股（占公司总股本的 18.33%）协议转让给华川公司，2,743.791 万股（占公司总股本的
11.17%）协议转让给天晨投资，转让价格为3.891 元/股。2002 年 10 月22 日，国家股转让过户手续完成后，华川公司持有公司4,503.347 万股，占公司总股本的 18.33%，成为公司的第一大股东，股份性质为国有法人股；美丰集团仍持有公司4,370.742 万股，占公司总股本的 17.79%，为公司第二大股东；天晨投资持有公司2,743.791 万股，占总股本的 11.17%，成为公司的第三大股东，股份性质为法人股。2002 年 8 月23 日，股权转让事项经公司第15 次(临时)股东大会审议通过，2002 年 9 月 18 日获财政部 [财企(2002)381 号] 《财政部关于四川美丰化工股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准。本次股权转让完成后，公司法人代表由陈平变更为张晓彬。公司于2002 年 12 月31 日具体股本结构如下：
股份类别 股本数(万股) 比例(%)
发起人股份合计： 8,913.09 36.28
其中：国家股 8,874.09 36.12
发起人法人股 39.00 0.16
募集法人股 5,542.19 22.56
人民币普通股 10,111.29 41.16
合 计 24,566.57 100
7、股权变动
2003 年 1 月，公司第四大股东四川射洪美丰技术开发中心将所持有公司
1,075.36 万股法人股全部转让给重庆国际信托投资有限公司。本次股权转让后公司股本结构如下：
股份类别 股本数(万股) 比例(%)
发起人股份合计： 8,913.09 36.28
其中：国家股 8,913.09 36.28
发起人法人股 0.00 0.00
募集法人股 5,542.19 22.56
人民币普通股 10,111.29 41.16
合 计 24,566.57 100
8、股权变动
2005 年 8 月25 日，美丰集团公司与新宏远创投资有限公司签署《四川美丰化工股份有限公司股份转让协议》，将持有国家股4,370.74 万股中的 2,456.66 万股转让给新宏远创投资有限公司。股权转让完成后，公司总股本仍为 24,566.57
万股，其中美丰集团公司持有国家股 1,914.09 万股，占总股本的7.79%；新宏远创投资有限公司持有股份2,456.66 万股，占总股本的10%。股权转让事项于2005
年 12 月31 日经过四川省人民政府[川府函(2005)260 号]《关于同意转让四川美丰化工股份有限公司部分国家股股权的批复》批准；于2006 年3 月23 日经国务院国资委[国资产权(2006)273 号]《关于四川美丰化工股份有限公司国家股转让有关
问题的批复》批准；于2006 年 5 月 19 日经获商务部[商资批(2006)1220 号] 《关于同意四川美丰化工股份有限公司股权转让相应变更为外商投资企业的批复》批准。股权转让后，公司性质变为外商投资企业，名称不变。2006 年 6 月 6 日，公司在四川省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，营业执照注册号变更为企股川总字第02999 号，企业类型变更为上市的中外合资股份有限公司。
9、股权分置改革
2007 年 1 月29 日，公司召开第二十八次（临时）股东大会，根据《商务部关于同意四川美丰化工股份有限公司增资的批复》{商资批[2007]390 号}文及《国务院国有资产监督管理委员会关于四川美丰化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复{国资产权[2007]69 号}文的精神，审议通过了《关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，具体内容是：公司以现有流通股股本 10,111.29 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 6,673.43 万股，流通股每 10 股约获得 6.60 股的转增股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每 10 股流通股获送 3.05 股。股权分置改革完成后公司总股本变更为 31,240.00 万股。
根据股权分置改革相关要求及非流通股股东的法定承诺，截至 2009 年 12
月 31 日，除华川公司仍持有公司4.42%的限售流通股外，其他各限售股份股东所持股份均已解除限售。
10、转增股本
2008 年 3 月 12 日，四川美丰实施2007 年度分配方案，以公司现有总股本为基数，每 10 股用资本公积金转增股本 6 股，共转增 18,744.00 万股。本次转增完成后，公司总股本由31,240.00 万股增至49,984.00 万股。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司主要产品及用途
公司的主导产品尿素是氮肥的最大品种。尿素的生产一般以天然气、煤炭、原油等为原料，制取原料气（合成氨）进行尿素的生产。根据原料路线技术的不同，可以分为以下三种类型：以天然气为原料生产尿素（俗称“气头”），以煤为原料生产尿素（俗称“煤头”），以原油为原料生产尿素（俗称“油头”）。
尿素是一种含氮量最高的中性固体肥料，同时也是一种重要的工业化工原料。农业生产方面，尿素主要用作肥料，可作为单一肥料、复合肥料、混合肥料和微肥等用途使用，尿素也可用作饲料添加剂；工业方面，尿素可生产三聚氰胺、脲醛树脂、氰尿酸、氯化异氰尿酸、三羟基异氰酸酯、水合肼、盐酸氨基脲、脲烷、氨基磺酸、发泡剂AC、尿囊素等；在医药工业中，尿素可制氨基甲酸酯、酰尿、造影显影剂、止痛剂、漱口水、甜味剂等；在纺织工业中，尿素可用于生产含脲聚合物，也可作纤维素产品的软化剂；尿素还可用作炸药的稳定剂、选矿的起泡剂，也可用于制革颜料生产，用途非常广泛。
（二）公司主要产品的市场地位
公司主营产品尿素的产销量一直位居全国前列，根据中国氮肥工业协会的统计资料，公司2006 年尿素产量在同行业中排名第 10 位、利润总额排名第 7 位。
国内主要从事尿素生产销售业务的上市公司共有 15 家，其中气头尿素企业
8 家，煤头尿素企业 7 家。2007 年公司在 15 家上市尿素生产企业中，尿素产品的收入排名第6 位，毛利排名第4 位。在气头尿素的上市公司中，公司尿素产品的产量、收入均排名第3 位。（数据来源:Wind 资讯）
2008年公司本部及子公司虽然受到地震、雪灾等自然灾害影响导致停产，同时下半年由于受金融危机对全球经济的冲击，国内尿素市场受到了一定的影响，但是公司采取了各项有效应对措施，共生产尿素99.94万吨，销售尿素107.78万吨。在15家上市尿素生产企业中，尿素产品的收入排名第5位。在气头尿素的上市公司中，公司尿素产品的产量、收入均排名第3位。
（三）公司主要竞争优势
1、政策优势
为保障我国农业的稳定发展，国家对化肥行业的生产长期实行优惠扶持政策，对化肥企业原料、能源供应一直实行国家优惠价格。此外，在税收方面，国家对化肥企业实行减免税收、降低税率等多方面的政策优惠。由于农业在我国的重要地位，预期国家对化肥行业的优惠政策及产业扶持政策将会持续较长时期，良好的行业发展政策环境，为公司的持续发展提供了有利条件。
2、规模优势
尿素行业属于典型的规模经济产业，大型企业在技术、生产成本、盈利能力等方面具有显著竞争优势，公司属于国内尿素行业中的大型企业，产能规模居于行业领先地位。
目前公司和控股子公司以及参股公司甘肃刘化和贵州美丰的产能合计为
180 万吨；权益产能为 131.50 万吨，在同行业上市公司中位居前列，行业地位突出。公司目前的产能具体情况如下：
公司名称 权益/股权比例 尿素产能（万吨） 权益产能（万吨）
化肥分公司 100% 70 .00 70.00
绵阳分公司 100% 30.00 30.00
甘肃刘化 45.00% 40.00 18.00
贵州美丰 28.007% 30.00 8.40
兰化公司 51.00% 10.00 5.10
合 计 180.00 131.50
本次募集资金投资项目实施后，绵阳分公司将具备年产60 万吨尿素的产能；甘肃刘化通过技改将尿素产能提升至年产 60 万吨。通过技改、搬迁淘汰落后产能，公司将进一步提高生产效率和效益，实现规模和效益的快速增长。未来公司本部、控股子公司及参股公司将具备年产230 万吨尿素的规模，公司权益产能将达到年产 170 万吨，产能的稳步扩张将使公司的行业地位和竞争优势进一步提高和巩固。
3、产业布局优势
为实现自身发展目标，公司通过内部整合及外延式并购方式，实施战略布局。
公司于2006 年收购了甘肃刘化45%的股权；甘肃刘化拥有年产40 万吨尿素及7
万吨甲醇产能，计划通过技改扩建至年产60 万吨尿素及 10 万吨甲醇产能。通过对甘肃刘化的参股，公司实现了在西北地区的战略布局。
2007 年 11 月及2008 年 1 月公司收购了兰化公司及贵州美丰的股权。兰化公司及贵州美丰均是以煤为原料的尿素及煤化工生产企业。兰化公司拥有年产
13 万吨尿素产能；贵州美丰拥有30 万吨尿素、20 万吨复合肥及 5 万吨甲醇产能。公司通过收购兰化公司及贵州美丰的股权，为公司拓展新的发展途径，改善公司现有产能依赖天然气原料的现状，提供了有益的补充。2009 年 11 月，公司将持有的贵州美丰27.78%的股权转让给甘肃刘化后，仍持有其28.007%的股份，公司在贵州省及周边地区的产业布局依然存在，为下一步获取在西南地区的市场优势打下了良好基础。
4、品牌及信誉优势
公司尿素产品拥有“美丰”和“南光”两个品牌，其中“美丰”品牌是中国氮肥行业知名品牌，同时荣获“中国名牌产品”、“中国驰名商标”和“国家免检产品”三项国家品牌最高荣誉。在所有氮肥企业中，“美丰”商标是第一个获得国家工商管理总局颁发的 “ 中国驰名商标”。2004 年“美丰”和“南光”牌尿素产品获得国家质量监督检验检疫总局颁发的产品质量免检证书。2006 年 9 月，公司“美丰”牌尿素获国家质检总局、中国名牌战略推进委员会联合颁发的“中国名牌产品”称号。
公司先后荣获 “ 中国十大诚信企业”、“全国质量管理先进企业”、“全国质量服务诚信示范企业”、“全国行业质量示范企业”、“中国企业文化建设先进单位”、“中国最佳董事会50 强”、“上市公司信息披露优秀企业”、“银行 AAA 级信誉企业”等荣誉称号。
良好的品牌、质量和信誉保证使得公司产品的市场认可度高，竞争优势明显。
5、原料供应优势
公司所在的四川盆地是国内天然气储量和产量较高的区域，随着国内石油巨头不断加大在四川盆地勘探投入，多个大型气田已经被发现，中国石化发现的储量全国第二大的普光气田经国土资源部矿产资源储量评审中心审定，探明储量高达 3,561 亿立方米，而中国石油发现的龙岗气田预计储量将超过普光气田。预计
2010 年，四川年天然气产量将达到 500-600 亿立方米，是国内天然气产量增长最快的地区之一。
四川省内天然气产量的快速增加将会较大程度缓和区域内天然气供应紧张的局面，化肥生产企业用气需求有望得到较大程度满足。公司地处四川天然气气源富集区，相比于其他以天然气为原料的氮肥生产企业，具有原料和能源供应的相对优势。
此外公司第一大股东华川公司是中国石油化工集团公司的全资子公司，公司股东的天然气资源背景，对公司生产原料的供应提供了可靠的保障。
6、销售网络优势
公司控股的美丰农资公司已经建立起了高效且覆盖面广的销售网络体系，除
已在四川省内建立了 6 家分公司之外，还拥有两家全资子公司广西美丰农资公司、贵州美丰农资公司，并与目标销售区域内的众多化肥经销商均建立了良好的业务合作关系，销售区域覆盖到四川、广西、广东、贵州、云南等多个省份，销售能力强。公司现有的客户资源及销售网络增强了公司的竞争优势，将为公司进一步做强做大提供坚实的市场基础。
7、成本控制优势
公司天然气采购市场化程度较高。公司本部按照市场化价格采购的工业用天然气占公司天然气总采购量的比例较高，工业用气价格高于化肥用气价格，公司综合用气成本较高。虽然原料成本较高，但公司通过技术的创新、工艺的控制保持了较低的物料消耗水平，目前行业吨尿素消耗天然气的平均水平在600 立方米以上，而公司目前吨尿素消耗约580 立方米，较低的物料消耗水平部分抵消了原料成本较高对公司业绩的影响。
随着天然气价格市场化程度逐步提高，化肥用天然气的价格将逐步提高，但是由于公司天然气采购市场化程度较高，与其他化肥用气比例高的尿素生产企业相比，公司未来天然气采购成本上涨空间相对较小。因此，公司有更强的应对成本上升的能力。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2009 年 12 月31 日，公司的总股本为49,984 万股。公司前十名股东的持股情况如下所示：
序 股东 持股数量 持股 冻结
股东名称 股份性质
号 性质 （股） 比例 股数
成都华川石油天然气勘 有限售条件股 22,069,552
1 国有法人 14.42% 0
探开发总公司 无限售条件股 49,984,000
四川美丰(集团)有限责
2 国家 无限售条件股 30,625,360 6.13% 0
任公司
3 新宏远创投资有限公司 境外法人 无限售条件股 18,036,234 3.61% 0
四川天晨投资控股集团 境内非国
4 无限售条件股 10,993,556 2.20% 0
有限公司 有法人
交通银行－博时新兴成 境内非国
5 无限售条件股 10,066,703 2.01% 0
长股票型证券投资基金 有法人
中国建设银行－博时特
境内非国
6 许价值股票型证券投资 无限售条件股 1,999,982 0.40% 0
有法人
基金
中国人民人寿保险股份 境内非国
7 无限售条件股 1,950,000 0.39% 0
有限公司－自有资金 有法人
境内非国
8 徐志明 无限售条件股 1,916,000 0.38% 0
有法人
境内非国
9 陆汉振 无限售条件股 1,731,711 0.35% 0
有法人
全国社保基金六零二组 境内非国
10 无限售条件股 1,566,189 0.31% 0
合 有法人
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：650 万张
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售美丰转债767,298张，占本次发行总量的11.80%。
3、发行价格：按票面金额平价发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100 元/张
5、募集资金总额：人民币 65,000 万元
6、发行方式：本次发行采取向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。
7、配售比例：原股东优先配售767,298张，占本次发行总量的11.80%。
8、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况：
持有数量 占总发行量
名次 持有人名称
（张） 比例(%)
1 中信证券股份有限公司 1,475,930 22.71
2 成都华川石油天然气勘探开发总公司 468,564 7.21
3 中国银行—华夏回报证券投资基金 75,860 1.17
4 中国南方电网公司企业年金计划— 中国工商银行 75,860 1.17
5 华泰证券股份有限公司 75,850 1.17
6 中国银行—嘉实债券开放式证券投资基金 75,850 1.17
7 中国工商银行—建信稳定增利债券型证券投资基金 75,850 1.17
8 全国社保基金二零六组合 75,840 1.17
工银瑞信基金公司-农行-中国农业银行离退休人员
9 75,840 1.17
福利负债
10 光大证券股份有限公司 75,830 1.17
9、发行费用
☆ 本次发行费用共计2,625万元，具体包括：
项 目 金额（万元）
承销及保荐费 2,300
会计师费用 80
律师费用 20
资信评级费用 25
信息披露及路演推介等费用 200
合 计 2,625
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 65,000万元，原股东优先配售767,298张，占本次发行总量的11.80%。网上向一般社会公众投资者发售的美丰转债为
5,732,700张，占本次发行总量的88.20%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为491,344,410张，中签率为1.1667376%。本次网上向社会公众投资者发售不足 1 手部分的2张美丰转债由保荐机构（主承销商）包销。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人
（主承销商）于2010年6月11日汇入公司指定的在招商银行股份有限公司成都天顺路支行开设的募集资金专项存储账户，账号为128902076610201。信永中和会计师事务所有限公司已进行验资并出具了XYZH2009CDA3087号《关于四川美丰化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》。
第六节发行条款一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经公司2009 年 11 月 13 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，并经2009 年 12 月 11 日召开的公司第三十八次（临时）股东大会表决通过。
本次发行已经中国证监会证监发行字【2010】668 号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模: 65,000 万元人民币。
4、发行数量：650 万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
65,000 万元（含发行费用），募集资金净额约62,375 万元。
7、募集资金用途：四川美丰绵阳分公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”，该项目需投入资金88,379.87 万元。
8、募集资金专项存储账户：
开户银行：招商银行股份有限公司成都天顺路支行
户 名：四川美丰化工股份有限公司
账 号：128902076610201
二、本次可转换公司债券发行条款
1、票面金额
本可转债票面金额为人民币 100 元。
2、债券期限
本可转债存续期限为自发行之日起 5 年，即自2010 年6 月2 日至2015 年6
月2 日。
3、债券利率
第一年0.8%、第二年 1%、第三年 1.2%、第四年 1.5%、第五年 1.8%。
4、付息方式
A、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
B、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
C、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
6、转股价格的确定和修正
A、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前 20 个交易日本公司A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日的均价的较高者为基础，上浮2%，即7.36 元/股 。
B、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本: P1=P0/ （1+n）；
增发新股或配股：P1= （P0+A×k ）/ （1+k）；
两项同时进行：P1= （P0+A×k ）/ （1+n+k）；
派息：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k ）/ （1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、转股价格向下修正条款
A、修正权限与修正幅度
在本期可转债存续期间，当公司股票价格在任意连续20 个交易日中有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本期可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
B、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8、赎回条款
A、到期赎回条款
在本期可转换债券期满后 5 个交易日内，本公司将以本期可转债的票面面值的105% （含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
B、有条件赎回条款
本可转换公司债券进入转股期后，如果公司股价任何连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价高于当期转股价格的 130% （含130%），公司有权按可转换公司债券面值 103% （含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9、回售条款
A、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103% （含当期计息年度利息）回售给本公司。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
B、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的 103% （含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本期可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、转股年度有关股利的归属
因本期可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。三、债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4 ）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（4 ）法律、行政法规规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4 ）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应于会议召开前 15 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由发行人董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）发行人董事、监事、董事会秘书；
（3）发行人其他高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2 ）债券持有人会议由发行人董事长主持。在发行人董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数
（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面值为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4 ）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，发行人董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要发行人配合执行的债券持有人会议决议，由发行人董事会负责执行。
第七节发行人的资信和担保情况一、公司报告期内发行的债券以及偿还情况
经中国人民银行《中国人民银行关于四川美丰化工股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2006]355号）批准，公司2006年10月26 日在全国银行间债券市场发行4亿元的短期融资券，到期后按时履行了偿本付息的义务；2008年7月14
日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2008]第CP32号），经中国银行间市场交易商协会注册委员会审核同意，公司2008年7
月30 日在全国银行间债券市场发行5亿元短期融资券，到期后已于2009年7月31
日按时履行了偿本付息的义务。公司2009年10月20 日在全国银行间债券市场发行了3亿元短期融资券。二、资信评估机构对公司的资信评级情况
本公司聘请了联合信用评级有限公司对公司本次发行可转债的资信情况进行评级，根据联合信用评级有限公司出具的《四川美丰化工股份有限公司可转换公司债券信用评级分析报告》，评定本次发行的可转债的信用等级为AA 。
联合信用评级有限公司将在本次发行的可转债的存续期内，每年对可转债进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级。三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债不提供担保。
第八节偿债措施
报告期内，公司报告期内偿付能力指标如下：
指 标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产负债率（母公司） 36.43% 37.59% 38.73%
2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息保障倍数（倍） 3.70 4.42 10.69
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
联合信用评级有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出
具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为 AA 级，代表公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
报告期内，公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，加上公司良好的银行资信状况、逐步多元化的融资渠道等，均使得公司的偿债能力较强，偿债措施也较为可行。具体偿债能力及偿债措施分析如下：
1、公司盈利能力具备稳定性与持续性。由于农业在我国的重要地位，国家一直将农业作为一项国家战略来发展，对为农业生产提供生产资料的化肥行业长期以来实行优惠支持政策。在良好的行业发展及政策环境下，公司业务规模及盈利能力保持了持续、稳定的增长。2007 年度、2008 年度及2009 年度，公司分别实现营业收入205,320.31 万元、343,588.92 万元、366,316.51 万元；归属母公司所有者净利润 31,482.98 万元、20,147.33 万元、13,759.74 万元。
公司近三年盈利能力稳定，虽然受到原料涨价、原料供应不足等影响，公司依然保持较高的增长性和良好的盈利能力。公司2007 年、2008 年各项盈利指标
高于行业平均水平。2008 年虽然公司受到多种偶发性因素的影响，盈利水平略
有下降，但仍通过采取有效措施，取得了较好的经营效益。2009 年在全行业不景气的情况下，公司仍实现较好盈利，体现了公司良好的管理水平和较高的经营效率，抗市场风险能力较强，盈利具有良好的稳定性和持续性。
2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。
公司与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。公司亦注重合理控制借款节奏，不存在短时间内需集中偿还的情形，近年来贷款偿还率及利息偿还率均为100%，信誉良好。
3、公司经营性现金流状况良好，为公司偿债提供了良好的保障。
公司报告期内销售状况以及货款回收状况较好，经营活动产生的现金流量良好。2007年，实现经营活动现金流净额45,804.28万元。2008年度，公司虽然受“5.12”地震的影响，但销售及货款回收状况良好，实现经营活动现金流净额
39,627.12万元。2009年，公司销售及货款回收情况良好，实现经营活动现金流净额21,017.06万元。公司经营活动产生的现金流，为公司偿债能力提供了有效保障。
综上所述，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，短期负债完全可以通过公司日常运转资金所偿付，公司不存在短期偿债压力。
第九节财务会计资料一、审计意见情况
公司2007-2009 年度财务报表已经四川君和会计师事务所有限责任公司（现已合并为信永中和会计师事务所有限责任公司）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。二、最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 0.83 0.80 0.68
速动比率（倍） 0.67 0.59 0.61
资产负债率（母公司）（%） 36.43 37.59 38.73
每股净资产（元） 3.40 3.27 4.57
2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 174.48 178.60 210.18
存货周转率（次） 14.97 16.69 14.31
每股经营活动现金流量（元） 0.42 0.79 1.47
每股净现金流量（元） -0.45 0.37 0.03
研发费用占营业收入比重（%） 2.71 2.86 3.19
2、净资产收益率和每股收益
公司近三年资产收益率及每股收益情况如下：
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
基本每股收益 0.2753 0.4031 0.6299
稀释每股收益 0.2753 0.4031 0.6299
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2975 0.4377 0.6186
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.2975 0.4377 0.6186
加权平均净资产收益率 8.29% 13.19% 24.10%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.96% 14.24% 23.73%
注：上表相关数据根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会计字[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益（2007 年修订）》（证监会计字[2007]9 号）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告
[2008]43 号）等有关规定计算。
3、非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性
损益》（2007年修订）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非
经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，在计算扣除非经常性损益后的
全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益时，报告期内各期所扣除的非经常
性损益项目列示如下：
单位：元
非经常性损益项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计
-18,326,234.82 -19,499,213.96 23,874.34
提资产减值准备的冲销部分
2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
5,751,378.18
策规定、按照一定标准定额或定量持续 - -享受的政府补助除外
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
154,033.08 124,552.85
动损益，以及处置交易性金融资产、交 -易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
4、除上述各项之外的其他营业外收入
2,056,743.28 -437,746.10 501,712.93
和支出
5、其他符合非经常性损益定义的损益
7,745,872.69
项目 - -
小 计 -10,518,113.36 -19,782,926.98 8,396,012.81
所得税影响金额 -2,222,423.63 -3,222,345.38 1,802,002.94
扣除少数股东所占的份额 2,826,633.55 756,790.12 952,841.20
扣除所得税影响及少数股东所占份额
-11,122,323.28 -17,317,371.72 5,641,168.67
后的非经常性损益
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。
本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和《上海证券报》，投资者也可浏览深圳证券交易所指定
（http://www.cninfo.com.cn ）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加
6.5亿元，总股本增加约88,315,217股。
第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；
13、其他应披露的重大事项。
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人有关情况
名 称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人：何如
保荐代表人：周服山、吴军华
项目协办人：张鹏
项目组成员：赵旭、刘瑛、袁野、刘淼、罗大伟、王尚令
电 话：(0755) 82133443
传 真：(0755) 82133415
二、上市保荐人的推荐意见
保荐机构认为：四川美丰化工股份有限公司本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
四川美丰化工股份有限公司
国信证券股份有限公司
2010年6月24 日