股票简称：国元证券 股票代码：000728 公告编号：2013-055
（ 安 徽 省 合 肥 市 寿 春 路 179 号 ）
公开发行 2013 年公司债券
上市公告书
证券简称： 13 国元 01、13 国元 02
证券代码： 112186、112187
发行总额： 50 亿元
上市时间： 2013 年 8 月 12 日
上市地： 深圳证券交易所
上市推荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
中国银河证券股份有限公司
华林证券有限责任公司
保荐机构（牵头主承销商）
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼
联席主承销商
北京市西城区金融大街 35 号国际企业 深圳市福田区民田路 178 号华融
大厦 C 座 2-6 层 大厦 5、6 楼
签 署 日 期 ： 2013 年 8 月
第一节 绪言
重要提示
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“发行人”或“本公司”）
董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对国元证券股份有限公司 2013 年公
司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资
产为 150.97 亿元（2013 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计）；发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为 6.31 亿元（2010 年、2011 年和 2012 年经
审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期
债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：国元证券股份有限公司
英文名称：GUOYUAN SECURITIES COMPANY LIMITED
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址及办公地址：安徽省合肥市寿春路 179 号
三、发行人注册资本
注册资本：人民币 196,410 万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：蔡咏
五、发行人基本情况
（一）公司主营业务概况
1、公司主营业务
公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
公司于 2001 年取得证券经营业务许可证，核定为综合类证券公司，2005 年成为
第 13 家创新类证券公司。2007 年至 2011 年，公司在中国证监会证券公司分类
评价中连续五年被评为 A 类 A 级券商，2012 年评为 B 类 BBB 级券商，2013 年
评为 A 类 A 级券商。同时，本公司通过全资子公司国元香港开展国际证券经纪、
资产管理和投资业务。
公司经过多年的发展，立足安徽，面向全国，走向境外。秉持“诚信为本，
规范运作，客户至上，优质高效”的经营理念，发展中强调客户资产、公司资产
的安全性、完整性，注重证券行业的服务本质，逐步加大创新业务的发展力度，
构建了集中统一管理下风险可控、多元化的业务结构和稳健进取的经营模式。
2、公司主营业务收入构成情况
公司主要业务板块覆盖了证券经纪、证券投资、投资银行、资产管理、证券
投资、融资融券、直接投资业务等。
报告期内，公司各主要业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度
项目 占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
经纪业务 22,632.86 59.79 69,984.36 45.71 91,397.23 51.50 136,198.92 60.75
证券投资业务 5,517.30 14.58 29,175.97 19.05 5,845.46 3.29 26,204.70 11.69
投资银行业务 85.00 0.22 10,229.85 6.68 31,146.41 17.54 28,083.26 12.53
资产管理业务 473.13 1.25 1,418.70 0.93 1,416.03 0.80 2,595.73 1.16
融资融券业务 3,129.81 8.27 6,374.12 4.16 4,702.07 2.65 - -
直接投资业务 540.75 1.43 2,275.83 1.49 1,601.91 0.90 761.04 0.34
其他业务 5,472.12 14.46 33,657.64 21.98 41,402.87 23.32 30,360.51 13.54
合计 37,850.97 100.00 153,116.47 100.00 177,511.98 100.00 224,204.16 100.00
（二）发行人的设立、上市及股本变化情况
1、发行人开办和设立情况
本公司的前身系原北京化二股份有限公司。该公司是一家在深圳证券交易所
上市的股份公司，股票简称：“北京化二”，股票代码：000728。
国元证券有限责任公司是经中国证监会证监机构字 [2001]194 号文批准，由
原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有
的证券营业部及其他经营性资产出资，联合其他 12 家法人股东共同设立的有限
责任公司。2001 年 10 月 15 日，国元证券有限责任公司在安徽省工商行政管理
局登记注册，注册资本为 203,000 万元。
经国务院国资委国资产权[2007]248 号《关于北京化二股份有限公司国有股
定向转让有关问题的批复》、安徽省国资委皖国资产权函[2007]111 号《关于北京
化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》、中国证
监会证监公司字[2007]165 号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、
重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》和
[2007]166 号《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托投
资有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司
收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，北京化二股份有限公司于 2007
年 9 月成功实施定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有
限责任公司，并于 2007 年 10 月 25 日完成工商变更登记、更名为“国元证券股
份有限公司”，2007 年 10 月 30 日公司股票在深圳证券交易所复牌，股票简称变
更为“国元证券”，股票代码不变。本次重大资产重组暨股权分置改革方案实施
后，公司总股本增加至 146,410 万股。
2、发行人历次股本变化情况
经公司 2008 年度股东大会审议通过，并经证监会证监许可字[2009]1099 号
文核准及深圳证券交易所同意，本公司于 2009 年 10 月实施增发 50,000 万股人
民币普通股，发行价格为人民币 19.80 元/股，增发股份于 2009 年 11 月 13 日在
深圳证券交易所上市。增发完成后，公司总股本增加至 196,410 万股。
（三）发行人股本总额及股东持股情况
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司总股本 1,964,100,000 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中： 境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中： 境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 1,964,100,000 100.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 1,964,100,000 100.00
截至 2013 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有
限售条
持股总数
序号 股东名称 股东性质 持股比例 件股份
（股）
数量
（股）
安徽国元控股（集团）有限责任
1 国有法人 23.55% 462,498,033 -
公司
2 安徽国元信托有限责任公司 国有法人 15.69% 308,104,975 -
安徽省粮油食品进出口（集团）
3 国有法人 12.52% 245,843,732 -
公司
4 安徽省皖能股份有限公司 国有法人 5.01% 98,303,300 -
安徽皖维高新材料股份有限公
5 国有法人 3.10% 60,975,369 -
司
6 安徽全柴集团有限公司 国有法人 2.99% 58,740,055 -
7 合肥兴泰控股集团有限公司 国有法人 1.31% 25,664,621 -
中国工商银行—博时精选股票 境内非国
8 1.09% 21,346,789 -
证券投资基金 有法人
中国银行－易方达深证 100 交易 境内非国
9 1.08% 21,222,630 -
型开放式指数证券投资基金 有法人
中信建投证券股份有限公司客
10 其他 0.91% 17,878,655 -
户信用交易担保证券账户
注：1、上述前 10 名股东中，第一大股东安徽国元控股（集团）有限责任公司、第二大
股东安徽国元信托有限责任公司互为一致行动人。第一大股东安徽国元控股（集团）有限责
任公司所持本公司的股权中，93,000,000 股处于质押状态；第三大股东安徽省粮油食品进出
口（集团）公司所持本公司的股权中，120,000,000 股处于质押状态。
2、根据发行人向中登公司深圳分公司申请的融资融券投资者信用账户名册显示，该名
册中持股数量排名第一的投资者为魏兆琪，其通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易
担保证券账户持有公司股份 15,967,274 股，持股比例为 0.81%。
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注
重负债期限结构管理和资金管理。本次债券发行后，募集资金将全部用于补充公
司营运资金，预计公司流动负债占比将有所降低，短期偿债压力减小，从而降低
公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保
持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额
偿付相关债务的本金或利息。
（二）经营风险
1、经营业绩波动风险
中国证券市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率、汇率和国际证券市
场行情等多种因素影响，具有较大波动性。中国证券公司的经营状况对证券市场
的长期发展及其短期运行趋势具有较强依赖性。近年来，伴随着证券市场行情的
周期性变化，中国证券公司的盈利状况出现大幅波动。
本公司自身经营业绩受证券市场周期性变化等因素的影响也出现了较大波
动。2010 年、2011 年、2012 年公司的营业收入分别为 22.42 亿元、17.75 亿元和
15.31 亿元，净利润分别为 9.26 亿元、5.63 亿元和 4.07 亿元，与证券行业的总体
波动情况基本吻合。另外，公司在稳健发展传统业务的基础之上，大力开展融资
融券等创新业务，逐步将闲余资金转化为各项金融资产投资，使得报告期内现金
流出较多，2010 年、2011 年、2012 年公司扣除代理买卖业务的现金净额因素后
的经营活动现金流量净额分别为-240,203.84 万元、9,047.67 万元和-282,500.16 万
元，波动较大。证券市场的周期性变化将对发行人的持续稳定发展和持续盈利能
力带来一定风险。
2、行业竞争风险
近年来，我国证券市场快速发展，竞争日趋激烈。根据中国证券业协会统计
信息，截至 2013 年 3 月 31 日，共有各类证券公司会员 114 家。其中，一些规模
较大、实力较强的证券公司通过收购兼并、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大
资本规模，取得了较大的竞争优势，而一些地方性中小证券公司在当地有得天独
厚的条件，具有明显的区域竞争优势。随着高盛、瑞银、瑞信、德意志银行等国
际知名投行在中国设立合资公司，国内证券公司直接面对拥有雄厚实力的国际证
券公司的正面竞争。相比国内证券公司，这些合资证券公司及其外资股东拥有雄
厚的资金实力，丰富的管理经验、广泛的营销网络、强大的市场影响，所带来的
竞争也更为激烈。
我国证券公司的业务范围相近，业务种类相对单一，收入主要来自经纪、发
行承销和自营等传统业务，盈利模式的差异化尚不显著，其他业务尤其是创新类
业务占行业总业务比重相对较低。这种业务格局导致了证券公司之间在相关业务
领域的同质化竞争，对客户和产品服务也缺乏分层和多样化服务。
本公司面临的市场竞争不仅来自于同行业的证券公司，商业银行、保险公司
和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务
领域渗透，给证券公司带来了较大挑战。该等机构，尤其是商业银行，在客户网
络、资金实力等方面具有优势，对证券公司的相关业务形成了一定程度的竞争。
3、经纪业务风险
证券经纪业务是本公司的主要业务。交易佣金费率和证券市场活跃程度是证
券公司证券经纪业务收入的重要决定因素。从交易佣金费率来看，近几年随着证
券市场经纪业务竞争日趋激烈以及证券交易方式的变化，证券经纪业务佣金费率
持续下滑，并且存在进一步下降的可能。从证券市场活跃程度和证券买卖频率来
看，在我国证券市场新兴时期，证券投资者投机心理较强，偏好短线操作，频繁
交易，随着证券市场的不断成熟，机构投资者数量的增多和投资者投资理念的转
变，证券买卖频率有下降的趋势。而在证券市场处于熊市，行情低迷的情况下，
证券市场的活跃程度则会明显下降。该等因素将会对本公司的证券经纪业务产生
不利影响。
从营业部来看，证券公司经纪业务收入和利润与其证券营业部的数量与规模
直接相关。截至 2013 年 3 月 31 日，本公司在全国共有 76 家证券营业部，与交
易量居前的华泰证券、银河证券、国泰君安等证券公司相比，本公司的证券营业
部数量偏少，经纪业务的发展受到一定制约。
4、投资银行业务风险
投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的承
销和保荐，以及企业重组、并购及改制等项目的财务顾问服务等。本公司的投资
银行业务收入目前主要是保荐及承销业务收入，该等业务受境内外经济宏观走
势、监管政策及证券市场行情波动等因素的影响，面临项目周期长、收入不确定
性大、余额包销等风险。
目前，监管机构加强了对新股发行上市的核查，对上市过程中的信息披露失
实等违法行为加大了处罚力度。如本公司在从事保荐与承销业务中未能勤勉尽
责，尽职调查存在疏漏，致使公开招募文件的信息披露在真实性、准确性、完整
性方面存在过失并进而受到监管机构的处罚，将会对本公司的投资银行业务产生
较大的影响。
5、证券自营业务风险
2010 年股指期货的推出为中国证券市场提供了一种套期保值和风险管理的
手段。但总体而言，我国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相对频繁，
证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全。
本公司的自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场等。证券市场的
整体波动对本公司自营业务收益率具有较大影响。如果未来证券市场行情走弱，
将对本公司的自营业务业绩带来不利影响，从而影响本公司的整体盈利能力。
现阶段，虽然我国上市公司的质量及运作的规范性正在逐步提高，但在许多
方面仍有待改善。如果由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上
市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗投资者，或者公司在自营业务中对上市公
司研判不力，将有可能给公司自营业务带来风险。此外，公司在选择证券投资品
种和证券买卖时的投资决策不当或操作不当，也会对证券自营业务产生不利影
响。
6、资产管理业务风险
资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并以此获取
收入。本公司经中国证监会核准，先后设立“黄山 1 号”、“黄山 2 号”、“黄山 3
号”、“国元定增 1 号”、“元增利”等集合资产管理计划，开展资产管理业务。
目前，国内证券市场波动较大，风险对冲机制不健全，本公司设计的资产组
合方案有可能无法达到预期收益。同时，如果公司资产管理产品不符合市场需求、
管理水平与业务发展不匹配或出现投资决策失误，投资者购买意愿降低，会影响
到公司资产管理的规模和业务收入。如果公司在资产管理业务中由于操作不当而
发生有悖资产管理合同或协议的事项，或资产管理业务交易系统发生故障等，可
能招致投资者的投诉，给本公司资产管理业务带来不利影响。
7、业务和产品创新风险
由于我国证券市场仍处于发展、规范和转型阶段，受市场成熟度和政策环境
的限制，本公司在尝试性进行金融创新探索过程中，存在因对金融创新产品的研
究深度不够、创新产品设计存在缺陷而给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉损
害的风险。同时，由于创新业务本身的超前性和巨大的不确定性，本公司在进行
创新活动的过程中存在对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小
估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完
善或执行不到位等原因所导致的业务创新失败的风险，给本公司造成损失。
另外，部分创新业务如融资融券业务具有杠杆效应，且需要动用公司自有资
金，随着业务规模的扩张，其信用风险、资金流动性风险、管理和操作风险将逐
渐放大。如果公司不能在自身风险承受能力和风险控制能力内开展创新业务，盲
目地扩张创新业务规模，可能造成风险失控并形成亏损，从而降低公司净资本等
风险控制指标，影响本公司的信誉和竞争力。
8、交易性金融资产和可供出售金融资产价格变动的风险
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司持有较大金额的交易性金融资产与可供出售
金融资产，其中交易性金融资产余额为 123,937.57 万元，占期末公司资产总额的
比例为 5.02%；可供出售金融资产余额为 801,768.78 万元，占期末公司资产总额
的比例为 32.44%。本公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产主要由股
票、债券、基金等组成，易受证券市场整体波动的影响。如果未来证券市场行情
走弱，公司持有的金融资产公允价值下降，将可能对本公司经营业绩带来不利影
响。
9、境外经营的风险
本公司在香港设有国元证券（香港）有限公司，并通过该平台在境外提供证
券交易、期货交易、财务顾问、资产管理、投资和发放贷款等金融服务。
由于香港不同于境内的市场和经营环境，发行人面临境外经营所在地特有的
市场和经营风险。此外，香港与境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差
别，本公司的境外子公司除需遵守境内相关法律、法规和规章的规定及接受境内
相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的法律法规。如境外子公司不能遵
守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。
（三）管理风险
本公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均
有其固有缺陷，可能因内外部环境变化、当事人认知程度不够、执行人不严格执
行、从业人员主观故意等，使内部风险控制机制的作用受到限制甚至失去效用。
本公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控
制机制，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但本公司目前的管理信息系统与
内部审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为。因此，如本公司不能及时
发现并防止本公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，本公司的业务、声
誉和前景有可能受到不利影响。
本公司虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着公司业
务规模、经营范围的不断扩大，金融创新产品的不断丰富，本公司的风险管理和
内部控制机制需要做进一步的改善和优化，以满足业务发展的需要。如果管理风
险和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的需要和速度，将直接导致本公司
在管理上无法有效控制相应的风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。
本公司的分支机构较多，对管理水平的要求较高。随着业务规模的扩大、分
支机构的增多，公司管理难度将进一步加大。虽然本公司采取多项措施对现有分
支机构进行集中管理和风险控制，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制
方面的风险，从而可能使本公司蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。
（四）信息技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛应用，覆盖了公司管理、会计核算、资金
清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司综
合竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，本公司面临信息技术持续
更新、完善的要求。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，本公司需要不
断投入资金进行技术升级，这将增加本公司的经营成本。
本公司的经纪、证券投资、资产管理业务很大程度上依赖于信息系统的支持。
目前本公司不断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求，但由于未来证券
市场行情可能出现剧烈震荡，本公司的交易系统存在实际处理能力不足以应对突
发交易需求的可能；同时，本公司的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和
应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数
据丢失与泄露、操作权限非正常获取等风险。
随着证券创新业务的不断推出和公司业务规模的扩张，证券信息及交易系统
必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。由于证券交易系统涉及
的环节及细节众多，在对信息系统进行升级、更新、整合的过程中，出现的部分
复杂或少见的技术难题，需要协调内部技术人员及外部供应商联合解决。因此，
存在升级方案不完善、外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风险。
（五）政策法律风险
证券行业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管
理条例》等一系列法律法规对证券行业进行规范。证券公司开展证券经纪、保荐
与承销、证券投资、资产管理等业务时要受到证券监管机构的监管。同时，国家
关于证券行业的有关法律法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如本
公司在经营中不能适应政策的变化，违反有关法律法规和政策的规定，可能会受
到证券监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。
同时，本公司的经营也受到国家财政、货币政策及税收、金融监管法规等多
方面因素的影响。如以上法律法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动
和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务造成较大的影响。
（六）人才流失与储备不足风险
证券业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才，竞争的关键在于人
才的竞争。本公司在发展壮大过程中引进了较多经验丰富的高级管理人员和关键
技术人员，也培养了众多优秀专业人才，为公司发展做出了巨大贡献。随着我国
证券行业的快速发展，优秀证券专业人才已成为稀缺资源。国内证券公司、外资
券商、合资券商及私募基金等机构为员工提供的优良培训计划和激励机制等优厚
条件加剧了证券专业人才的竞争。目前，本公司着重培养自有人才，但是培养周
期较长，投入较多。特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，本公司
的人才储备存在不足现象，且部分业务领域人才流失的压力加大，有可能会影响
到公司的持续发展。
（七）合规风险
证券业是受高度监管的行业，合规经营是证券公司经营的重要保障，也是监
管部门关注的重点。境内有关监管机构颁布了多项法规、规章和其他规范性文件，
对证券公司、基金管理公司、期货公司的合规运营进行规范。本公司虽然已经建
立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并在全公司范围营造了良好的合
规文化氛围，但本公司及下属分支机构在经营过程中仍存在违反相关法律、法规
的可能。
本公司如果违反法律法规将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没
收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；本公司还可能因违反法律法规及
监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令
暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理
人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换
董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关
股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为 50 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]846 号文核准公开发
行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价配售相结合的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易
所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（牵头主承销商）根据询价
情况进行配售。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有证券登记机构开立的A股证券账户的社会公众投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券的发行由保荐机构华泰联合证券担任牵头主承销商，银河证券、华
林证券担任联席主承销商，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐机构为华
泰联合证券，债券受托管理人为华泰联合证券。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券分为两个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率
选择权及投资者回售选择权（以下称“3+2 年期品种”）；品种二为 5 年期（以
下称“5 年期品种”）。
七、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券 3+2 年期品种存续期的第 3 年末上调本期债
券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年
度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是
否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使
利率上调权，则本期债券 3+2 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不
变。
八、回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅度的
公告后，投资者有权选择在本期债券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息
日将其持有的本期债券 3+2 年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债
券 3+2 年期品种存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照
深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利率及上调幅
度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统
进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额
将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本
期债券 3+2 年期品种并接受上述关于是否上调本期债券 3+2 年期品种的票面利
率及上调幅度的决定。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期公司债券 3+2 年期品种票面利率为 4.70%，5 年期品种票面利率为
4.90%。发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票
面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。若发
行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率
不变。
本期债券的起息日为发行首日。3+2 年期品种的起息日为 2013 年 7 月 24 日，
在该品种存续期限内每年的 7 月 24 日为该计息年度的起息日。5 年期品种的起
息日为 2013 年 7 月 24 日，在该品种存续期限内每年的 7 月 24 日为该计息年度
的起息日。本期债券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 7 月 24
日，若投资者行使回售选择权，则 3+2 年期品种回售部分债券的付息日为自 2014
年至 2016 年每年的 7 月 24 日；5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的
7 月 24 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付
息款项不另计利息。
本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本
金的兑付一起支付。本期债券 3+2 年期品种，若债券持有人在第 3 年末行使回售
权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2016 年 7 月 24
日一起支付。
十、债券信用等级
根据联合信用评级有限公司出具的《国元证券股份有限公司 2013 年公司债
券信用评级分析报告》（联合[2013]027 号），公司的主体信用等级为 AAA，债券
信用等级为 AAA。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 50 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2013 年 7 月 26 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的华普天健会计师事
务所（北京）有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资
金及本期债券募集资金到位情况分别出具了编号为会验字[2013]2227 号、会验字
[2013]2229 号及会验字[2013]2230 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上【2013】264 号文同意，本期债券将于 2013 年 8 月 12 日起
在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券两个品
种简称分别为“13 国元 01、13 国元 02”，上市代码对应为“112186、112187”。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化
将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持
有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上
市后的流动性风险敬请投资者关注。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交
所以外的其他交易场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-3 月的财务报表（未经
审计）已按照企业会计准则的规定进行编制。本公司 2010 年度、2011 年度及 2012
年度的财务报告均经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，并分别出具
了标准无保留意见的审计报告。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
项目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产：
货币资金 7,280,966,336.52 10,132,740,161.63 13,310,746,217.53 15,762,412,099.68
其中：客户资金存款 5,582,375,750.55 5,945,182,138.14 5,651,340,224.89 7,509,778,569.64
客户信用资金存款 603,288,562.66 434,338,286.26 787,827,804.35 445,282,529.75
结算备付金 1,427,637,437.81 934,694,892.96 857,136,911.47 1,174,599,375.65
其中：客户备付金 1,153,644,034.00 716,897,055.96 738,186,854.16 1,094,560,541.13
信用备付金 88,039,194.02 113,818,693.13 17,193,423.07 20,007,702.20
拆出资金 - - -
融出资金 1,992,979,715.33 1,084,886,166.63 575,943,753.78 287,316,672.98
融出证券 4,684,854.90 5,616,674.00 4,918,072.80 -
交易性金融资产 1,239,375,680.52 352,541,508.99 718,093,045.51 1,219,475,628.68
衍生金融资产 - - - -
买入返售金融资产 900,743,280.93 1,087,390,948.47 340,003,827.22 -
应收利息 194,884,112.79 119,288,452.68 104,841,262.63 39,823,748.00
存出保证金 269,412,789.00 337,956,966.95 283,910,902.17 297,691,310.49
可供出售金融资产 8,017,687,835.78 5,316,280,773.13 3,617,475,752.77 3,613,337,819.62
项目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 919,053,178.39 902,752,212.43 874,035,922.00 899,120,510.59
投资性房地产 -- - -
固定资产 1,462,221,627.20 1,476,093,845.86 1,346,191,397.46 794,823,944.10
无形资产 19,171,293.28 20,803,409.19 22,050,629.22 18,005,218.33
其中：交易席位费 1,421,322.75 1,535,689.64 2,088,599.76 2,878,307.61
递延所得税资产 120,376,671.46 124,202,680.49 112,404,376.61 48,322,398.41
其他资产 863,955,074.34 990,708,805.93 429,319,864.35 745,780,074.67
资产总计 24,713,149,888.25 22,885,957,499.34 22,597,071,935.52 24,900,708,801.20
负债：
短期借款 - - - -
拆入资金 600,000,000.00 100,000,000.00 - -
卖出回购金融资产款 1,079,747,631.65 69,214,000.00 - -
代理买卖证券款 6,950,299,095.60 6,988,531,352.87 6,996,344,016.77 9,158,756,495.69
信用交易代理买卖证券款 663,399,629.58 480,392,222.18 423,720,495.36 192,753,620.82
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 107,625,038.37 119,018,262.73 148,869,981.32 203,531,973.66
应交税费 66,057,647.19 77,974,348.94 108,233,110.36 268,410,061.10
应付利息 1,609,800.66 703,430.15 1,122,678.95 2,170,748.97
预计负债 - - - -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
递延所得税负债 20,430,597.20 13,947,230.93 12,940,513.00 -
其他负债 126,835,964.83 91,275,071.43 106,651,079.93 95,059,857.46
负债合计 9,616,005,405.08 7,941,055,919.23 7,797,881,875.69 9,920,682,757.70
所有者权益：
股本 1,964,100,000.00 1,964,100,000.00 1,964,100,000.00 1,964,100,000.00
资本公积 9,693,332,182.07 9,659,208,383.96 9,723,894,284.12 9,847,614,297.54
盈余公积 605,047,897.00 605,047,897.00 570,848,182.95 507,711,184.74
一般风险准备 600,026,691.87 600,026,691.87 565,826,977.82 502,689,979.61
交易风险准备 559,016,447.49 559,016,447.49 524,816,733.44 461,679,735.23
未分配利润 1,736,464,453.03 1,615,965,774.36 1,508,267,932.06 1,724,195,100.65
外币报表折算差额 -60,843,188.29 -58,463,614.57 -58,564,050.56 -27,964,254.27
归属于母公司所有者权益合
15,097,144,483.17 14,944,901,580.11 14,799,190,059.83 14,980,026,043.50
计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 15,097,144,483.17 14,944,901,580.11 14,799,190,059.83 14,980,026,043.50
负债和所有者权益总计 24,713,149,888.25 22,885,957,499.34 22,597,071,935.52 24,900,708,801.20
2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 378,509,682.22 1,531,164,694.43 1,775,119,765.54 2,242,041,554.73
手续费及佣金净收入 212,673,022.86 715,950,172.12 1,118,238,175.76 1,533,348,776.28
其中：代理买卖业务净收入 206,458,623.20 585,678,288.63 792,282,737.38 1,226,289,527.89
证券承销业务净收入 -150,000.00 67,888,480.66 277,314,117.30 249,032,613.57
受托客户资产管理业
4,731,329.99 14,186,984.01 14,160,321.08 25,957,275.82
务净收入
保荐业务收入 1,000,000.00 11,400,000.00 21,200,000.00 23,600,000.00
财务顾问业务收入 - 23,010,000.00 12,950,000.00 8,200,000.00
利息净收入 86,558,597.17 463,895,499.32 531,399,629.72 330,395,383.98
投资收益（损失以“-”号填列） 128,674,311.88 274,291,482.28 161,176,940.06 416,467,408.18
其中：对联营企业和合营企
19,522,137.36 58,199,766.50 98,766,759.49 128,165,998.54
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
-50,826,785.86 64,522,931.98 -48,761,908.66 -43,848,108.05
号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） 13,608.48 1,803,503.24 133,914.85 278,917.80
其他业务收入 1,416,927.69 10,701,105.49 12,933,013.81 5,399,176.54
二、营业支出 222,655,593.07 1,017,091,267.32 1,078,080,892.28 1,053,685,152.54
营业税金及附加 18,136,999.91 55,770,711.66 71,355,382.55 101,491,814.19
业务及管理费 203,779,831.39 957,977,930.54 986,937,922.94 929,553,184.13
资产减值损失 - 1,077,972.05 15,567,843.37 18,612,459.85
其他业务成本 738,761.77 2,264,653.07 4,219,743.42 4,027,694.37
三、营业利润（亏损以“-”号填
155,854,089.15 514,073,427.11 697,038,873.26 1,188,356,402.19
列）
加：营业外收入 22,793.77 2,202,257.15 11,042,394.85 15,328,884.20
减：营业外支出 489,200.63 4,650,186.26 4,507,877.12 6,444,362.75
四、利润总额（亏损总额“-”号
155,387,682.29 511,625,498.00 703,573,390.99 1,197,240,923.64
填列）
减：所得税费用 34,889,003.62 104,918,513.55 140,859,564.95 271,318,467.89
五、净利润（净亏损以“-”号填
120,498,678.67 406,706,984.45 562,713,826.04 925,922,455.75
列）
其中：归属于母公司所有者的
120,498,678.67 406,706,984.45 562,713,826.04 924,981,113.62
净利润
少数股东损益 - - - 941,342.13
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.06 0.21 0.29 0.47
（二）稀释每股收益 0.06 0.21 0.29 0.47
七、其他综合收益 31,744,224.39 -64,585,464.17 -154,319,809.71 -95,288,013.85
八、综合收益合计 152,242,903.06 342,121,520.28 408,394,016.33 830,634,441.90
其中：归属于母公司所有者的
152,242,903.06 342,121,520.28 408,394,016.33 829,693,099.77
综合收益
归属于少数股东的综合收益
- - - 941,342.13
总额
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
处置交易性金融资产净
- - 193,120,532.03 -
增加额
收取利息、手续费及佣金
318,008,313.03 1,420,582,015.68 1,851,864,120.98 1,930,471,923.45
的现金
拆入资金净增加额 500,000,000.00 100,000,000.00 - -
回购业务资金净增加额 1,197,181,299.19 -678,173,121.25 -340,003,827.22 -
代理买卖业务的现金净
144,775,150.13 48,859,062.92 -1,931,445,604.38 -4,490,563,720.91
增加额
收到其他与经营活动有
223,507,455.79 18,628,261.27 31,540,931.32 15,141,720.44
关的现金
经营活动现金流入小计 2,383,472,218.14 909,896,218.62 -194,923,847.27 -2,544,950,077.02
处置交易性金融资产净
3,543,171,271.23 1,370,446,312.09 - 2,803,686,775.70
减少额
支付利息、手续费及佣金
24,568,077.84 61,575,097.84 108,918,950.14 100,994,343.09
的现金
融出资金净增加额 908,093,548.70 508,942,412.85 288,627,080.80 287,316,672.98
支付给职工以及为职工
111,172,478.54 525,518,380.18 552,377,105.74 496,394,098.48
支付的现金
支付的各项税费 73,488,616.82 206,780,077.69 424,657,372.01 397,978,283.79
支付其他与经营活动有
68,415,903.97 1,012,776,520.68 271,464,574.39 261,281,823.67
关的现金
经营活动现金流出小计 4,728,909,897.10 3,686,038,801.33 1,646,045,083.08 4,347,651,997.71
经营活动产生的现金流
-2,345,437,678.96 -2,776,142,582.71 -1,840,968,930.35 -6,892,602,074.73
量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - - -226,640,187.78
取得投资收益收到的现
- 86,666,121.00 89,648,141.00 73,706,921.00
金
收到其他与投资活动有
- 4,928,005.66 255,286.00 172,158.40
关的现金
投资活动现金流入小计 - 91,594,126.66 89,903,427.00 -152,761,108.38
投资支付的现金 - 41,500,000.00 - 178,810,389.42
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 11,027,636.06 179,893,557.59 398,366,961.54 583,404,154.76
金
支付其他与投资活动有
- - - 2,156,688.43
关的现金
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
投资活动现金流出小计 11,027,636.06 221,393,557.59 398,366,961.54 764,371,232.61
投资活动产生的现金流
-11,027,636.06 -129,799,430.93 -308,463,534.54 -917,132,340.99
量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有
- - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 - - - -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利
- 196,410,000.00 589,230,000.00 982,050,000.00
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- - - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 - 196,410,000.00 589,230,000.00 982,050,000.00
筹资活动产生的现金流 -
-196,410,000.00 -589,230,000.00 -982,050,000.00
量净额
四、汇率变动对现金及现金
-2,365,965.24 1,903,939.23 -30,465,881.44 -19,984,856.87
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-2,358,831,280.26 -3,100,448,074.41 -2,769,128,346.33 -8,811,769,272.59
加额
加：期初现金及现金等价
11,067,435,054.59 14,167,883,129.00 16,937,011,475.33 25,748,780,747.92
物余额
六、期末现金及现金等价物
8,708,603,774.33 11,067,435,054.59 14,167,883,129.00 16,937,011,475.33
余额
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
项目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产：
货币资金 5,530,455,417.19 7,642,147,812.01 11,691,954,593.21 14,975,042,751.68
其中：客户资金存款 4,686,238,867.83 5,046,347,689.16 5,536,324,577.29 7,361,408,047.28
客户信用资金存款 247,533,373.04 120,369,329.82 80,669,600.89 6,939,769.11
结算备付金 983,720,815.93 801,678,165.05 709,037,800.01 1,053,513,807.63
其中：客户备付金 791,145,357.00 591,380,328.05 597,587,742.70 980,974,973.11
信用备付金 88,039,194.02 113,818,693.13 17,193,423.07 20,007,702.20
拆出资金 - - - -
融出资金 1,787,611,045.37 906,405,613.09 374,730,145.00 16,084,872.90
融出证券 4,684,854.90 5,616,674.00 4,918,072.80 -
交易性金融资产 643,516,251.72 274,289,630.24 541,640,000.00 891,526,923.32
项目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
衍生金融资产 - - - -
买入返售金融资产 900,743,280.93 1,087,390,948.47 340,003,827.22 -
应收利息 165,631,725.27 118,390,813.78 104,841,262.63 39,823,748.00
存出保证金 34,947,230.15 134,051,551.94 173,376,715.14 198,489,763.29
可供出售金融资产 5,371,806,900.81 4,424,647,169.66 3,446,927,193.98 3,565,188,060.96
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 5,385,131,073.72 3,868,830,107.76 2,381,613,817.33 1,786,343,405.92
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,450,038,558.25 1,464,905,121.21 1,332,197,563.68 779,286,541.72
无形资产 16,291,707.99 17,743,517.67 18,912,134.36 14,037,208.45
其中：交易席位费 1,421,322.75 1,535,689.64 2,088,599.76 2,878,307.61
递延所得税资产 116,039,758.13 117,352,803.11 105,707,986.21 43,921,006.31
其他资产 185,537,782.19 227,240,220.41 227,060,598.68 538,397,249.29
资产总计 22,576,156,402.55 21,090,690,148.40 21,452,921,710.25 23,901,655,339.47
负债：
短期借款 - - - -
拆入资金 600,000,000.00 100,000,000.00 - -
卖出回购金融资产款 1,079,747,631.65 69,214,000.00 - -
代理买卖证券款 5,476,460,825.68 5,755,604,093.11 6,288,172,791.89 8,513,679,140.34
信用交易代理买卖证券款 287,535,252.98 120,269,062.05 80,690,603.87 6,875,964.64
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 82,593,307.47 83,226,471.83 134,388,520.80 172,574,126.93
应交税费 43,766,206.24 59,713,767.60 104,671,092.78 260,064,686.58
应付利息 1,609,800.66 703,430.15 1,122,678.95 2,170,748.97
预计负债 - - - -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
递延所得税负债 - 1,054,530.85 392,123.29 -
其他负债 70,939,135.96 74,264,385.33 96,711,800.35 78,905,692.22
负债合计 7,642,652,160.64 6,264,049,740.92 6,706,149,611.93 9,034,270,359.68
所有者权益：
股本 1,964,100,000.00 1,964,100,000.00 1,964,100,000.00 1,964,100,000.00
资本公积 9,652,171,642.41 9,620,530,283.72 9,686,249,115.04 9,849,001,978.56
盈余公积 605,047,897.00 605,047,897.00 570,848,182.95 507,711,184.74
一般风险准备 600,026,691.87 600,026,691.87 565,826,977.82 502,689,979.61
交易风险准备 559,016,447.49 559,016,447.49 524,816,733.44 461,679,735.23
未分配利润 1,553,141,563.14 1,477,919,087.40 1,434,931,089.07 1,582,202,101.65
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益
14,933,504,241.91 14,826,640,407.48 14,746,772,098.32 14,867,384,979.79
合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 14,933,504,241.91 14,826,640,407.48 14,746,772,098.32 14,867,384,979.79
项目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
负债和所有者权益总计 22,576,156,402.55 21,090,690,148.40 21,452,921,710.25 23,901,655,339.47
2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 305,816,988.74 1,345,924,236.77 1,778,173,729.66 2,103,061,038.74
手续费及佣金净收入 195,605,011.41 641,172,599.66 1,070,086,878.30 1,461,744,247.48
其中：代理买卖业务净收入 190,961,552.03 532,491,141.96 750,670,340.20 1,168,093,802.23
证券承销业务净收入 -150,000.00 67,888,480.66 277,314,117.30 249,032,613.57
受托客户资产管理业务
3,785,389.71 6,188,791.23 7,621,420.80 12,817,831.68
净收入
保荐业务收入 1,000,000.00 11,400,000.00 21,200,000.00 23,600,000.00
财务顾问业务收入 - 23,010,000.00 12,950,000.00 8,200,000.00
利息净收入 63,842,271.27 406,191,487.65 490,357,951.89 310,590,376.02
投资收益（损失以“-”号填列） 92,643,460.50 281,515,911.55 153,566,560.93 418,932,351.77
其中：对联营企业和合营企业的
19,522,137.36 58,199,766.50 98,766,759.49 128,165,998.54
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
-47,639,438.89 6,931,566.66 53,638,526.86 -92,284,023.79
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） -25,098.88 -23,525.87 -1,071,422.56 -622,457.88
其他业务收入 1,390,783.33 10,136,197.12 11,595,234.24 4,700,545.14
二、营业支出 210,880,374.23 913,714,118.47 1,009,266,024.57 968,453,425.05
营业税金及附加 16,800,308.81 53,164,487.12 69,672,543.82 99,376,950.69
业务及管理费 193,341,303.65 857,318,204.72 919,866,608.81 846,477,687.18
资产减值损失 - 967,773.56 15,507,128.52 18,572,092.81
其他业务成本 738,761.77 2,263,653.07 4,219,743.42 4,026,694.37
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 94,936,614.51 432,210,118.30 768,907,705.09 1,134,607,613.69
加：营业外收入 22,793.77 2,106,133.25 4,925,472.82 8,373,650.34
减：营业外支出 489,104.31 4,642,451.27 4,467,915.96 6,431,215.44
四、利润总额（亏损总额“-”号填列） 94,470,303.97 429,673,800.28 769,365,261.95 1,136,550,048.59
减：所得税费用 19,247,828.23 87,676,659.80 137,995,279.90 261,888,493.98
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 75,222,475.74 341,997,140.48 631,369,982.05 874,661,554.61
其中：归属于母公司所有者的净
- - - -
利润
少数股东损益 - - - -
六、每股收益：
（一）基本每股收益 - 0.17 0.32 0.44
（二）稀释每股收益 - 0.17 0.32 0.44
七、其他综合收益 31,641,358.69 -65,718,831.32 -162,752,863.52 -73,404,288.87
八、综合收益合计 106,863,834.43 276,278,309.16 468,617,118.53 801,257,265.74
其中：归属于母公司所有者的综
- 276,278,309.16 468,617,118.53 801,257,265.74
合收益
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
处置交易性金融资产净增
- - 187,200,628.57 -
加额
收取利息、手续费及佣金
279,486,524.15 1,288,997,467.72 1,753,752,053.96 1,833,936,774.35
的现金
拆入资金净增加额 500,000,000.00 100,000,000.00 - -
回购业务资金净增加额 1,197,181,299.19 -678,173,121.25 -340,003,827.22 -
代理买卖业务的现金净增
-111,877,076.50 -492,990,240.60 -2,151,691,709.22 -4,801,838,956.38
加额
收到其他与经营活动有关
131,844,759.88 12,023,262.48 41,633,755.21 13,074,195.48
的现金
经营活动现金流入小计 1,996,635,506.72 229,857,368.35 -509,109,098.70 -2,954,827,986.55
处置交易性金融资产净减
1,280,314,980.44 798,252,611.75 - 2,582,778,335.77
少额
支付利息、手续费及佣金
24,568,077.84 61,574,595.11 108,895,006.92 100,925,275.65
的现金
融出资金净增加额 881,205,432.28 531,675,468.09 358,645,272.10 16,084,872.90
支付给职工以及为职工支
100,830,850.93 487,598,300.94 504,147,308.63 473,422,402.07
付的现金
支付的各项税费 68,819,974.09 200,559,957.53 411,682,002.17 380,624,640.14
支付其他与经营活动有关
61,636,213.40 324,367,518.64 239,971,544.81 326,571,299.56
的现金
经营活动现金流出小计 2,417,375,528.98 2,404,028,452.06 1,623,341,134.63 3,880,406,826.09
经营活动产生的现金流量
-420,740,022.26 -2,174,171,083.71 -2,132,450,233.33 -6,835,234,812.64
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - - 62,420,000.00
取得投资收益收到的现金 - 85,612,121.00 89,552,441.00 73,706,921.00
收到其他与投资活动有关
- 4,928,005.66 253,686.00 172,158.40
的现金
投资活动现金流入小计 - 90,540,126.66 89,806,127.00 136,299,079.40
投资支付的现金 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 600,000,000.00 221,635,700.00
购建固定资产、无形资产
8,884,622.80 177,101,933.24 394,618,637.20 577,722,410.68
和其他长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关 - - - 2,156,688.43
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
的现金
投资活动现金流出小计 1,508,884,622.80 1,677,101,933.24 994,618,637.20 801,514,799.11
投资活动产生的现金流量
-1,508,884,622.80 -1,586,561,806.58 -904,812,510.20 -665,215,719.71
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - - -
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 - - - -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利
- 196,410,000.00 589,230,000.00 982,050,000.00
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流出小计 - 196,410,000.00 589,230,000.00 982,050,000.00
筹资活动产生的现金流量
- -196,410,000.00 -589,230,000.00 -982,050,000.00
净额
四、汇率变动对现金及现金
-25,098.88 -23,525.87 -1,071,422.56 -622,457.88
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-1,929,649,743.94 -3,957,166,416.16 -3,627,564,166.09 -8,483,122,990.23
加额
加：期初现金及现金等价
8,443,825,977.06 12,400,992,393.22 16,028,556,559.31 24,511,679,549.54
物余额
六、期末现金及现金等价物
6,514,176,233.12 8,443,825,977.06 12,400,992,393.22 16,028,556,559.31
余额
三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
2013.03.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
财务指标
/2013 年 1-3 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
资产负债率（%） 11.71 3.06 2.49 3.66
全部债务（亿元） 16.80 1.69 - -
债务资本比率（%） 10.01 1.12 - -
流动比率（倍） 2.98 15.02 24.72 17.61
速动比率（倍） 2.98 15.02 24.72 17.61
EBITDA（亿元） 1.94 6.26 8.05 12.63
2013.03.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
财务指标
/2013 年 1-3 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
EBITDA 全部债务比
11.56 369.69 - -
（%）
EBITDA 利息倍数 19.14 458.27 24,121.51 18,293.08
利息保障倍数（倍）1 - 2.65
利息保障倍数（倍）2 - -20.52
利息保障倍数（倍）3 16.32 375.79 21,074.60 17,335.38
营业利润率（%） 41.18 33.57 39.27 53.00
总资产报酬率（%） 0.74 2.66 3.66 5.92
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/ 7.69 7.61 7.53 7.63
股）
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/ -1.19 -1.41 -0.94 -3.51
股）
每股净现金流量（元/
-1.20 -1.58 -1.41 -4.49
股）
2、母公司报表口径
2013.03.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
财务指标
/2013 年 1-3 月 /2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
资产负债率（%） 11.17 2.55 2.24 3.34
流动比率（倍） 2.35 13.58 22.96 17.83
速动比率（倍） 2.35 13.58 22.96 17.83
利息保障倍数（倍）1 - 2.58
利息保障倍数（倍）2 - -22.46
利息保障倍数（倍）3 10.31 315.76 81,473.34 -
每股经营活动产生的
-0.21 -1.11 -1.09 -3.48
现金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.98 -2.01 -1.85 -4.32
股）
3、财务指标的计算方法
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承
销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证
券款）
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回
购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资券+期末融入资金
+长期应付款
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=（流动资产-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销
证券款）/（流动负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券
款）
速动比率=（速动资产-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销
证券款）/（流动负债-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券
款）
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年
利息
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一
年利息
利息保障倍数 3=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/ （利息支出-
客户资金利息支出）
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资
产=资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期
末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普
通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期每股收益和净资产收益率（合并报表口径）
净利润类型 指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于公司普 加权平均净资产收益率 0.81% 2.74% 3.80% 6.25%
通股股东的净 基本每股收益（元/股） 0.06 0.21 0.29 0.47
利润 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.21 0.29 0.47
净利润类型 指标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
扣除非经常性 加权平均净资产收益率 0.81% 2.75% 3.77% 6.21%
损益后归属于 基本每股收益（元/股） 0.06 0.21 0.28 0.47
公司普通股股
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.21 0.28 0.47
东的净利润
注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表（合并报表口径）
单位：元
2013 年
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1-3 月
非流动资产处置损益（包括
已计提资产减值准备的冲 5,671.99 -1,238,006.76 -1,878,489.51 -1,984,530.03
销部分）
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
- 1,805,074.86 8,200,000.00 5,000,000.00
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营
-472,078.85 -3,014,997.21 213,007.24 5,869,051.48
业外收入和支出
所得税影响额 5,429.16 -370,832.53 1,635,581.22 2,597,174.30
少数股东权益影响额（税
- - - 373,233.42
后）
合计 -471,836.02 -2,077,096.58 4,898,936.51 5,914,113.73
（四）风险控制指标
最近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
单位：元
预警 监管
指标 2013.03.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
标准 标准
净资本 - - 7,515,020,763.26 8,991,874,450.69 10,485,749,983.40 11,770,783,469.82
净资产 - - 14,933,504,241.91 14,826,640,407.48 14,746,772,098.32 14,867,384,979.79
净资本/
各 项 风
险 资 本 >120 >100 938.39% 1,286.62 1,638.95 1,162.41
准 备 之
和（%）
净资本/
净 资 产 >48 >40 50.32% 60.65 71.11 79.17
（%）
预警 监管
指标 2013.03.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
标准 标准
净资本/
>9.6 >8 400.02% 2,316.44 3,108.86 2,291.31
负债（%）
净资产/
>24 >20 794.90% 3,819.56 4,372.18 2,894.09
负债（%）
自 营 权
益 类 证
券 及 证
<80 <100 23.51% 13.22 13.68 13.09
券 衍 生
品/净资
本（%）
自 营 固
定 收 益
类证券/ <400 <500 61.66% 43.20 27.27 24.88
净 资 本
（%）
注：2012 年末、2013 年 3 月末数据根据中国证监会颁布的《关于调整证券公司净资本
计算标准的规定（2012 年修订）》（证监会公告[2012]37 号）、《关于修改〈关于证券公司风
险资本准备计算标准的规定〉的决定》（证监会公告[2012]36 号）的要求计算，2011 年末数
据亦根据相同口径调整计算，2010 年末数据根据调整前口径计算。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。但本期债券期限相对较长，存续期内国际国
内宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产
经营存在一定不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和
现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本
期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券 3+2 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 7 月 24 日，若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的
7 月 24 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，
顺延期间不另计息；本期债券 5 年期品种的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 7
月 24 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺
延期间不另计息。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加
以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券 3+2 年期品种的本金偿付日为 2018
年 7 月 24 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年 7
月 24 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺
延期间不另计息；本期债券 5 年期品种的本金偿付日为 2018 年 7 月 24 日，前述
日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记机构和深交所有关规
定办理。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调
度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日
常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。
一直以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经
营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2010 年至 2012
年，公司营业收入分别为 22.42 亿元、17.75 亿元、15.31 亿元，净利润分别为 9.26
亿元、5.63 亿元、4.07 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-68.93 亿元、
-18.41 亿元、-27.76 亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经
营活动产生的现金流量净额分别为-24.02 亿元、0.90 亿元、-28.25 亿元。稳定的
收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。
（二）偿债应急保障方案
公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政
策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充
偿债资金。截至 2013 年 3 月 31 日，公司流动比率为 2.98 倍，利息保障倍数为
16.32 倍；货币资金（扣除客户资金存款和客户信用资金存款）、交易性金融资产、
买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为 10.95 亿元、12.39
亿元、9.01 亿元、80.18 亿元，合计达 112.53 亿元，高流动性资产与流动负债（扣
除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重高达
5.68 倍。
四、偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定
债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障
本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本公司按照《试点办法》聘请了华泰联合证券担任本期债券的受托管理人，
签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协
议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指
定公司资金计划部牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本期债
券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券
每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成
立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司资金计划部等相关部门的人员组
成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（四）提高盈利能力，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对
债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统
业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结
构。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）强大的股东支持
公司控股股东国元集团为安徽省国资委直接管理的国有大型企业集团，是以
金融业为主的省属国有独资大型投资类企业。经营范围：经营国家授权的集团公
司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，
资产重组，投资咨询。其主要业务分布于证券、信托、保险等产业。国元证券为
国元集团核心业务板块的重点子公司，在国元集团具有重要战略地位，历年来得
到了国元集团及成员企业诸多支持，在必要时能够获得国元集团的重要信用支
撑。
（七）其他保障措施
根据本公司于 2013 年 3 月 25 日召开的第六届董事会第二十四次会议及于
2013 年 4 月 16 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有
关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约的处罚措施
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行
人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
本公司目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主
体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
自评级报告出具之日起，联合信用评级有限公司将对发行人进行持续跟踪评
级，并于每年在公司年报公告后 2 个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级。跟
踪评级期间，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影
响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪
评级报告，动态地反映发行人的信用状况。联合信用评级有限公司的跟踪评级报
告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以
公布，并同时报送国元证券、监管部门、交易机构等。
发行人亦将通过深交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资
者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称： 华泰联合证券有限责任公司
注册地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼
法定代表人： 吴晓东
联系电话： 010- 56839300
传 真： 010- 56839400
联 系 人： 杨蓉
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2013 年 4 月 16 日，本公司与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（牵头
主承销商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券
受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同
意聘请受托管理人作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本期
债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期债券存续期限内，受托管
理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益和承担本期债券
条款和本协议约定的其作为债券受托管理人应承担的义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本
协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本期债券的
利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
4、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上
市规则》、《公司章程》及其他相关法律的规定，履行持续信息披露的义务。包括
但不限于（1）就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当提交发行人董事
会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，
关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易的审议
程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和《公司章程》的规
定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管
理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管
理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责处理与本期债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责
从登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召集人，并承
担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有
效、及时的配合和支持。在不违反发行人证券上市地 A 股上市公司信息披露规
则和适用法律规定的前提下，在本期债券存续期限内于每个会计年度结束且发行
人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供壹份经审计的会计报
表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的
其他必要的证明文件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在 15 日内以通讯、传真或在中国证监
会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理
人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息
和/或本金；
（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券
的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大（与本期债券“重大”信息披露标准保持一致，下同）损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券
发行人主体变更的决定；
（5）发行人涉及或可能涉及标的金额超过上一会计年度经审计的净资产
10%以上的重大仲裁或诉讼；
（6）本期债券被暂停或终止上市交易；
（7）发行人订立可能对本期债券还本付息产生重大影响的担保及其他重要
合同；
（8）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（9）拟变更本期债券募集资金用途，或发行人未能履行《募集说明书》的
约定；
（10）发生其他可能导致本期债券信用评级发生重大变化，对本期债券按期
偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（11）法律规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。
10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意
并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得
本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议
规则》之约束。
2、债券持有人有权按照有关法律规定和《募集说明书》约定的期限和方式
要求发行人偿付本期债券的本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期债
券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律和《募集说明书》的规定监督受托管理人
涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出
的债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明
确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
和本协议的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金。
10、除法律另有规定或者《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提
前偿付本期债券的本金和/或利息。
（四）受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律的规定以及本协议的约定恪尽职守，
履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人作出的任何通
知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、
不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以
合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出
的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。
4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人
重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应
在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义
务。
7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在
监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正
当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
9、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，在本期债券存续
期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关
事务。
10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息
和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理
债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的
权益：
（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；
（2）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法
定机关采取财产保全措施；
（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
11、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
12、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持
债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
13、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟
通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取不当利益。
15、受托管理人应按照法律及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理
事务报告。
16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交与本期债券有关的全部工作及有关文件档
案。
17、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转
委托给第三方履行。
18、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监
督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。
19、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律规定
及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，债券受托管理人应建立健
全内部信息隔离制度和防火墙制度，应对在履行义务中获知的发行人所有保密信
息履行保密义务，不得将本期债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户或
第三方。
20、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包
括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议
会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管
期限不少于本期债券存续期满后五年。
21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务和
法律规定的其它相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规
定和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑
问，因债券受托管理人同时为本期债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响
债券受托管理人作为本期债券的保荐人应承担的责任。
22、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及法律规定的受托
管理人应当履行的其他义务。
23、除本协议另有约定外，受托管理人因履行本协议规定的权利和义务所产
生的合理费用由发行人承担，包括但不限于有关信息披露费用、会议组织费用、
法律顾问费用等。
（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议、出具受托
管理事务报告或法律和本协议规定的其它方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指
导和监督。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会
议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进
行。
（六）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、存在下列情形之一的，应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格或出现不能继续担任债券受托管理人的
其他情形；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
出现上述第（1）—（3）项之任一情形的，债券受托管理人应当在该等情形
发生之日起 5 个工作日内书面通知发行人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本期债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变更或
解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职
务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以
上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理
人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关
的全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券
受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的
决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新任债券
受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且
发行人和新任债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有
人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新任
债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之
日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券
受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有
和承担。（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新
任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
（七）协议有效期
本协议有效期为本协议生效之日起至本期债券最后一期利息和本金兑付完
毕之日止。
（八）违约责任
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期、加速清偿或回售（若适用）的利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形
除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25％以上的
债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单
独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有
人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利
息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前
提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足
以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、
费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律
允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到
救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期
未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面
通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生本协议第 12.1 条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人
应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利
息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。
三、受托管理事务报告
（一）债券受托管理事务年度报告的内容
1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年报披露后一个月内出具债券受托管理事务报
告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况及或有事项；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的负责处理本期公司债券相关事务的专人的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
（二）受托管理事务临时报告
1、以下情况发生，受托管理人应当在知悉该情形之日起 10 个工作日内以公
告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应
在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议
的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起 2 个工作日内书面提示发行人，
报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现法律规定、《债券持有人会议规则》或本协议约定的对债券持有人
利益有重大实质影响的其他情形。
2、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在巨潮资讯网上公布。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的
建议作出决议；
2、在发行人不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发
行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
7、法律或本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人拟变更、解聘债券受托管理人或可变更受托管理人的情形发生；
（3）发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）债券受托管理人认为必要时；
（6）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据
《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；
（7）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议召集
（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议
权限范围内的任何事项时，发行人应在知悉该事项发生之日起 5 个工作日内书面
通知债券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的
书面通知之日起 5 个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发向全体本期债
券持有人及有关出席对象发出会议通知。
（2）如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责，
发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召
集债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（3）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。债券受
托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集
人。单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有
人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额
10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议
通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
3、聘请会议律师
召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
4、债券持有人会议通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日，以公告的方式向全体债券
持有人发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）代表债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。
债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托
管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记
持有人。
债券持有人会议召开通知发出后，除非因不可抗力或本规则另有规定，不得
变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；
因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列
议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前以公告方式发出补充
通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上
公告。新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此而变更债券持有
人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
召开债券持有人会议的地点原则上应在合肥市区内。会议场所由发行人提供
或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、除法律另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券持有
人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人
员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权，并且其
代表的本期未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不
计入发行人本期未偿还债券本金总额：
（1）债券发行人；
（2）持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；
（3）债券受托管理人（如债券受托管理人非本期债券持有人）；
（4）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的其他重要关联方。
确定上述第（2）项和第（4）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股
权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律的相关规定，并在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
3、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%
以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提
案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体
上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时
之前送交债券受托管理人。
7、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有的本期债券的债券持有人名册对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并登
记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决
权的本期债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。
（四）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券持有人会议应采取现场方式或其他法律允许的方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿
还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；债券
持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有
人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未批准的事项和会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有
一票表决权。
债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除非本规则另有明确规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行
搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。同时，召集人应向发
行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。每一审议事项的表决投票，
应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人；该等债券持有人由会议主席
主持推举）负责监票，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发
行人代表参加清点，监票人当场公布表决结果。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人
民币 100 元）为一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表
决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表超过本期未偿还债券本金总额 50%
表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决
议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后
方能生效。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点、会议议程；
（3）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及监票人的姓名；；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他
内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人
的授权委托书、律师出具的法律意见书（如有）等会议文件、资料由债券受托管
理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为不少于本期债券存续期满之日起五
年。
（六）其他
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、本规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发
行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、
接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
4、本规则的修改由债券持有人会议召集人提出修订方案，并应经债券持有
人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款
的修改，应当事先取得发行人的书面同意。
第十节 募集资金的运用
经公司第六届董事会第二十四次会议和 2012 年年度股东大会审议通过，本
公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券，
一次发行。本期债券实际发行总额为 50 亿元，本期债券的募集资金扣除发行费
用后，全部用于补充公司营运资金。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
住所：安徽省合肥市寿春路 179 号
联系人：方清、沈义君
电话：0551-62207323
传真：0551-62207322
二、保荐机构
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
项目主办人：杨蓉、王锋
项目组其他成员：王会恒、彭奥蕾、田玉民、郭镭、李李、杨军民
电话：010- 56839300
传真：010- 56839400
三、主承销商
（1）名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
项目主办人：杨蓉、王锋
项目组其他成员：王会恒、彭奥蕾、田玉民、郭镭、李李、杨军民
电话：010- 56839300
传真：010- 56839400
（2）名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
项目主办人：王红兵、王大勇
项目组其他成员：夏中轩、刘若曦、秦超、何森
电话：010-66568888
传真：010-66568390
（3）名称：华林证券有限责任公司
法定代表人：宋志江
住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
项目主办人：胡智慧
项目组其他成员：曹蕴、朱邢风、张笑嘉
电话：021-20281102
传真：021-20281101
四、发行人律师
名称：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
经办律师：朱振武、王肖东
电话：010-62159696
传真：010-88381869
五、审计机构
名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
负责人：肖厚发
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926
经办会计师：李友菊、朱艳、陶红霞
电话：010-66001391
传真：010-66001392
六、资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道 80 号
法定代表人：吴金善
联系人：李晶、钟月光
联系地址：天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 10 层 E 座
电话：022-58356912
传真：022-58356989
七、债券受托管理人
名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
电话：010- 56839300
传真：010- 56839400
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）国元证券股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明书；
（二）发行人 2010 年、2011 年、2012 年财务报告及审计报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。
(此页无正文，为国元证券股份有限公司关于《国元证券股份有限公司公开
发行 2013 年公司债券上市公告书》之盖章页)
国元证券股份有限公司
年 月 日
(此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《国元证券股份有限公司
公开发行 2013 年公司债券上市公告书》之盖章页)
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
(此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于《国元证券股份有限公司
公开发行 2013 年公司债券上市公告书》之盖章页)
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
(此页无正文，为华林证券有限责任公司关于《国元证券股份有限公司公开
发行 2013 年公司债券上市公告书》之盖章页)
华林证券有限责任公司
年 月 日
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