证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 上市地点：深圳证券交易所
大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况报告书
暨股份上市公告书
序号 交易对方
1 中信泰富特钢投资有限公司
2 江阴信泰投资企业（有限合伙）
3 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
4 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
5 江阴青泰投资企业（有限合伙）
6 江阴信富投资企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一九年九月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 9.20 元/股。
二、本次新增股份数量为 2,519,499,422 股，为本次重大资产重组中发行股份
购买资产之发行数量，本次发行后本公司股份数量为 2,968,907,902 股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新
增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年
9 月 19 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，关
于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本上市报告书“第四章 本次新增股份上
市情况”之“三、新增股份的限售情况”。
六、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相
关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,968,907,902 股，其中，社会公
众股持有的股份所占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司出现不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的情形。
1
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书的内容真实、准确和完整，并对本
公告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、中国证监会、深交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
2
目 录
特别提示 ...................................................... 1
声 明......................................................... 2
目 录......................................................... 3
释 义......................................................... 6
第一章 公司基本情况 ............................................ 8
第二章 本次交易概况 ............................................ 9
一、标的资产的交易价格.............................................................................................. 9
二、本次发行股份的价格和数量.................................................................................. 9
三、本次发行的股份锁定期........................................................................................ 10
四、其他承诺锁定期情况.............................................................................................11
第三章 本次新增股份发行情况 .................................... 12
一、发行类型................................................................................................................ 12
二、本次交易履行的相关程序.................................................................................... 12
（一）大冶特钢的批准及授权 ................................................................................ 12
（二）有权国资监管机构的批准 ............................................................................ 12
（三）其他相关方的批准和授权 ............................................................................ 12
（四）中国证监会的核准 ........................................................................................ 13
三、发行股份的种类、面值、上市地点.................................................................... 13
四、发行对象及方式.................................................................................................... 13
五、定价依据、定价基准日和发行价格.................................................................... 13
六、发行数量................................................................................................................ 14
七、标的资产的交付及过户情况、相关债权债务处理............................................ 15
（一）购买资产的过户情况 .................................................................................... 15
（二）标的资产债权债务处理情况 ........................................................................ 15
八、验资情况................................................................................................................ 16
九、新增股份登记托管事宜的办理情况.................................................................... 16
十、发行对象的基本情况............................................................................................ 16
十一、发行对象的与上市公司的关联关系................................................................ 19
十二、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
3
的说明............................................................................................................................ 19
十三、过渡期损益安排................................................................................................ 20
十四、本次发行股票锁定期........................................................................................ 20
十五、其他承诺锁定期情况........................................................................................ 21
十六、上市地点............................................................................................................ 21
第四章 本次新增股份上市情况 .................................... 22
一、新增股份数量、上市时间及批准情况................................................................ 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................................... 22
三、新增股份的限售情况............................................................................................ 22
四、其他股份限售情况................................................................................................ 23
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 23
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 23
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 24
八、相关协议与重要承诺............................................................................................ 25
九、相关后续事项的合规性及风险............................................................................ 43
第五章 本次股份变动情况及其影响 ................................ 44
一、股份变动情况........................................................................................................ 44
（一）本次发行前后公司股本结构变动表 ............................................................ 44
（二）新增股份登记到账前本公司前十大股东情况 ............................................ 44
（三）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况 ............................................ 44
（四）本次发行对上市公司控制权的影响 ............................................................ 45
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况........................ 45
三、本次交易对上市公司业务的影响........................................................................ 46
四、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................................ 46
第六章 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ....................... 48
一、主要财务数据与财务指标.................................................................................... 48
（一）合并资产负债表主要数据 ............................................................................ 48
（二）合并利润表主要数据 .................................................................................... 48
（三）合并现金流量表主要数据 ............................................................................ 48
（四）主要财务指标 ................................................................................................ 49
二、管理层讨论与分析................................................................................................ 49
（一）资产结构分析 ................................................................................................ 49
（二）负债结构分析 ................................................................................................ 50
4
（三）资本结构与偿债能力分析 ............................................................................ 51
（四）利润构成分析 ................................................................................................ 51
（五）盈利能力和收益质量指标分析 .................................................................... 52
三、上市公司备考合并报表........................................................................................ 53
（一）上市公司备考合并资产负债表 .................................................................... 53
（二）上市公司备考利润表 .................................................................................... 55
第七章 本次新增股份发行上市相关机构 ............................. 56
一、独立财务顾问........................................................................................................ 56
二、财务顾问................................................................................................................ 56
三、法律顾问................................................................................................................ 56
四、审计机构................................................................................................................ 57
五、资产评估机构........................................................................................................ 57
第八章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................. 58
一、独立财务顾问核查意见........................................................................................ 58
二、法律顾问意见........................................................................................................ 58
第九章 持续督导............................................... 59
一、持续督导期间........................................................................................................ 59
二、持续督导方式........................................................................................................ 59
三、持续督导内容........................................................................................................ 59
第十章 备查文件............................................... 60
一、备查文件目录........................................................................................................ 60
二、备查地点................................................................................................................ 60
（一）大冶特殊钢股份有限公司 ............................................................................ 60
（二）招商证券股份有限公司 ................................................................................ 60
5
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实
本公告书 指
施情况报告书暨股份上市公告书》
大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶
本次交易、本次重组 指 泰、江阴扬 泰、江 阴青泰 及江阴信 富合计 持有的兴 澄特钢
86.50%股权
中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、
江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合
交易对方 指
伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有
限合伙）
标的资产 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权
大 冶 特 钢 、 上市 公
指 大冶特殊钢股份有限公司
司、公司、本公司
泰富投资 指 中信泰富特钢投资有限公司
兴澄特钢、标的公司 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司
江阴信泰 指 江阴信泰投资企业（有限合伙）
江阴冶泰 指 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
江阴扬泰 指 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
江阴青泰 指 江阴青泰投资企业（有限合伙）
江阴信富 指 江阴信富投资企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
普华永道就本次交易出具的《江阴兴澄特种钢铁有限公司 2017
《审计报告》 指 年度、2018 年度及截至 2019 年 4 月 30 日止四个月期间财务报
表及审计报告》（普华永道中天审字(2019)第 28924 号）
《大冶特殊钢股份有限公司 2018 年度及截至 2019 年 4 月 30 日
《备考审阅报告》 指 止 4 个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天
阅字(2019)第 0029 号）
中企华就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发
《资产评估报告》 指 行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权所涉
及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报
6
告》（中企华评报字(2019)第 1026-01 号）
董事会 指 大冶特殊钢股份有限公司董事会
股东大会 指 大冶特殊钢股份有限公司股东大会
公司章程 指 大冶特殊钢股份有限公司章程
独立财务顾问、招商
指 招商证券股份有限公司
证券
财务顾问 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师事
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、普华永道
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2019 年 4 月 30 日
评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止
过渡期 指
的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资
损益归属期 指
产交割审计基准日（交割日所在月最后一日）止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时
锁定期 指
间
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
第一章 公司基本情况
企业名称（中文） 大冶特殊钢股份有限公司
企业名称（英文） Daye Special Steel Co.,Ltd
统一社会信用代码 9142000027175201X4
股票简称 大冶特钢
股票代码 000708
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 湖北省黄石市黄石大道 316 号
办公地址 江苏省无锡市江阴市长山大道 1 号中信特钢大楼
发行前注册资本 449,408,480 元人民币
法定代表人 俞亚鹏
所属行业 黑色金属冶炼及压延加工
上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 王海勇
联系电话 0510-80673288
钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；
钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；
机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限
在厂区内制造和供应）；生产销售黑色、有色金属材料、高
经营范围 温合金材料、铁矿石和相应的工业辅助材料及承接来料加工
业务；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限
在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
8
第二章 本次交易概况
本次交易方案为大冶特钢以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶
泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。其中：
大冶特钢向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢 76.50%股权，向江阴信泰
发行股份购买其持有的兴澄特钢 4.48%股权，向江阴冶泰发行股份购买其持有的
兴澄特钢 1.64%股权，向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.54%股权，
向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.38%股权，向江阴信富发行股份购
买其持有的兴澄特钢 0.96%股权。
一、标的资产的交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出
具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1026-01
号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次
交易标的公司兴澄特钢 100%股权的评估价值为 2,679,698.81 万元。经交易双方
商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%股权的交易作价为 2,317,939.47
万元。
二、本次发行股份的价格和数量
本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会
议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 8.20 元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股
净资产值等因素，确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。
经公司第八届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以
2018 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税），
2019 年 5 月 22 日，公司实施了上述利润分配方案。根据本次交易方案及公司上
述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。
除上述公司 2018 年度利润分配方案实施外，自定价基准日至发行日期间，
9
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，
将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的
调整情况 进行 相应调 整后， 上市 公司本 次向重 组交易 对方 发行股 份数量为
2,519,499,422 股，具体情况如下：
交易对方名称 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
泰富投资 2,049,969.59 2,049,969.59 2,228,227,814
江阴信泰 120,035.77 120,035.77 130,473,660
江阴冶泰 43,949.07 43,949.07 47,770,729
江阴扬泰 41,272.72 41,272.72 44,861,653
江阴青泰 36,981.85 36,981.85 40,197,667
江阴信富 25,730.47 25,730.47 27,967,899
合计 2,317,939.47 2,317,939.47 2,519,499,422
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
三、本次发行的股份锁定期
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自上市之日起 36 个月届
满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)
前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本
次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得
大冶特钢对价股份时，由于对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间
10
（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，其取得的对价股份自
上市之日起 12 个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、其他承诺锁定期情况
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投承诺于本次交易前已持有的上市公
司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
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第三章 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
二、本次交易履行的相关程序
（一）大冶特钢的批准及授权
2019 年 1 月 2 日及 2019 年 3 月 29 日，大冶特钢召开第八届董事会第十一
次、第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于
<大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜。
2019 年 4 月 19 日，大冶特钢召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
公司发行股份购买资产方案的议案》《关于<大冶特殊钢股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，
并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
（二）有权国资监管机构的批准
2019 年 3 月 8 日，中信股份出具中信股份[2019]4 号《关于同意大冶特殊钢
股份有限公司重大资产重组整体方案的批复》，同意大冶特钢本次重大资产重组
的整体方案。
2019 年 3 月 19 日，中信集团出具 201904 号《金融企业资产评估项目备案
表》，对《评估报告》予以备案。
（三）其他相关方的批准和授权
兴澄特钢董事会已审议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜。
交易对方中泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信
12
富均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次交易相关事
宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（四）中国证监会的核准
2019 年 8 月 16 日，中国证监会出具《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向
中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1503
号），核准大冶特钢向泰富投资发行 2,228,227,814 股股份，向江阴信泰发行
130,473,660 股股份，向江阴冶泰 发行 47,770,729 股股份 ，向江阴扬泰发行
44,861,653 股 股份， 向江 阴青 泰发 行 40,197,667 股股 份， 向江 阴信 富发行
27,967,899 股股份购买相关资产。
本次交易已取得必要的批准和授权，大冶特钢与交易对方等相关方为本次交
易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协
议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
四、发行对象及方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰富投资、江
阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富 6 名对象。
五、定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
2、定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得
13
低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.11 8.20
前 60 个交易日 9.37 8.44
前 120 个交易日 9.34 8.41
3、发行价格
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 8.20 元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净
资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。
经公司第八届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以
2018 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8 元（含税）。
根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕
之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。自定价基准日至发
行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述
发行价格不再调整。
六、发行数量
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的
调整情况 进行 相应调 整后， 上市 公司本 次向重 组交易 对方 发行股 份数量为
14
2,519,499,422 股，具体情况如下：
交易对方名称 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
泰富投资 2,049,969.59 2,049,969.59 2,228,227,814
江阴信泰 120,035.77 120,035.77 130,473,660
江阴冶泰 43,949.07 43,949.07 47,770,729
江阴扬泰 41,272.72 41,272.72 44,861,653
江阴青泰 36,981.85 36,981.85 40,197,667
江阴信富 25,730.47 25,730.47 27,967,899
合计 2,317,939.47 2,317,939.47 2,519,499,422
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
七、标的资产的交付及过户情况、相关债权债务处理
（一）购买资产的过户情况
根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下大冶特钢购买的标的资产为兴
澄特钢 86.50%股权。
根据兴澄特钢于 2019 年 8 月 23 日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320281607984202P）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本公告书出具
日，本次交易项下兴澄特钢股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，大冶
特钢持有兴澄特钢 86.50%股权。
截至本公告书出具日，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工
商变更登记手续。本次变更完成后，大冶特钢将持有标的公司 86.50%的股权，
兴澄特钢成为大冶特钢的控股子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
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本次发行股份购买资产的标的资产为兴澄特钢 86.50%的股权，不涉及债权
债务的转移。
八、验资情况
普华永道中天出具“普华永道中天验字(2019)第 0512”号《验资报告》，验
证截至 2019 年 8 月 23 日止，兴澄特钢 86.50%股权已经转移至大冶特钢，本次
发行后大冶特钢新增股本人民币 2,519,499,422 元，本次变更后公司股本为人民
币 2,968,907,902 元。
九、新增股份登记托管事宜的办理情况
本公司已于 2019 年 8 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。2019 年 9 月 5 日，本公司收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
十、发行对象的基本情况
1、泰富投资基本情况
公司名称 中信泰富特钢投资有限公司
统一社会信用代码 913202816079832777
成立日期 1993-12-03
注册资本 70,442.22034万美元
法定代表人 俞亚鹏
注册地址 江阴市滨江东路297号
主要办公地点 江阴市澄江街道西沿山58号
公司类型 有限责任公司（外商合资）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服
务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、
办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投
经营范围
资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监
督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生
产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、
协助其所投资企业寻求贷款；（三）在中国境内设立科研开发中心或
16
部门，从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供
相应的技术服务；（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务;
允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；（五）销售黑色、有
色金属材料（国家限制的除外）；供热、废钢铁的供应及金属冶炼压
力加工技术咨询服务；仓储（危险品除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江阴信泰基本情况
公司名称 江阴信泰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320281MA1WHAXD4G
注册资本 22,397.25 万元人民币
执行事务合伙人 江阴盈宣投资有限公司（委派代表丁华）
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场）
股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、教
经营范围 育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-09
经营期限 2018-05-09 至 2048-05-08
合伙事务决策机构 执行管理委员会
3、江阴冶泰基本情况
公司名称 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 8,200.375 万元人民币
执行事务合伙人 江阴盈宣投资有限公司（委派代表苏春阳）
统一社会信用代码 91320281MA1WHDQ95Q
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
股权投资;投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教
经营范围 育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-10
经营期限 2018-05-10 至 2048-05-09
合伙事务决策机构 执行管理委员会
4、江阴扬泰基本情况
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公司名称 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 7,701 万元人民币
统一社会信用代码 91320281MA1WHDDF14
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
股权投资;投资管理;企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教
经营范围 育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-10
经营期限 2018-05-10 至 2048-05-09
合伙事务决策机构 执行管理委员会
5、江阴青泰基本情况
公司名称 江阴青泰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 6,900.375 万元人民币
统一社会信用代码 91320281MA1WHEA02X
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
股权投资；投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教育
经营范围 咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-10
经营期限 2018-05-10 至 2048-05-09
合伙事务决策机构 执行管理委员会
6、江阴信富基本情况
公司名称 江阴信富投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 4,801 万元人民币
统一社会信用代码 91320281MA1WHB6N7P
注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场）
股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、
经营范围
教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-05-09
经营期限 2018-05-09 至 2048-05-08
合伙事务决策机构 执行管理委员会
十一、发行对象的与上市公司的关联关系
截至 2019 年 4 月 30 日，泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其
他法人；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在泰富投资担任董事，其
中钱刚还担任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、
王文金在泰富投资担任董事。根据相关法规，泰富投资为上市公司关联方。
截至 2019 年 4 月 30 日，上市公司的董事俞亚鹏、钱刚，监事倪幼美为江阴
信泰的有限合伙人。谨慎考虑，江阴信泰与上市公司之间存在关联关系。
截至 2019 年 4 月 30 日，上市公司的董事李国忠、蒋乔、郭培锋，监事刘亚
平、陶士君、赵彦彦、吕向斌，高级管理人员冯元庆为江阴冶泰的有限合伙人。
谨慎考虑，江阴冶泰与上市公司之间存在关联关系。
十二、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况
以及未来交易安排的说明
1、重大交易
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交
易。
2、发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
泰富投资拟根据财政部有关国有资产管理的规定，择机通过国有股权挂牌交
易的方式将其持有的兴澄特钢剩余 13.50%股权对外转让，以实现资金回笼。
本次交易完成后，上市公司持有兴澄特钢 86.50%股权，为进一步取得兴澄
特钢 100%股权，上市公司不排除在履行必要的内外部决策及审批程序后，参与
竞买兴澄特钢剩余 13.50%股权。
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截至本公告书出具日，泰富投资通过国有产权交易所挂牌转让所持兴澄特钢
剩余 13.50%股权的方案及时间均未确定；上市公司参与前述股权挂牌转让具有
不确定性。
十三、过渡期损益安排
在标的资产交割前，除标的公司在签署日前已作出决议的分红事项外，标的
公司不进行其他利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后由标的公司届时全
体股东按照其持股比例共同享有。
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的
公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对
应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少
的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公
司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净
资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
十四、本次发行股票锁定期
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自上市之日起 36 个月届
满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)
前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本
次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得
大冶特钢对价股份时，由于对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间
（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，其取得的对价股份自
上市之日起 12 个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
20
持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
十五、其他承诺锁定期情况
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投承诺于本次交易前已持有的上市公
司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
十六、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
21
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份数量、上市时间及批准情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公
司”）于 2019 年 9 月 5 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司
本次交易新增股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
公 司 本 次 发 行 新 股 的 数 量 为 2,519,499,422 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
2,519,499,422 股），本次发行完成后公司的股份数量为 2,968,907,902 股。经深
圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的人民币普通股可在深圳证券交易所上
市。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 9 月 19 日，限
售期自新增股份上市之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在
深圳证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交
易日）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券简称：大冶特钢
新增股份证券代码：000708
新增股份上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售情况
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自上市之日起 36 个月届
满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)
前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本
次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
22
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得
大冶特钢对价股份时，由于对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间
（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，其取得的对价股份自
上市之日起 12 个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、其他股份限售情况
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投承诺于本次交易前已持有的上市公
司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括标的
资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）
存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日：
公司董事会于 2019 年 8 月 29 日收到董事蒋乔先生、郭培锋先生的书面辞职
函，因工作变动原因，蒋乔先生辞去其担任的公司董事及董事会审计委员会委员
职务、郭培锋先生辞去其担任的公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务。
蒋乔先生、郭培锋先生辞去董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人
数，根据《公司法》《公司章程》等相关规定,蒋乔先生、郭培锋先生的辞职函
自送达本公司董事会时生效。
公司监事会于 2019 年 8 月 29 日收到公司监事刘亚平先生、倪幼美女士、赵
彦彦先生、吕向斌先生的书面辞职报告，因工作变动原因，刘亚平先生、倪幼美
23
女士、赵彦彦先生、吕向斌先生请求辞去公司监事职务。因上述监事辞职导致监
事会成员低于法定人数，根据《公司法》和《公司章程》规定，在股东大会选举
出的监事就任前，刘亚平先生、倪幼美女士、赵彦彦先生、吕向斌先生仍依照法
律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 8 月 29 日
收到总经理蒋乔先生、董事会秘书郭培锋先生、总会计师冯元庆先生的书面辞职
函，因工作变动原因,蒋乔先生辞去其担任的公司总经理职务，郭培锋先生辞去
其担任的公司董事会秘书职务，冯元庆先生辞去其担任的公司总会计师职务，辞
职将从公司完成新任总经理、董事会秘书、总会计师聘任工作起生效。
公司第八届董事会第十九次会议于 2019 年 8 月 29 日以书面、邮件方式发出
通知，于 2019 年 9 月 2 日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于补选公司第
八届董事会董事的议案》，经公司股东推荐和董事会提名委员会提议，并经事会
提名委员会审核，公司董事会提名栾真军先生、郭家骅先生为公司第八届董事会
非独立董事候选人。
会议审议通过了《关于聘任公司高级管理理人员的议案》，经董事长提名，
董事会决定聘任钱刚先生为公司总裁；经总裁提名，董事会决定聘任王文金先生、
李国忠先生、王君庭先生、谢文新先生为公司副总裁；经总裁提名，董事会决定
聘任程时军先生为公司总审计师、聘任倪幼美女士为公司总会计师；经董事长提
名，董事会决定聘任王海勇先生为公司董事会秘书。
除此之外，未来若涉及董事、监事和高级管理人员的相关调整时，上市公司
将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行
必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
24
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
八、相关协议与重要承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，主要内容已在
《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实行履行。
本次交易涉及的承诺事项如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监
关于提供信 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
息真实性、 重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的
准确性和完 真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记
整性的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人
函 将依法承担赔偿责任。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
上市公司董
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
事、监事、高
料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
级管理人员
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准
25
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担赔偿责任。
3.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直
接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会
和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
全体交易对方 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会
核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资
料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
兴澄特钢
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会
和深交所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成
日起 36 个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履
行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本承诺人持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
泰富投资
3.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股
本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
规和深圳证券交易所的规则办理。
4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求
的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
关于股份锁
1.本承诺人于本次交易前已持有的上市公司股份，自本次重组完
定的承诺函
成之日起 12 个月内不得交易或转让。
2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股
本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
新冶钢、泰富
后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
中投
规和深圳证券交易所的规则办理。
3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求
的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调
整。
1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成
除泰富投资外 日起 12 个月届满之日前不得转让。
其他交易对方 2.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份时，若对用于认
购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
27
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则本承诺人取得的上市
公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对
用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自本次发
行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。
3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求
的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
上市公司
2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
好，未受到证券交易所公开谴责。
1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
新冶钢
2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
好，未受到证券交易所公开谴责。
关于合法、 1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
合规及诚信 司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共
的声明及承 和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
诺函 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证
上市公司董
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
事、监事、高
好，未受到证券交易所公开谴责。
级管理人员
4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最
近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司
重大资产重组情形。
一、对本次重组的原则性意见
本承诺人原则性同意本次重组。
关于本次重 二、上市公司控制权稳定
组有关事项 新冶钢、泰富 本次重组前，（1）湖北新冶钢有限公司（以下简称“湖北新冶钢”）
的声明及承 中投 持有上市公司 29.95%股份，系上市公司控股股东，湖北新冶钢一
诺函 致行动人中信中投持有上市公司 28.17%股份；（2）中国中信集
团有限公司（以下简称“中信集团”）通过中信股份控制湖北新
冶钢及中信中投，为上市公司实际控制人。
28
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本次重组完成后，交易对方中信泰富特钢投资有限公司（以下简
称“泰富投资”）将成为上市公司控股股东，湖北新冶钢及中信
中投是泰富投资的一致行动人；中信集团间接控制泰富投资、湖
北新冶钢及中信中投，中信集团仍为公司的实际控制人。
基于上述，本次重组前后，上市公司实际控制人未发生变化。
三、履行保密义务
本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用
本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
四、股份减持计划
上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本
承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、
实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
体资格。
2.关于标的公司出资及资金来源
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标
的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持
股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
3.关于标的公司业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标
的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要
泰富投资
员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、
债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现
有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为或其他不诚信行为。
29
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
5.关于履行业绩补偿义务的保障
作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的
上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人
根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
6.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重
组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
7.其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或
其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配
合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
1.关于主体资格
本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法
律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、
实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
体资格。
2.关于标的公司出资及资金来源
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标
的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持
股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
3.关于标的公司业务经营
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标
泰富投资外其
的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
他交易对方
分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要
员工继续为标的公司提供服务。
4.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最
近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最
近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不
存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最
近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
30
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
行为或其他不诚信行为。
5.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重
组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
6.其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或
其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配
合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相
关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具
备参与本次重组的主体资格。
2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（合并报表
范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应
的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。
3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃
出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。除江阴信泰投资
企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰
投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）及江阴
信富投资企业（有限合伙）（该等主体以下合称“合伙企业”）
所持本公司股权存在质押情形外，本公司股东持有的本公司股权
不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利
负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
兴澄特钢 4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如
有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经
营活动的情况。
5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明
晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文
件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用
相关土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府
部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响
上述公司实际占用或使用状态的命令。
6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租
赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见
的限制或障碍。
7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等
强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。
8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
9.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
31
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、
经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳
各种税款。
10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存
续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提
供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。
13.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院
或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导
致本公司终止或者丧失经营能力的情形。
一、关于上市公司人员独立
1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控
制的其他企业领取薪酬。
2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法
的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1. 保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系。
2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
关于保持上
新冶钢、泰富 公司的财务管理制度。
市公司独立
中投 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及
性的承诺函
本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构。
2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越
股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
32
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
四、关于上市公司资产独立、完整
1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢
的资金、资产及其他资源。
3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免
或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、
法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业
的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。
3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主
营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公
司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特
钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东或其一致行动人，本
承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大
冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
一、关于上市公司人员独立
1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控
制的其他企业领取薪酬。
2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
3.保证本承诺人控股子公司泰富投资、湖北新冶钢、中信泰富（中
中信泰富 国）投资有限公司推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合
法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1. 保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系。
2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及
33
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构。
2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越
股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢
的资金、资产及其他资源。
3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免
或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、
法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业
的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。
3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主
营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公
司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特
钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为大冶特钢的间接控股股东，本承诺持续有
效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其
他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
一、关于上市公司人员独立
泰富投资 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的
34
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控
制的其他企业领取薪酬。
2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法
的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做
出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1. 保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系。
2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及
本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构。
2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越
股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢
的资金、资产及其他资源。
3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的
其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免
或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、
法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。
3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主
营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公
司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特
钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东，本承诺持续有效且
不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股
东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股
股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
上市公司
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各
相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情
形。
不存在《关
泰富投资 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承
于加强与上
诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本
市公司重大
次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
资产重组相
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
关股票异常
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
交易监管的
形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
暂行规定》
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公
第 13 条情
司重大资产重组的情形。
形的承诺函
本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制
人（如有）及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
除泰富投资外 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
其他交易对方 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主
体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
关于标的资 2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何
产完整权利 泰富投资 现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他
的承诺函 任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信
托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，
36
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似
安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三
方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换
权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，
从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公
司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障
碍。
1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何
现时或潜在的权属纠纷或争议；本承诺人所持标的资产除存在质
押情形外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序
或任何妨碍权属转移的其他情形。
泰富投资外其
就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割
他交易对方
前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信
托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，
亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似
安排。
4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公
司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障
碍。
截至本函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不存在减持上
关于股份减 上市公司董
市公司股份的计划。
持计划的确 事、监事及高
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本
认及承诺函 级管理人员
承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本次重组完成后，本承诺人成为上市公司控股股东的一致行动人，
就避免同业竞争事项，现作出声明、确认及承诺如下：
1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经
营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，
与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存
关于避免同 续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
新冶钢、泰富
业竞争的承 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的
中投
诺函 业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意
由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/
或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关
联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、
合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的
业务构成同业竞争。
37
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因
此给上市公司造成的损失予以赔偿。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其
一致行动人，本承诺始终有效。
作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上
市公司的控股股东，现就本次重组完成后避免与上市公司同业竞
争事项作出声明、确认及承诺如下：
1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）不以
任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）
的主营业务相同业务活动的任何实体。而且在上市公司依法存续
期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的
业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意
泰富投资
由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/
或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关
联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、
合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的
业务构成同业竞争。
3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺
人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本
承诺始终有效。
本次重组完成后，本承诺人作为上市公司的间接控股股东，就避
免同业竞争事项，现作出声明、确认及承诺如下：
1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经
营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，
与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存
续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的
业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意
中信泰富 由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/
或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关
联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、
合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的
业务构成同业竞争。
3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因
此给上市公司造成的损失予以赔偿。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股
东，本承诺始终有效。
本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司控股股东的一致行动
关于减少及
新冶钢、泰富 人，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，现作出声明、确认
规范关联交
中投 及承诺如下：
易的承诺函
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
38
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊
钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交
易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定
等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公
司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公
司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的
优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其
一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给
上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责
任。
作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上
市公司的控股股东，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本
承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊
钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺
人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
泰富投资
业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交
易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定
等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公
司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求上
市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交
39
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
易的优先权利。
4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本
承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控
制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
本次重组完成后，本承诺人作为上市公司的间接控股股东，就减
少及规范与上市公司关联交易事宜，现作出声明、确认及承诺如
下：
1.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、
《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交
易决策、回避表决等公允决策程序。
2.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间
发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格
中信泰富
进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章
程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通
过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
3.在作为上市公司的间接控股股东期间，不利用间接控股股东地
位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不利用间接控股股东地位及影响谋求与上市
公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股
东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司
或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或
者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接
或间接方式损害公司利益；
2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消
关于本次交
上市公司董 费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消
易涉及摊薄
事、高级管理 费行为进行约束；
即期回报等
人员 3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交
事项的承诺
易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管
理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的
投资、消费活动；
4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/
40
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时
投赞成票（如有投票/表决权）；
5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持
公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议
案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定
不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及
监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意
根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则
承担相应责任。
本承诺人作为公司控股股东及其一致行动人，根据中国证监会相
关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任
新冶钢、泰富 何利益。
中投 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不
符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定
及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺
人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定
和规则承担相应责任。
本次交易完成后，本承诺人将成为公司的控股股东，根据中国证
监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任
何利益。
泰富投资
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不
符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定
及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺
人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定
和规则承担相应责任。
本承诺人作为公司间接控股股东，根据中国证监会相关规定，对
公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任
何利益。
中信泰富
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不
符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定
及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺
人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定
和规则承担相应责任。
41
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
鉴于本次重组的标的公司兴澄特钢及其下属子公司在持有、使用
部分自有及第三方物业方面存在部分物业因报建手续不全、相关
土地规划调整无法办理权属证书、租赁未取得或未提供权属证书
的物业、租赁物业未办理备案手续等若干不规范情形（以下统称
“物业不规范情形”），为确保本次重组的顺利实施、保障兴澄
特钢正常持续、稳定地开展相关经营业务，防范、控制兴澄特钢
及其下属子公司因该等物业不规范情形可能产生的经营风险和财
务风险，泰富投资及中信泰富有限公司（以下合称“本承诺人”）
作为兴澄特钢的控股股东及间接控股股东，作出承诺如下：
1.若物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业资产
关于兴澄特 以从事正常业务经营，本承诺人将督促兴澄特钢或其下属子公司
泰富投资、中
钢物业的声 立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，且该
信泰富
明及承诺函 等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状
况产生重大不利影响。
2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出
或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方
索赔等），本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协
调磋商，以在最大程度上支持兴澄特钢及其下属子公司正常经营，
避免或控制损害继续扩大。
3.针对因物业不规范情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在
确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式
向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持
续正常进行，从而减轻或消除不利影响。
本承诺人现就在合伙企业出资及任职情况作出声明与承诺如下：
关于合伙企 1. 截至本函出具日，除在普通合伙人盈宣投资出资及担任董事、
业出资及任 以及在江阴信泰出资外，本承诺人未担任任一合伙企业的管理委
职情况等事 俞亚鹏、钱刚 员会委员或执行事务合伙人委派代表。
项的声明及 2. 在本承诺人作为江阴信泰有限合伙人以及担任泰富投资董事
承诺 期间，将不再担任任一合伙企业的管理委员会委员或执行事务合
伙人委派代表。
五家合伙企业就彼此之间不构成一致行动关系特声明及承诺：
1.本次交易完成后，合伙企业将成为上市公司股东及持有上市公
司股份。截至本函出具日，合伙企业之间未就本次交易后共同扩
大上市公司持股比例或表决权比例签署或达成一致行动协议、表
决权委托协议或类似安排。
关于不形成
合伙企业、泰 2.本次交易完成后，合伙企业就持有/控制的上市公司股份，在行
一致行动关
富投资、新冶 使股东权利时将独立进行决策和意思表示，不会事先协商或达成
系的进一步
钢、泰富中投 一致行动意见。
声明与承诺
五家合伙企业、泰富投资、新冶钢、泰富中投就合伙企业与泰富
投资、新冶钢、泰富中投之间不构成一致行动关系特声明及承诺：
1.截至本函出具日，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投不
存在任何一致行动协议或类似安排，也未就本次交易完成后共同
扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选
42
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，合伙
企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投亦不会签署或达成任何与此
相关的协议或其他安排。
2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，合伙企业与泰富
投资、新冶钢、泰富中投将各自及单独委派股东代表出席股东大
会并独立行使股份表决权，承诺并确保不会相互间委托股份表决
权，不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决，不会
形成一致行动的默契、签署一致行动协议或达成类似安排。
3.合伙企业作为员工持股平台增资入股标的公司，泰富投资未向
合伙企业提供任何借款、垫付款项，也未以标的公司股权为合伙
企业融资提供保证、质押等，泰富投资与合伙企业之间也不存在
任何有关融资、股份回购等特别安排。
九、相关后续事项的合规性及风险
1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜
履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；
2、本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚
未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的
情况下，相关承诺放将需继续履行相应协议或承诺；
3、公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
截至本公告书出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法
律障碍或保障措施，对上市公司不构成重大法律风险。
43
第五章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件流通股 0 2,519,499,422 2,519,499,422
无限售条件流通股 449,408,480 0 449,408,480
总股本 449,408,480 2,519,499,422 2,968,907,902
（二）新增股份登记到账前本公司前十大股东情况
本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至各交易对方名下前，截至
2019 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 湖北新冶钢有限公司 134,620,000 29.95%
2 中信泰富（中国）投资有限 公司 126,618,480 28.18%
3 全国社保基金一零三组合 10,008,573 2.23%
4 辽宁方大集团实业有限公司 8,656,444 1.93%
5 全国社保基金一一一组合 6,491,380 1.44%
兴业银行股份有限公司－工银瑞信新材
6 4,499,938 1.00%
料新能源行业股票型证券投资基金
7 李峰 3,500,000 0.78%
中国银行股份有限公司－博时丝路主题 0.69%
8 3,119,938
股票型证券投资 基金
9 冶钢集团有限公司 2,704,300 0.60%
10 淮北皖淮投资有限公司 2,549,300 0.57%
（三）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至各交易对方名下后，截至
2019 年 9 月 3 日（本次重组发行股票的权益登记日），公司前十大股东持股情况如
下表所示：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 泰富投资 2,228,227,814 75.05%
2 新冶钢 134,620,000 4.53%
3 江阴信泰 130,473,660 4.39%
44
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
4 泰富中投 126,618,480 4.26%
5 江阴冶泰 47,770,729 1.61%
6 江阴扬泰 44,861,653 1.51%
7 江阴青泰 40,197,667 1.35%
8 江阴信富 27,967,899 0.94%
9 全国社保基金一一一组合 5,449,480 0.18%
10 全国社保基金一零三组合 5,008,606 0.17%
（四）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢 58.13%的
股权，为上市公司的实际控制人。本次发行后，中信集团将通过泰富投资、新冶
钢和泰富中投间接持有大冶特钢 83.85%股权，仍为上市公司的实际控制人。本
次发行不会导致上市公司实际控制权发生变更。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情
况
本次发行前，公司董事、监事及高级管理人员未持有公司股份。公司的董事、
监事、高级管理人员并非本次重组的股份发行对象，本次发行后，相关人员亦不
直接持有上市公司股份。
公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次交易对方员工持股平台的有限
合伙份额。该等人员在上市公司任职及所持有的合伙企业份额情况如下表所示：
人员 上市公司任职 出资合伙企业 出资额（万元） 出资额占比
俞亚鹏 董事长、董事 江阴信泰 4,997 22.32%
钱刚 董事、总裁 江阴信泰 3,998 17.85%
李国忠 董事、副总裁 江阴冶泰 999 12.19%
王文金 副总裁 江阴信泰 999 4.46%
王君庭 副总裁 江阴青泰 999 14.48%
谢文新 副总裁 江阴扬泰 1,000 12.99%
程时军 总审计师 江阴信泰 999 4.46%
倪幼美 总会计师 江阴信泰 999 4.46%
王海勇 董事会秘书 江阴信泰 500 2.23%
45
赵彦彦 监事 江阴冶泰 500 6.10%
刘亚平 监事会主席、监事 江阴冶泰 200 2.44%
陶士君 职工监事 江阴冶泰 100 1.22%
吕向斌 职工监事 江阴冶泰 100 1.22%
注：持有人为当前公司正常履职的人员，上述人员中，赵彦彦、刘亚平、吕向斌已申请
辞去监事职务，但由于上述人员辞职导致监事会成员低于法定人数，在股东大会选举新任监
事前，赵彦彦、刘亚平、吕向斌仍按照相关规定履行监事职务。监事会已提名新的监事人选，
被提名人员尚需经股东大会审议通过后方可履职。
三、本次交易对上市公司业务的影响
通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进
行进一步的整合和规范，新打造的中信集团特钢品牌将成为囊括 3,000 多个钢种，
5,000 多个规格，门类齐全且具备年产 1,300 万吨特钢生产能力的特大型境内特
钢品牌。此举将真正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢
品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购
的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交
易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提
高本质安全水平及精细化管理水平。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和
可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
四、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过将兴澄特钢纳入合并范围，实现资产规模、
盈利水平的大幅提升，有效增强上市公司持续盈利能力。
根据普华永道出具的上市公司《备考审阅报告》显示，本次交易后，上市公
司 2018 年度模拟合并后的资产规模、营业收入、净利润均将出现显著增长。主
要财务指标变化情况如下所示：
上市公司 2018 年度主要财务指标 交易前 交易后 增长幅度
资产总额（万元） 767,790.46 7,016,329.22 813.83%
归属于母公司所有者权益（万元） 440,365.74 2,117,865.10 380.93%
46
上市公司 2018 年度主要财务指标 交易前 交易后 增长幅度
营业收入（万元） 1,257,307.14 7,218,966.82 474.16%
净利润（万元） 51,017.85 440,482.34 763.39%
归母净利润（万元） 51,017.85 387,545.51 659.63%
基本每股收益（元/股） 1.14 1.31 14.91%
注：每股数据已根据 2018 年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整
根据普华永道针对本次重组出具的《2018 年度及截至 2019 年 4 月 30 日止 4
个月期间备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数
据变动如下：
上市公司 2019 年 1-4 月/2019 年 4
交易前 交易后 增长幅度
月 30 日主要财务指标
资产总额（万元） 778,287.78 6,853,401.25 780.57%
归属于母公司所有者权益（万元） 417,565.11 2,240,375.47 436.53%
营业收入（万元） 410,171.81 2,360,328.34 475.45%
净利润（万元） 12,576.02 175,906.17 1298.74%
归母净利润（万元） 12,576.02 153,800.34 1122.96%
基本每股收益（元/股） 0.28 0.52 85.82%
注：每股数据已根据 2018 年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整
如上表所示，本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于
同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有
助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
47
第六章 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
本公司 2016 年、2017 年和 2018 年财务报表业经普华永道审计，出具了无
保留意见审计报告，2019 年 1-4 月数据未经审计。本公司简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 778,287.78 767,790.46 657,874.01 584,713.34
负债总额 360,722.67 327,424.72 255,043.87 212,385.10
归属于母公司
417,565.11 440,365.74 402,830.14 372,328.24
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 410,171.81 1,257,307.14 1,022,706.96 639,268.66
营业利润 14,439.73 62,285.62 51,864.59 34,347.30
利润总额 14,549.82 60,082.21 45,815.62 34,066.48
净利润 12,576.02 51,017.85 39,490.07 29,268.07
归属母公司所有者的净利润 12,576.02 51,017.85 39,490.07 29,268.07
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,658.67 73,232.44 35,495.40 79,029.67
投资活动产生的现金流量净额 -5,142.83 -3,803.38 -4,871.07 -1,210.56
筹资活动产生的现金流量净额 -362.76 6,024.64 -30,514.29 -7,724.54
现金及现金等价物净增加额 -17,933.89 75,982.13 -701.54 70,779.56
48
（四）主要财务指标
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
/2019 年 1-4 月 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
资产负债率（合并） 46.35 42.65 38.77 36.32
毛利率（%） 10.24 12.60 11.56 12.62
基本每股收益（元） 0.28 1.14 0.88 0.65
加权平均净资产收
2.82 12.17 10.23 8.13
益率（%）
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
单位：万元
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债表项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 531,285.31 68.26% 520,064.28 67.74% 394,746.27 60.00% 297,789.35 50.93%
其他流动资产 2,794.13 0.36% 2,624.93 0.34% - - - -
货币资金 182,492.59 23.45% 193,822.65 25.24% 117,840.52 17.91% 118,542.06 20.27%
应收票据 198,533.75 25.51% 171,240.45 22.30% 136,474.52 20.74% 77,385.23 13.23%
应收账款 45,374.81 5.83% 49,781.04 6.48% 34,677.04 5.27% 28,569.01 4.89%
预付款项 9,135.01 1.17% 9,345.09 1.22% 2,900.73 0.44% 1,587.97 0.27%
其他应收款 684.80 0.09% 3,006.13 0.39% 202.94 0.03% 207.28 0.04%
存货 92,270.23 11.86% 90,244 11.75% 102,650.51 15.60% 71,497.81 12.23%
非流动资产合计 247,002.47 31.74% 247,726.18 32.26% 263,127.74 40.00% 286,923.99 49.07%
固定资产 219,028.04 28.14% 217,929.25 28.38% 245,379.76 37.30% 273,011.25 46.69%
在建工程 12,740.12 1.64% 13,446.59 1.75% 6,720.58 1.02% 6,373.38 1.09%
无形资产 1,436.07 0.18% 1,460.43 0.19% 1,935.25 0.29% 2,016.84 0.34%
递延所得税资产 9,382.81 1.21% 9,176.63 1.20% 5,570.10 0.85% 4,676.72 0.80%
其他非流动资产 4,415.43 0.57% 5,713.29 0.74% 3,522.06 0.54% 845.81 0.14%
资产总计 778,287.78 100.00% 767,790.46 100.00% 657,874.01 100.00% 584,713.34 100.00%
报告期各期末，公司流动资产分别为 297,789.35 万元、394,746.27 万元、
520,064.28 万元和 531,285.31 万元，主要由货币资金、应收票据、预付款项、存
货构成：公司非流动资产分别为 286,923.99 万元、263,127.74 万元、247,726.18
49
万元和 247,002.47 万元，主要由固定资产、在建工程、递延所得税资产、其他非
流动资产及无形资产构成。
报告期各期末，公司资产总额分别为 584,713.34 万元、657,874.01 万元、
767,790.46 万元和 778,287.78 万元，流动资产占比分别为 50.93%、60.00%、67.74%
及 68.26%，资产结构较为稳定。
（二）负债结构分析
单位：万元
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债表项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 347,092.28 96.22% 313,933.16 95.88% 247,503.30 97.04% 174,979.45 82.39%
短期借款 50,000.00 13.86% 50,000.00 15.27% - - 20,000 9.42%
应付票据 17,426.48 4.83% 11,932.82 3.64% 23,061.25 9.04% 48,070.60 22.63%
应付账款 191,848.85 53.18% 202,643.06 61.89% 145,288.76 56.97% 55,955.52 26.35%
预收款项 16,994.55 4.71% 16,642.70 5.08% 22,625.58 8.87% 19,835.13 9.34%
应付职工薪酬 3,945.76 1.09% 6,095.85 1.86% 4,744.19 1.86% 3,097.52 1.46%
应交税费 5,584.00 1.55% 4,506.50 1.38% 3,690.60 1.45% 3,759.40 1.77%
应付利息 125.51 0.03% 40.49 0.01% 21.94 0.01% 36.81 0.02%
应付股利 35,958.05 9.97% 5.37 0.00% 5.37 0.00% 5.37 0.00%
其他应付款 25,209.08 6.99% 22,066.37 6.74% 18,365.63 7.20% 24,019.11 11.31%
一年内到期的非
- - - - 29,700.00 11.65% 200 0.09%
流动负债
非流动负债合计 13,630.40 3.78% 13,491.56 4.12% 7,540.56 2.96% 37,405.65 17.61%
长期借款 - - - - - - 29,700.00 13.98%
预计负债 381.11 0.11% 381.11 0.12% 381.11 0.15% 381.11 0.18%
递延收益 13,249.28 3.67% 13,110.45 4.00% 7,159.45 2.81% 7,324.54 3.45%
负债合计 360,722.67 100.00% 327,424.72 100.00% 255,043.87 100.00% 212,385.10 100.00%
报告期各期末，公司流动负债分别为 174,979.45 万元、247,503.30 万元、
313,933.16 万元及 347,092.28 万元，主要由应付账款、预收款项、应付票据、应
付职工薪酬、其他应付款构成；公司非流动负债分别为 37,405.65 万元、7,540.56
万元、13,491.56 万元及 13,630.40 万元，主要由长期借款、预计负债及递延收益
构成。
报告期各期末，公司负债总额分别为 212,385.1 万元、255,043.87 万元、
50
327,424.72 万元及 360,722.67 万元。流动负债分别为 82.39%、97.04%、95.88%，
及 96.22%负债结构较为稳定。
（三）资本结构与偿债能力分析
2019 年 4 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资本结构
资产负债率（%） 46.35 42.65 38.77 36.32
流动资产/总资产（%） 68.26 67.74 60.00 50.93
非流动资产/总资产（%） 31.74 32.26 40.00 49.07
流动负债/负债合计（%） 96.22 95.88 97.04 82.39
非流动负债/负债合计（%） 3.78 4.12 2.96 17.61
偿债能力
流动比率（倍） 1.53 1.66 1.59 1.7
速动比率（倍） 1.26 1.37 1.18 1.29
从上表可以看出，上市公司最近三年一期资本结构较为稳定。虽然公司最近
三年一期流动负债占总负债比重高，但是流动比率一直维持在较为良好的状态，
偿债风险总体可控。
（四）利润构成分析
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 410,171.81 1,257,307.14 1,022,706.96 639,268.66
营业成本 368,187.71 1,098,903.40 904,524.13 558,612.97
税金及附加 1,489.05 6,249.92 4,498.78 2,711.22
销售费用 7,703.05 19,264.34 12,596.63 13,502.28
管理费用 2,015.69 7,046.72 41,230.57 29,004.10
研发费用 13,768.70 56,292.91 - -
财务费用 103.50 -4,806.17 1,520.89 -1,005.88
51
资产减值损失 2,549.37 13,167.27 7,116.05 2,096.65
投资收益 - - - -
资产处置收益 7.85 663.55 7.47 -
其他收益 77.15 433.33 637.2 -
营业利润 14,439.73 62,285.62 51,864.59 34,347.30
营业外收入 132.34 936.26 891.44 1,444.04
营业外支出 22.25 3,139.67 6,940.40 1,724.86
利润总额 14,549.82 60,082.21 45,815.62 34,066.48
所得税费用 1,973.79 9,064.36 6,325.55 4,798.42
净利润 12,576.02 51,017.85 39,490.07 29,268.07
归属于母公司所
12,576.02 51,017.85 39,490.07 29,268.07
有者的净利润
加权平均净资产
2.82% 12.17% 10.23% 8.13%
收益率
本公司主营业务范围为钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材
料检测。公司主要生产齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高温合金钢、高速
工具钢等特种钢材。最近三年及一期，公司的主营业务收入及利润均来自于上述
产品。最近三年及一期，公司的营业收入分别为 639,268.66 万元、1,022,706.96
万元、1,257,307.14 万元、410,171.81 万元，同期净利润分别为 29,268.07 万元、
39,490.07 万元、51,017.85 万元、12,576.02 万元。
最近三年，公司的主营业务收入及利润增幅较大，2017 年度主营业务收入
及利润增幅相较于 2016 年度分别达到 59.98%及 34.93%；2018 年度主营业务收
入及利润增幅相较于 2017 年度分别达到 22.94%及 29.19%。
（五）盈利能力和收益质量指标分析
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净资产收益率 2.82% 12.17% 10.23% 8.13%
销售毛利率 10.24% 12.60% 11.56% 12.62%
销售净利润率 3.07% 4.06% 3.86% 4.58%
52
注：净资产收益率采用《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号=净资产收益率和每股
收益的计算及披露（2010 年修订）》规定的计算方法：销售毛利率=（营业收入-营业成本）
/营业收入；销售净利润率=净利润/营业收入
报告期内，公司总体收益水平较为稳定，主要由于上市公司所处行业为特种
钢铁行业，相比普通钢铁行业更为稳定。其中，净资产收益率在过去三年逐步提
高，主要得益于公司利润在过去三年的稳定增长。
三、上市公司备考合并报表
（一）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 767,416.70 1,023,562.03
应收票据及应收账款 1,051,420.77 882,854.16
预付款项 96,308.90 116,050.12
其他应收款 30,875.43 78,068.63
存货 719,386.59 708,605.91
其他流动资产 52,006.84 53,774.74
流动资产合计 2,717,415.23 2,862,915.58
非流动资产：
可供出售金融资产 - 119.52
其他权益工具投资 105.30 -
长期股权投资 8,424.95 7,904.50
投资性房地产 1,383.13 1,364.55
固定资产 3,230,485.49 3,301,655.00
在建工程 219,717.00 172,713.69
无形资产 434,273.52 424,788.49
商誉 1,833.14 1,833.14
长期待摊费用 15,147.05 10,926.94
53
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
递延所得税资产 163,504.39 174,122.52
其他非流动资产 61,112.05 57,985.31
非流动资产合计 4,135,986.03 4,153,413.64
资产总计 6,853,401.25 7,016,329.22
流动负债：
短期借款 447,914.05 587,623.65
应付票据及应付账款 1,616,346.35 1,388,183.43
预收款项 216,638.26 208,349.31
应付职工薪酬 88,204.97 95,275.94
应交税费 64,469.13 90,453.85
其他应付款 1,040,415.33 1,336,287.29
一年内到期的非流动负债 7,400.00 17,400.00
流动负债合计 3,481,388.09 3,723,573.47
非流动负债：
长期借款 731,900.00 796,900.00
长期应付款 25,768.83 26,388.23
预计负债 4,800.92 6,207.72
递延收益 52,955.19 51,730.98
递延所得税负债 28,570.82 28,765.44
非流动负债合计 843,995.77 909,992.37
负债合计 4,325,383.85 4,633,565.84
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 2,240,375.47 2,117,865.10
少数股东权益 287,641.92 264,898.28
所有者权益合计 2,528,017.40 2,382,763.38
负债和所有者权益总计 6,853,401.25 7,016,329.22
注：根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》，应收账款、应付
账款、应收票据及应付票据应单独列示，为保持报告期内的一致性本公告书中未单独列示。
54
（二）上市公司备考利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度
一、营业收入 2,360,328.34 7,218,966.82
减：营业成本 1,936,695.27 6,046,262.15
税金及附加 22,635.81 61,511.47
销售费用 31,780.03 92,780.91
管理费用 45,008.98 148,367.72
研发费用 69,114.18 259,832.92
财务费用 22,138.22 62,700.49
资产减值损失 15,363.47 70,658.91
信用减值损失 13.42 -
公允价值变动损失 - 2.43
加：其他收益 1,317.24 8,070.47
资产处置收益 -439.23 14,767.27
投资收益 1,205.60 7,255.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 219,662.59 506,942.56
加：营业外收入 896.83 5,159.47
减：营业外支出 1,001.29 12,037.85
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 219,558.13 500,064.17
减：所得税费用 43,651.96 59,581.83
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 175,906.17 440,482.34
其中：归属于母公司所有者的净利润 153,800.34 387,545.51
少数股东损益 22,105.84 52,936.82
55
第七章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-83081287
传真：0755-82943121
经办人员：江敬良、宋天邦、严家立、郁丰元、李桢、郝若野、郁浩
二、财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
电话：0755-23835210
传真：0755-23835201
经办人员：林嘉伟、刘哲、薛瑛、高士博、钱文锐、谷永亮、钱云浩、封自
强、余佳骏、李永深、莫凯、杨飏、林楷
三、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 18
56
层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人员：唐丽子、焦福刚、张亚楠
四、审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单
元 01 室
通讯地址：中国(上海)黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心
11 楼
电话：021-23238888
传真：021-23238800
经办人员：王斌、李彦华
五、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：郁宁、李文彪、张慧玲
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第八章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，
相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为大冶特钢具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐大冶特钢本次非公开发行股票在深圳
证券交易所上市。
二、法律顾问意见
经核查，法律顾问金杜律所认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得
到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户、新增注册资本验
资手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关
方尚需办理相关工商变更登记、外商投资企业变更备案等程序，履行相关信息披
露义务，并继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项，该等后续事项的办理预计
不存在实质性法律障碍。
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第九章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，招商证券的持续督导
责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问招商证券对本公司的持续督导期间
为本次重大资产重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度，即
本次交易实施完毕当年及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问招商证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第十章 备查文件
一、备查文件目录
1、《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1503 号）；
2、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
4、普华永道中天出具的《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产的验
资报告》（编号：普华永道中天验字(2019)第 0512 号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次新增股份登记证
明文件；
6、《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文
件。
二、备查地点
（一）大冶特殊钢股份有限公司
地址：江苏省无锡市江阴市长山大道 1 号中信特钢大楼
联系电话：0510-80673288
传真：0510-80673288
联系人：杜鹤
（二）招商证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦
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联系电话：0755-83081287
传真：0755-83081361
联系人：宋天邦
（以下无正文）
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（本页无正文，为《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况报告书暨股份上市公告书》之盖章页）
大冶特殊钢股份有限公司
2019 年 9 月 17 日
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）
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