证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2018-191
恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
新增股份变动及上市公告书
独立财务顾问
二零一八年十二月
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特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次发行新增股份数量为：320,842,253 股，新增股份的发行价格为 14.01 元
/股，已经本公司股东大会批准。
本公司已于 2018 年 12 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份
上市首日为 2018 年 12 月 28 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站
（www.szse.cn）。
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目 录
特别提示及声明............................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7
一、公司基本情况 .................................................................................................... 7
二、本次交易方案概述 ............................................................................................ 7
第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 17
一、发行类型 .......................................................................................................... 17
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 17
三、新增股份登记情况 .......................................................................................... 18
四、发行方式 .......................................................................................................... 18
五、发行数量 .......................................................................................................... 18
六、发行价格 .......................................................................................................... 18
七、资产过户情况 .................................................................................................. 18
八、发行对象情况 .................................................................................................. 20
九、独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................... 22
十、法律顾问的结论性意见 .................................................................................. 23
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 24
一、新增股份数量 .................................................................................................. 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 24
三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 24
四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 24
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第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 25
一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况 .......................................... 25
二、股份结构变动表 .............................................................................................. 26
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .......................... 26
四、股份变动对主要财务指标的影响 .................................................................. 27
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 33
一、独立财务顾问 .................................................................................................. 33
二、法律顾问 .......................................................................................................... 33
三、审计机构 .......................................................................................................... 33
四、资产评估机构 .................................................................................................. 34
第六节 财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................... 35
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .......................................... 35
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 35
第七节 持续督导........................................................................................................ 36
一、持续督导期间 .................................................................................................. 36
二、持续督导方式 .................................................................................................. 36
三、持续督导内容 .................................................................................................. 36
第八节 其他重要事项................................................................................................ 37
第九节 备查文件........................................................................................................ 38
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释 义
恒逸石化、上市公司、
指 恒逸石化股份有限公司
本公司、公司
嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司
太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司
双兔新材料 指 浙江双兔新材料有限公司
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
兴惠化纤 指 兴惠化纤集团有限公司
富丽达集团 指 富丽达集团控股有限公司
恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏
100%股权和太仓逸枫 100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有
本次交易、本次重组 指
的双兔新材料 100%股权，并向不超过十名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金
标的公司 指 嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料
嘉兴逸鹏 100%股权、太仓逸枫 100%股权和双兔新材料 100%
标的资产 指
股权
恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
报告书、重组报告书 指
关联交易报告书
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行
《发行股份购买资产
指 股份购买资产协议之补充协议（一）》及《发行股份购买资产
协议》
协议之补充协议（二）》
《盈利预测补偿协 恒逸石化与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预
指
议》 测补偿协议之补充协议（一）》
会计师、瑞华、瑞华
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、中联、中
指 中联资产评估集团有限公司
联评估师
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法律顾问、律师 指 浙江天册律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 恒逸石化股份有限公司
英文名称 HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD.
注册地址 广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸南岸明珠3栋
法定代表人 方贤水
成立日期 1990年5月8日
注册资本 2,307,794,106元
企业类型 股份有限公司（上市）
联系电话 0571-83871991
联系传真 0571-83871992
对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产
品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自
经营范围
产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外）
上市地：深交所
上市日期：1997 年 3 月 28 日
A 股上市信息
证券代码：000703
证券简称：恒逸石化
二、本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议（修订）》、《股份转让协议（修订）》，本次
交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转
让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其
他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无
条件恢复原状。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元，本次发行的股份均在深交所上市。
2、发行方式及发行对象
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本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富
丽达集团和兴惠化纤。
3、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均
价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议
决议公告日（即 2018 年 4 月 3 日），定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 19.8048 17.8243
前60个交易日 18.5567 16.7011
前120个交易日 17.9239 16.1315
经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份
购买资产的价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，最终确定为 19.81 元/股。2018 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017 年年度股
东大会审议通过了每 10 股派发 2 元现金并转增 4 股的权益分派方案，并于 2018
年 5 月 24 日进行除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.01
元/股。
在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：上市公司向交易对
方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比
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例）/发行股份价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为 44.95 亿元，按照发行价格 14.01 元/
股计算，本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等 3 名交易对
方合计发行股份 320,842,253 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，
则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的 12.21%（不含配套融资发行
股份数量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
5、股份锁定情况
恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起
36 个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。
同时，恒逸集团承诺对于其因本次交易所获得的上市公司股份上市之日前已
持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让（但在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《中华
人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定）。
交易对方恒逸集团做出的股份锁定承诺已符合《证券法》第九十八条、《上
市公司收购管理办法》第七十四条关于“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让”的相关规定。
富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起
届满 12 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿
股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利
预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
（2）自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定
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的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份
33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份
数后的剩余部分可解除限售；
（3）自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定
的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，
新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括
基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。
6、过渡期期间损益安排
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过
渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内，由交易对方按
其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
7、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
8、业绩承诺及补偿
（1）利润补偿期间
恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为
本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起
的连续三个会计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018 年度实施完毕，
补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；如
果本次发行股份购买资产于 2019 年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润
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补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度；以此类推。
（2）保证责任及盈利预测与承诺
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个
会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并
报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低
于 22,800 万元、25,600 万元、26,000 万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新
材料于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于
21,500 万元、22,500 万元、24,000 万元。
若本次发行股份购买资产未能在 2018 年度实施完毕，则补偿方的利润补偿
期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行
签署补充协议。
如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩
损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所
投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公
开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对
标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银
行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩
进行相应调整。
补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后
的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累
计数。
如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出
具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，
以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净
利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸
石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
（3）利润补偿实施
① 利润补偿期间的补偿
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具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补
偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，
则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定
予以确定。
② 利润补偿期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补
偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，
不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价
格－补偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满
日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
③ 补偿股份数量的调整
若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持
有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数
量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相
应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
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根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足
1 股的尾数应舍去取整。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于
同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数
量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，
包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚
动、暴乱及战争。
④ 利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等
同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日
内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币 1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后 10 个工
作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该
等股份的回购、注销事宜。
在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由上市公司
办理相关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份
的回购、注销事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因
而无法实施的，则恒逸石化将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补
偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上
市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与
股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的上市公司其他股东
对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情
况下所达到的持股比例相同。具体公式如下：
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S：无偿赠与的股份总数；
X：上述股东大会股权登记日上市公司总股本；
A、X-A：上述股东大会股权登记日补偿方持股数、除补偿方以外的上市公
司其他股东持股数；
B：根据《盈利预测补偿协议》计算的补偿方当年应补偿股份数。
每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份
占所有被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒
逸石化进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股
份数量）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投
资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者
和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次
发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
3、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
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90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
4、发行股份的数量
上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 10 名特定投资者发行
股份，募集配套资金总额不超过 30 亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金的股份发行数量不超
过本次发行前公司总股本的 20%。
5、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除中介费用及相关税费后的具体用途如下表
所示：
单位：万元
序 使用募集资金总额
项目名称 实施主体 投资总额（万元）
号 （万元）
年产 50 万吨差别化功能性纤维提升
1 嘉兴逸鹏 98,500 不超过 93,500
改造项目
2 智能化升级改造项目 嘉兴逸鹏 28,170 不超过 28,170
3 差别化纤维节能降耗提升改造项目 嘉兴逸鹏 8,500 不超过 8,500
年产 25 万吨环保功能性纤维升级改
4 太仓逸枫 145,000 不超过 141,500
造项目（二期）
5 智能化升级改造项目 太仓逸枫 20,500 不超过 20,500
合计 300,670 不超过 292,170
募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金
到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资
金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
6、募集配套资金所涉股份的锁定期
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本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自
新增股份上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其
通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根
据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
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第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行非公开发行A股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
1、因上市公司筹划发行股份购买资产事项，经上市公司申请，上市公司股
票于2018年1月5日起开始停牌。
2、本次交易方案已经过上市公司2018年3月13日第十届董事会第九次会议、
2018年4月2日第十届董事会第十次会议、2018年5月4日第十届董事会第十四次会
议审议通过。
3、2018年5月21日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过本
次交易相关方案。
（二）交易对方的决策过程
1、2018 年 3 月 12 日，交易对方恒逸集团作出股东会决议，同意本次发行
股份购买资产方案。
2、2018 年 3 月 12 日，交易对方富丽达集团作出股东会决议，同意本次发
行股份购买资产方案。
3、2018年3月12日，交易对方兴惠化纤作出股东会决议，同意本次发行股份
购买资产方案。
（三）反垄断审查
2018 年 5 月 31 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 37 号），对恒逸石化
股份有限公司收购浙江双兔新材料有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起
可以实施集中。
（四）证监会核准
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2018 年 11 月 23 日，中国证监会核发《关于核准恒逸石化股份有限公司向
浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1937 号），核准本次交易。
三、新增股份登记情况
本公司已于 2018 年 12 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
恒逸石化本次非公开发行新股数量为 320,842,253 股（其中限售流通股数量
为 320,842,253 股），非公开发行后恒逸石化股份数量为 2,627,957,359 股。
四、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。
五、发行数量
本次发行的股份数量为 320,842,253 股。
六、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议
决议公告日（即 2018 年 4 月 3 日）。经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及
各交易对方利益，本次发行股份购买资产的价格采用定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 19.81 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价。2018 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017
年年度股东大会审议通过了每 10 股派发 2 元现金并转增 4 股的权益分派方案，
并于 2018 年 5 月 24 日进行除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 14.01 元/股。
七、资产过户情况
18
（一）资产过户情况
截至 2018 年 11 月 29 日，双兔新材料 100%股权已办理完毕股权过户的工商
变更登记手续，并取得杭州市市场监督管理局大江东分局核发的《营业执照》（社
会统一信用代码：91330100566050736P），相应的股权持有人已经变更为恒逸石
化。
截至 2018 年 12 月 3 日，嘉兴逸鹏 100%股权已办理完毕股权过户的工商变
更登记手续，并取得嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统
一信用代码：91330411MA28BLMY30），相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。
截至 2018 年 12 月 6 日，太仓逸枫 100%股权已办理完毕股权过户的工商变
更登记手续，并取得太仓市市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用
代码：91320585MA1P1GPBXM），相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。
2018 年 12 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《恒逸石化
股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]01090002 号）（以下简称“《验资报
告》”）。根据该《验资报告》，恒逸石化原注册资本（股本总额）为 2,307,115,106.00
元，本次新增股本 320,842,253.00 元，变更后的注册资本为 2,627,957,359.00 元、
股本 2,627,957,359.00 元。
（二）过渡期间损益的处理情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，由恒逸石化聘请具有证券从业资格
的审计机构对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计
报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。过渡期内，标的公司
所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在
亏损数额经审计确定后 15 个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权
比例向上市公司以现金方式补足。
本次交易中，双兔新材料 100%股权的资产交割日为 2018 年 11 月 29 日，嘉
兴逸鹏 100%股权的资产交割日为 2018 年 12 月 3 日，太仓逸枫 100%股权的资
产交割日为 2018 年 12 月 6 日。根据各标的公司未审报表，过渡期内，双兔新材
料盈利 19,433 万元，嘉兴逸鹏和太仓逸枫合计盈利 20,516 万元，预计交易对方
不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况，过渡期所产生之盈利由恒逸石
化享有。
19
公司将聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 11 月 30 日为本
次交易交割审计的基准日对三家标的公司出具专项审计报告，标的公司过渡期间
的损益情况以专项审计报告为准。公司承诺将于 2019 年一季度内完成专项审计
工作并披露专项审计报告。
八、发行对象情况
1、恒逸集团
公司名称 浙江恒逸集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1994 年 10 月 18 日
营业期限 1994 年 10 月 18 日至 2029 年 10 月 18 日
注册资本 5,180 万元
法定代表人 邱建林
注册地址 浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区市心北路 260 号南岸明珠大厦 3 栋
统一社会信用代码 91330109143586141L
一般经营项目：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品
（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；
经营范围 经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起
36 个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。
2、富丽达集团
公司名称 富丽达集团控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1996 年 11 月 5 日
营业期限 1996 年 11 月 5 日至 2056 年 11 月 4 日
注册资本 25,000 万元
法定代表人 戚建尔
20
注册地址 杭州市萧山区第二农垦场
主要办公地点 浙江省杭州大江东临江高新区长风路 3999
统一社会信用代码 913301001435290919
棉织品，化纤织品，丝绸织品的印染整理。经销：轻纺原料，针纺织
品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
经营范围 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术限外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；纺织及原辅材料技术研制、开发、引进、推
广及转让；纺织服装及鞋帽制作；房地产开发经营，物业管理，建筑
材料销售；实业投资；企业资产管理。
富丽达集团承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起
届满 12 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿
股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利
预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
（2）自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定
的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份
33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份
数后的剩余部分可解除限售；
（3）自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定
的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，
新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括
基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
3、兴惠化纤
公司名称 兴惠化纤集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1996 年 1 月 31 日
营业期限 1996 年 1 月 31 日至 2026 年 1 月 31 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 项兴富
注册地址 浙江省杭州市萧山区衙前镇吟龙村
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区衙前镇吟龙村
21
统一社会信用代码 91330109255697604H
化纤布织造，化纤加弹。经销：化纤原料，轻纺产品；实业投资；经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
经营范围
件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。
兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起
届满 12 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿
股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利
预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
（2）自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定
的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份
33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份
数后的剩余部分可解除限售；
（3）自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定
的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，
新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括
基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
九、独立财务顾问的结论性意见
公司本次重组的独立财务顾问中信证券认为：
本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行
了相关信息披露义务；上市公司本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序
符合《重组管理办法》及结算公司的相关规定，合法有效；本次交易资产交割、
过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况；本次交易前后，不存在上市公司的实际控制人或其他关联
人对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及
其关联方提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议正在正常
履行，未出现违反协议约定的行为；承诺各方均在正常履行本次交易所涉及的相
关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不
22
存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
十、法律顾问的结论性意见
公司本次重组的法律顾问浙江天册律师事务所认为：
本次重组已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权
按照该等批准和授权实施本次重组；本次重组涉及的标的资产已完成股权过户手
续，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已办理了验资、登记手续，其程序及
结果合法、有效；恒逸石化已就本次重组事宜履行了相关信息披露义务，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定；恒逸石化完成本次重组相关的后续事项不存
在实质性法律障碍或重大法律风险。
23
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份数量
本公司已于 2018 年 12 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
恒逸石化本次非公开发行新股数量为 320,842,253 股（其中限售流通股数量
为 320,842,253 股），非公开发行后恒逸石化股份数量为 2,627,957,359 股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：恒逸石化
证券代码：000703
上市地点：深交所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市首日为 2018 年 12 月 28 日。本次新增股份为有限售条件
流通股。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
恒逸集团以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。在遵
守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格
的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
富丽达集团和兴惠化纤以资产认购的股份自新增股份登记日起 12 个月内不
得转让。前述期限届满后，根据标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的利润承诺
实现情况分批解禁其所获股份。
24
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2018年11月30日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 恒逸集团 996,089,311 43.17%
2 杭州恒逸投资有限公司 197,183,098 8.55%
长安国际信托股份有限公司－长安信托－恒逸石
3 88,988,495 3.86%
化第三期员工持股集合资金信托计划
南华基金－浙商银行－南华基金鑫华 1 号资产管理
4 73,022,284 3.17%
计划
五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质精选上
5 63,211,911 2.74%
市公司投资 2 号单一资金信托
汇安基金－浙商银行－汇安基金－湖畔 1 号资产管
6 40,000,098 1.73%
理计划
中航信托股份有限公司－中航信托天启【2017】
7 38,937,177 1.69%
299 号恒逸石化员工持股集合资金信托计划
西藏信托有限公司－西藏信托－泓景 16 号集合资
8 24,305,349 1.05%
金信托计划
9 养生堂有限公司 22,183,510 0.96%
上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－宁宁 1 号
10 22,166,785 0.96%
集合资金信托计划
合计 1,566,088,018 67.88%
（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 恒逸集团 1,166,681,744 44.40%
2 杭州恒逸投资有限公司 197,183,098 7.50%
长安国际信托股份有限公司－长安信托－恒逸石
3 88,988,495 3.39%
化第三期员工持股集合资金信托计划
4 富丽达集团 75,124,910 2.86%
5 兴惠化纤 75,124,910 2.86%
南华基金－浙商银行－南华基金鑫华 1 号资产管理
6 73,022,284 2.78%
计划
五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质精选上
7 63,211,911 2.41%
市公司投资 2 号单一资金信托
汇安基金－浙商银行－汇安基金－湖畔 1 号资产管
8 40,000,098 1.52%
理计划
25
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中航信托股份有限公司－中航信托天启【2017】
9 38,937,177 1.48%
299 号恒逸石化员工持股集合资金信托计划
西藏信托有限公司－西藏信托－泓景 16 号集合资
10 24,305,349 0.92%
金信托计划
合计 1,842,579,976 70.11%
二、股份结构变动表
本次发行前后，公司股份变动情况如下：
本次发行前（2018.11.30） 本次发行后
项目 本次发行
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 33,519,500 1.45% 320,842,253 354,361,753 13.48%
1、国家持股 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0 0
3、境内一般法人持股 0 0 320,842,253 320,842,253 12.21%
4、境内自然人持股 33,519,500 1.45% 0.00 33,519,500 1.28%
5、境外法人持股 0 0 0 0 0
6、境外自然人持股 0 0 0 0 0
7、基金、理财产品等 0 0 0 0 0
8、其他 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 2,273,595,606 98.55% 0 2,273,595,606 86.52%
1、国家持股 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 26,715,976 1.16% 0 26,715,976 1.02%
3、境内一般法人持股 1,259,178,424 54.58% 0 1,259,178,424 47.91%
4、境内自然人持股 326,121,359 14.14% 0 326,121,359 12.41%
5、境外法人持股 10,733,819 0.47% 0 10,733,819 0.41%
6、境外自然人持股 1,120,651 0.05% 0 1,120,651 0.04%
7、基金、理财产品等 649,709,148 28.16% 0 649,709,148 24.72%
8、其他 16,229 0.00% 0 16,229 0.00%
三、股份总数 2,307,115,106 100.00% 320,842,253 2,627,957,359 100.00%
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动及新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管
26
理人员持股情况的变动，具体情况如下：
股份变动前持股 股份变动数 股份变动后持股
姓名 职务
数量（股） （股） 数量（股）
方贤水 董事长 3,675,000 0 3,675,000
邱奕博 副董事长、副总裁 1,050,000 0 1,050,000
楼翔 董事、总裁 4,410,000 0 4,410,000
倪德锋 董事 4,655,000 0 4,655,000
王松林 董事、常务副总裁 4,445,000 0 4,445,000
陈连财 董事、副总裁 2,800,000 0 2,800,000
杨柏樟 独立董事 0 0 0
杨柳勇 独立董事 0 0 0
陈三联 独立董事 0 0 0
王铁铭 监事 0 0 0
龚艳红 监事 0 0 0
李岳 监事 0 0 0
朱军民 副总裁 2,625,000 0 2,625,000
楼剑常 副总裁 0 0 0
朱菊珍 财务总监 1,470,000 0 1,470,000
郑新刚 董事会秘书 2,240,000 0 2,240,000
四、股份变动对主要财务指标的影响
根 据 瑞 华 对 于 标 的 资 产 出 具 的 瑞 华 审 字 [2018]01970260 号 、 瑞 华 审 字
[2018]01970259 号和瑞华审字[2018]01970261 号审计报告及对上市公司出具的瑞
华阅字[2018]01090002 号备考审阅报告，假设本次交易完成后的双兔新材料的框
架在 2016 年 1 月 1 日，嘉兴逸鹏、太仓逸枫在成立时已经存在，且持续至备考
财务报表之资产负债表日，交易后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的
最近一年及一期上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司财务
状况如下：
27
单位：万元
2018-06-30 2017-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产合计 1,329,489.32 1,482,162.63 1,110,200.09 1,272,969.86
非流动资产合计 2,844,612.69 3,351,266.26 2,215,681.99 2,713,957.14
资产总计 4,174,102.01 4,833,428.89 3,325,882.08 3,986,926.99
流动负债合计 2,093,823.08 2,225,666.87 1,696,486.64 1,835,450.30
非流动负债合计 346,325.58 448,198.65 45,231.23 163,331.33
负债总计 2,440,148.66 2,673,865.52 1,741,717.87 1,998,781.62
归属于母公司股
1,294,183.26 1,719,793.27 1,195,677.34 1,599,658.50
东的净资产
本次交易完成后，公司将持有嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料 100%股权，
2017 年 12 月 31 日总资产规模 3,325,882.08 万元增长至 3,986,926.99 万元，增幅
19.88%，归属于母公司股东所有者权益自 1,195,677.34 万元增长至 1,599,658.50
万元，增幅 33.79%。
1、交易后资产结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动资产：
货币资金 508,495.88 442,460.35 516,109.88 450,708.19
以公允价值计量
且其变动计入当
9,219.45 9,018.47 1,654.10 1,654.10
期损益的金融资
产
衍生金融资产 563.04 563.04 - -
应收票据及应收
251,689.83 240,356.73 242,892.66 248,669.84
账款
预付款项 200,679.48 193,776.13 125,417.75 111,062.10
应收股利 - 12,717.18 -
其他应收款 25,468.25 12,147.27 2,230.11 2,136.33
存货 351,465.95 299,188.30 238,682.95 192,315.77
一年内到期的非
- - 7,884.00 -
流动资产
其他流动资产 134,580.75 119,261.85 138,098.42 103,653.76
流动资产合计 1,482,162.63 1,329,489.32 1,272,969.86 1,110,200.09
28
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
非流动资产：
长期应收款 6,459.55 6,459.55 4,414.14 4,414.14
长期股权投资 699,611.62 699,611.62 660,034.89 660,946.57
固定资产 1,209,133.38 858,116.13 1,133,509.83 777,082.95
在建工程 817,570.20 770,551.42 522,368.21 480,723.88
工程物资 - 34,997.02 28,317.02
无形资产 95,601.16 51,306.87 69,977.39 25,066.47
商誉 69,149.18 - 69,149.18 -
长期待摊费用 2,179.00 1,632.63 1,842.64 1,243.79
递延所得税资产 7,124.25 5,892.40 18,716.56 14,725.82
其他非流动资产 444,437.92 416,045.06 233,944.31 224,073.03
非流动资产合计 3,351,266.26 2,844,612.69 2,713,957.14 2,216,593.67
资产总计 4,833,428.89 4,174,102.01 3,986,926.99 3,326,793.76
本次交易完成后，公司 2017 年 12 月 31 日流动资产由 1,110,200.09 万元增
长至 1,272,969.86 万元，增幅 14.66%，主要是交易完成后，公司业务规模增大，
货币资金、存货等经营业务相关的流动资产增长所致；公司非流动资产由
2,216,593.67 万元增长至 2,713,957.14 万元，增幅 22.44%，主要是由于固定资产
和商誉增加所致，其中商誉为本次上市公司收购双兔新材料交易所形成。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动负债：
短期借款 1,330,764.23 1,302,771.66 1,022,191.22 1,001,547.75
以 公 允 价 值计 量 且 其
变 动 计 入 当期 损 益 的 - - 5,776.71 5,776.71
金融负债
衍生金融负债 1,363.78 1,363.78 8,889.07 8,889.07
应付票据及应付账款 660,664.23 634,042.25 611,183.81 553,391.28
预收款项 99,549.79 72,987.26 52,524.60 34,977.14
应付职工薪酬 7,300.67 4,638.68 9,745.57 5,791.36
29
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
应交税费 15,542.97 13,108.73 22,378.42 19,332.54
应付利息 6,094.56 1,595.56
应付股利 0.08 0.08
其他应付款 65,846.48 31,350.36 60,177.23 45,318.47
一 年 内 到 期的 非 流 动
44,634.72 27,465.72 42,583.67 19,866.67
负债
流动负债合计 2,225,666.87 2,093,823.08 1,835,450.30 1,696,486.64
非流动负债： -
长期借款 105,817.90 19,924.90 138,777.50 35,735.50
应付债券 298,592.13 298,592.13 - -
长期应付款 21,847.54 21,847.54 6,360.50 6,360.50
递延收益 7,109.89 3,126.46 7,219.34 3,135.23
递延所得税负债 14,831.19 2,834.54 10,973.98 -
非流动负债合计 448,198.65 346,325.58 163,331.33 45,231.23
负债合计 2,673,865.52 2,440,148.66 1,998,781.62 1,741,717.87
本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日公司流动负债由 1,696,486.64 万元增加
至 1,835,450.30 万元，增幅 8.19%；公司非流动负债由 45,231.23 万元增长至
163,331.33 万元，增幅 261.10%；流动负债占比由 97.40%下降为 91.83%，负债
结构更加合理，有利于降低财务风险。
3、交易后偿债能力分析
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
流动比率 0.67 0.63 0.69 0.65
速动比率 0.51 0.49 0.56 0.54
资产负债率 55.32% 58.46% 50.13% 52.35%
本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日公司流动比率、速动比率分别由交易
前的 0.65、0.54 增长至交易后的 0.69、0.56，资产负债率由交易前的 52.35%降低
至 50.13%。交易完成后，公司资产流动性增强，资产负债率下降，资产负债状
况良好，公司整体实力和抗风险能力增强。
交易完成后上市公司与同行业可比上市公司资产负债指标比较分析情况如
30
下：
2017 年 12 月 31 日
项目
恒逸石化备考 同行业可比上市公司均值
流动比率 0.69 0.78
速动比率 0.56 0.58
资产负债率 50.13% 52.80%
数据来源：Wind 资讯。同行业可比上市公司选择荣盛石化、恒力股份、新凤鸣和桐昆股份。
本次交易完成后，虽然恒逸石化流动比率、速动比率仍低于同行业可比上市
公司均值，但情况较交易前有所好转；恒逸石化资产负债率低于同行业可比上市
公司均值，且较交易前进一步降低，资产流动性明显增强，财务风险降低。
4、交易后营运能力分析
2018 年 1-6 月
项目
交易后 交易前
应收账款周转率（次/年） 74.47 65.80
流动资产周转率（次/年） 6.47 6.52
总资产周转率（次/年） 2.02 2.12
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值；存货周转率=营业成本/存货净额平均
值；总资产周转率=营业收入/资产总额平均值；2018 年 1-6 月周转率指标进行了年化处理。
本次交易完成后，应收账款周转率提高，流动资产周转率、总资产周转率均
显著提升。
交易完成后恒逸石化与同行业可比上市公司资产周转能力指标比较分析情
况如下：
2018 年 1-6 月
项目
恒逸石化备考 同行业可比上市公司均值
应收账款周转率（次/年） 74.47 128.52
流动资产周转率（次/年） 6.47 3.97
总资产周转率（次/年） 2.02 1.36
数据来源：Wind 资讯。同行业可比上市公司选择荣盛石化、恒力股份、新凤鸣和桐昆股份。
本次交易完成后，恒逸石化流动资产周转率及总资产周转率高于同行业可比
上市公司均值。本次交易完成后，恒逸石化资产营运能力增强。
31
（二）盈利能力分析
根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的
最近一年及一期上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况
如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
营业收入 4,458,327.77 3,978,168.29 7,092,549.86 6,428,384.81
营业利润 184,579.99 155,941.70 232,348.41 195,023.58
利润总额 186,071.41 157,469.58 233,532.71 196,257.71
归属母公司股东的净
131,740.41 110,111.56 188,370.83 162,198.96
利润
销售毛利率 4.43% 3.97 4.27% 3.72
销售净利率 4.14% 3.28 3.28% 2.87
基本每股收益（元/股） 0.53 0.48 1.04 1.00
净资产收益率（摊薄） 7.90 8.79 12.15 14.21
本次交易完成后，上市公司 2017 年利润总额润由 196,257.71 万元增至
233,532.71 万元、归属于母公司股东的净利润由 162,198.96 万元增至 188,370.83
万元，2018 年上半年利润总额由 157,469.58 万元增至 186,071.41 万元、归属于
母公司股东的净利润由 110,111.56 万元增至 131,740.41 万元，盈利能力有较大增
强。
（三）本次发行对每股收益的影响
本次交易前，标的公司嘉兴逸鹏和太仓逸枫为上市公司控股股东恒逸集团控
制的企业，根据企业会计准则规定，属于同一控制下企业合并。根据中国证监会
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》要求计算本次发行后比较期间的每股收益如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
每股收益 0.4557 0.6545
注：每股收益=（上市公司当期净利润+嘉兴逸鹏当期净利润+太仓逸枫当期净利润）/本次发
行后上市公司股份数。
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第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
法定名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：毛宗玄、徐睿、江文华、朱玮、胡娴、夏泰春、徐淋
联系地址：浙江省杭州市解放东路 29 号迪凯银座 23 楼
联系电话：0571-85783754、0571-85781347
传真：0571-85783771
二、法律顾问
法定名称：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
负责人：章靖忠
联系人：沈海强、于野
联系地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼
电话：0571-87903659
传真：0571-87902008
三、审计机构
法定名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨荣华、刘贵彬、冯忠
联系人：刘洪跃、王志伟
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
联系电话：13701011132、18911058730
33
传真：010-88091199
四、资产评估机构
法定名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
联系人：周斌
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939
室
联系电话：18858188812
传真：010-88000006
34
第六节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
中信证券接受恒逸石化的委托，担任恒逸石化本次发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问。
中信证券指定毛宗玄、江文华二人作为恒逸石化非公开发行 A 股股票的财
务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
恒逸石化本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产非公
开发行 A 股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐恒逸石化本次向发行股
份购买资产交易对方定向发行的 A 股股票在深圳证券交易所主板上市。
35
第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及《资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，中信证券应履行相应的督导责任
与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，中信证券对恒逸石化的持续督导期间为自中国证监会核
准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
中信证券结合恒逸石化发行股份购买资产暨关联交易当年和交易实施完毕
后的一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列
事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
36
第八节 其他重要事项
1、自本次重组申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，公司未发
生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
2、其他需说明的事项：无。
37
第九节 备查文件
1、 恒逸石化股份有限公司新增股份上市申请书
2、中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
3、浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
4、审计机构出具的验资报告
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
6、其他与本次交易发行股票相关的重要文件
恒逸石化股份有限公司董事会
2018 年 12 月 25 日
38
）
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