江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书
股票代码：000700 股票简称：模塑科技 上市地：深圳证券交易所
债券代码：127004 债券简称：模塑转债 公告编号：2018-007
江南模塑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况报告暨新增股份上市公告书
交易对方 住所
江阴模塑集团有限公司 江阴市周庄镇长青路 2 号
江阴精力机械有限公司 江阴市澄江东路 1 号
独立财务顾问
二〇一八年一月
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江南模塑科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况报告暨新增股份上市公告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司全体董事签字：
曹克波 曹明芳 姚 伟
刘志庆 狄瑞鹏
江南模塑科技股份有限公司
2018年1月22日
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 6.82 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。本次新增股份数量为 109,970,674 股。
2、本公司已于 2017 年 12 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2018 年 1 月 23 日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算，本次上市无限售流通股为 0 股。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 827,178,588 股，其中，社会公众
股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规
则》有关股票上市交易条件的规定。
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释义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
常用词语释义
本公司/公司/上市公司/模塑
指 江南模塑科技股份有限公司
科技
本次交易/本次发行股份及支 江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金
指
付现金购买资产暨关联交易 购买资产暨关联交易事项
交易对方/标的资产出让方/
指 模塑集团、精力机械
协议对方/业绩承诺方
协议双方 指 模塑集团、精力机械和模塑科技
道达饰件/标的公司/交易标
指 江阴道达汽车饰件有限公司
的
沈阳道达 指 沈阳道达汽车饰件有限公司
定价基准日 指 第九届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
模塑集团 指 江阴模塑集团有限公司
精力机械 指 江阴精力机械有限公司
本独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
审计机构/江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江南模塑科技股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
指
资产协议》 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
《盈利预测补偿协议》 指 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》
《发行股份及支付现金购买 《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
指
资产框架协议》 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架
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协议》
《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
《盈利预测补偿框架协议》 指 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿框架协议》
《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
《发行股份及支付现金购买
指 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架
资产框架协议的补充协议》
协议的补充协议》
《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有
《盈利预测补偿框架协议的
指 限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利
补充协议》
预测补偿框架协议的补充协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
公司全体董事声明........................................................................................................ 3
特别提示........................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
目 录.............................................................................................................................. 7
第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 9
一、公司基本情况................................................................................................. 9
二、本次资产重组基本情况................................................................................. 9
第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 11
一、发行类型....................................................................................................... 11
二、本次发行履行的相关程序及发行过程....................................................... 11
三、发行时间....................................................................................................... 12
四、发行方式....................................................................................................... 13
五、发行数量....................................................................................................... 13
六、发行价格....................................................................................................... 13
七、募集资金总额............................................................................................... 13
八、发行费用总额及明细构成........................................................................... 13
九、募集资金净额（扣除发行费用）............................................................... 14
十、资产过户和债务转移情况........................................................................... 14
十一、新增股份登记托管情况........................................................................... 14
十二、新增股份登记对模塑转债转股价的影响............................................... 14
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 16
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 16
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 16
三、新增股份的上市时间................................................................................... 16
四、新增股份的限售安排................................................................................... 16
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 17
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17
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七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 17
八、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 18
九、本次重组尚待完成事项............................................................................... 18
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 19
一、本次交易前后公司前十大股东的情况....................................................... 19
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 20
三、股权变动对主要财务指标的影响............................................................... 20
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 22
一、独立财务顾问............................................................................................... 22
二、法律顾问....................................................................................................... 22
三、审计机构....................................................................................................... 22
四、资产评估机构............................................................................................... 23
五、发行人........................................................................................................... 23
第六节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ........................................... 24
一、独立财务顾问意见....................................................................................... 24
二、法律顾问意见............................................................................................... 24
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 26
第八节 持续督导 ....................................................................................................... 27
一、持续督导期间............................................................................................... 27
二、持续督导方式............................................................................................... 27
三、持续督导内容............................................................................................... 27
第九节 备查文件 ....................................................................................................... 28
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第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 江南模塑科技股份有限公司
英文名称 Jiangnan Mould and Plastic Technology Co., Ltd
证券简称 模塑科技
证券代码
成立时间 1988 年 6 月 27 日
上市日期 1997 年 2 月 28 日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 717,207,914 元
法定代表人 曹克波
注册地址 江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号
办公地址 江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号
汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的研发、
销售及技术咨询服务，实业投资，油漆喷涂，机械制造、加工，火力
经营范围 发电、供热，城市基础设施及公用事业建设，国内贸易，自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
模塑转债转股期起始日为 2017 年 12 月 8 日，根据截至 2017 年 12 月 29 日
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表，自转股起
始日至 2017 年 12 月 29 日，模塑转债累计转股 12 股，故截至 2017 年 12 月 29
日公司注册资本变更为 717,207,914 元。
二、本次资产重组基本情况
本次资产重组为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计
持有的道达饰件 100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例
均为 60%和 40%。本次交易完成后，公司将持有道达饰件 100%股权。
截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件经审计资产账面净值为 25,210.80 万元（归
属母公司所有者权益）。本次交易的价格由交易各方基于市场化交易原则公平谈
判确定，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以收益法评估的道达饰件股东全部
权益评估价值为 125,100.00 万元。交易各方以评估报告结果为参考，经友好协商，
确定目标公司全部权益价值为 125,000 万元，较账面净资产增值 395.82%。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议
决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发
行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
该市场参考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股。根据本次交易的作价及股份支
付比例，公司分别向模塑集团和精力机械发行股份 54,985,337 股、54,985,337 股，
合计 109,970,674 股，分别向模塑集团和精力机械支付现金 25,000 万元、25,000
万元，合计 50,000 万元。
本次交易完成后，道达饰件将成为上市公司的全资子公司。
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第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 15 日，公司第九届董事会第二十五次、第二
十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产框架协议的补充协议>及<盈利预测补偿框架协议的补充协议>的议案》等
与本次交易相关的议案。
2017 年 9 月 4 日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<江
南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 9 月 20 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<江
南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 11 月 22 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第
65 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获
得无条件通过。
2017 年 12 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准江南模塑科技股份有限
公 司 向 江 阴 模 塑 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]2308 号），核准本次重组。
（二）实施及发行过程
1、资产过户及新增股份的登记、上市情况
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书
截至 2017 年 12 月 25 日，标的公司道达饰件 100%股权已过户登记至模塑科
技，并经江苏公证出具的编号为苏公 W[2017]B197 号《验资报告》审验。本公
司已于 2017 年 12 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份为有限售
条件流通股，上市首日为 2018 年 1 月 23 日。
公司将向工商管理部门办理新增注册资本和变更公司章程等事宜的工商变
更登记手续。
2、过渡期损益情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与重组交易对方协商约定：
“以交割日前一个月最后一日作为基准日，由公司聘请的具有证券、期货业务资
格的会计师事务所对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的
公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由公司享有；标的公司出现的亏损则
由交易对方以连带责任方式共同向甲方以现金形式全额补足。交易对方应自审计
机构确认之日起 15 日内就亏损部分向公司全额补足。”
本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，资产交割日为 2017 年 12 月
25 日。经标的公司道达饰件财务部确认，自 2017 年 6 月 30 日至 2017 年 11 月
30 日，标的公司的净利润为 3,227.95 万元万元（未经审计）。公司承诺在 2018
年 5 月 31 日前完成过渡期损益专项审计工作并披露审计报告。
因此，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在评估基准日至
交割日期间，拟购买标的公司道达饰件所产生的盈利均归上市公司所有。
三、发行时间
截至 2017 年 12 月 25 日，标的公司道达饰件 100%股权已过户登记至模塑科
技，并经江苏公证出具的编号为苏公 W[2017]B197 号《验资报告》审验。
本公司已于 2017 年 12 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书
为有限售条件流通股，上市首日为 2018 年 1 月 23 日。根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表：
交易对方 作为对价的股份数量（股）
模塑集团 54,985,337
精力机械 54,985,337
合计 109,970,674
六、发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议
决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发
行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
该市场参考价 90%作为发行价格，即 6.82 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量。
七、募集资金总额
本次发行股份及支付现金购买资产未涉及募集配套资金。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及发行费用。
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九、募集资金净额（扣除发行费用）
本次发行股份及支付现金购买资产未涉及募集配套资金。
十、资产过户和债务转移情况
2017 年 12 月 25 日，道达饰件办理了工商变更登记手续，并取得了江阴市
市场监督管理局核发的《营业执照》。至此，标的资产 100%股权已过户至模塑科
技名下，并经江苏公证出具的编号为苏公 W[2017]B197 号《验资报告》审验。
模塑科技已持有道达饰件 100%的股权。本次交易不涉及债务转移。
十一、新增股份登记托管情况
公司已于 2017 年 12 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十二、新增股份登记对模塑转债转股价的影响
根据公司《江南模塑科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说
明书》披露的发行条款，当公司发生送红股、转增股本、增发新股、配股以及派
发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行
累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增
发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，
P1为调整后有效的转股价。
公司本次交易向交易对方非公开发行新股合计109,970,674股，故对本次转股
价格进行调整，本次调整前，模塑转债的转股价格为8.00元/股。调整后的转股价
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书
格 为 P1= （ P0+ A×k ） / （ 1+k ） = （ 8.00+6.82*109,970,674/717,207,914 ） /
（1+109,970,674/717,207,914）=7.84（元/股），即本次发行模塑转债的初始转股
价由目前的8.00元/股调整为7.84元/股。本次转股价格调整已经公司第九届董事会
第三十三次（临时）会议审议通过，调整后的模塑转债转股价格自2018年1月23
日起生效。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：模塑科技
证券代码：000700
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2018 年 1 月 23 日。
四、新增股份的限售安排
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表：
交易对方 作为对价的股份数量（股）
模塑集团 54,985,337
精力机械 54,985,337
合计 109,970,674
模塑集团和精力机械通过本次交易认购的模塑科技股份的锁定期为下述日
期中的较晚日期：
1、自该等新增股份上市之日起满 36 个月之日；
2、模塑集团、精力机械与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》
约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的模塑科
技股票的锁定期自动延长 6 个月。
模塑集团同时承诺，在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内，模塑集团
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书
将不以任何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。
如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股
份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次交易完成后，模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、转增股本等原因而取
得的新增股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，模塑集团、精力机械应根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述限售期限届满后，模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本公告书签署日，模塑科技董事、监事、高级管理人员未发生更换或调
整情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际控制
人及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017 年 9 月 4 日，上市公司与模塑集团、精力机械等 2 名交易对方签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》，《盈利预测补偿协议》。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户已实施完毕，
业绩承诺等关键事项处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易以及
提供信息真实准确完整等方面作出了相关承诺。上述承诺的主要内容已在《江南
模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、本次重组尚待完成事项
（一）期间损益专项审计
公司已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专
项审计，并将根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于期间损益归属的有
关约定。
（二）工商变更登记
公司尚需就本次重组涉及的新增注册资本变更等事宜修订公司章程并向工
商登记机关办理工商变更登记或备案手续。
（三）相关协议及承诺的履行
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次交易前后公司前十大股东的情况
本次新增股份登记上市前上市公司总股本为 717,207,914 股，本次新增股份
登记上市后上市公司总股本变为 827,178,588 股。
本公司已于 2017 年 12 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份的交易对方为模塑集团、精力机械。新增股份的性质为有限售
条件流通股。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。新增股份情况如下：
交易对方 作为对价的股份数量（股）
模塑集团 54,985,337
精力机械 54,985,337
合计 109,970,674
本次发行前，截至 2017 年 12 月 29 日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 江阴模塑集团有限公司 237,153,488.00 33.07%
2 兵工财务有限责任公司 8,112,708.00 1.13%
3 沈云弟 4,202,796.00 0.59%
嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉
4 3,639,375.00 0.51%
实基金股票型组合
5 夏燕 3,107,702.00 0.43%
6 沈枝俏 2,673,907.00 0.37%
7 冯天 2,000,000.00 0.28%
8 徐晓娜 1,800,000.00 0.25%
9 陆苗 1,714,000.00 0.24%
10 谈健芳 1,500,000.00 0.21%
合计 265,903,976.00 37.07%
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 江阴模塑集团有限公司 292,138,825.00 35.32%
2 江阴精力机械有限公司 54,985,337.00 6.65%
3 兵工财务有限责任公司 8,112,708.00 0.98%
4 沈云弟 4,202,796.00 0.51%
嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托
5 3,639,375.00 0.44%
嘉实基金股票型组合
6 夏燕 3,107,702.00 0.38%
7 沈枝俏 2,673,907.00 0.32%
8 冯天 2,000,000.00 0.24%
9 徐晓娜 1,800,000.00 0.22%
10 陆苗 1,714,000.00 0.21%
合计 374,374,650.00 45.26%
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会
导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
三、股权变动对主要财务指标的影响
根据模塑科技《审计报告》和《备考合并审计报告》，本次交易前后，上市
公司主要财务数据比较如下：
2017-6-30 2016-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 703,353.54 782,694.11 593,436.75 675,480.16
负债总额 383,774.84 487,901.47 283,104.20 393,612.06
归属母公司所有者权益 319,578.69 294,792.64 310,332.55 281,868.10
每股净资产 4.46 3.56 4.33 3.41
2017 年 1-6 月 2016 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 170,495.68 212,670.95 319,102.18 402,662.13
利润总额 10,808.93 15,073.87 23,312.10 31,299.94
归属母公司股东净利润 8,344.20 12,022.60 18,617.31 25,187.36
基本每股收益 0.12 0.15 0.26 0.30
本次交易完成后，上市公司盈利能力将会有明显提升，偿债能力略有下降，
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但仍处于合理水平。本次发行完成后，以最新股本计算的每股收益将调整为
0.2251 元（每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股
本）。从长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全
体股东的利益。
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第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：021-68801575
传真：021-68801551
财务顾问主办人：艾华、俞康泽
财务顾问协办人：邵宪宝、鄢让
二、法律顾问
名称：江苏世纪同仁律师事务所
事务所负责人：王凡
办公地址：江苏省南京市秦淮区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼
联系电话：025-83304480
传真：025-83329335
经办律师：潘岩平、张玉恒
三、审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张彩斌
办公地址：无锡市太湖新城金融三街嘉业财富中心 5 号楼十层
联系电话：0510-68798988
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传真：0510-68567788
经办会计师：夏正曙、武勇、朱红芬、柏荣甲
四、资产评估机构
名称：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
住所：常州市天宁区博爱路 72 号
联系电话：0510-68567787
传真：0510-68567788
经办人：周卓豪、周睿
五、发行人
名称：江南模塑科技股份有限公司
法定代表人：曹克波
住所：江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号
联系电话：0510-86242802
传真：0510-86242818
董事会秘书：单琛雁
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第六节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建
投证券股份有限公司认为：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法
规及规范性文件的规定；
（二）本次重组标的资产已过户至模塑科技名下，相关手续合法有效，模塑
科技已取得标的公司 100%股份；
（三）模塑科技已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，股份登记
机构已受理本次交易新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
模塑科技的股东名册。
（四）模塑科技后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交
易相关协议的约定，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次交
易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（五）模塑科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务
顾问同意推荐模塑科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
二、法律顾问意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律顾问江苏世纪同
仁律师事务所认为：
（一） 本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二） 本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，
模塑科技依法持有道达饰件 100%的股权。
（三） 模塑科技已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续，股份登
记机构已受理本次交易新增股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入模塑科技的股东名册。
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（四） 模塑科技后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次
交易相关协议的约定，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次
交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为模塑科技具备发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐模塑科技本次发行股票在深圳证券交易所上市。
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第八节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
以及《重组办法》等法律、法规的规定，中信建投证券对本次交易负有持续督导
责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施
完毕之日至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公
司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第九节 备查文件
1、 江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
新增股份上市申请；
2、江南模塑科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之财务顾问协
议；
3、江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书；
4、中信建投证券股份有限公司关于南模塑科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
5、江苏世纪同仁律师事务所关于江南模塑科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书；
6、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 编号为苏公
W[2017]B197 号《验资报告》；
7、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》；
8、中国证监会《关于核准江南模塑科技股份有限公司向江阴模塑集团有限
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2308 号）；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》之签章页）
江南模塑科技股份有限公司
2018 年 1 月 22 日
）
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