咸阳偏转股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份294,481,830股为有限售条件流通股，
发行价格为2.24元/股，上市日期为2012年1月20日。本次非公开发行完成后，
公司总股本为481,094,588股。
一、释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
咸阳偏转、上市公 指 咸阳偏转股份有限公司（股票代码：000697）
司、本公司
破产重整 指 咸阳偏转正在执行破产重整程序
《重整计划》 指 陕西省咸阳市中级人民法院裁定的《咸阳偏转股份有限
公司重整计划》
本次交易、本次重 指 咸阳国资委将持有的咸阳偏转 28.95%股份转让给中路
大资产重组 集团；同时咸阳偏转以扣除现金 1 亿元人民币的资产及
负债与炼石矿业全体股东持有的炼石矿业 100%股权
进行资产置换，差额部分由咸阳偏转向炼石矿业全体股
东发行股份购买；以及咸阳国资委回购置出资产的经济
事项
资产置换 指 咸阳偏转以扣除现金 1 亿元人民币的资产及负债与炼
石矿业全体股东持有炼石矿业 100%股权进行资产置
换的经济行为
置出资产 指 咸阳偏转扣除现金 1 亿元人民币的资产及负债
置入资产 指 炼石矿业全体股东持有的炼石矿业 100%股权
发行股份购买资产 指 咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股票，作为置入资产
与置出资产价值差额的对价
重组方 指 中路集团、炼石矿业全体股东
《一致行动协议》 指 本次交易中中路集团、张政、陕西力加签署的《关于共
同收购咸阳偏转股份有限公司的一致行动协议》
《股份转让协议》 指 本次交易中咸阳国资委与中路集团、张政签署的《关于
咸阳偏转股份有限公司的国有股份转让协议》
《重大资产重组协 指 本次交易中咸阳偏转和炼石矿业全体股东签署的《关于
议》 咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股
份购买资产的协议》
《资产回购协议》 指 本次交易中咸阳国资委与炼石矿业全体股东签署的《关
于咸阳偏转股份有限公司的资产回购协议》
《业绩补偿协议》 指 本次交易中张政与咸阳偏转签署的《关于业绩补偿的协
议》
《承诺函》 指 本次交易中咸阳国资委签署的《咸阳市政府国有资产监
督管理委员会承诺函》
《交割协议》 指
中路集团 指 上海中路（集团）有限公司
四川恒康 指 四川恒康资产管理有限公司
深圳汇世邦 指 深圳市汇世邦科技有限公司
深圳奥格立 指 深圳市奥格立电子科技有限公司
咸阳能源 指 咸阳能源开发投资有限公司
陕西力加 指 陕西力加投资有限公司
炼石矿业、陕西炼 指 陕西炼石矿业有限公司
石
炼石矿业全体股东 指 张政、四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、咸阳能源、
陕西力加、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东
咸阳中院 指 陕西省咸阳市中级人民法院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
咸阳国资委 指 咸阳市政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投
国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
陕西恒达 指 陕西恒达不动产评估咨询有限公司
威海圣达 指 威海圣达地产估价有限公司
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
基准日 指 2010 年 12 月 31 日
资产交割日 指 《重大资产重组协议》生效后，交易方约定的置出资产
与置入资产进行交割的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因造成。
二、公司基本情况
公司中文名称 咸阳偏转股份有限公司
股票简称 *ST 偏转
股票代码
公司 A 股上市交易所 深圳证券交易所
公司设立日期 1993 年 6 月 8 日
公司上市日期 1997 年 3 月 25 日
发行前注册资本 18,661.28 万元
公司法定代表人 郑毅
公司董事会秘书 赵卫军
营业执照
税务登记号码
组织机构代码证 22172599-6
电话 （029）33628567
传真 （029）33628885
公司注册地址 陕西省咸阳市渭阳西路七十号
公司办公地址 陕西省咸阳市渭阳西路七十号
经营范围 经营范围：彩色显像管用偏转线圈及其配套产品及设备、
电子系列产品、高科技产品的生产、批发与零售；本企
业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进
料加工和“三来一补”业务。
三、本次新增股份发行情况
1、发行类型：非公开发行股票
2、本次发行履行的程序：
（1）2009 年 12 月 4 日，本公司收到陕西省咸阳市中级人民法院作出的《民
事裁定书》（<2009>咸民破字第 00001-3 号），裁定本公司重整。
（2）2010 年 2 月 9 日，公司第二次债权人会通过了《咸阳偏转股份有限
公司重整计划草案》。
（3）2010 年 3 月 28 日，咸阳偏转一届五次职工代表大会通过了《职工安
置方案》。
（4）2010 年 3 月 30 日，本公司披露提示性公告，接到控股股东咸阳市政
府国有资产监督管理委员会的通知，拟引进重组方，对公司进行重组。
（5）2010 年 4 月 28 日，四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、陕西力加
分别召开股东会，决议将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置
换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；
（6）2010 年 4 月 28 日，张政、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林分别出具《同
意函》，同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交
易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份。
（7）2010 年 4 月 28 日，中路集团召开股东会，同意以协议方式有偿受让
咸阳国资委所持有的咸阳偏转股份 5,402 万股。
（8）2010 年 4 月 30 日，中路集团、张政、陕西力加签署了《一致行动协
议》，在收购咸阳偏转过程中保持一致行动。
（9）2010 年 5 月 7 日，陕西省咸阳市中级人民法院向本公司出具《民事
裁定书》（[2009]咸民破字第 00001-9 号），该裁定批准公司重整计划和终止公司
重整程序，执行期限截止 2011 年 5 月 7 日。
（10）2010 年 5 月 7 日，本公司与炼石矿业全体股东签署《关于咸阳偏转
股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；咸阳国资委就
本次重大资产重组出具《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》；咸阳国
资委与中路集团、张政签署《股份转让协议》；咸阳国资委与炼石矿业全体股东
签署《资产回购协议》；本公司与张政就本次重大资产重组涉及的利润补偿事宜
签署《业绩补偿协议》。
（11）2010 年 5 月 7 日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过
了《关于<咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书>的议案》等议案。
（12）2010 年 8 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权
[2010]760 号《关于咸阳偏转股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批
复》，同意将咸阳国资委所持咸阳偏转 5,402 万股股份（占总股本的 28.95%）
转让给上海中路（集团）有限公司。
（13）2010 年 9 月 29 日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》，决定调整公司重大资产重组
方案，以 2010 年 12 月 31 日作为基准日，对双方的资产进行重新审计、评估。
调整后的资产重组方案整体框架不发生变更，并且新增股份的发行价格不低于原
方案的 2.24 元/股，发行数量不超过原方案的 298,442,115 股。
（14）2011 年 2 月 15 日，中路集团、张政、陕西力加重新签署了《一致
行动协议》，在收购咸阳偏转过程中保持一致行动。
（15）2011 年 3 月 11 日，四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、咸阳能源、
陕西力加分别召开股东会，决议将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行
资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；
（16）2011 年 3 月 11 日，张政、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林分别出具《同
意函》，同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交
易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份。
（17）2011 年 3 月 18 日，本公司与炼石矿业全体股东重新签署《关于咸
阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；咸阳国
资委就本次重大资产重组重新出具《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺
函》；咸阳国资委与炼石矿业全体股东重新签署《资产回购协议》；本公司与炼石
矿业全体股东就本次重大资产重组涉及的利润补偿事宜重新签署《业绩补偿协
议》。
（18）2011 年 3 月 18 日，本公司召开第六届董事会第十八次会议，重新
审议通过了《关于<咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书>的议案》等议案。
（19）2011 年 4 月 13 日，咸阳国资委下发咸国资发[2011]44 号《关于咸
阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估结果核准意见的通知》通过了中企华
评报字(2011)第 043 号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》
评估结果的核准。2011 年 4 月 14 日，咸阳国资委出具咸国资评备[2011]05 号
《国有资产评估项目备案表》对天兴评报字（2011）第 54 号《陕西炼石矿业有
限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》评估结果进行了备
案。
（20）2011 年 4 月 18 日，本公司召开第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联
交易报告书>及其摘要的议案》等议案。
（21）2011 年 5 月 6 日，咸阳中院向本公司出具（2009）咸民破字第 0001-10
号《民事裁定书》，裁定公司重整计划的执行和监督期限延长一年至 2012 年 5
月 6 日。
（22）2011 年 8 月 18 日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资厅产
权[2011]539 号《关于延长<关于咸阳偏转股份有限公司国有股东转让所持股份
有关问题的批复>有效期的复函》，同意将《关于咸阳偏转股份有限公司国有股东
转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2010]760 号）的有效期延长至 2012
年 8 月 3 日。
（23）2011 年 10 月 31 日，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第
34 次工作会议审核，获得有条件通过。
（24）2011 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于核准咸阳偏转股份有限
公司重大资产重组及向张政等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2133
号），核准了本次重大资产重组方案。
（25）2011 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于核准张政及其一致行动
人公告咸阳偏转股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监
许可[2011]2134 号），核准公告咸阳偏转股份有限公司收购报告书并豁免张政及
其一致行动人本次重大资产重组的要约收购义务。
（26）2011 年 12 月 31 日，炼石矿业全体股东持有的炼石矿业 100%股权
已过户至公司名下，陕西省洛南县工商行政管理局对此出具了核准文件。2011
年 12 月 31 日，国富浩华对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
进行了验资，并出具了国浩验字[2011]705A224 号《验资报告》。
（27）截至 2012 年 1 月 16 日，本公司置出资产中除长期股权投资、车辆、
商标权外，已经办理完毕相关过户手续。
（28）2012 年 1 月 16 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前 10 名证券持有人名册》，上市公司
本次向炼石矿业全体股东非公开发行的 294,481,830 股人民币普通 A 股已办理
完毕股份登记手续。
3、发行时间：2012 年 1 月 16 日
4、发行方式：本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个
月内有效。
5、发行数量： 294,481,830 股
发行对象 发行数量（股）
张政 138,553,701
四川恒康资产管理有限公司 43,995,585
深圳市奥格立电子科技有限公司 28,859,219
深圳市汇世邦科技有限公司 28,859,219
咸阳市能源开发投资有限公司 19,553,594
陕西力加投资有限公司 13,870,094
浦伟杰 6,920,323
楼允 6,920,323
徐跃东 3,474,886
王林 3,474,886
合计 294,481,830
6、发行价格
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规
定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发
行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的
2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。” 此次新增股份发行价格满足上述规定
的要求。
基于本公司破产重整的现状，股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过
本公司相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，以 2.24 元/股作为本次新增股
份的发行价格。该发行价格已提交公司 2011 年第一次临时股东大会作出决议，
决议已经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且已经出席会议的社会公
众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、资产过户情况
（1）置入资产过户情况
本次重大资产重组的置入资产为炼石矿业 100%股权。根据本公司与咸阳国
资委、炼石矿业全体股东签署的《交割协议》，各方同意并确认以 2011 年 12 月
31 日作为本次重大资产重组的交割日，自交割日起，上市公司享有与置入资产
相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
2011 年 12 月 31 日，陕西省洛南县工商行政管理局核准炼石矿业 100%的
股权转让给本公司，并办理了相应的工商变更登记手续。
（2）置出资产过户或交付情况
2012 年 1 月 12 日，本公司与咸阳国资委、炼石矿业全体股东签署的《交
割协议》，各方确认本次重大资产重组的交割日为 2011 年 12 月 31 日，置出资
产范围为：除现金人民币一亿元外的其余全部资产和负债（该等资产和负债的金
额以国富浩华会计师事务所以 2011 年 11 月 30 日为审计基准日出具的国浩专审
字[2012]705A1 号审计报告为准）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状
态而实际应由甲方承担的全部或有债务。同时各方同意并确认，自交割日起，咸
阳国资委享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及
其相关的一切责任和义务。
置出资产具体过户或交付情况如下：
①资产交接情况
根据国富浩华出具的国浩专审字[2012]705A1 号审计报告，本公司置出资产
（以母公司资产负债表为准）状况如下：
单位：元
资 产 2011 年 11 月 30 日
流动资产:
货币资金 34,424,084.13
应收票据 7,526,340.38
应收账款 24,988,243.35
预付款项 830,063.12
其他应收款 389,796.97
存货 8,368,191.85
流动资产合计 76,526,719.80
非流动资产
长期股权投资 51,535,822.60
投资性房地产 15,071,733.72
固定资产 72,355,345.08
无形资产 7,656,815.24
长期待摊费用 1,837,333.31
非流动资产合计 148,457,049.95
资产总计 224,983,769.75
截至目前，置出资产中除长期股权投资（账面价值为 5,153.58 万元，评估
价值为 6,156.092 万元）、车辆（账面价值为 4.79 万元，评估价值为 41.01 万元）、
商标权（账面价值为 0 元，评估价值为 2.11 万元）外，其他全部资产已经移交
给咸阳国资委指定的咸阳偏转电子科技有限公司。其中，未完成过户手续的长期
股权投资明细如下：
被投资单位名称 持股比例 账面价值（元） 评估值（元）
咸阳偏转电子化工有限公司 8.57% 0.00 0.00
陕西环宇易信软件股份有限公司 49.37% 2,623,527.32 3,928,614.56
威海大宇电子有限公司 50% 0.00 0.00
陕西同辉网络通信有限公司 90% 0.00 0.00
咸阳威力克能源有限公司 77.67% 34,788,015.62 42,814,678.06
上海聚达威电子科技有限公司 72% 0.00 0.00
深圳沃科威电子有限公司 61% 581,794.14 1,226,362.74
陕西捷盈电子科技有限公司 45% 13,542,485.52 13,591,265.03
合计 51,535,822.60 61,560,920.39
未完成过户手续的置出资产不存在置出障碍，本公司将抓紧办理。同时，炼
石矿业控股股东张政（重组完成后上市公司大股东）承诺，在 2012 年 3 月 15
日前，协助咸阳偏转股份有限公司办理完毕置出资产的过户手续；如果 2012 年
3 月 15 日咸阳偏转股份有限公司置出资产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳
偏转股份有限公司造成的损失，将由张政负责补偿。
②负债交接情况
根据国富浩华出具的国浩专审字[2012]705A1 号审计报告，本公司置出资产
相关的负债总额（以母公司资产负债表为准）为 3,628.01 万元，具体如下：
单位：元
负债 2011 年 11 月 30 日
流动负债:
应付票据 9,184,291.94
应付账款 13,717,983.64
预收款项 599,741.76
应付职工薪酬 8,189,387.19
应交税费 -1,662,905.53
应付股利 70,972.08
其他应付款 6,180,623.06
流动负债合计 36,280,094.14
非流动负债： -
非流动负债合计
-
负债合计 36,280,094.14
截至 2011 年 11 月 30 日，本公司置出资产相关的负债总额（母公司数）
3,628.01 万元，除去应付职工薪酬，应付股利，应付税费外，本公司置出资产
相关的外部负债总额（母公司数）为 29,682,640.40 元，已取得债权人关于债务
转移同意函的金额为 24,437,955.85 元，占本公司外部负债总额（母公司数）的
82.33%。根据咸阳偏转电子科技有限公司出具的债务承接的承诺，自交割日起，
与置出资产相关的全部债务（包括或有债务）于交割日由咸阳偏转电子科技有限
公司全面承接，截至交割日，如咸阳偏转尚未办理完毕置出资产范围内的债务转
移手续，咸阳偏转电子科技有限公司在交割日后负有继续承接该等债务直至完毕
的义务；如咸阳偏转在交割日前未就某项债务的转移取得相关债权人同意，导致
相关债权人在交割日后就属于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向咸阳偏
转主张债权的，咸阳偏转电子科技有限公司应负责妥善解决并承担所有相关费
用；如因此给咸阳偏转造成损失的，咸阳偏转电子科技有限公司将依法赔偿咸阳
偏转的一切损失。
③员工安置情况
根据《重组协议》、《交割协议》，与置出资产业务相关，且与本公司签订劳
动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置。
（3）本次交易标的总体过户情况
截至目前，本次交易标的总体过户情况如下表：
标的资产评 完成过户金 完成过户 未完成过户 未完成过户
项目
估值（万元） 额（万元） 金额比例 金额（万元） 金额比例
置入资产净额（炼
石 矿 业 100% 股 90,659.60 90,659.60 100% 0
权）
置出资产净额（本
公司以扣除现金人
24,695.67 18,496.46 74.90% 6,199.21 25.10%
民币 1 亿元后的全
部资产和负债）
其中：置出资产总
额（本公司以扣除
30,490.14 24,290.93 79.67% 6,199.21 20.33%
现金人民币 1 亿元
后的全部资产）
其中：置出负债总
额（为本公司全部 5,794.47 5,794.47 100% 0
负债）
标的资产净额（为
置入资产净额+置 115,355.27 109,156.06 94.63% 6,199.21 5.37%
出资产净额）
未完成过户的资产主要为置出资产中的长期股权投资、车辆、商标，其评估
价值分别为 6156.09 万元、41.01 万元、2.11 万元。在置出资产全部过户完毕后，
本公司将另行公告。
（4）过渡期损益的处理情况
根据《交割协议》，置出资产在过渡期间产生的损益由咸阳国资委享有或承
担；置入资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，亏损由炼石矿业全体股东
承担。根据国富浩华会计师事务所出具以 2011 年 11 月 30 日为审计基准日出具
的国浩专审字[2012]705A1 号审计报告，置出资产在 2011 年 1 月 1 日至 2011
年 11 月 30 日所产生归属于母公司所有者净利润-3,404.48 万元，由咸阳国资委
承担。根据国富浩华会计师事务所出具以 2011 年 11 月 30 日为审计基准日出具
的国浩专审字[2012]705A9 号审计报告，置入资产在 2011 年 1 月 1 日至 2011
年 11 月 30 日所产生归属于母公司所有者净利润 704.91 万元，由上市公司享有。
根据《交割协议》，置入资产在审计基准日 2011 年 11 月 30 日至交割日 2011
年 12 月 31 日期间产生的收益由上市公司享有。2011 年炼石矿业管理层预计炼
石矿业 12 月份将实现归属于母公司所有者净利润约为 3,200 万元（未经审计）。
8、资产验资
2011 年 12 月 31 日，国富浩华对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易进行了验资，并出具了国浩验字[2011]705A224 号《验资报告》。根据
该验资报告，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司已收到炼石矿业全体股东持有的
炼石矿业的 100%股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的累计注册资本为
人民币 481,094,588 元，股本为人民币 481,094,588 元。
9、股份登记情况
2012 年 1 月 16 日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。
10、发行股票对象
本次非公开发行股份的发行对象为炼石矿业全体股东，其中自然人 5 名，分
别为：张政、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林；法人 5 名，分别为四川恒康资产管
理有限公司（以下简称“四川恒康”）、深圳市汇世邦科技有限公司（以下简称“深
圳汇世邦”）、深圳市奥格立电子科技有限公司（以下简称“深圳奥格立”）、咸阳
市能源开发投资有限公司（以下简称“咸阳能源”）、陕西力加投资有限公司（“陕
西力加”）。发行对象基本情况如下：
（1）张政
姓名：张政
性别：男
国籍：中国
身份证号码：370205196805195532
住所：陕西省西安市碑林区环城南路 98 号
通讯地址：陕西省西安市碑林区环城南路 98 号御城大厦三层
通讯方式：zz519@tom.com
其他国家或地区的居留权：无
张政以其控制的炼石矿业通过资产置换结合定向增发的方式注入上市公司，
上市公司此次重大资产重组完成后，张政将成为上市公司的控股股东及实际控制
人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，张政为上市公司的关联方。
除此之外，张政与上市公司不存在关联关系。
（2）浦伟杰
姓名：浦伟杰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320222196912265994
住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇石塘村横街 44 号
通讯地址：广东东莞市万江区万道路阳光海岸小区一期三栋二单元 301 室
通讯方式：lleisure@126.com
其他国家或地区的居留权：无
浦伟杰与上市公司不存在关联关系。
（3）楼允
姓名：楼允
性别：女
国籍：中国
身份证号码：330106196711070468
住所：浙江省杭州市文三西路 111 号沁雅花园 17-1603
通讯地址：杭州西湖区留和路 318 号浙江科技学院建工学院
通讯方式：1995danyun@163.com
其他国家或地区的居留权：无
楼允与上市公司不存在关联关系。
（4）徐跃东
姓名：徐跃东
性别：男
国籍：中国
身份证号码：410403197007020530
住所：青岛市市北区芝泉路 22 号玺景园 8 栋 1 单元 202
通讯地址：上海市浦东新区福山路 388 号宏嘉大厦 604 室
通讯方式：peter_xu@vsohu.com
其他国家或地区的居留权：无
本次交易完成后，徐跃东及其控制的深圳汇世邦将合计持有上市公司 6.72%
的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，徐跃东为上市公司的关
联方。除此之外，徐跃东与上市公司不存在关联关系。
（5）王林
姓名：王林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：372801197104294611
住所：山东省临沂市兰山区银雀山路 169 号
通讯地址：山东省济南市大明湖路 96 号
通讯方式：Wanglin9122@sohu.com
其他国家或地区的居留权：无
王林与上市公司不存在关联关系。
（6）四川恒康资产管理有限公司
公司名称：四川恒康资产管理有限公司
注册地：成都市武侯区科华北路 58 号亚太广场 11 楼 B 座
法定代表人：周先敏
注册资本：6,000 万元
实收资本：6,000 万元
工商登记注册号：510000000125575
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目；商务服务业
本次交易完成后，四川恒康将持有上市公司 9.14%股份。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，四川恒康为上市公司的关联方。除此之外，四川恒
康与上市公司不存在关联关系。
（7）深圳市汇世邦科技有限公司
公司名称：深圳市汇世邦科技有限公司
注册地：深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房 301 栋第 1-6 层四层 B21
法定代表人：徐跃东
注册资本：500 万元
工商登记注册号：440301102993720
公司类型：有限责任公司
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；复合转子交流异步电动机的技
术开发；计算机软硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品及限制项目）。
本次交易完成后，深圳汇世邦将持有上市公司 6.00%股份，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，深圳汇世邦为上市公司的关联方。除此之外，深
圳汇世邦与上市公司不存在关联关系。
（8）深圳市奥格立电子科技有限公司
公司名称：深圳市奥格立电子科技有限公司
注册地：深圳市福田区深南大道以南安徽大厦 2202 室
法定代表人：刘祥
注册资本：5,508 万元
实收资本：5,508 万元
工商登记注册号：440301103201848
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子产品、计算机软硬件产品、通讯产品的购销（不含专营、专
控、专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第 2000-02 号资格证书办）；
机械设备、计算机设备的租赁；电子税控收款机的开发、生产与销售（其中生产
项目由分支机构经营）。
本次交易完成后，深圳奥格立将持有上市公司 6.00%股份，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，深圳奥格立为上市公司的关联方。除此之外，深
圳奥格立与上市公司不存在关联关系。
（9）咸阳市能源开发投资有限公司
公司名称：咸阳市能源开发投资有限公司
注册地：咸阳市人民西路 49 号
法定代表人：李忠平
注册资本：2,000 万元
实收资本：2,000 万元
工商登记注册号：610400100031783
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤炭资源勘查服务、开发和经营管理及其基础设施投资建设（以
上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
咸阳能源与上市公司不存在关联关系。
（10）陕西力加投资有限公司
公司名称：陕西力加投资有限公司
注册地：西安市莲湖区西北二路 1 号西安金桥酒店 533 号
法定代表人：张政
注册资本：1,000 万元
工商登记注册号：610000100013065
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：矿产资源投资；冶炼新技术的研发。
本次交易完成后，陕西力加为上市公司控股股东张政所控制的公司，且将持
有上市公司 2.88%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陕西力
加为上市公司的关联方。除此之外，陕西力加与上市公司不存在关联关系。
11、独立财务顾问意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份
有限公司于2012年1月17日出具了《中信建投证券股份有限公司关于咸阳偏转股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查
意见》，认为：“咸阳偏转本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易已获
得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
的相关规定。目前，本次交易所涉及的股份转让处于办理状态，不存在障碍；置
入资产已经完成过户手续，咸阳偏转已合法取得置入资产的所有权；部分置出资
产和负债的过户手续尚在办理中，不影响置出资产的实际交割，不存在损害上市
公司及其股东利益的情形。且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、
规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项对上市公司不构成实质性风
险。咸阳偏转相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕登记手续。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易行为有利于提高上市公
司的资产质量和持续盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体
股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利
益，相关协议安排合理、可行，有利于上市公司的可持续发展。”
12、法律顾问意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问国浩律所于 2012 年 1 月
17 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置
换及向特定对象发行股份购买资产实施情况的法律意见书》，认为：“咸阳偏转本
次重大资产重组已经获得必要的批准及授权，已具备实施的法定条件；在咸阳偏
转本次重大资产重组实施过程中，各方均已经或正在按照本次重大资产重组中签
署的相关协议的约定履行各自的义务，不存在违反约定的行为；截至本法律意见
书出具之日，置入资产已经完成过户手续，咸阳偏转已合法取得置入资产的所有
权；与置出资产相关的一切权利、义务、风险均已转移由咸阳市国资委指定的咸
阳偏转电子科技有限公司享有或承担，部分置出资产和负债的过户手续尚在办理
中，不影响置出资产的实际交割，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本
次重大资产重组的实施符合相关法律法规的规定，相关后续事项的实施不存在重
大法律障碍或风险。”。
四、本次非公开发行新增股份上市情况
（一）本次非公开发行股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。
（二）本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST 偏转
证券代码：000697
上市地点：深圳证券交易所
（三）本次非公开发行股份的上市时间
本次非公开发行新增股份的上市时间：2012 年 1 月 20 日。
（四）本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期
发行对象 认购数量（股） 限售期
张政 138,553,701 2012 年 1 月 20 日至 2015 年 1 月 19 日
四川恒康资产管理有限公司 43,995,585 2012 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 19 日
深圳市奥格立电子科技有限公司 28,859,219 2012 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 19 日
深圳市汇世邦科技有限公司 28,859,219 2012 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 19 日
咸阳市能源开发投资有限公司 19,553,594 2012 年 1 月 20 日至 2015 年 1 月 19 日
陕西力加投资有限公司 13,870,094 2012 年 1 月 20 日至 2015 年 1 月 19 日
浦伟杰 6,920,323 2012 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 19 日
楼允 6,920,323 2012 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 19 日
徐跃东 3,474,886 2012 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 19 日
王林 3,474,886 2012 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 19 日
五、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前的前十名股东情况
截至2011年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（％）
1 咸阳市国有资产监督管理委员会 5,402.00 28.95%
2 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 465.25 1.58%
中国建设银行－华夏红利混合型开放式
3 214.88 0.73%
证券投资基金
中融国际信托有限公司- 行业精选主题
4 138.00 0.47%
投资
5 兵器财务有限责任公司 92.01 0.31%
6 朱树杰 80.03 0.27%
7 李伟 72.29 0.25%
8 董榆萍 70.00 0.24%
9 马晓 66.69 0.23%
10 王忠芬 61.30 0.21%
2、本次发行后的前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《前10名证券持有
人名册》，截至2012年1月16日，上市公司本次发行后前10名股东及持股比例情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（％）
1 张政 13,855.37 28.80%
2 咸阳市国有资产监督管理委员会 5,402.00 11.23%
3 四川恒康资产管理有限公司 4,399.56 9.14%
4 深圳市奥格立电子科技有限公司 2,885.92 6.00%
5 深圳市汇世邦科技有限公司 2,885.92 6.00%
6 咸阳市能源开发投资有限公司 1,955.36 4.06%
7 陕西力加投资有限公司 1,387.01 2.88%
8 楼允 692.03 1.44%
9 浦伟杰 692.03 1.44%
10 中国工商银行—诺安股票证券投资基金 391.05 0.81%
（二）本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前总股本为186,612,758股，按照重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书方案，公司本次将发行普通股294,481,830股，发行后公司
总股本为481,094,588股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 重组前 重组后
持股数量 持股比 持股数量 持股比例
（股） 例 （股）
一、有限售条件股份 54,020,000 28.95% 348,501,830 72.44%
其中：咸阳市国有资产监督管理委员会 54,020,000 28.95% 54,020,000 11.23％
张政 - - 138,553,701 28.80%
四川恒康资产管理有限公司 - - 43,995,585 9.14%
深圳市奥格立电子科技有限公司 - - 28,859,219 6.00%
深圳市汇世邦科技有限公司 - - 28,859,219 6.00%
咸阳市能源开发投资有限公司 - - 19,553,594 4.06%
陕西力加投资有限公司 - - 13,870,094 2.88%
浦伟杰 - - 6,920,323 1.44%
楼允 - - 6,920,323 1.44%
徐跃东 - - 3,474,886 0.72%
王林 - - 3,474,886 0.72%
二、无限售条件股份 132,592,758 71.05% 132,592,758 27.56%
股份总计 186,612,758 100% 481,094,588 100%
本次发行前，咸阳国资委持有本公司54,020,000股股份，占上市公司本次发
行前总股本的28.95%，为上市公司的控股股东。本次发行后，张政持有上市公
司28.80%的股本，为公司第一大股东及实际控制人。本次发行将导致公司控制
权变化。
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发
行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
（四）股份变动对主要财务指标的影响
1、本次交易前，公司的主要财务数据及财务指标
（1）最近三年一期的主要财务数据
根据本公司2008年、2009年、2010年、2011年1-6月的财务报告，本次发
行前本公司的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
总资产 61,438.04 73,605.17 81,112.11 78,491.23
总负债 30,643.67 40,988.26 40,545.22 37,505.36
归属于母公司所有
34,537.76 36,115.98 43,489.26 38,381.73
者权益合计
项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 28,726.65 76,722.42 74,363.00 96,888.66
营业成本 27,731.01 75,955.38 73,368.18 93,231.90
营业利润 -1,884.11 -8,076.08 -9,872.48 -6,522.02
利润总额 -1,815.89 -7,943.53 339.70 -6,186.50
归属于母公司所有
-1,578.22 -7,373.29 1,274.98 -5,885.39
者的净利润
每股收益（元/股） -0.080 -0.395 0.068 -0.315
（2）最近三年一期的主要财务指标
2011年1-6月/2011 2010年度/2010年 2009年度/2009年 2008年度/2008年
项目
年6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
基本每股收
-0.08 -0.395 0.068 -0.315
益（元/股）
稀释每股收
-0.08 -0.395 0.068 -0.315
益（元/股）
每股净资产
1.85 1.940 2.330 2.06
（元/股）
2、本次交易完成后，公司的主要财务数据及财务指标
根据国富浩华出具的国浩专审字[2011]第51号、[2011]第291号咸阳偏转标
准无保留意见的备考合并财务报表审计报告，本次发行后本公司的财务数据情况
如下：
（1）最近两年一期主要财务数据（备考财务数据）
单位：万元
项目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日
总资产 46,740.58 44,724.25 43,515.98
总负债 3,969.57 3,451.87 2,699.95
归 属于 母公 司所 有 42,687.59 41,189.17 40,727.34
者权益合计
项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度
营业收入 4,443.67 7,756.39 7,700.66
营业成本 2,170.92 3,414.88 4,515.97
营业利润 1,901.90 3,046.00 1,943.59
利润总额 1,896.88 2,983.79 1,937.12
归属于母公司所有 1,416.94 2,046.75 1,438.18
者的净利润
每股收益（元/股） 0.0295 0.0425 0.0299
（2）最近两年一期主要财务指标（备考财务指标）
2011年1-6月/2011 2010年度/2010年 2009年度/2009
项目
年6月30日 12月31日 年12月31日
基本每股收益（元/股） 0.0295 0.0425 0.0299
稀释每股收益（元/股） 0.0295 0.0425 0.0299
每股净资产（元/股） 0.972 0.857 0.848
3、本次交易对公司财务状况的影响
（1）本次交易前后的资产构成比较分析
2011 年 6 月 30 日和 2010 年 12 月 31 日，上市公司合并会计报表和备考合
并报表的资产构成如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
本公司财务报表 备考财务报表 本公司财务报表 备考财务报表
项目
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 40,297.22 65.59% 23,571.47 50.43% 51,917.53 70.54% 26,898.25 60.14%
非流动资产 21,140.81 34.41% 23,169.11 49.57% 21,687.65 29.46% 17,826.00 39.86%
资产总计 61,438.04 100.00% 46,740.58 100.00% 73,605.17 100.00% 44,724.25 100.00%
从上表可知，本次交易完成后， 2010 年 12 月 31 日上市公司的资产总额将
从本次交易前的 73,605.17 万元减少至 44,724.25 万元，资产规模下降幅度为
39.24%；同时，上市公司资产的流动性有所降低，流动资产占比从本次交易前
的 70.54%降低至 60.15%。2011 年 6 月 30 日上市公司的资产总额将从本次交
易前的 61,438.04 万元减少至 46,740.58 万元，资产规模下降幅度为 23.92%；
同时，上市公司资产的流动性进一步降低，流动资产占比从本次交易前的 65.59%
降低至 50.43%。同时，上市公司的资产将变更为钼矿采选业相关资产，其构成
也将与钼矿采选业务相匹配，另外，由于本次交易中上市公司将保留原有的货币
资金 1 亿元人民币，上市公司将有较为充裕的资金实现下一步业务发展目标。
（2）本次交易前后的负债构成比较分析
2011 年 6 月 30 日和 2010 年 12 月 31 日，上市公司合并会计报表和备考合
并报表的负债构成如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
本公司财务报表 备考财务报表 本公司财务报表 备考财务报表
项目
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 30,044.22 98.04% 3,969.57 100.00% 40,388.81 98.54% 3,451.87 100.00%
非流动负债 599.45 1.96% 0 0.00% 599.45 1.46% 0 0.00%
负债总计 30,643.67 100.00% 3,969.57 100.00% 40,988.26 100.00% 3,451.87 100.00%
从上表可知，本次交易完成后，2010 年 12 月 31 日上市公司的债务总额将
由本次交易前的 40,988.26 万元下降至 3,451.875 万元，债务规模大幅降低，降
幅高达 91.58%，远大于资产总额 39.24%的降幅。2011 年 6 月 30 日上市公司
的债务总额将由本次交易前的 30,643.67 万元减少至 3,969.57 万元，债务规模
大幅降低 87.05%，远大于资产总额下降幅度 23.92%。同时公司的财务风险也
将大大降低。
4、本次交易对公司盈利能力的影响
2009年度、2010年度和2011年1-6月上市公司合并会计报表和备考合并报表
的盈利规模情况如下：
单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
项目 本公司 备考 本公司 备考 本公司 备考
差额 差额 差额
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
营业收入 28,726.65 4,443.67 -24,282.98 76,722.42 7,756.39 -68,966.03 74,363.00 7,700.66 -66,662.35
营业利润 -1,884.11 1,901.90 3,786.01 -8,076.08 3,046.00 11,122.08 -9,872.48 1,943.59 11,816.07
利润总额 -1,815.89 1,896.88 3,712.77 -7,943.53 2,983.79 10,927.32 339.7 1,937.12 1,597.43
净利润 -1,822.54 1,417.17 3,239.71 -7,949.98 2,040.34 9,990.32 331.68 1,436.87 1,105.19
归属于母
公司所有
-1,578.22 1,416.94 2,995.16 -7,373.29 2,046.75 9,420.04 1,274.98 1,438.18 163.2
者的净利
润
从上表可知，与本次交易前相比，本次交易完成后上市公司收入规模大幅降
低，但利润规模却大幅提高。上市公司备考合并报表2009年度、2010年度和2011
年1-6月的营业收入分别为7,700.66万元和、7,756.39万元和4,443.67万元，较
本次交易前分别下降了89.65%、89.89%和84.53%。上市公司备考合并报表2009
年度、2010年度和2011年1-6月的营业利润分别为1,943.59万元、3,046.00万元
和1,901.90万元，较本次交易前分别增加了11,816.07万元、11,122.08万元和
3,786.01万元，均扭转了最近两年及一期营业利润为负的状况。上市公司备考合
并报表2009年度、2010年度和2011年1-6月的归属于母公司所有者的净利润分别
为1,394.54万元、2,046.75万元和1,416.94万元，较本次交易前分别增加了
163.20万元、9,420.04万元和2,995.16万元，扭转了最近两年及一期巨额亏损的
局面。
综上所述，本次交易完成后，上市公司经营上连续亏损的局面将会得到彻底
改善。
5、交易前后主要财务指标分析
（1）交易前后偿债能力分析
2011 年 6 月 30 日和 2010 年 12 月 31 日，上市公司合并会计报表和备考合
并报表的偿债能力指标如下：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
本公司财务报表 备考财务报表 本公司财务报表 备考财务报表
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产负债率 49.88% 8.49% 55.69% 7.72%
流动比率 1.34 5.94 1.29 7.79
速动比率 1.15 4.81 1.17 6.61
备注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
从上表可知，与本次交易前相比，2010 年 12 月 31 日上市公司的资产负债
率将由 55.69%大幅下降至 7.72%，流动比率、速动比率分别从 1.29、1.17 大
幅上升至 7.79、6.61，2011 年 6 月 30 日市公司的资产负债率将由 49.88%大幅
下降至 8.49%，流动比率、速动比率分别从 1.34、1.15 大幅上升至 5.94、4.81
公司偿债能力指标将获得极大改善。
本次交易完成后，资产负债率大幅下降主要是因为本次交易完成后公司债务
规模降幅远大于资产规模的降幅。流动比率、速动比率大幅增加主要是因为本次
交易完成后公司的主营业务将发生根本性变化，公司的钼矿采选业务的流动负债
相对较少。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的偿债能力将得到极大提高，上市公
司的财务风险将大大降低。
（2）交易前后营运能力分析
2011 年 6 月 30 日和 2010 年 12 月 31 日，上市公司合并会计报表和备考合
并报表的资产周转能力指标如下：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目 本公司财务报表 备考财务报表 本公司财务报表 备考财务报表
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
应收账款周转率 3.11 1.56 7.15 1.67
存货周转率 5.32 0.51 14.05 1.14
流动资产周转率 0.62 0.18 1.43 0.25
总资产周转率 0.43 0.10 0.99 0.18
备注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入×2/（期初应收账款+期末应收账款）；
（2）存货周转率=营业成本×2/（期初存货+期末存货）；
（3）流动资产周转率=营业收入×2/（期初流动资产+期末流动资产）；
（4）总资产周转率=营业收入×2/（期初总资产+期末总资产）。
从上表可知，本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率、
流动资产周转率、总资产周转率都有所降低。2010 年 12 月 31 日应收账款周转
率由 7.15 降低为 1.67，2011 年 6 月 30 日应收账款周转率由 3.11 降低为 1.56，
下降主要是因为由于金融危机的影响，本次交易的置入资产炼石矿业对相应客户
提供了账期（该部分应收账款已经全部收回）导致应收账款增加，特别是 2010
年 12 月炼石矿业向中国有色金属进出口江苏公司实现了一笔 5,934.345 万元销
售（该笔销售已经于 2011 年 1 月采用货币资金和银行汇票的形式全部收回），
如果不考虑此笔销售的影响，2010 年 12 月 31 日应收账款周转率将变为 4.27，
2011 年 6 月 30 日应收账款周转率将变为 213.16。存货周转率下降主要是因为，
本次交易完成后公司主营业务转变成钼矿采选，公司主要产品钼精粉的价格波动
比较大，且最近两年处于相对底部，为了保障公司利益，公司惜售存货，造成期
末存货数额相对较大，从而降低了存货周转率。流动资产周转率和总资产周转率
将下降主要是因为本次交易的置入资产在 2009 年 12 月进行了 1.3 亿元的增资，
以及 2010 年 11 月进行了 0.7 亿元的增资，同时本次交易中上市公司将保留原
有的货币资金 1 亿元，这导致上市公司的流动资产和总资产相对营业收入大幅增
加；另外，公司惜售使 2010 年和 2011 年 1-6 月销售收入相对较少，而且公司
正在建设石幢沟矿业新选矿厂，尚未投入生产和形成销售收入。
总之，虽然本次交易完成后上市公司的资产周转能力会有一定程度降低，但
是该种降低一方面是与本次交易完成后上市公司所在钼矿采选行业处于相对行
业低谷的现实相适应，另一方面是与本次交易完成后上市公司石幢沟矿业新选矿
厂尚未竣工投产、公司将拥有较多流动资金的实际情况相匹配。因此，不能认为
本次交易完成后上市公司的资产周转能力相应降低会对上市公司产生不利影响。
（3）交易前后盈利能力分析
2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月上市公司合并会计报表和备考合并
报表的盈利指标如下：
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
项目 本公司 备考 本公司 备考 本公司 备考
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
销售毛利率 3.47% 51.15% 1.00% 55.97% 1.34% 41.36%
扣除公允价值
变动收益及投
-6.55% 42.80% -10.69% 39.27% -14.86% 25.24%
资收益的营业
利润率
营业利润率 -6.56% 42.80% -10.53% 39.27% -13.28% 25.24%
销售净利率 -6.34% 31.89% -10.36% 26.31% 0.45% 18.66%
总资产净利率 -2.97% 3.03% -10.80% 4.56% 0.41% 3.30%
加权平均净资
-4.47% 3.38% -18.52% 4.90% 3.11% 3.63%
产收益率
备注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）扣除公允价值变动收益及投资收益的营业利润率=（营业利润-公允价值变
动收益-投资收益）/营业收入；
（3）营业利润率=营业利润/营业收入；
（4）销售净利率=净利润/营业收入；
（5）总资产净利率=净利润/期末总资产。
从上表可知，与本次交易前相比，本次交易完成后上市公司 2009 年度、2010
年度和 2011 年 1-6 月的销售毛利率、营业利润率、销售净利率均有较大幅度提
高。其中，销售毛利率增加非常明显，2009 年销售毛利率由 1.34%提高至
41.36%，2010 年销售毛利率由 1.00%提高至 55.97%，2011 年 1-6 月销售毛利
率由 3.47%提高至 51.15%。就销售净利率而言，2009 年度销售净利率由 0.45%
提高至 18.66%，2010 年度销售净利率由-10.36%提高至 26.31%，2011 年 1-6
月销售净利率由-6.34%提高至 31.89%。上市公司销售毛利率和销售净利率增加
原因主要是，本次交易完成后上市公司的钼矿采选业务的盈利能力，要明显优于
本次交易前上市公司已处于严重萎缩的偏转线圈业务。本次交易完成后，上市公
司的总资产收益率和加权平均净资产收益率，较本次交易前上市公司同期相比也
有所提高，但提高幅度不如销售净利率明显，其原因主要是本次交易中上市公司
将保留货币资金 1 亿元以及置入资产炼石矿业的子公司石幢沟矿业投入大量资
金建设的新选矿厂尚未形成产能，这样大幅摊薄了总资产收益率和加权平均净资
产收益率。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街188号8楼
法定代表人：王常青
电话：010-85130588
传真：010-65185227
经办人员：刘志伟、丁军波、包亮亮
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市南京西路580号30—31层
联系地址：上海市南京西路580号45—46楼
单位负责人：倪俊骥
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办人员：梁立新、陈枫
（三）置入资产审计机构
名称：国富浩华会计师事务所
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人： 杨剑涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办人员：万奇见、翟晓敏
（四）上市公司审计机构
名称：国富浩华会计师事务所
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
法定代表人：杨剑涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办人员：万奇见、雷军锋
（五）置出资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市东城区青龙胡同35号
联系地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人：孙月焕
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：沈立军、赵红
（六）置出资产土地评估机构
1、陕西恒达不动产评估咨询有限公司
名称：陕西恒达不动产评估咨询有限公司
住所：咸阳市玉泉路西段
联系地址：陕西省咸阳市玉泉路西段
法定代表人：李国栋
电话：029-33549125
传真：029-33549430
经办人员：申雅蓉、朱领辉
2、威海圣达地产估价有限公司
名称：威海圣达地产估价有限公司
住所：威海市海滨北路8号
联系地址：山东省威海市文化中路99号12楼
法定代表人：邵光霞
电话：0631-5227077
传真：0631-5227077
经办人员：邵光霞、李雪梅
（七）置入资产及矿业权评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦2306室
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦2306室
法定代表人：孙建民
电话：010-68083096
传真：010-68081109
经办人员：汪仁华、聂秋香、浦新
七、独立财务顾问的上市推荐意见
（一）聘请独立财务顾问情况
本公司与中信建投于2009年12月28日签署了《上市公司独立财务顾问协
议》，以及于2010年12月25日签署了《独立财务顾问协议之补充协议》，聘请中
信建投担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信建投制定刘志伟和丁军波担
任本次重大资产重组的独立财务顾问主办人。
（二）独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份
有限公司于2012年1月17日出具了《中信建投证券股份有限公司关于咸阳偏转股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查
意见》，认为：“咸阳偏转本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易已获
得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
的相关规定。目前，本次交易所涉及的股份转让处于办理状态，不存在障碍；置
入资产已经完成过户手续，咸阳偏转已合法取得置入资产的所有权；部分置出资
产和负债的过户手续尚在办理中，不影响置出资产的实际交割，不存在损害上市
公司及其股东利益的情形。且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、
规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项对上市公司不构成实质性风
险。咸阳偏转相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕登记手续。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易行为有利于提高上市公
司的资产质量和持续盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体
股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利
益，相关协议安排合理、可行，有利于上市公司的可持续发展。”
八、备查文件
（一）备查地点
公司名称：咸阳偏转股份有限公司
联系地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号
联系人：赵卫军
联系电话：（029）33628567
（二）备查文件目录
1、国富浩华出具的国浩验字[2011]705A224号《验资报告》；
2、国浩律所出具的《国浩律师（上海）事务所关于咸阳偏转股份有限公司
重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；
3、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于咸阳偏转股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；
4、中国证监会出具的《关于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向
张政等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2133号）；
5、中国证监会出具的《关于核准张政及其一致行动人公告咸阳偏转股份有
限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2134 号）。
7、 咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书》等经中国证监会审核的申请文件；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票
的股权登记证明文件。
（本页无正文，为《咸阳偏转股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之
签字盖章页）
咸阳偏转股份有限公司
2012年1月17日
）
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