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股票代码：000682 股票简称：东方电子 上市地点：深圳证券交易所
东方电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二零一八年五月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：362,563,812 股
发行股票价格：4.80 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：362,563,812 股
股票上市时间：本公司已于 2018 年 5 月 15 日就本次增发股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于
该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 6 月 5 日。根据深
交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限
制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行的发行对象为东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限
合伙）。
本次发行中，东方电子集团、宁夏黄三角通过本次交易获得的新增股份，自
新增股份上市之日起 36 个月内不得转让或上市交易，同时东方电子集团承诺本
次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上
述 36 个月锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述锁定期满后，东方电子集团、
宁夏黄三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余
部分一次性解除锁定。
四、资产过户情况
威思顿已依法就本次发行股份及支付现金购买资产所涉资产过户事宜履行
相关工商变更登记、备案手续，标的资产过户手续已全部办理完成，标的资产已
变更登记至东方电子名下，东方电子已持有威思顿 100%股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的
上市条件。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东方电子股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证《东方电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料
的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
丁振华 杨恒坤 林培明
李小滨 胡瀚阳 于新伟
江秀臣 房立棠 曲之萍
东方电子股份有限公司
2018年5月22日
释义
东方电子集团 指 东方电子集团有限公司
东方电子、上市公司、公
指 东方电子股份有限公司
司、本公司
威思顿、标的公司、重组 烟台东方威思顿电气有限公司、烟台东方威思顿电气股份有限公
指
标的、交易标的 司
标的股权、标的资产 指 威思顿 83.2587%股权
宁夏黄三角 指 宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
黄河三角洲产业投资基金 指 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
宁夏黄三角投资 指 宁夏黄三角投资管理有限公司
本次发行股份及支付现金 东方电子向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份及支付现金购买
指
购买资产 其持有的威思顿 83.2587%股权
本次交易/本次重组/本次
指 东方电子本次发行股份及支付现金购买资产的行为
重大资产重组
《东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
本上市公告书、公告书 指
易实施情况暨新增股份上市公告书》
交易对方、补偿义务人、
指 东方电子集团、宁夏黄三角
业绩承诺人
利润补偿期间 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
交易对方承诺的威思顿利润补偿期间经审计扣除非经常性损益后
承诺净利润 指
归属于母公司所有者的净利润
威思顿利润补偿期间经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所
实际净利润 指
有者的实际净利润
《发行股份购买资产协 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
指
议》 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
指
之补充协议》 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议》
《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
《发行股份购买资产协议
指 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议
之补充协议（二）》
（二）》
《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
《业绩承诺补偿协议》 指 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协
议》
《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
《业绩承诺补偿协议之补
指 投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协
充协议》
议之补充协议》
《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角
《业绩承诺补偿协议之补
投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协
充协议（二）》
议之补充协议（二）》
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-7 月
审计基准日、评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日
《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有
《资产评估报告》 指 限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股
东全部权益项目评估报告》国融兴华评报字[2017]第 010237 号
和信会计师出具的和信专字（2018）第 000003 号《东方电子股份
备考审阅报告 指
有限公司审阅报告》
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
东方花旗/独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
和信会计师、和信、和信
指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
康达律师 指 北京市康达律师事务所
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质监局 指 国家质量监督检验检疫总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
128 号文 指
司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组（2017 年修订）》
目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
一、发行股票数量及价格 ............................................................................................... 2
二、新增股票上市安排 ................................................................................................... 2
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ............................................................... 2
四、资产过户情况 ........................................................................................................... 3
五、股权结构情况 ........................................................................................................... 3
公司声明 .......................................................................................................................................... 4
上市公司全体董事声明................................................................................................................... 5
释义 .................................................................................................................................................. 6
目录 .................................................................................................................................................. 8
第一节 本次交易的基本情况....................................................................................................... 10
第二节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 11
一、发行类型 ................................................................................................................. 11
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况 ................................................................................................. 11
三、本次交易的实施过程 ............................................................................................. 16
三、发行对象认购股份情况 ......................................................................................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 24
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 25
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 25
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 26
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 27
一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 27
三、新增股份上市时间 ................................................................................................. 27
四、新增股份锁定期 ..................................................................................................... 27
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................................... 28
一、本次发行前后相关情况对比 ................................................................................. 28
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................. 30
三、股份变动对主要财务指标的影响 ......................................................................... 30
四、公司报告期内财务状况、盈利能力及现金流量分析 ......................................... 33
（一）本次交易前公司财务状况分析 ......................................................................... 33
（二）公司经营成果和盈利状况分析 ......................................................................... 37
（三）现金流分析 ......................................................................................................... 39
第五节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................................... 40
一、独立财务顾问 ......................................................................................................... 40
二、律师事务所 ............................................................................................................. 40
三、审计机构 ................................................................................................................. 40
四、资产评估机构 ......................................................................................................... 40
第六节 财务顾问的上市推荐意见............................................................................................... 42
一、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 42
二、法律顾问意见 ......................................................................................................... 42
第七节 持续督导 .......................................................................................................................... 44
一、持续督导期间 ......................................................................................................... 44
二、持续督导方式 ......................................................................................................... 44
三、持续督导内容 ......................................................................................................... 44
第八节 其他重要事项 .................................................................................................................. 45
第九节 备查文件 .......................................................................................................................... 46
第一节 本次交易的基本情况
中文名称 东方电子股份有限公司
英文名称 Dongfang Electronics Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 东方电子
曾用名称 烟台东方电子信息产业股份有限公司
股票代码
法定代表人 丁振华
董事会秘书 王清刚
成立日期 1994 年 2 月 9 日
发行前注册资本 978,163,195.00 元
统一社会信用代码 913700001650810568
注册地址 山东省烟台市芝罘区机场路 2 号
办公地址 山东省烟台市芝罘区机场路 2 号
邮政编码
电话号码 0535-5520066
传真号码 0535-5520069
互联网网址 http://www.dongfangelec.com
电子信箱 zhengquan@dongfang-china.com
电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通信设备
（不含无线电发射器材）、电气机械及器材、计算机系统及
软件、仪器仪表、汽车零部件及配件的开发、生产、销售、
服务；变压器、互感器、电抗器、高低压开关柜元器件、箱
式变电站、特种变压器及辅助设备、零部件的制造及销售；
经营范围 建筑智能化及建筑节能工程设计与施工；新能源汽车充换电
设备及相关软件的研发、设计、生产、销售和运营维护；金
属材料、化工材料（不含化学危险品）、铁矿石的销售；房
屋、办公及机械设备的租赁；进出口业务及对外经济技术合
作业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
第二节 本次交易的实施情况
一、发行类型
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式分别向东方电子集团、
宁夏黄三角购买其合计持有的威思顿 83.2587%股权，收购完成后标的公司将成
为上市公司全资子公司。
本次上市公司收购威思顿 83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付，
其中股份交易对价 174,030.63 万元，非公开发行股份数为 362,563,812 股；现金
对价 6,759.37 万元，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、上市公司
2017 年 4 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本
次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公
司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺
补偿协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议》。
2017 年 9 月 25 日，公司对国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评
报字[2017]第 010237 号）于烟台市国资委完成备案，并取得烟台市国资委出具
的《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评
估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71 号）。
2017 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行
股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公司
与宁夏黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。
2017 年 9 月 29 日，山东省国资委以《山东省国资委关于东方电子股份有限
公司重大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权[2017]38 号）
原则同意东方电子发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了
本次交易的相关议案。
2018 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了与
本次发行股份购买资产方案调整相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同
日，上市公司与宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
2018 年 1 月 12 日，山东省国资委以《山东省国资委关于调整东方电子股份
有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权[2018]3 号）
原则同意东方电子调整重大资产重组方案。
2、标的公司
2017 年 4 月 7 日，威思顿召开股东会，同意东方电子集团、宁夏黄三角将
所持有的威思顿合计 83.2587%股权转让给上市公司。
3、交易对方的批准和授权
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角均已按其各自公司章程或合伙协议等
内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程
序。
4、资产评估结果备案
2017 年 9 月 25 日，烟台国资委以《关于对东方电子股份有限公司收购烟台
东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71
号），对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思
顿电气有限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部
权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237 号）的评估结果进行评估
备案确认。
5、中国证监会
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证监会上市公司并购重组
审核委员会于 2018 年 2 月 1 日召开的 2018 年第 8 次并购重组委工作会议审核通
过。
本次交易已经中国证监会《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团
有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]350 号）核准。
（二）本次发行对象、价格、方式、数量、价格等情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会
第十八次会议决议公告日，发行价格为 4.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
公司董事会决议未设定发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定
价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
3、发行方式、对象及发行数量
威思顿 83.2587%股权的交易价格为 180,790.00 万元，以发行股份及支付现
金方式支付，其中股份交易对价 174,030.63 万元，发行股份数为 362,563,812 股，
各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。向各交易对方发行的股份数量如
下表：
股份支付对价
序号 交易对方 股份对价
股份数（股） 占总对价比
（万元）
1 东方电子集团 84,822.15 176,712,812 46.92%
2 宁夏黄三角 89,208.48 185,851,000 49.34%
合计 174,030.63 362,563,812 96.26%
序号 交易对方 现金对价（万元） 占总对价比
1 宁夏黄三角 6,759.37 3.74%
4、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定安排
东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股
份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完
成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36
个月锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄
三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一
次性解除锁定。
股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生
送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根
据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
6、本次交易有关决议有效期限
本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
7、本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行完成后的股权比例共享。
8、董事、监事、高级管理人员结构的变动情况
2017 年 8 月 25 日，陈勇先生、王清刚先生因个人原因辞任了公司董事职位，
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开董事会增补胡瀚阳、于新伟为公司的新董事并
经股东大会审议通过。
2018 年 4 月 10 日，东方电子召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于公司董事会换届选举的议案》，公司第八届董事会于 2018 年 5 月 6 日到
期，董事会提名杨恒坤、丁振华、林培明、李小滨、胡瀚阳、于新伟、江秀臣、
房立棠、曲之萍为第九届董事会董事候选人，其中，江秀臣、房立棠、曲之萍为
独立董事；第九届董事会董事候选人提名已于 2018 年 5 月 9 日经公司股东大会
审议通过。第九届董事会成员与上届董事会成员保持一致。
2018 年 4 月 10 日，东方电子召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关
于公司监事会换届选举的议案》，公司第八届监事会于 2018 年 5 月 6 日到期，
监事会选举王征、刘明辉为第九届监事会监事候选人，第九届监事会监事候选人
提名已于 2018 年 5 月 9 日经公司股东大会审议通过，与公司职工代表大会选举
产生的职工代表监事陈岠鵿组成第九届监事会。原第八届监事会监事孙江国不再
担任公司监事。
2018 年 5 月 10 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过，董事会聘任林
培明为公司总经理；经总经理提名聘任陈勇、王传起为公司副总经理，邓发为总
会计师；董事会聘任王清刚为董事会秘书。原公司副总经理隋建华不再担任公司
副总经理。
9、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资
委。
本次交易完成后，东方电子集团直接控制上市公司股权比例上升为 27.58%，
其一致行动人宁夏黄三角将持有上市公司 13.86%股权，东方电子集团及其一致
行动人将合计持有上市公司 41.44%股权。东方电子集团仍为上市公司的控股股
东，烟台市国资委为东方电子的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更。
10、本次发行完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公
众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司的股本总额
将增加至 134,072.70 万股，东方电子社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例
要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
（三）发行费用总额
本次发行费用主要包括聘请独立财务顾问、律师等中介机构发生的费用，费
用总额为 2700 万元。
三、本次交易的实施过程
（一）相关资产过户或交付情况
威思顿已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，就修改公司章程事宜履行了工商备案手续，并于 2018 年 3 月 21
日取得了烟台市莱山区市场监督管理局核发的营业执照。交易对方东方电子集团、
宁夏黄三角合计持有的威思顿 83.2587%股权已全部过户至东方电子名下，本次
交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
（二）本次交易现金对价支付情况
本次交易中，标的资产现金对价部分为 6,759.37 万元，由上市公司自筹支付。
2018 年 4 月 11 日-4 月 13 日，上市公司已向宁夏黄三角支付完毕上述现金对价。
（三）期间损益情况
各方同意，过渡期间因标的公司生产经营所产生的所有者权益增值将由东方
电子享有，因标的公司生产经营所产生的所有者权益减值将由东方电子集团、宁
夏黄三角按本次交易完成前其在威思顿的持股比例承担。交割日后，东方电子和
标的公司将聘请审计机构对威思顿进行审计并出具《过渡期损益专项审核报告》，
如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差
额部分，东方电子集团、宁夏黄三角按本次交易完成前其在威思顿的持股比例以
现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起 5 个工作日内向东方电子全
额补足。
东方电子集团、宁夏黄三角承诺过渡期间标的公司不进行送股、资本公积金
转增股本等除权事项；标的公司如有派息等除息事项，本次交易价格亦将作相应
调整。在过渡期间，非经东方电子同意，东方电子集团、宁夏黄三角不得就标的
资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司
在过渡期间履行相应义务。
过渡期间，标的公司生产经营所产生的所有者权益增值为 8,161.29 万元（未
经审计），上述所有者权益增值将由东方电子享有；过渡期间审计工作目前仍在
进行过程中。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产验资情况
2018 年 3 月 28 日，和信所出具了《验资报告》（和信验字（2018）第 000027
号），经其审验：截至 2018 年 3 月 21 日止，东方电子集团有限公司、宁夏黄三
角投资中心（有限合伙）已将作为本次出资的威思顿股权的工商变更登记等相关
的资产过户手续办理完毕，东方电子已经收到作为出资的威思顿股权。本次股份
发行完成后，东方电子共计增加注册资本人民币 362,563,812.00 元，变更后的注
册资本为人民币 1,340,727,007.00 元。
（五）新增股份登记托管情况
公司已于 2018 年 5 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 5 月 21 日收到登记结算公司出具
的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名
册》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。
新增股份的登记托管情况表
序号 证券账户名称 证券账户号码 证券数量（股） 限售月份（月）
1 东方电子集团有限公司 0800025489 176,712,812
宁夏黄三角投资中心（有限合
2 0800367098 185,851,000
伙）
本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 6 月 5 日。根据深
交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限
制。
三、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、东方电子集团
公司名称 东方电子集团有限公司
法定代表人 杨恒坤
成立日期 1981-3-30
统一社会信用代码 91370600265623203Y
注册资本 196,078,431 元人民币
住所 烟台市芝罘区市府街 45 号
办公地点 烟台市芝罘区机场路 2 号
邮编
电话号码 0535-5520001
计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制系统、电
子产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、
仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服务；
经营范围
机械工程、塑料注塑模具和注塑件、建筑智能化及建筑节能
工程设计与施工；新能源汽车充换电设备的研发、生产、销
售和服务；地面卫星接收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、
销售；节能技术的研发、运维及技术咨询；售电业务；进出
口业务及对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目，
经有关部门批准后方可开展经营活动）
2、宁夏黄三角
统一社会信用代码/注册号 91641200MA75YBQY3N
名称 宁夏黄三角投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册资本 232,500 万元
注册地址 宁夏宁东镇企业总部大楼内
主要办公地点 北京市朝阳区中国国际贸易中心写字楼一座 15 层 1513 室
执行事务合伙人 宁夏黄三角投资管理有限公司
基金管理人 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
成立日期 2017 年 1 月 12 日
合伙期限 2017 年 1 月 12 日至 2022 年 1 月 11 日
电子智能设备的技术开发、电子智能设备项目投资及咨询管理
服务、建设项目投资及咨询管理服务、商业贸易投资及咨询管
经营范围 理服务、教育基础设施投资及咨询管理服务、实业投资及咨询
管理服务、风险投资及咨询管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 宁夏宁东能源化工基地工商行政管理局
（二）发行对象与公司之间的关系及交易情况
1、发行对象与公司之间的关系
东方电子集团为东方电子的控股股东，宁夏黄三角持有东方电子集团 49%
的股权，本次收购完成后，宁夏黄三角将持有上市公司 13.86%的股份，为潜在
持有上市公司 5%以上股份的股东。
为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017
年 5 月 3 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行
动协议》，2017 年 8 月 2 日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股
份有限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期
间，在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同的意思表示。收
购完成后，东方电子集团、宁夏黄三角将合计持有上市公司 41.44%股份。因此
东方电子集团与宁夏黄三角构成一致行动人。
2、本次发行对象与公司实际控制人之间的关系
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为东方电子集团及宁夏黄三
角，在本次交易前东方电子集团为上市公司控股股东，宁夏黄三角持有东方电子
集团 49%股权。
东方电子集团为公司实际控制人烟台市国资委控制的公司。宁夏黄三角为东
方电子集团的一致行动人。
3、本次发行对象与公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
交易对方向东方电子推荐董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 是否由交易对方推荐
杨恒坤 董事 东方电子集团推荐
丁振华 董事长 东方电子集团推荐
林培明 董事、总经理 东方电子集团推荐
胡瀚阳 董事 宁夏黄三角推荐
于新伟 董事 否
李小滨 董事 否
江秀臣 独立董事 否
房立棠 独立董事 否
曲之萍 独立董事 否
陈岠鵿 监事会主席 否
王征 监事 否
刘明辉 监事 东方电子集团推荐
陈 勇 副总经理 否
邓 发 总会计师 否
王传起 副总经理 否
王清刚 董事会秘书 否
4、发行对象及其关联方与公司最近一年发生的重大交易情况
本次交易对方与上市公司之间发生的重大交易情况如下：
（1）宁夏黄三角向威思顿增资
2017 年 3 月 22 日，为满足威思顿进一步做大做强主业的需要，威思顿召开
股东会并作出决议，同意注册资本由 7,980 万元增加到 14,300 万元，宁夏黄三角
以 94,168 万元向威思顿现金增资，其中 6,320 万元计入新增注册资本，87,848
万元计入资本公积。同日，东方电子集团、东方电子、威思顿与宁夏黄三角签署
《烟台东方威思顿电气有限公司之增资协议》。本次增资价格以威思顿评估结果
为基础，由各方协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资
产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010035 号），以 2016 年 12 月 31 日为
评估基准日，威思顿 100%股权评估结果为 11.8751 亿元。参照该等评估值，经
各方协商确定威思顿本次增资前的价值为 11.8902 亿元，对应增资价格为 14.90
元/每 1 元出资额。
2017 年 3 月 23 日，烟台市国资委出具《关于同意烟台东方威思顿电气有限
公司以非公开协议方式增资扩股方案的批复》（烟国资[2017]14 号），同意威思
顿以非公开协议方式增资扩股的方案，威思顿增资后注册资本为 14,300 万元，
其中东方电子集团出资额为 5,586 万元，东方电子出资额为 2,394 万元，宁夏黄
三角出资额为 6,320 万元。
2017 年 3 月 27 日，威思顿完成本次增资的工商变更登记手续。2017 年 3
月 31 日，和信会计师烟台分所出具和信验字（2017）第[030003]号《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 3 月 31 日，威思顿已收到宁夏黄三角投入的货币资金
941,680,000.00 元，其中注册资本（实收资本）63,200,000.00 元，资本公积
878,480,000.00 元。
（2）东方电子发行股份购买东方电子集团、宁夏黄三角持有的威思顿股权
2017 年 4 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上
市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩
承诺补偿协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议》。
2017 年 9 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公
司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。
2017 年 9 月 25 日，烟台国资委以《关于对东方电子股份有限公司收购烟台
东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71
号），对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思
顿电气有限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部
权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237 号）的评估结果进行评估
备案确认。
2017 年 9 月 29 日，山东省国资委以《山东省国资委关于东方电子股份有限
公司重大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权[2017]38 号）
原则同意东方电子发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了
本次交易的相关议案。
2018 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了与
本次发行股份购买资产方案调整相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同
日，上市公司与宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
2018 年 1 月 12 日，山东省国资委以《山东省国资委关于调整东方电子股份
有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权[2018]3 号）
原则同意东方电子调整重大资产重组方案。
本次交易已经中国证监会《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团
有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】350 号）核准。
（3）其他交易
本报告签署前 24 个月内，本次交易对方与上市公司及其子公司之间交易事
项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请
参阅登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此上述情况外，本次交易对方不存在与上市公司及其子公司进行其他重大
交易的情况。
（4）未来交易安排
本次交易完成后，上市公司暂无继续向本次交易对方及其关联方购买资产的
计划；亦无放弃、停滞或置出现有主营业务及相关资产的计划。
（三）发行对象的认购资金来源
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经友好协商，威
思顿 83.2587%股权的交易价格为 180,790.00 万元，以发行股份及支付现金的方
式支付。各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价
如下：
交易总对价金额（万元）
持标的公司股
序号 交易对方 其中：股份对 其中：现金对
权比例 总对价
价 价
1 东方电子集团 39.0629% 84,822.15 84,822.15 -
2 宁夏黄三角 44.1958% 95,967.85 89,208.48 6,759.37
合计 83.2587% 180,790.00 174,030.63 6,759.37
本次上市公司收购威思顿 83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付，
其中股份交易对价 174,030.63 万元，发行股份数为 362,563,812 股；现金对价
6,759.37 万元，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。东方电子向各交
易对方分别支付对价的具体方式如下：
股份支付对价
序号 交易对方 股份对价
股份数（股） 占总对价比
（万元）
1 东方电子集团 84,822.15 176,712,812 46.92%
2 宁夏黄三角 89,208.48 185,851,000 49.34%
合计 174,030.63 362,563,812 96.26%
序号 交易对方 现金对价（万元） 占总对价比
1 宁夏黄三角 6,759.37 3.74%
综上，本次交易中东方电子集团、宁夏黄三角取得上市公司发行的新股不涉
及现金支付，东方电子集团、宁夏黄三角以持有威思顿的股权认购上市公司非公
开发行的股份共计 362,563,812 股，价值 174,030.63 万元。
独立财务顾问认为：“本次交易对方以其持有的烟台东方威思顿电气有限公
司的股权认购东方电子股份有限公司非公开发行的股票，不涉及到以现金购买东
方电子股权的行为。
本次交易对方合法拥有威思顿 83.2587%股权，相关股权不存在权属纠纷、
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
本次交易中交易对方取得上市公司发行的新股不涉及现金支付，不存在利用
本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也无直接或间接来源于
上市公司及其关联方的资金。”
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
2017 年 8 月 25 日，陈勇先生、王清刚先生因个人原因辞任了公司董事职位，
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开董事会增补胡瀚阳、于新伟为公司的新董事并
经股东大会审议通过。
2018 年 4 月 10 日，东方电子召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于公司董事会换届选举的议案》，公司第八届董事会于 2018 年 5 月 6 日到
期，董事会提名杨恒坤、丁振华、林培明、李小滨、胡瀚阳、于新伟、江秀臣、
房立棠、曲之萍为第九届董事会董事候选人，其中，江秀臣、房立棠、曲之萍为
独立董事；第九届董事会董事候选人提名已于 2018 年 5 月 9 日经公司股东大会
审议通过。第九届董事会成员与上届董事会成员保持一致。
2018 年 4 月 10 日，东方电子召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关
于公司监事会换届选举的议案》，公司第八届监事会于 2018 年 5 月 6 日到期，
监事会选举王征、刘明辉为第九届监事会监事候选人，第九届监事会监事候选人
提名已于 2018 年 5 月 9 日经公司股东大会审议通过，与公司职工代表大会选举
产生的职工代表监事陈岠鵿组成第九届监事会。原第八届监事会监事孙江国不再
担任公司监事。
2018 年 5 月 10 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过，董事会聘任林
培明为公司总经理；经总经理提名聘任陈勇、王传起为公司副总经理，邓发为总
会计师；董事会聘任王清刚为董事会秘书。原公司副总经理隋建华不再担任公司
副总经理。
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
本次发行前后，威思顿不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书签署日，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017 年 4 月 7 日，东方电子与东方电子集团、宁夏黄三角签署了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》；2017 年 9 月 25 日，
东方电子与东方电子集团、宁夏黄三角签署了附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2018 年 1 月 8 日，东方
电子与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
截至本上市公告书签署日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股
份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实、准确和完整的承
诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、
《关于股份锁定的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《东方电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本上市公告书签署日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺
的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。另外，尚需
完成对标的公司相关期间损益的审计工作。
（二）相关方需继续履行承诺
本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及所作出的相关承诺。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易
相关协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2018 年 5 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：东方电子
证券代码：000682
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 6 月 5
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
交易对方东方电子集团、宁夏黄三角通过本次交易获得的东方电子新增股份，
自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让或上市交易，同时东方电子集团承诺
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期
在上述 36 个月锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述锁定期满后，东方电子集
团、宁夏黄三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的
剩余部分一次性解除锁定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构变动情况
本次交易前，东方电子总股本为 978,163,195 股。本次交易，东方电子拟向
东方电子集团、宁夏黄三角发行 362,563,812 股，发行后的总股本为 1,340,727,007
股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 比例 持股数 比例
东方电子集团 193,061,426 19.74% 369,774,238 27.58%
宁夏黄三角 - - 185,851,000 13.86%
其他股东 785,101,769 80.26% 785,101,769 58.56%
合计 978,163,195 100.00% 1,340,727,007 100.00%
（二）股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
积
项目 送 其
数量 比例 发行新股 金 小计 数量 比例
股 他
转
股
一、有限售
- - 362,563,812 - - - 362,563,812 362,563,812 27.04%
条件股份
1、国家持股 - - - - - - - -
2、国有法人
- - 176,712,812 - - - 176,712,812 176,712,812 13.18%
持股
3、其他内资
- - 185,851,000 - - - 185,851,000 185,851,000 13.86%
持股
其中：境
内非国有法 - - 185,851,000 - - - 185,851,000 185,851,000 13.86%
人持股
境内自然
- - - - - - - - -
人持股
4、外资持股 - - - - - - - - -
其中：境外
- - - - - - - - -
法人持股
境外自然
- - - - - - - - -
人持股
二、无限售
978,163,195 100.00% - - - - - 978,163,195 72.96%
条件股份
1、人民币普
978,163,195 100.00% - - - - - 978,163,195 72.96%
通股
2、境内上市
- - - - - - - - -
外资股
3、境外上市
- - - - - - - - -
外资股
4、其他 - - - - - - - - -
三、股份总
978,163,195 100.00% 362,563,812 - - - 362,563,812 1,340,727,007 100.00%
额
（三）前十大股东变动情况
本次发行前，股权登记日 2018 年 5 月 15 日公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 东方电子集团有限公司 193,061,426 19.74
2 刘泽禄 21,080,000 2.16
3 山东高速投资控股有限公司 4,847,786 0.50
4 山东传诚投资有限公司 4,794,600 0.49
华润深国投信托有限公司－华润信
5 3,891,165 0.40
托天诚 1 号集合资金信托计划
6 上海国之杰智慧能源有限公司 3,800,000 0.39
7 梁雯雯 3,637,377 0.37
8 王红晓 2,432,700 0.25
9 郑忠香 2,300,200 0.24
10 刘月娥 2,179,357 0.22
合计 242,024,611.00 24.76
本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 东方电子集团有限公司 369,774,238 27.58
2 宁夏黄三角投资中心（有限合伙） 185,851,000 13.86
3 刘泽禄 21,080,000 1.57
4 山东高速投资控股有限公司 4,847,786 0.36
5 山东传诚投资有限公司 4,794,600 0.36
华润深国投信托有限公司－华润信
6 3,891,165 0.29
托天诚 1 号集合资金信托计划
7 上海国之杰智慧能源有限公司 3,800,000 0.28
8 梁雯雯 3,637,377 0.27
9 王红晓 2,432,700 0.18
10 郑忠香 2,300,200 0.17
合计 602,409,066 44.92
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行的发行对象为东方电子集团和宁夏黄三角，发行对象均不包含公司
董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致上市公司的董事、监事和高级
管理人员持股数量变动。
三、股份变动对主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司，盈利能力得到提升，
交易前后的财务指标有所改善。根据和信所出具的和信专字（2018）第 000003
号《备考审阅报告》、和信审字(2018)第 000302 号《审计报告》，本次交易前后
的主要财务指标列示如下：
2016 年度 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
毛利率 30.18% 30.18% 31.69% 31.69%
净利润率 6.25% 6.25% 6.88% 6.88%
加权平均净资产收益率（扣非前） 3.88% 7.05% 3.77% 6.32%
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.0611 0.1070 0.0649 0.1246
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.0611 0.1070 0.0649 0.1246
加权平均净资产收益率（扣非后） 2.89% 5.85% 3.18% 5.70%
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.0456 0.0887 0.0548 0.1122
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.0456 0.0887 0.0548 0.1122
注：2017 年度交易后财务指标系在上市公司 2017 年度已审财务报告的基础上，根据《备
考审阅报告》编制基础的假设测算得出。
根据备考合并利润表和上市公司 2017 年度已审财务报告，因本次交易前标
的公司系上市公司合并报表范围内企业，本次交易完成后，上市公司的 2016 年
度及 2017 年度的大部分盈利指标，包括毛利率、净利润率等将不发生变化，但
是每股收益、净资产收益率等与归属于母公司股东的净利润相关的盈利指标将得
到提升，公司盈利能力增强。
（二）关于对财务指标影响计算过程的说明
1、计算公式
1、毛利率=（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少
股份次月起至报告期期末的累计月数。
4、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股
份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行
新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek
×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生
其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、计算过程的说明
根据备考审阅报告编制基础的假设：
1、假设 2016 年 1 月 1 日上市公司发行 176,712,812 股股份收购威思顿除上
市公司以外的股东的股权，即假设 2016 年 1 月 1 日威思顿成为上市公司的全资
子公司。
2、2017 年 3 月 27 日宁夏黄三角增资威思顿，假设上述增资事项完成后的
当日，上市公司发行 185,851,000 股股份及支付 6,759.37 万元现金收购宁夏黄三
角持有的威思顿的股权，威思顿仍为上市公司的全资子公司。
在计算交易后每股收益时，2016 年度和 2017 年度的交易后 S0 均为
1,154,876,007 股，另于 2017 年期间因 2017 年 3 月 27 日发行新股，对应
Si=185,851,000 股，Mi=9。以此计算得出交易后 2016 年度和 2017 年度加权平均
股份总数分别为 1,154,876,007 股和 1,294,264,257 股。
在计算交易后加权平均净资产收益率时，根据备考审阅报告和上市公司
2017 年度已审财务报告，2016 年度和 2017 年度的归属于公司普通股股东的净利
润 NP 分别为 123,586,302.21 元和 161,242,099.19 元；另于 2017 年期间因 2017
年 3 月 27 日发行新股，对于 Ei=股份对价=增资总金额-现金对价=94,168 万元
-6,759.37 万元=87,408.63 万元，Mi=9。以此计算得出交易后 2016 年度和 2017
年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 分 别 为 1,752,004,177.99 元 和
2,549,912,313.62 元。
因报告期内上市公司不存在发行在外的可转换公司债券、认股权证、股份期
权等发行在外的稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益的计算结果与基本每股收
益相等。
四、公司报告期内财务状况、盈利能力及现金流量分析
上市公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 359,644.78 254,064.12 236,573.60
非流动资产 94,466.08 86,621.48 90,268.93
总资产 454,110.86 340,685.60 326,842.53
流动负债 138,810.94 129,397.15 129,485.34
非流动负债 9,798.12 8,706.98 7,759.40
负债合计 148,609.06 138,104.13 137,244.73
股东权益 305,501.79 202,581.47 189,597.79
归属于母公司股东权益 171,232.31 157,083.56 151,269.26
合并利润表 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 128,917.67 237,174.69 208,325.76
营业总成本 121,595.69 227,229.58 201,294.07
营业利润 10,277.77 10,839.07 7,994.94
利润总额 10,374.46 16,952.18 13,094.14
净利润 8,905.84 14,818.78 11,340.39
归属于母公司的净利润 3,349.02 5,972.58 5,020.96
合并现金流量表 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,154.43 -6,017.82 16,629.12
投资活动产生的现金流量净额 -6,589.86 4,120.65 -3,079.94
筹资活动产生的现金流量净额 98,186.83 -7,181.74 -3,462.63
现金及现金等价物净增加额 80,349.57 -8,850.40 10,178.66
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，上市公司的资产构成如下：
单位：万元
2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 123,754.84 27.25% 43,474.80 12.76% 51,351.65 15.71%
应收票据 6,981.24 1.54% 2,959.91 0.87% 8,496.09 2.60%
应收账款 103,234.38 22.73% 102,095.41 29.97% 68,067.94 20.83%
预付款项 7,217.23 1.59% 6,444.79 1.89% 4,718.49 1.44%
其他应收款 9,876.11 2.17% 8,134.60 2.39% 6,709.46 2.05%
存货 95,220.89 20.97% 83,767.66 24.59% 75,558.21 23.12%
其他流动资产 13,360.09 2.94% 7,186.95 2.11% 21,671.75 6.63%
流动资产合计 359,644.78 79.20% 254,064.12 74.57% 236,573.60 72.38%
可供出售金融资产 2,149.95 0.47% 2,149.95 0.63% 2,149.95 0.66%
持有至到期投资 - 0.00% - 0.00% 5,770.00 1.77%
长期应收款 707.81 0.16% 1,040.91 0.31% 1,906.34 0.58%
长期股权投资 575.83 0.13% 505.10 0.15% 460.11 0.14%
投资性房地产 13,711.51 3.02% 13,986.54 4.11% 14,458.01 4.42%
固定资产 59,689.04 13.14% 47,585.40 13.97% 48,039.67 14.70%
在建工程 678.76 0.15% 5,326.35 1.56% 1,299.45 0.40%
无形资产 9,801.93 2.16% 10,010.16 2.94% 10,733.86 3.28%
开发支出 2,251.72 0.50% 1,497.28 0.44% 900.16 0.28%
长期待摊费用 763.40 0.17% 913.65 0.27% 1,372.28 0.42%
递延所得税资产 4,136.15 0.91% 3,606.15 1.06% 3,179.09 0.97%
非流动资产合计 94,466.08 20.80% 86,621.48 25.43% 90,268.93 27.62%
资产总计 454,110.86 100.00% 340,685.60 100.00% 326,842.53 100.00%
截至 2017 年 7 月 31 日，公司资产总额 454,110.86 万元，其中，流动资产
359,644.78 万元，占资产总额的 79.20%；非流动资产 94,466.08 万元，占资产总
额的 20.80%。报告期内，公司资产规模 2017 年 7 月末较 2016 年末增长了 33.29%，
主要系威思顿收到宁夏黄三角增资款 94,168 万元所致；2016 年末较 2015 年末增
长了 4.24%，主要系应收账款与存货增长所致。
（1）流动资产分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至 2017 年 7 月 31
日，货币资金 123,754.84 万元，占资产总额的 27.25%；应收账款 103,234.38 万
元，占资产总额的 22.73%；存货 95,220.89 万元，占资产总额的 20.97%。
报告期末，公司货币资金余额较 2016 年末大幅增加，主要系 2017 年 3 月宁
夏黄三角向威思顿现金增资所致。
2016 年末应收账款余额较 2015 年末大幅增长 49.99%，主要系随公司营业收
入增长而增加，其中新增余额主要包括对中国水利水电第四工程局有限公司、国
网甘肃省电力公司、国网河北省电力公司物资分公司等客户的应收账款。
报告期末，公司存货余额较 2016 年末增加 11,453.23 万元，增幅 13.67%；
2016 年末较 2015 年末增加 9,596.51 万元，增幅 11.46%，主要系公司业务生产规
模逐步扩大导致。
（2）非流动资产分析
公司非流动资产主要由固定资产与投资性房地产构成。截至 2017 年 7 月 31
日，固定资产 59,689.04 万元，占资产总额 13.14%；投资性房地产 13,711.51 万
元，占资产总额 3.02%。
报告期末，公司固定资产余额较 2016 年末增加 12,103.64 万元，增幅 25.44%，
主要系威思顿新厂房建成投入使用，固定资产中的房屋建筑物原值增加
12,696.00 万元导致。
报告期内公司持有投资性房地产主要包括房屋、建筑物和土地使用权，投资
性房地产余额在报告期内保持稳定。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司的负债构成如下：
单位：万元
2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 7,188.40 4.84% 3,000.00 2.17% 8,221.63 5.99%
应付票据 717.14 0.48% 1,094.11 0.79% 1,040.65 0.76%
应付账款 61,596.95 41.45% 47,642.11 34.50% 39,387.54 28.70%
预收款项 45,387.72 30.54% 46,252.21 33.49% 53,571.06 39.03%
应付职工薪酬 10,168.15 6.84% 14,760.50 10.69% 13,097.85 9.54%
应交税费 3,396.01 2.29% 5,892.18 4.27% 2,347.84 1.71%
其他应付款 10,356.57 6.97% 10,756.03 7.79% 11,011.47 8.02%
一年内到期的非
- 0.00% - 0.00% 807.30 0.25%
流动负债
流动负债合计 138,810.94 93.41% 129,397.15 93.70% 129,485.34 94.35%
长期借款 - 0.00% - 0.00% 626.90 0.19%
预计负债 4,884.93 3.29% 4,217.87 3.05% 2,923.81 2.13%
递延收益 4,913.19 3.31% 4,489.11 3.25% 4,208.68 3.07%
非流动负债合计 9,798.12 6.59% 8,706.98 6.30% 7,759.40 5.65%
负债合计 148,609.06 100.00% 138,104.13 100.00% 137,244.73 100.00%
截至报告期末，公司负债总额 148,609.06 万元，其中流动负债占比 93.41%，
非流动负债占比为 6.59%。报告期内，公司负债主要以流动负债为主，负债结构
较为稳定。
（1）流动负债分析
报告期内，公司流动负债主要以应付账款和预收账款为主。
报告期内，公司应付账款余额逐年上升，2017 年 7 月末较 2016 年末增长
29.29%，2016 年末较 2015 年末增长 20.96%。主要系公司业务规模增长相应增
加原材料等采购所致。
报告期内，公司预收账款余额较大，占负债总额比例超过 30%，主要是因为
工程类项目尚未完成结算或供货尚未经国家电网客户验收确认导致。
（2）非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债为递延收益和预计负债，其中 2017 年 7 月末预
计负债余额较 2016 年末增长 15.82%，2016 年末预计负债余额较 2015 年末增长
44.26%，主要是威思顿计提的对于国家电网公司供应电能表及用电信息采集设备
的集中招标项目的相关产品质量保证金，详见本节之“三、（一）、2、（5）预计
负债”。
3、偿债能力分析
各报告期期末，上市公司偿债能力指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 2.59 1.96 1.83
速动比率 1.90 1.32 1.24
资产负债率 32.73% 40.54% 41.99%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=资产总额/负债总额
报告期内公司流动比率、速动比率呈逐年递增趋势，主要系公司业务规模不
断扩大，非流动资产规模维持相对稳定，流动资产占比不断上升所致。报告期内
公司资产负债率不断下降，主要系公司稳健经营，不断优化财务结构，降低财务
风险。另外，2017 年 3 月宁夏黄三角向威思顿现金增资，是导致公司报告期末
较 2016 年末流动比率、速动比率大幅上升，资产负债率大幅下降的主要原因。
综上，报告期末公司各项偿债能力指标符合实际经营情况，偿债风险较低。
（二）公司经营成果和盈利状况分析
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 128,917.67 237,174.69 208,325.76
二、营业总成本 121,595.69 227,229.58 201,294.07
其中：营业成本 86,091.50 165,603.39 142,218.61
税金及附加 1,391.23 2,535.58 1,904.04
销售费用 13,886.04 24,680.80 24,338.20
管理费用 19,005.08 32,568.01 31,274.95
财务费用 -86.24 -791.23 136.00
资产减值损失 1,308.08 2,633.02 1,422.27
投资收益 202.14 893.95 963.26
其他收益 2,753.66 - -
三、营业利润 10,277.77 10,839.07 7,994.94
加：营业外收入 144.54 6,236.17 5,249.83
减：营业外支出 47.85 123.06 150.63
四、利润总额 10,374.46 16,952.18 13,094.14
减：所得税费用 1,468.62 2,133.40 1,753.75
五、净利润 8,905.84 14,818.78 11,340.39
六、归属于母公司所有者的
3,349.02 5,972.58 5,020.96
净利润
1、收入及盈利情况分析
报告期内公司盈利状况良好，营业收入持续增长。公司 2015 年、2016 年分
别实现营业收入 208,325.76 万元、237,174.69 万元，分别较上年增长 13.18%、
13.85%；2015 年、2016 年分别实现净利润 11,340.39 万元、14,818.78 万元，同
比增长 4.17%、30.67%。
2、财务指标分析
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
毛利率 33.22% 30.18% 31.73%
净利率 6.91% 6.25% 5.44%
期间费用率 25.45% 23.80% 26.76%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.06 0.05
扣除非经常性损益后的基
0.03 0.05 0.04
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 2.04% 3.88% 3.37%
扣除非经常性损益后加权
1.78% 2.90% 2.42%
平均净资产收益率
注：1、毛利率=（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、期间费用率=期间费用/营业收入
4、基本每股收益=P0÷S ；S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为
发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩
股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告
期期末的累计月数。稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润。
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股
东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期内，公司整体运营情况良好，各项财务指标较为稳定。为进一步巩固
行业地位，加强综合竞争力，增厚上市公司业绩，公司本次交易将继续收购威思
顿的剩余股权。
（三）现金流分析
报告期内，上市公司的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,154.43 -6,017.82 16,629.12
投资活动产生的现金流量净额 -6,589.86 4,120.65 -3,079.94
筹资活动产生的现金流量净额 98,186.83 -7,181.74 -3,462.63
现金及现金等价物净增加额 80,349.57 -8,850.40 10,178.66
2016 年度、2017 年 1-7 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主
要为公司业务规模扩大，相应的应收账款余额和存货备货增长幅度较大所致。
2015 年度及 2016 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，系当年
度公司偿还银行借款所致。2017 年 1-7 月，筹资活动产生的现金流量净额大幅增
加主要是宁夏黄三角对威思顿的增资款到账所致。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
法定代表人：马骥
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：凌峰、李朝、杨丰铭、闫法涌、左奇、张祎敏
二、律师事务所
机构名称：北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
负责人：乔佳平
电话：（8610）5086 7666
传真：（8610）6552 7227
联系人：李赫、纪勇健
三、审计机构
机构名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：山东省济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层
负责人：王晖
电话：0531-81666288
传真：0531-81666227
联系人：刘文湖、梁爱宁
四、资产评估机构
机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层
负责人：赵向阳
电话：010-51667811
传真：010-82253743
联系人：杨瑞嘉、张曼
第六节 财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请东方花旗作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；标的
资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，本次发行股份的股本增加事宜已完成验
资工作，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已
切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为东方电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，本独立财务顾问同意推荐东方电子本次非公开发行股票在深圳证券交易所
上市。”
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据北京市康
达律师事务所出具的法律意见书，其意见为：
“（一）东方电子本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效。
（二）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，东方电子合法持有威思顿
100%股权；本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资及登记手续。本次交
易实施的程序及结果均符合《重组管理办法》、 证券发行管理办法》等有关法律、
法规的规定，合法有效。
（三）东方电子未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
也未发生东方电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（四）约定本次交易相关事宜的协议均已生效，截至本法律意见书出具之日，
交易各方不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。
（五）本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。”
第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组办法》等法律、
法规的规定，公司与东方花旗证券在财务顾问协议中明确了东方花旗证券的督导
责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东方花旗对公司的持续督导期间为自本次
重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
东方花旗将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）利润承诺的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第八节 其他重要事项
自公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书公告日至本上市公
告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
1、《东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之新
增股份上市申请书》；
2、《东方电子股份有限公司与东方花旗证券有限公司之财务顾问协议》；
3、《东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书》；
4、中国证监会出具的《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团有
限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]350 号）；
5、《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、《关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金资产过户情况之法律意见书》；
7、《关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见书》；
8、和信所出具的《验资报告》（和信验字（2018 第 000027 号））；
9、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
10、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的相关承诺函及声明函；
11、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》和《证券持有人名册》。
（此页无正文，为《东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页）
东方电子股份有限公司
2018 年 6 月 4 日