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阳光城集团股份有限公司
（福州市经济技术开发区星发路 8 号）
2015 年非公开发行 A 股股票发行情况
报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一五年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
林腾蛟 何媚 林贻辉
廖剑锋 王超 刘利剑
宁向东
阳光城集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
1、深圳证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、本次非公开发行股份的发行对象为上海嘉闻投资管理有限公司，发行价
格为 6.16 元/股（经分红调整后），发行数量为 730,519,480 股，募集资金总额为
4,499,999,996.80 元，募集资金净额为 4,451,407,444.91 元。
3、公司已于 2015 年 12 月 24 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次非公开发行新增股份 730,519,480 股将于 2015 年 12 月 31 日在深圳
证券交易所上市。发行对象上海嘉闻投资管理有限公司认购的股份为有限售条件
流通股，限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年
12 月 31 日。
5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，于该新增股份上市日，公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
目 录
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6
一、公司基本情况 .................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7
三、本次发行概况 .................................................................................................... 8
四、发行对象情况 .................................................................................................... 9
五、本次发行相关机构名称 .................................................................................. 11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 13
一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 13
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 18
一、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 18
二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 20
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 25
一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 25
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 .................................................. 25
三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................................... 29
四、本次募集资金的专户制度 .............................................................................. 30
第五节 保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 31
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................. 31
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......................... 31
第六节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 32
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ......................................................... 33
一、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 33
二、上市推荐意见 .................................................................................................. 33
第八节 中介机构声明 ............................................................................................. 34
第九节 备查文件 ..................................................................................................... 38
释义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
公司、发行人、阳光城 指阳光城集团股份有限公司
股东大会 指阳光城集团股份有限公司股东大会
董事会 指阳光城集团股份有限公司董事会
监事会 指阳光城集团股份有限公司监事会
公司章程 指《阳光城集团股份有限公司章程》
实际控制人 指吴洁女士
指福建阳光集团有限公司，其前身为福建阳光投资有
阳光集团
限公司
指东方信隆融资担保有限公司，其前身为福建省东方
东方信隆
投资担保有限公司
指福建康田实业集团有限公司，其前身为福建康田实
康田实业
业有限公司
中民嘉业 指中民嘉业投资有限公司
上海嘉闻 指上海嘉闻投资管理有限公司
本次发行、本次非公开
指阳光城集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票
发行
A 股、股票、普通股 指公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
国务院 指中华人民共和国国务院
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商/保荐机构/中
指中信证券股份有限公司
信证券
公司律师 指北京市博金律师事务所
会计师/审计机构/验资
指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月
元、千元、万元 指人民币元、千元、万元
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
法定中文名称：阳光城集团股份有限公司
法定英文名称：Yango Group Co., Ltd.
注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号
办公地址：上海浦东新区金新路99号
本次发行前注册资本：3,283,877,835元人民币
股票简称：阳光城
股票代码：000671
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：350015/201206
法定代表人：林腾蛟
董事会秘书：廖剑锋
电话：0591-88089227/021-20800310/传真：0591-88089227/021-20800300
营业执照注册号：350000100012308
税务登记号码：350105158164371
组织机构代码：15816437-1
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代
购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技
术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五
金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学
品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、
零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2015 年 4 月 23 日召开
的公司第八届董事局第二十五次会议、于 2015 年 5 月 11 日召开的公司 2015 年
第七次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015 年 10 月 21 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开
发行股票申请获得无条件通过。
2015 年 11 月 9 日，公司获得了中国证监会出具的《关于核准阳光城集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2480 号），中国证监会
核准公司非公开发行不超过 730,519,480 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2015 年 12 月 22 日，本次发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款
项全部以现金支付。立信中联出具了《关于阳光城集团股份有限公司非公开发行
股票投资者网下认购资金到位情况的验证报告》（立信中联验字（2015）第 D-0053
号），确认本次发行的认购资金到位。
2015 年 12 月 23 日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除保荐承销费用后
向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。立信中联出具了《验资报
告》（立信中联验字（2015）第 D-0054 号），确认本次发行的新增注册资本及股
本情况。根据上述验资报告，本次发行募集资金总额为人民币 4,499,999,996.80
元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用总额人民币 48,592,551.89 元后，募集
资金净额为人民币 4,451,407,444.91 元。
（四）股份登记情况
公司于 2015 年 12 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件股份。本次发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日
起 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 12 月 31 日。
三、本次发行概况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 阳光城
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 730,519,480 股。根据公司 2015 年第七次临时股东大会审议通过
的方案，本次发行的发行数量为 289,203,085 股 A 股股票。根据
经公司 2014 年度股东大会审议通过并已完成实施的 2014 年年度
权益分派方案（每 10 股派发现金股利 1.60 元），本次发行数量
相应调整为 292,207,792 股。根据经公司 2015 年第十四次临时股
东大会审议通过并已完成实施的 2015 年中期利润分配及资本公
积转增股本方案（每 10 股转增 15 股），本次发行数量相应调整
为 730,519,480 股。
证券面值 1.00 元
发行价格 6.16 元/股。根据公司 2015 年第七次临时股东大会通过的发行方
案，本次发行的价格为 15.56 元/股，不低于定价基准日（第八届
董事会第二十五次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。根据经公司 2014 年度股东大会审议通过并已完
成实施的 2014 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金股利 1.60
元），本次发行价格相应调整为 15.4 元/股。根据经公司 2015 年
第十四次临时股东大会审议通过并已完成实施的 2015 年中期利
润分配及资本公积转增股本方案（每 10 股转增 15 股），本次发
行价格相应调整为 6.16 元/股。
募集资金总额 4,499,999,996.80 元
发行费用 48,592,551.89 元
募集资金净额 4,451,407,444.91 元
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 36 个月
注 1：本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况；
注 2：本次发行费用人民币计 48,592,551.89 元，包括承销保荐费 45,000,000.00 元、律师费
1,500,000.00 元、审计验资费 500,000.00 元、信息披露费和登记费用 1,393,051.95 元、其他
发行费用 199,499.94 元（根据立信中联出具的“立信中联验字（2015）第 D-0054 号”验资
报告）。
四、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量、限售期
本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司，共认购
730,519,480 股股份。
发行对象参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日（指本次发行的股
份上市之日）起 36 个月内不得转让。
（二）发行对象的基本情况
1、上海嘉闻基本情况
公司名称：上海嘉闻投资管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市黄浦区中山南路 100 号 25 层 010 单元
法定代表人：陈东辉
注册资金： 10,000 万元人民币
营业执照注册号：310101000671713
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不
得从事代理记账）、商务咨询（除中介）、实业投资。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海嘉闻系中民嘉业为参与本次非公开发行新成立的全资子公司，设立于
2015 年 4 月 21 日。
2、中民嘉业基本情况
公司名称：中民嘉业投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市黄浦区中山南路 100 号 2302 室
法定代表人：张志超
注册资金： 1,000,000 万元人民币
营业执照注册号：91310101398685192C
经营范围：实业投资，投资管理（股权投资除外），投资咨询（证券、期货
投资咨询除外），房地产开发经营，城市基础设施、环保工程、污水处理工程、
园林绿化工程领域内的投资，广告设计、制作、发布，建筑工程的设计、施工，
机械设备、建筑材料的销售，建筑技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、
技术转让，医疗领域内的投资管理（医疗机构除外）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行认购对象上海嘉闻系中民嘉业的全资子公司，公司董事长林
腾蛟先生最近 12 个月内曾担任中民嘉业副董事长。因此，发行对象与公司构成
关联方，本次交易构成关联交易。本次交易经公司第八届董事会第二十五次会议
及公司 2015 年七次临时股东大会审议通过：1、董事会在审议与该关联交易相关
议案时，已严格按照相关法律法规和公司规章制度，履行了关联交易的审议和表
决程序，关联董事回避表决并由非关联董事表决通过，且该议案经独立董事事前
认可并发表了同意的独立意见；2、由于林腾蛟先生的关系密切家庭成员吴洁女
士系公司控股股东阳光集团的董事长，股东大会在审议与该关联交易相关议案时，
吴洁女士、控股股东阳光集团及其子公司东方信隆、一致行动人康田实业均已回
避表决。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
本次非公开发行完成后，如公司与中民嘉业及其控制的企业发生关联交易，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和
公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：曲雯婷、徐晨涵
协办人：刘艳
经办人员：王磊、徐浩锋、马丰明、叶瀚清、余文诗、肖文彬、肖博天
联系电话：021-20262319
传真：021-20262344
（二）公司律师
名称：北京市博金律师事务所
负责人：蓝晓东
住所：北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
经办律师：蓝晓东、张永军
联系电话：010-88337759
传真：010-88378747
（三）审计机构/验资机构
名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：李金才
住所：福州市六一路 102 号会计师事务所大楼
经办注册会计师：邱秋星、孟翠香
联系电话：0591-83311816
传真：0591-83323577
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
福建阳光集团有限公司 709,136,962 21.88 流通 A 股
东方信隆融资担保有限公司 555,904,860 17.15 流通 A 股
福建康田实业集团有限公司 411,785,923 12.70 流通 A 股
民生加银基金—民生银行—中粮信托— 流通 A 股，流
175,746,923 5.42
中粮新竹二号集合资金信托计划 通受限股份
天弘基金—民生银行—天弘基金定增 36 流通 A 股，流
125,219,683 3.86
号新阳光资产管理计划 通受限股份
新华基金—华西银行—新奥—阳光城分 流通 A 股，流
98,857,642 3.05
级 1 号资产管理计划 通受限股份
中国证券金融股份有限公司 81,474,005 2.51 流通 A 股
中国建设银行股份有限公司—华夏优势 流通 A 股，流
79,543,057 2.45
增长混合型证券投资基金 通受限股份
招商财富—工商银行—新阳光 1 号专项 流通 A 股，流
57,117,750 1.76
资产管理计划 通受限股份
建信基金—工商银行—华润深国信托— 流通 A 股，流
57,117,750 1.76
增利 3 号集合资金信托计划 通受限股份
合计 2,351,904,555 72.55 -
注：2015 年 10 月 1 日至公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料之日，公司 2012 年股票期权激励计划激励对象行权导致公司股本结构发生变化，
进而导致前十大股东持股比例发生变化。
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
流通 A 股，流
上海嘉闻投资管理有限公司 730,519,480 18.20
通受限股份
福建阳光集团有限公司 709,136,962 17.66 流通 A 股
东方信隆融资担保有限公司 555,904,860 13.85 流通 A 股
福建康田实业集团有限公司 411,785,923 10.26 流通 A 股
民生加银基金—民生银行—中粮信托—
175,746,923 4.38 流通 A 股
中粮新竹二号集合资金信托计划
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
天弘基金—民生银行—天弘基金定增 36
125,219,683 3.12 流通 A 股
号新阳光资产管理计划
新华基金—华西银行—新奥—阳光城分
98,857,642 2.46 流通 A 股
级 1 号资产管理计划
中国证券金融股份有限公司 81,474,005 2.03 流通 A 股
中国建设银行股份有限公司—华夏优势
49,223,796 1.23 流通 A 股
增长混合型证券投资基金
兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫
42,980,847 1.07 流通 A 股
众 5 号集合资产管理计划
合计 3,025,306,285 74.25 -
截至 2015 年 9 月 30 日，公司股份总数为 3,241,748,835 股，阳光集团直接
持 有 公司 709,136,962 股，通 过其下属 全资子公 司东方信 隆间接持 有 公司
555,904,860 股，阳光集团通过直接和间接的方式共持有公司 1,265,041,822 的股
份，占公司总股本的 39.03%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，公
司的总股本将变更为 4,014,397,315 股；阳光集团通过直接和间接方式合计持有
公司股份 1,265,041,822 股，占公司本次发行后总股本的 31.51%，仍为公司控股
股东。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会
导致公司股本结构发生重大变化。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生
变动。
（四）其他重大事项
截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未发生其他应披露而未披露
可能对公司有较大影响的其他重要事项。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：
发行前 本次发行 发行后
持股数量 持股比例 数量（股） 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件的流通股 52,246,537 1.59 730,519,480 782,766,017 19.50
二、无限售条件流通股 3,231,631,298 98.41 - 3,231,631,298 80.50
合计 3,283,877,835 100.00 730,519,480 4,014,397,315 100.00
注：本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的
发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构变化情况
本次非公开发行股票后，公司募集资金总额为人民币 45.00 亿元,募集资金到
账后，将增加公司总资产、净资产，同时降低资产负债率，提高流动比率与速动
比率。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续
经营能力。
以公司截至 2015 年 9 月 30 日的财务数据为测算基础，以募集资金总额（暂
不考虑发行费用）45.00 亿元进行模拟测算，在不考虑其他因素的前提下，本次
发行后公司总资产将由 610.20 亿元增加至 655.20 亿元，增长 7.37%；归属于母
公司所有者权益将由 66.17 增加至 111.17 亿元，增长 68.01%。
（三）对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发
行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2015 年 1-9 月 0.2065 0.1685
基本每股收益
2014 年度 0.4886 0.3848
（元/股）
2014 年度（不考虑 2015 年分红派息追溯调整因素） 1.2215 0.3297
每股净资产 2015 年 9 月 30 日 2.0413 2.7987
（元/股） 2014 年 12 月 31 日 5.0012 5.4213
注 1：上表中同时对是否考虑 2015 年半年度公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股追溯
调整因素的发行前后基本每股收益对比进行了披露；
注 2：发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母为相
应基准日的股本与本次发行的股份数之和（2015 年半年度公司以资本公积向全体股东每 10 股转
增 15 股，因此对 2014 年的每股收益进了重新计算）；
注 3：不考虑 2015 年分红派息追溯调整因素的发行前基本每股收益计算公式：分子为相应期间
归属于上市公司股东的净利润，分母为相应基准日公司加权平均总股本；不考虑 2015 年分红派
息追溯调整因素的发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，
分母为本次发行完成后的总股本（由于 2015 年半年度公司以资本公积向全体股东每 10 股转增
15 股，发行前的公司总股本未考虑上述因素，因此该指标与发行前不具有期间可比性）；
注 4：发行后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于上市公司股东权益与本次募集资金总额
之和，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。
（四）业务结构变动情况
公司的主营业务范围和业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
本次非公开发行募集资金用于上海杨浦平凉路项目、上海唐镇项目、杭州翡
丽湾项目、西安上林雅苑项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策
及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够有力促进
公司房地产业务可持续发展，提高盈利水平，进一步提升公司行业竞争优势和盈
利能力。
（五）公司治理变动情况
本次非公开发行前（截至 2015 年 9 月 30 日），阳光集团通过直接和间接方
式合计持有公司 39.03%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，
阳光集团通过直接和间接方式合计持有公司 31.51%的股份，仍为公司的控股股
东，吴洁女士仍为公司的实际控制人。本次非公开发行未导致公司控制权发生变
化，本次发行对公司治理不会有实质影响。
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关
人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按
照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步
保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和
独立性。
（六）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（七）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2012 年度和 2013 年度财务报告均根据《企业会计准则》2006 年发布）
编制，公司 2014 年度和 2015 年上半年度的财务报告根据财政部 2014 年修订和
颁布的《企业会计准则》制定。投资者如需了解公司会计报表，请查阅巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
公司 2012 年度的财务报告经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告（中联闽都审字（2013）D-0008 号）。公司 2013
年、2014 年财务报告和 2015 年半年度财务报告均经立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号为立信中联审
字（2014）D-0088 号、立信中联审字（2015）D-0028 号和立信中联审字（2015）
D-0386 号。公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的财务数据摘自上
述相关审计报告。
本文中引用的财务数据，未经特别说明，均为按会计准则口径编制并且按照
合并报表口径填列或计算。
（二）主要财务数据
公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月主要财务数据如下：
最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 5,163,894.98 4,622,943.66 3,271,061.99 1,644,534.42
负债总额 4,352,340.22 3,915,083.74 2,841,291,55 1,256,568.83
少数股东权益 153,315.39 65,591.75 102,260.16 168,411.35
股东权益合计 811,554.76 707,859.92 429,770.44 387,965.59
最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 448,814.21 1,389,412.57 744,418.50 545,234.63
营业利润 50,291.12 187,656.74 88.709.16 61.869.51
利润总额 50,677.08 183,885.41 89,140.47 73,177.43
归属于母公司所
31,884.06 132,371.24 65,168.51 55,860.67
有者的净利润
最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
247,625.99 -564,093.01 -546,622.30 11,036.33
金流量净额
投资活动产生的现
-88,042.40 -35,408.43 -44,275.71 -90,058.31
今流量净额
筹资活动产生的现
-108,385.68 684,193.44 755,222.89 105,200.52
金流量净额
汇率变动对现金及
- - - -
现金等价物的影响
现金及现金等价物
51,197.90 84,713.06 164,357.99 26,167.05
净增加额
期末现金及现金等
384,886.95 333,689.05 248,975.99 84,618.01
价物余额
（三）主要财务指标
公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月主要财务指标如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 1.45 1.46 1.63 1.61
速动比率 0.23 0.34 0.53 0.57
资产负债率（合并报表） 84.28% 84.69% 86.86% 76.41%
资产负债率（母公司报表） 66.31% 68.56% 82.80% 74.34%
应收账款周转率（次） 11.97 29.23 25.11 32.56
存货周转率（次） 0.08 0.35 0.32 0.56
每股净资产（元） 5.08 5.00 3.14 4.10
每股经营活动产生的现金流
1.91 -4.39 -5.24 0.21
量净额（元）
加权平均净资产收益率 4.82% 32.37% 24.82% 27.30%
每股收益（元／股）（基本） 0.0988 0.4886 0.2544 0.2194
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
每股收益（元／股）（稀释） 0.0970 0.4755 0.2467 0.2187
扣除非经常性损益后的基本
0.0975 0.4860 0.2444 0.1729
每股收益（元／股）
注：1、2013 年度公司以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 6 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3
股。因此，对 2012 年的每股收益进行了重新计算。
2、2015 年半年度公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股，因此，对 2012 年、2013 年、2014 年及
2015 年 1-6 月的每股收益进行了重新计算。
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
截至公司 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司的资产
总额分别为 164.45 亿元、327.11 亿元、462.29 亿元和 516.39 亿元。报告期内，
公司房地产业务处于快速发展阶段，资产规模也相应迅速增长，年均复合增长率
达到 51.60%。
从公司资产结构看，公司资产主要为流动资产。2012 年末、2013 年末、2014
年末和 2015 年 6 月末，公司的资产结构中，流动资产分别为 158.75 亿元、325.97
亿元、455.51 亿元和 509.70 亿元，占总资产的比例分别为 96.53%、99.65%、98.53%
和 98.70%，公司的流动资产规模基本呈逐年增长趋势。流动资产主要包括存货、
预付款项及货币资金等。其中，存货和预付款项占流动资产的比例相对较高。存
货主要为公司的房地产项目开发成本和开发产品，预付款项主要为公司预付的土
地款和预付的工程款。公司的流动资产尤其是存货和预付款项占总资产的比例较
高，符合房地产开发企业的行业特点。房地产项目的开发周期相对较长，且购置
土地和前期工程占用资金量较大，因此房地产企业的大部分资金占用在开发成本
和在售的已完工产品上；同时房地产企业通常会保有一定的土地储备以保障后续
项目开发，因此公司存货和预付账款占总资产的比重较高。
（二）负债结构变动分析
公司属于房地产行业，开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量较大，
且房地产企业资金回款和支出存在时间上的不配比。因此，公司对于资金的需求
较大。报告期内，为支持公司业务的快速发展，公司的负债规模逐年增加。截至
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司负债总额分别为 125.66
亿元、284.13 亿元、391.51 亿元和 435.23 亿元，呈现逐年上升趋势。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司流动负债余额分
别为 98.62 亿元、200.52 亿元、312.37 亿元和 352.00 亿元，在负债总额中的比重
分别为 78.49%、70.57%、79.79%和 80.88%。公司流动负债主要由预收账款、一
年内到期的非流动负债、短期借款、应付账款、其他应付款等构成。
（三）盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 比例 比例 比例 比例
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
房地产业务 424,713.76 94.71 1,300,371.31 93.69 605,754.30 81.44 351,341.23 64.51
贸易业务 23,705.53 5.29 87,618.89 6.31 138,053.95 18.56 192,906.93 35.42
物业服务 - - - - - - 396.01 0.07
合计 448,419.30 100.00 1,387,990.20 100.00 743,808.24 100.00 544,644.18 100.00
公司以房地产业务为核心业务，同时也涉及国际贸易、物业服务等行业。房
地产业务收入是公司主营业务收入的最主要来源，2012 年、2013 年和 2014 年分
别实现收入 35.13 亿元、60.58 亿元和 130.04 亿元，同比增长 99.57%、72.41%和
114.67%。2015 年 1-6 月，公司实现房地产销售收入 42.47 亿元，同比增长 54.31%。
报告期内，公司房地产业务快速发展，在主营业务收入中的占比逐渐提高，带动
了公司整体营业收入的增长。随着公司长期发展战略的推行和房地产行业的持续
健康发展，未来公司房地产业务仍将保持良好的增长势头，具有广阔的发展空间。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司分别实现贸易业务收入
19.29 亿元、13.81 亿元、8.76 亿元和 2.37 亿元，分别占主营业务收入的比例为
35.42%、18.56%、6.31%和 5.29%。报告期内，公司贸易业务占比呈下降趋势，
主要系公司专注于房地产开发领域，逐渐减少贸易业务占比。
公司 2012 年物业服务业务全部来自于子公司陕西物业。2013 年，公司出售
陕西物业部分股权，陕西物业由合并范围内的子公司变为联营企业，不再纳入合
并报表范围。
2、毛利率变动分析
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司毛利分别为 13.93 亿元、
22.17 亿元、40.49 亿元和 13.98 亿元，毛利率分别为 25.55%、29.78%、29.14%
和 31.16%。报告期内，公司毛利随业务规模增加而增加，毛利率整体呈现上升
趋势。
报告期内，房地产业务是公司毛利的最主要来源，占比持续高于 98%。2012
年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司房地产业务毛利率分别 38.87%、
36.29%、31.00%和 32.85%。公司 2012 年及 2013 年的房地产业务毛利率相对较
为稳定，2014 年以来毛利率出现下滑趋势，主要原因系：1）公司开发的房地产
项目因业态（包括高层住宅、花园洋房、低密度住宅、商业等）差异导致不同项
目的毛利率存在一定差异；2）近年来公司土地获取成本提高，导致毛利及毛利
率呈现下降趋势；3）2014 年以来为配合高周转运营策略的实施，契合市场需求，
公司对部分房地产项目进行了灵活定价，这在一定程度上降低了 2014 年以来房
地产业务的毛利率。
3、销售净利率变动分析
报告期内，公司净利润率略有波动。2012 年公司净利润率相对较高，主要
系公司收购上林苑成本低于可辨认净资产公允价值，差额 112,99.12 万元计入当
期营业外收入。若不考虑营业外收入的影响，2012-2014 年，公司净利润率整体
呈现上升趋势，与公司毛利率的变动趋势基本一致。2015 年 1-6 月公司净利润率
有所下降，主要系 2015 年确认的薪酬绩效方案实施，从而导致当期管理费用率
较高。
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 448,814.21 1,389,412.57 744,418.50 545,234.63
毛利率（%） 31.16 29.14 29.78 25.55
销售费用/营业收入（%） 3.45 3.23 4.44 2.18
管理费用/营业收入（%） 5.16 2.71 3.26 2.65
财务费用/营业收入（%） 0.04 0.49 0.27 1.25
期间费用/营业收入（%） 8.65 6.44 7.97 6.08
销售净利率（%） 6.84 9.23 8.04 9.81
（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 247,625.99 -564,093.01 -546,622.30 11,036.33
投资活动产生的现金流量净额 -88,042.40 -35,408.43 -44,275.71 -90,058.31
筹资活动产生的现金流量净额 -108,385.68 684,193.44 755,222.89 105,200.52
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司经营活动现金流净额分别
为 1.10 亿元、-54.66 亿元、-56.41 亿元和 24.76 亿元。报告期内，2013 年及 2015
年公司经营活动现金流量净额持续为负值的主要原因为：1）公司作为一家高成
长性的房地产开发公司，正处于快速扩张成长的发展阶段，为满足后续开发的需
要，公司用于购置土地储备及项目建设支付的现金较多；2）房地产开发周期较
长，从购置土地、支付项目建设成本到房屋销售回笼资金的周期较长，资金回笼
滞后于资金支出。公司 2012 年经营活动产生的现金流量净额为 1.10 亿元，主要
原因为当期收购子公司上林苑时收回原股东欠款、处置子公司阳光城集团武夷山
置业有限公司时收到的往来款从而导致收到的其他与经营活动有关的现金较大。
公司 2015 年 1-6 月经营活动产生的现金流净额为 24.76 亿元，主要原因为当期预
收房款增加且土地支出减少，导致经营活动的现金流净额有所改善。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司投资活动现金流净额分别
为-9.01 亿元、-4.43 亿元、-3.54 亿元和-8.80 亿元。公司投资活动现金流量主要
由投资支付的现金、收回投资所收到的现金、取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额等构成。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司筹资活动现金流净额分别
为 10.52 亿元、75.52 亿元、68.42 亿元和-10.84 亿元。公司筹资活动产生的现金
流入主要来源于金融机构借款、非公开发行股票、子公司吸收少数股东投资以及
控股股东财务资助等。随着公司房地产业务规模的扩大，项目工程开发占用的资
金数额增加，公司通过银行、信托、基金等多种渠道筹资资金，从而导致取得借
款收到的现金增加，进而偿还债务及利息支付的现金相应增加。2013 年公司筹
资活动现金流入大幅增加，除了借款增加之外，还包括股权激励实施、少数股东
对子公司增资以及控股股东财务资助增加；2013 年公司筹资活动现金流出大幅
增加，除了偿还借款本金及利息外，主要系归还控股股东财务资助。2014 年公
司筹资活动现金流入有所增加，除了借款进一步增加之外，主要系 2014 年公司
通过非公开发行募集资金 26 亿元；2014 年公司筹资活动现金流出有所增加，主
要系偿还借款本金及利息进一步增加。2015 年 1-6 月公司筹资活动现金流入有所
减少，主要系新增融资金额减少；2015 年 1-6 月公司筹资活动现金流出有所增加，
主要系偿还借款金额增加。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次募集资金投资项目的投资总额合计 124.55 亿元，本次非公开发行募集
资金总额为 45 亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 上海杨浦平凉路项目 29.87 5.00
2 上海唐镇项目 42.86 18.00
3 杭州翡丽湾项目 19.83 3.00
4 西安上林雅苑项目 31.99 19.00
合计 124.55 45.00
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变
本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
公司将根据《阳光城集团股份有限公司募集资金管理制度》，将本次募集资
金存放于公司募集资金存储的专项账户。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
1、上海杨浦平凉路项目
（1）项目情况要点
项目类型 住宅
实施主体 全资子公司上海臻百利房地产开发有限公司
建设用地面积 20,527 平方米
总建筑面积 68,881 平方米
容积率 2.5
项目总投资 29.87 亿元
建设期 3年
预计销售额 37.12 亿元
本项目位于上海市杨浦区，东至兰州路，西至齐齐哈尔路，南至福宁路，北
至丹阳路。本项目规划用地面积 20,527 平方米，规划建设为精品住宅公寓，总
建筑面积 68,881 平方米。
（2）项目的市场前景
本项目位于上海市杨浦区滨江板块，是上海市内环内稀缺地段，亦是上海市
杨浦区重点发展的核心区域。项目交通便利，距大连路隧道、内环杨浦大桥均 3
分钟车程，距地铁 4 号线、12 号线、轮渡码头较近；周边配套成熟，5 公里内有
陆家嘴、五角场、四川北路等上海知名商业中心，居住环境成熟，具有良好的市
场前景。
（3）项目经济效益评价
本项目预计实现销售额 371,192 万元，实现净利润 38,667 万元，投资回报率
为 12.94%，销售净利率为 10.42%。各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容 单位 指标
总销售收入 万元 371,192
总投资 万元 298,664
利润总额 万元 51,556
净利润 万元 38,667
项目投资回报率 % 12.94
项目销售净利率 % 10.42
2、上海唐镇项目
（1）项目情况要点
项目类型 商业、办公
实施主体 全资子公司上海宇特顺房地产开发有限公司
占地面积 56,256 平方米
总建筑面积 262,286 平方米
容积率 2.5
项目总投资 42.86 亿元
建设期 3年
预计销售额 51.94 亿元
本项目位于上海市浦东新区，东至齐爱路，西至曹家沟东侧绿线，南至高科
东路北侧，北至规划纬四路。项目规划用地面积 56,256 平方米，规划建设为购
物中心、商业街、写字楼等，总建筑面积 262,286 平方米。
（2）项目的市场前景
本项目位于上海浦东新区腹地唐镇，西接张江高科技园区、南抵迪斯尼板块、
北接唐镇工业园和金桥出口加工区，是上海目前规模最大、同时也是浦东唯一一
块低密度、大体量、成片开发的国际社区。项目为地铁 2 号线唐镇站地铁上盖集
中式商业，占据唐镇核心区位，是周边区域 5 公里内唯一大型集中式商业中心，
周边已有绿城玉兰花园、仁恒东郊花园等大型住宅小区，预计辐射常住消费人口
达 80 万人，具有良好的消费人流。本项目包含购物中心、商业街、精装智能公
寓、5A 级写字楼等多种业态，建成后将丰富该区域业态，弥补当地办公楼市场
的空缺，提升浦东国际化新形象，具备较好的市场前景。
（3）项目经济效益评价
本项目预计实现销售额 519,396 万元，实现净利润 41,664 万元，投资回报率
为 9.72%，销售净利率为 8.02%。各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容 单位 指标
总销售收入 万元 519,396
总投资 万元 428,650
利润总额 万元 55,553
净利润 万元 41,664
项目投资回报率 % 9.72
项目销售净利率 % 8.02
3、杭州翡丽湾项目
（1）项目情况要点
项目类型 住宅
实施主体 全资子公司杭州臻博房地产开发有限公司
项目区位 杭州市江干区（丁桥西单元 R21-06 地块）
占地面积 55,331 平方米
总建筑面积 185,767 平方米
容积率 2.5
项目总投资 19.83 亿元
建设期 3年
预计销售额 23.75 亿元
本项目位于杭州市江干区，东至规划十号路，南至五会港，西至五会港，北
至大农港西路。项目规划用地面积 55,331 平方米，规划建设为住宅，总建筑面
积 185,767 平方米。
（2）项目的市场前景
本项目位于杭州市区江干区的丁桥板块，紧邻国家级森林公园，属于杭州市
主城区向东发展的重点区域，预计将成为城市副商业中心。项目周边交通便捷，
直通秋石高速，贯穿城市南北轴线，距规划中的地铁 3 号线步行约 10 分钟，且
附近有大润发等商业配套，有采荷一小等教育资源，有浙江省肿瘤医院等医疗配
套设施，居住坏境良好，具有较好的市场前景。
（3）项目经济效益评价
本项目预计实现销售额 237,499 万元，实现净利润 19,026 万元，投资回报率
为 9.59%，销售净利率为 8.01%。各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容 单位 指标
总销售收入 万元 237,499
总投资 万元 198,323
利润总额 万元 25,368
净利润 万元 19,026
项目投资回报率 % 9.59
项目销售净利率 % 8.01
4、西安上林雅苑项目
（1）项目情况要点
项目类型 住宅、商业
实施主体 全资子公司阳光城集团陕西实业有限公司
项目区位 陕西省西安市西咸新区上林路以东沣二路以西
占地面积 190,962 平方米
总建筑面积 635,658 平方米
容积率 2.5
项目总投资 31.99 亿元
建设期 3年
预计销售额 42.63 亿元
本项目位于西安市西咸新区，上林路以东、沣二路以西，规划用地面积
190,962 平方米，规划建设为住宅、商业，总建筑面积 635,658 平方米。
（2）项目的市场前景
本项目位于西安市西咸新区，该区是中国的第七个国家级新区，亦是西安市
和咸阳市建成区之间的重点区域。本项目位于西咸新区沣东新城，周围交通便利，
南临西咸大道，可直达西安、咸阳市区，距地铁 1 号线延线（正在施工）步行 5
分钟，紧临规划中的西咸新区政府、金融中心，未来配套齐全，具有较好的市场
前景。
（3）项目经济效益评价
本项目预计实现销售额 426,270 万元，实现净利润 47,918 万元，投资回报率
为 14.98%，销售净利率为 11.24%。各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容 单位 指标
总销售收入 万元 426,270
总投资 万元 319,948
利润总额 万元 63,891
净利润 万元 47,918
项目投资回报率 % 14.98
项目销售净利率 % 11.24
三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金投资项目对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目具备良好的产品定位和科学的规划设计，产品具有
良好的市场前景和增值潜力。通过募集资金在这些项目的投资使用，将会有效配
置公司现有的项目资源，加快优质项目的开发速度和周转速度，提升公司主营业
务的整体运作效益，综合实力明显增强，盈利能力也将相应提升。
（二）募集资金投资项目对公司净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，公司净资产会大幅增加。由于募集资金投资项目在建
设期内，发挥效益尚需时日，因此短期内公司净资产收益率将会摊薄。但从中长
期看，本次募集资金投资项目的效益逐渐体现，净资产收益率也将随之不断回升。
（三）募集资金运用对公司资产负债结构的影响
本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，显著提高资产流动性，
使资产负债率进一步下降，从而有效提高公司的持续融资能力和抗风险能力。
四、本次募集资金的专户制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司依照《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《公司章程》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了《阳光城集
团股份有限公司募集资金管理制度》，并于 2013 年 9 月 30 日经公司 2013 年第六
次临时股东大会审议通过，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督
以及信息披露等方面进行了详细严格的规定。
本次发行募集资金投资项目的实施方式均为向项目公司增资，募集资金到位
后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。截至
目前，公司已在南京银行股份有限公司上海分行开立本次募集资金专项账户，目
前正在安排签署《募集资金四方监管协议》，公司将在本次募集资金到位后 1 个
月内签署完成《募集资金四方监管协议》，并及时履行信息披露义务。
第五节 保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人中信证券认为：
“本次非公开发行股票的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事
会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
本次发行定价及发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律
法规执行，认购对象符合相关法律和法规的要求并获得相关监管机构核准。
本次发行中上海嘉闻投资管理有限公司认购 730,519,480 股的安排，不存在
损害公司和其它中小股东利益的行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利
益。”
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师认为：
“发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序；本次发行定价及发行过程
按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，发行对象符合相关
法律和法规的要求并获得相关监管机构核准。本次非公开发行过程中涉及的《缴
款通知书》、《非公开发行股票之认购协议》及《非公开发行股票之认购协议之补
充协议》等有关法律文件均合法、有效；本次发行中上海嘉闻投资管理有限公司
认购 730,519,480 股的安排，不存在损害公司和其它中小股东利益的行为，且其
认购股份符合公司及全体股东的利益。”
第六节 新增股份的数量及上市时间
公司于 2015 年 12 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 12 月 31 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 12 月 31 日公司股价不除权。
本次发行中发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，可
上市流通时间为 2018 年 12 月 31 日。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2015 年 6 月
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）公司本次发
行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）公司在
本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司的发行条
件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就公司与
本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中
信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第八节 中介机构声明
保荐人声明
本公司已对《阳光城集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘艳
保荐代表人：
曲雯婷 徐晨涵
法定代表人授权代表：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意
见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师：
蓝晓东 张永军
律师事务所负责人（或授权代表）：
蓝晓东
北京市博金律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的
本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
邱秋星 孟翠香
会计师事务所负责人：
李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。
本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要
中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
邱秋星 孟翠香
会计师事务所负责人：
李金才
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可在公司、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
特此公告。
（此页无正文，为《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》之盖章页）
阳光城集团股份有限公司
年 月 日