经纬纺织机械股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇一二年十二月
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
经纬纺织机械股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的
有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查
文件。
特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：100,330,000 股
发行价格：9.34 元/股
募集资金总额：937,082,206.13 元
募集资金净额：903,649,973.17 元
二、新增股份上市安排
股票上市数量：100,330,000 股
股票上市时间：2012 年 12 月 14 日
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（2012 年
12 月 14 日）股价不除权。
三、发行对象认购的数量和限售期
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此次非公开发行股份认购对象中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒
天”）认购 19,012,505 股、中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）
认购 14,939,426 股，自 2012 年 12 月 14 日起限售期为 36 个月。其他 3 名发行对
象认购的股票合计 66,378,069 股，自 2012 年 12 月 14 日起限售期为 12 个月。
四、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
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目录
目录................................................................................................................................................... 4
第一节 公司基本情况................................................................................................................... 6
第二节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 7
（一）发行履行的内部决策程序................................................................................... 7
（二）监管部门审核情况............................................................................................... 7
（三）募集资金及验资情况........................................................................................... 7
（四）股权登记办理情况............................................................................................... 8
（五）新增股份的上市和流通安排............................................................................... 8
二、本次发行的基本情况....................................................................................................... 8
（一）发行股票种类、面值和数量............................................................................... 8
（二）发行价格............................................................................................................... 8
（三）募集资金和发行费用........................................................................................... 9
（四）本次发行对象的申购报价及股票获配情况....................................................... 9
三、本次发行对象情况......................................................................................................... 10
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排..................................................... 10
（二）发行对象基本情况............................................................................................. 10
（三）发行对象与公司关联关系................................................................................. 12
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的
说明................................................................................................................................. 12
四、本次发行的中介机构情况............................................................................................. 13
（一）保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司............................................... 13
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所............................................................. 13
（三）审计、验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）..................... 14
第三节 本次发行前后相关情况对比......................................................................................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况..................................................................................... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况......................................................... 15
三、本次发行对公司的影响................................................................................................. 16
（一）对股本结构的影响............................................................................................. 16
（二）对资产结构的影响............................................................................................. 16
（三）对业务结构的影响............................................................................................. 16
（四）对公司治理和高管人员的影响......................................................................... 16
（五）关联交易和同业竞争......................................................................................... 17
第四节 财务会计信息及管理层讨论和分析............................................................................. 18
一、主要财务数据及财务指标............................................................................................. 18
（一）主要合并财务数据............................................................................................. 18
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（二）主要财务指标..................................................................................................... 19
（三）非经常性损益明细表......................................................................................... 19
二、主要财务数据及财务指标分析..................................................................................... 20
（一）资产结构分析..................................................................................................... 20
（二）负债结构分析..................................................................................................... 23
（三）资产管理能力分析............................................................................................. 24
（四）偿债能力分析..................................................................................................... 25
（五）盈利能力分析..................................................................................................... 26
（六）现金流量分析..................................................................................................... 28
三、本次发行对公司财务状况的影响................................................................................. 29
（一）对公司资产状况的影响..................................................................................... 29
（二）对公司盈利能力的影响..................................................................................... 29
（三）对公司现金流量的影响..................................................................................... 29
第五节 本次募集资金运用......................................................................................................... 30
一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 30
（一）募集资金金额..................................................................................................... 30
（二）募集资金使用计划............................................................................................. 30
二、本次募集资金的专项存储情况..................................................................................... 30
第六节 中介机构对本次发行的意见......................................................................................... 31
一、保荐机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......................................... 31
二、律师对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................................................. 31
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................................. 32
一、保荐协议的主要内容..................................................................................................... 32
二、上市推荐意见................................................................................................................. 32
第八节 新增股份的数量及上市时间......................................................................................... 33
第九节 备查文件......................................................................................................................... 34
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第一节 公司基本情况
发行人法定名称：经纬纺织机械股份有限公司
发行人英文名称：Jingwei Textile Machinery Company Limited
法定代表人：叶茂新
董事会秘书：叶雪华
发行前注册资本：60,380 万元
发行前实收资本：60,380 万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌中路 8 号
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心七层
注册时间：1995 年 8 月 15 日
注册号：110000450005710
上市时间：A 股：1996 年 12 月 10 日
H 股：1996 年 02 月 02 日
股票上市地点：A 股：深圳证券交易所（股票代码：000666）
H 股：香港联合交易所（股票代码：0350）
邮政编码：100125
电话号码：8610－84534078
传真号码：8610－84534135
互联网网址：www.jwgf.com
经营范围：许可经营项目：生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备
及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批）。一般经营项目：开发
纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定
的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售公司生产的产品；开
展与公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）；批发（不含进出口）
棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒。
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第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
本次非公开发行方案已经发行人 2011 年 3 月 14 日召开的第六届董事会第六
次会议、2011 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第八次会议、2011 年 8 月 15 日
召开的第六届董事会第十次会议、2012 年 4 月 12 日召开的第六届董事会第十六
次会议审议通过；并经发行人 2011 年 6 月 14 日召开的 2010 年度股东大会、A
股类别股东会议、H 股类别股东会议， 2011 年 10 月 11 日召开的 2011 年第一
次临时股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议， 2012 年 6 月 8 日召
开的 2011 年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议通过。
（二）监管部门审核情况
2011 年 6 月 13 日，国务院国资委出具《关于经纬纺织机械股份有限公司非
公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2011]495 号），同意发行人本次
发行股票方案的相关内容。
2012 年 5 月 26 日，国务院国资委出具《关于调整经纬纺织机械股份有限公
司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2012]300 号），同意发行人
调整后的非公开发行 A 股股票方案的相关内容。
2012 年 7 月 9 日，经中国证监会发行审核委员会审核，经纬纺机本次非公
开发行股票申请获得有条件通过。
2012 年 8 月 17 日，中国证监会核发《关于核准经纬纺织机械股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1118 号），核准经纬纺机非公开发行不
超过 10,039 万股新股，有效期 6 个月。
（三）募集资金及验资情况
2012 年 12 月 3 日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报
告》（天职京 QJ[2012]T348 号）。根据该报告，截至 2012 年 11 月 30 日，发行人
非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 10,033 万 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
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937,082,206.13 元，其中现金 797,547,961.16 元，债转股 139,534,244.97 元，扣除
发行费用人民币 33,432,232.96 元后，实际募集资金净额为人民币 903,649,973.17
元，其中计入股本人民币 100,330,000.00 元，计入资本公积人民币 803,319,973.17
元。
截至 2012 年 11 月 30 日，华英证券有限责任公司为本次非公开发行股票开
设的专项账户收到的认购资金总额为 797,547,961.16 元。同日，华英证券有限责
任公司将收到的认购资金总额扣除保荐及承销费用 28,238,301.77 元后的资金
769,309,659.39 元划转至经纬纺机指定的账户内。公司将依据《上市公司证券发
行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，
对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记办理情况
本公司已于 2012 年 12 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 12 月 14 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2012 年 12 月 14 日，本公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。中国恒天、中国纺机本次认购的股票限售期为 36 个月，
可上市流通时间为 2015 年 12 月 14 日；其他 3 名特定投资者本次认购的股票限
售期为 12 个月，可上市流通时间为 2013 年 12 月 14 日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类、面值和数量
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。本次发行股票共计 100,330,000 股，全部采取向特定投资者非公开
发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行股票价格为 9.34 元/股。
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本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十六次会议决议公
告日，即 2012 年 4 月 13 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 90%，即发行价格不低于 9.40 元/股。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，
将对本次发行底价做相应调整。
2012 年 6 月 8 日，发行人 2011 年度股东大会审议通过了《关于公司 2011
年度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），
发行人本次非公开发行价格由不低于 9.40 调整为不低于 9.34 元/股。
董事会与保荐人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、认购数量优
先的原则确定本次发行的发行价格最终确定为 9.34 元/股，相对于本次非公开发
行股票的底价 9.34 元/股有 0%的溢价，较发行申购日（即 2012 年 11 月 19 日）
前 20 个交易日均价 9.98 元/股折价 6.41%。
（三）募集资金和发行费用
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京 QJ[2012]T348
号验资报告，本次发行募集资金总额为 937,082,206.13 元，扣除发行费用（包括
承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）33,432,232.96 元后，募集资金
净额为 903,649,973.17 元。
（四）本次发行对象的申购报价及股票获配情况
发行人和保荐人根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合发行对象申购
报价的情况，并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份配售原则，确定 5
家机构投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获配售的情况如下：
申购报价情况 获得配售情况
序
发行对象名称 申购价格 申购数量 认购价格 获配数量
号
（元/股） (股） (元/股) (股)
1 中国纺织机械（集团）有限公司 不报价 不报价 9.34 14,939,426
2 中国恒天集团有限公司 不报价 不报价 9.34 19,012,505
3 民生加银基金管理有限公司 9.34 25,500,000 9.34 25,500,000
4 华安基金管理有限公司 追加 32,119,914 9.34 32,119,914
5 平安大华基金管理有限公司 追加 8,794,534 9.34 8,758,155
合计 100,330,000
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三、本次发行对象情况
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，数量不
超过 10 名。公司董事会经股东大会的授权，根据投资者申购情况并与保荐人协
商，最终确定发行对象为下表所列特定投资者。本次非公开发行结束后，将根据
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以
锁定。
序 认购股数 限售期
发行对象名称 上市流通时间
号 （股） （月）
1 中国纺织机械（集团）有限公司 14,939,426 36 2015 年 12 月 14 日
2 中国恒天集团有限公司 19,012,505 36 2015 年 12 月 14 日
3 民生加银基金管理有限公司 25,500,000 12 2013 年 12 月 14 日
4 华安基金管理有限公司 32,119,914 12 2013 年 12 月 14 日
5 平安大华基金管理有限公司 8,758,155 12 2013 年 12 月 14 日
（二）发行对象基本情况
1、中国纺织机械（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司
住 所：北京市朝阳区建国路 99 号
法定代表人：张杰
注册资本：人民币 2,735,820,000 元
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：开发、创造、销售纺织机械成套设备和零配件：开发和经营
高新技术和其他机电产品；经销生产用原材料、配套件；进出口业务；房地产开
发与经营；纺织品及纺织原材料、化工产品（不含危险化学品）的销售；与上述
项目有关的技术咨询和技术服务；承包境外纺织机械行业工程及境内国际招标工
程。
认购数量：14,939,426 股
限 售 期：36 个月
2、中国恒天集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
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住 所：北京市朝阳区建国路 99 号
法定代表人：刘海涛
注册资本：人民币 2,958,228,700 元
经营范围：许可经营项目：（无）
一般经营项目：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、
生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织
原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；
进出口业务；承办国内展览和展销会；主板境内对外经济技术展览会；汽车（货
车）制造及技术研究。
认购数量：19,012,505 股
限 售 期：36 个月
3、民生加银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：深圳市福田区益田路新世界商务中心 42 楼
法定代表人：万青元
注册资本：人民币 20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量： 25,500,000 股
限 售 期：12 个月
4、华安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
法定代表人：李勍
注册资本：人民币 150,000,000 元
经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
认购数量：32,119,914 股
限 售 期：12 个月
5、平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
住 所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层
法定代表人：杨秀丽
注册资本：人民币 30,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：8,758,155 股
限 售 期：12 个月
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象中国纺机为公司控股股东，中国恒天为公司实际控制人，发行
后合计持有发行人 33.83%股份。其他 3 名发行对象除因本次非公开发行形成的
关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联
关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交
易安排的说明
除中国纺机、中国恒天外，其他 3 名发行对象与发行人最近一年内无重大交
易情况，目前也无未来交易的安排。
中国纺机、中国恒天与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排如
下：
1、偶发性关联交易
2011 年 6 月 29 日，本公司子公司北京京鹏投资管理有限公司及宜昌经纬纺
机有限公司与本公司实际控制人中国恒天子公司恒天地产有限公司的子公司北
京博宏房地产开发有限公司签订《股权转让协议书》，将其各自持有的宜昌恒天
发展置业有限公司 90%与 10%股权分别作价 1,800 万元与 200 万元转让给北京博
宏房地产开发有限公司。该事项经公司第六届董事会临时会议审议通过。
2012 年 1 月 11 日，本公司及子公司北京经纬纺机新技术有限公司与本公司
实际控制人中国恒天子公司恒天地产有限公司的子公司北京博宏房地产开发有
限公司签署《股权转让协议》，本公司将其持有的咸阳经纬织造机械有限公司 75%
的股权作价 8,236 万元转让给北京博宏房地产开发有限公司。该事项经公司第六
届董事会临时会议审议通过。
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
公司已按中国证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述
偶发性交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，中国纺机、
中国恒天与公司最近一年一期未发生其他重大偶发性关联交易，未来也无其他重
大偶发性关联交易安排。
2、经常性关联交易
2010 年 9 月，公司与中国纺机签订自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31
日的《综合服务协议》，该协议经公司第六届董事会第三次会议审议通过并经公
司 2010 年第三次临时股东大会批准。根据协议约定，公司及其附属公司与中国
纺机及其附属企业以及中国恒天及其附属企业间产生的持续关联交易总额预期
2011 年度-2013 年度分别不超过 216,263.42 万元、239,892.28 万元和 264,046.63
万元，2011 年度及 2012 年 1-9 月上述关联交易实际发生总额分别为 110,403.56
万元和 75,127.26 万元。
四、本次发行的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司
法定代表人：雷建辉
保荐代表人：杨家麒、张磊
项目协办人：苗淼
项目组成员：凤伟俊、兰利兵、徐德志、潘宁
办公地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 1900 室
联系电话：010－56321860
联系传真：010－56321805
联系人：杨惠荃 杨园园
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：李磐 徐京龙
办公地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话：010－59572288
联系传真：010－65681022
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（三）审计、验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：陈永宏
经办会计师：匡敏 周福东
办公地址：北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208-210 室
联系电话：010-88827799
联系传真：010-88018737
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第三节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
本次发行前，公司 A 股前 10 名股东情况如下（截至 2012 年 11 月 7 日）：
持股比 持股总数 持有有限售条件
股东名称 股东性质
例（%） （股） 股份数量（股）
中国纺织机械（集团）有限公司 国有法人 33.83 204,255,248 195,640,000
中国民生银行股份有限公司－
基金、理财
华商领先企业混合型证券投资 0.74 4,440,700
产品等其他
基金
中国工商银行－富国沪深３０ 基金、理财
0.65 3,905,274
０增强证券投资基金 产品等其他
基金、理财
全国社保基金四一二组合 0.33 1,968,463
产品等其他
中国工商银行－景顺长城新兴 基金、理财
0.24 1,467,243
成长股票型证券投资基金 产品等其他
北京中盛美华商贸有限公司 法人 0.22 1,348,000
中国工商银行－富国中证红利 基金、理财
0.22 1,318,004
指数增强型证券投资基金 产品等其他
广东速度投资有限公司 法人 0.19 1,133,450
普旭 自然人 0.18 1,070,891
宁一民 自然人 0.17 1,000,000
本次非公开发行新增股份到账后，公司 A 股前 10 名股东情况如下：
持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
股份数量
中国纺织机械（集团有限公司） 国有法人 31.13% 219,194,674 210,579,426
基金、理财
华安基金公司—兴业—天津信
产品等其 4.56% 32,119,914 32,119,914
托有限责任公司
他
民生加银基金管理公司—民生 基金、理财
—民生加银鑫牛定向增发分级 产品等其 3.62% 25,500,000 25,500,000
资产管理计划 他
中国恒天集团有限公司 国有法人 2.70% 19,012,505 19,012,505
基金、理财
平安大华基金公司—平安银行
产品等其 1.24% 8,758,155 8,758,155
—平安信托有限责任公司
他
中国民生银行股份有限公司— 基金、理财 1.21% 8,509,774
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
华商领先企业混合型证券投资 产品等其
基金 他
基金、理财
中国工商银行—富国沪深 300
产品等其 0.55% 3,905,774
增强证券投资基金
他
基金、理财
全国社保基金四零八组合 产品等其 0.46% 3,211,762
他
基金、理财
交通银行—海富通精选证券投
产品等其 0.31% 2,197,222
资基金
他
宁一民 个人 0.23% 1,616,700
二、董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行新增股份到账后将增加 10,033 万股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次发行前（以 11.7 数据为准） 本次新增股份到账后
项目
股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 比例(%)
有限售条件股份 195,889,303 32.44 296,219,303 42.07
无限售条件股份 407,910,697 67.56 407,910,697 57.93
合计 603,800,000 100.00 704,130,000 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人的资产负债率将显著下降，资本结构将得到
有效改善，有利于增强抵御财务风险的能力。
以公司未经审计的 2012 年 1-9 月财务数据及经审计的 2011 年度财务数据为
基础，在不考虑其他因素影响的情况下，本次发行前后每股净资产和每股收益情
况如下：
项目 以 2012.9.30 数据计算 以 2011.12.31 数据计算
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产(元/股) 6.29 6.67（注 1） 5.63 6.11（注 1）
每股收益(元/股) 0.67 0.58（注 2） 0.81 0.70（注 2）
注 1：发行后每股净资产计算公式：分子为截至 2012 年 9 月 30 日或 2011 年 12 月 31
日公司归属于母公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额之和，分母对应为截至
2012 年 9 月 30 日股本或截至 2011 年 12 月 31 日股本与本次非公开发行的股份数之和，即
704,130,000 股。
注 2：发行后每股收益计算公式：分子为未经审计的公司 2012 年 1-9 月或 2011 年 1-12
月归属于母公司股东的净利润，分母与发行后摊薄每股净资产的分母计算公式相同。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则，本次发行
不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理和高管人员的影响
本次发行完成后，公司控制权未发生变化，公司的控股股东及实际控制人均
未发生变更。本次发行对公司治理不会产生实质影响。公司高管人员也不会因本
次发行产生变动。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，公司不会因本次发行新增关联交易或同业竞争。
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第四节 财务会计信息及管理层讨论和分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要合并财务数据
发行人 2009-2011 年度财务报告均由天职国际会计师事务所有限公司（现更
名为“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，并分别出具天职京审字
（2010）第 961 号、天职京 SJ[2011]820 号和天职京 SJ[2012] 1015 号审计报告，
上述审计报告均为标准无保留意见的审计报告。以下发行人 2009 年、2010 年和
2011 年的财务数据摘自上述相关审计报告，2012 年 1-9 月财务数据摘自公司未
经审计的 2012 年第三季度报告。
报告期各期公司主要财务数据和财务指标情况如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 1,478,868.26 1,296,982.87 1,134,045.90 681,709.82
负债总额 784,397.50 723,852.48 702,194.38 389,420.69
所有者权益 694,470.76 573,130.39 431,851.53 292,289.13
归属于母公司
379,532.67 339,838.83 306,412.13 275,691.79
所有者权益
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 376,614.44 727,236.98 634,658.05 357,147.23
营业利润 154,680.39 152,046.76 59,957.02 -16,006.22
利润总额 159,160.42 154,180.65 66,859.14 -8,523.69
净利润 117,231.47 116,396.76 51,049.24 -11,166.25
归属于母公司所有者
40,524.67 49,079.34 24,471.69 -7,889.08
的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金
165,244.66 165,154.70 104,675.74 32,178.64
流量净额
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
投资活动产生的现金
-12,625.13 -80,631.55 -59,019.22 -794.84
流量净额
筹资活动产生的现金
40,186.77 61,318.45 68,750.97 20,915.40
流量净额
汇率变动对现金及现
13.96 -115.70 -85.55 -5.33
金等价物的影响
现金及现金等价物净
192,820.25 145,725.90 114,321.94 52,293.87
增加额
（二）主要财务指标
项目 2012 年 9 月 30 2011 年 12 2010 年 12 2009 年 12
日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率 1.66 1.27 1.11 1.57
速动比率 1.42 1.04 0.91 1.12
资产负债率（母公司） 66.91% 65.30% 67.28% 51.20%
资产负债率（合并） 53.04% 55.81% 61.92% 57.12%
归属于上市公司股东的每股净
6.29 5.63 5.07 4.57
资产（元）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次/年） 6.21 13.73 12.67 7.14
存货周转率（次/年） 1.97 4.23 4.09 1.99
总资产周转率（次/年） 0.48 0.84 0.80 0.56
息税折旧摊销前利润（万元） 182,423.38 180,292.04 88,631.63 9,897.12
利息保障倍数 16.02 17.68 11.15 1.65
每股经营性现金净流量（元） 2.74 2.74 1.73 0.53
基本 0.67 0.81 0.41 -0.13
每股收益（元）
稀释 0.67 0.81 0.41 -0.13
扣除非经常性损益 基本 0.48 0.80 0.20 -0.45
后每股收益（元） 稀释 0.48 0.80 0.20 -0.45
加权平均净资产收益率 11.28% 15.09% 8.46% -2.81%
扣除非经常性损益后加权平均
8.04% 14.91% 4.18% -9.61%
净资产收益率
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
非流动性资产处置损益，包括已计提
10,583.18 490.55 8,310.99 7,632.65
资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶
- 117.36 - -
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
1,540.09 1,676.02 6,048.35 5,369.02
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
计入当期损益的对非金融企业收取
- 0.00 - 178.67
的资金占用费
非货币性资产交换损益 - 0.00 - -
债务重组损益 227.33 -40.51 143.09 76.02
企业重组费用，如安置职工的支出、
- -1,293.07 - -
整合费用等
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
-23.02 -9.52 396.39 256.80
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- -253.13 - -
准备转回
对外委托贷款取得的损益 - 0.00 - 467.05
除上述各项之外的其他营业外收入
-38.39 -48.06 413.74 652.75
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - 5,423.00
项目
非经常性损益合计 12,289.18 639.64 15,312.56 20,055.98
减：所得税影响金额 -10.00 42.60 1,663.73 142.98
扣除所得税影响后的非经常性损益 12,299.18 597.04 13,648.83 19,913.00
其中：归属于母公司所有者的非经常
11,627.18 570.82 12,395.13 19,063.36
性损益
二、主要财务数据及财务指标分析
（一）资产结构分析
报告期各期公司资产主要构成如下表：
单位：万元
2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 582,394.78 39.38% 398,819.00 30.75% 241,561.41 21.30% 127,769.22 18.74%
交易性金融资产 27,464.88 1.86% 25,322.65 1.95% 8,434.99 0.74% 217.04 0.03%
应收票据 137,125.25 9.27% 183,469.56 14.15% 209,973.88 18.52% 113,424.40 16.64%
应收账款 62,581.57 4.23% 47,602.85 3.67% 42,106.45 3.71% 39,972.97 5.86%
预付款项 53,324.39 3.61% 33,990.38 2.62% 42,972.25 3.79% 29,148.70 4.28%
应收利息 0.00 0.00% - - 363.75 0.03% - -
应收股利 288.00 0.02% 288.00 0.02% - - - -
其他应收款 32,946.88 2.23% 23,169.76 1.79% 27,691.69 2.44% 30,013.92 4.40%
买入返售金融资产 0.00 0.00% - - 2,400.00 0.21% - -
存货 148,419.78 10.04% 151,592.40 11.69% 116,195.58 10.25% 133,631.13 19.60%
一年内到期的非流动
6,116.43 0.41% 6,914.82 0.53% 6,381.00 0.56% 2,529.36 0.37%
资产
其他流动资产 47.98 0.00% 122.57 0.01% 1,907.00 0.17% 1,650.23 0.24%
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
流动资产合计 1,050,709.93 71.05% 871,291.99 67.18% 699,988.00 61.72% 478,356.97 70.17%
可供出售金融资产 60,768.07 4.11% 58,954.53 4.55% 95,420.93 8.41% - -
长期应收款 0.00 0.00% 1,469.34 0.11% 6,203.99 0.55% 3,236.30 0.47%
长期股权投资 21,758.15 1.47% 18,071.20 1.39% 30,458.99 2.69% 16,072.80 2.36%
固定资产 149,367.86 10.10% 157,943.20 12.18% 144,346.31 12.73% 128,042.79 18.78%
在建工程 38,690.22 2.62% 31,509.67 2.43% 22,573.76 1.99% 11,562.47 1.70%
工程物资 3,196.87 0.22% 1,208.64 0.09% 120.48 0.01% 44.13 0.01%
无形资产 50,962.77 3.45% 51,814.93 4.00% 47,295.37 4.17% 35,857.66 5.26%
商誉 84,375.00 5.71% 84,563.24 6.52% 84,315.67 7.43% 225.84 0.03%
长期待摊费用 2,950.55 0.20% 1,861.86 0.14% 922.54 0.08% - -
递延所得税资产 16,088.84 1.09% 18,294.28 1.41% 2,399.87 0.21% 1,350.29 0.20%
其他非流动资产 0.00 0.00% - - - - 6,960.56 1.02%
非流动资产合计 428,158.33 28.95% 425,690.89 32.82% 434,057.91 38.28% 203,352.84 29.83%
资产总计 1,478,868.26 100.00% 1,296,982.87 100.00% 1,134,045.90 100.00% 681,709.82 100.00%
发行人资产主要以流动资产为主，最近三年及一期流动资产平均占资产总额
比例为 67.53%，流动资产主要由货币资金、应收票据和存货构成，非流动资产
主要由固定资产构成。
1、货币资金
报告期各期末，发行人货币资金构成及变动情况如下：
单位：万元
2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
现金 70.55 -8.36% 76.99 76.62% 43.59 -57.60% 102.81
银行存款 568,706.93 51.55% 375,258.90 64.73% 227,803.15 89.91% 119,954.17
其它货币资金 13,617.29 -42.01% 23,483.11 71.23% 13,714.67 77.83% 7,712.23
合计 582,394.78 46.03% 398,819.00 65.10% 241,561.41 89.06% 127,769.22
2010 年末发行人货币资金较上年末大幅增加的主要原因为：发行人自 2010
年 8 月合并范围增加中融信托使得银行存款规模增加，以及发行人 2010 年销售
形势较好，销售收入增加使经营性净现金流入增加，此外短期借款较上年末新增
35,659.06 万元。
2011 年末发行人货币资金较上年末大幅增加的主要原因为：发行人子公司
中融信托于 2011 年实施首期增资 6 亿元，除收到发行人支付的 28,654.81 万元增
资款以外,还收到其他增资认购方合计支付的 31,345.19 万元增资款；以及 2011
年销售形势较好，销售收入的增加使经营性净现金流入增加，此外短期借款较上
年末新增 78,635.55 万元。
2、应收票据
报告期各期末，发行人应收票据情况如下：
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收票据（万元） 137,125.25 183,469.56 209,973.88 113,424.40
占流动资产比例 13.05% 21.06% 30.00% 23.71%
2010 年末发行人应收票据余额较上年末大幅增加的主要原因为：发行人当
期销售形势较好，销售收入大幅上升，客户使用银行承兑汇票进行货款结算金额
大幅增加。
3、存货
报告期各期末，发行人存货情况如下：
项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
存货（万元） 148,419.78 151,592.40 116,195.58 133,631.13
占流动资产比例 14.13% 17.40% 16.60% 27.94%
2010 年末发行人存货较上年末下降 13.05%的主要原因为：发行人当期转让
博宏地产的 65%股权，合并范围减少导致开发产品和开发成本为零。
2011 年末发行人存货较上年末增长 30.46%的主要原因为：发行人当期产品
市场需求旺盛，加大采购和生产，原材料、在产品、产成品较上年末大幅增加。
4、固定资产
报告期各期末，发行人固定资产的构成情况如下：
2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 金额 金额 金额 金额
增幅 增幅 增幅
（万元） （万元） （万元） （万元）
固定资产原值 303,316.32 -4.07% 316,195.07 8.43% 291,610.97 7.16% 272,121.50
减：累计折旧 151,745.34 -2.64% 155,861.56 7.79% 144,597.35 1.98% 141,783.19
减：固定资产减值准备 2,203.12 -7.83% 2,390.31 -10.38% 2,667.31 16.20% 2,295.52
固定资产净额 149,367.86 -5.43% 157,943.20 9.42% 144,346.31 12.73% 128,042.79
2010 年末发行人固定资产净额较上年末增加约 16,303.52 万元的主要原因
为：发行人子公司青岛宏大当期在建工程转入固定资产原值约 10,183.76 万元,
增加固定资产净额约 9,184 万元；以及发行人当期合并范围增加海虹农机、新楚
风、中融信托等子公司，增加固定资产净额合计约 5,784.85 万元。
2011 年末发行人固定资产净额较上年末增加约 13,596.89 万元的主要原因
为：发行人子公司恒天汽车当期在建工程转入固定资产原值约 8,336.88 万元；以
及子公司青岛宏大当期在建工程转入固定资产原值约 1,080.24 万元。
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
（二）负债结构分析
报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：
单位：万元
2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 143,882.83 18.34% 171,565.15 23.70% 92,929.60 13.23% 57,270.54 14.71%
应付票据 34,775.29 4.43% 39,924.15 5.52% 22,517.15 3.21% 12,801.75 3.29%
应付账款 175,306.87 22.35% 205,235.24 28.35% 217,030.69 30.91% 117,232.46 30.10%
预收款项 66,281.22 8.45% 90,617.15 12.52% 90,002.61 12.82% 64,062.28 16.45%
应付职工薪酬 114,868.88 14.64% 67,041.68 9.26% 35,861.34 5.11% 7,797.46 2.00%
应交税费 31,582.52 4.03% 27,977.62 3.87% 24,374.22 3.47% 6,235.51 1.60%
应付利息 3,247.05 0.41% 37.05 0.01% 37.05 0.01% - -
应付股利 1,878.15 0.24% 405.72 0.06% 214.91 0.03% 1,988.04 0.51%
其他应付款 35,985.28 4.59% 41,413.69 5.72% 92,542.86 13.18% 25,740.48 6.61%
一年内到期的
25,217.41 3.21% 40,142.43 5.55% 55,300.02 7.88% 10,617.70 2.73%
非流动负债
流动负债合计 633,025.50 80.70% 684,359.89 94.54% 630,810.46 89.83% 303,746.22 78.00%
长期借款 - - 6,000.00 0.83% 21,837.00 3.11% 58,044.42 14.91%
应付债券 120,000.00 15.30% - - 6,000.00 0.85% - -
长期应付款 10,388.51 1.32% 12,586.37 1.74% 24,796.61 3.53% 15,592.32 4.00%
专项应付款 14,353.42 1.83% 14,153.42 1.96% 12,984.34 1.85% 6,016.39 1.54%
其他非流动负
6,630.07 0.85% 6,752.80 0.93% 5,765.97 0.82% 6,021.33 1.55%
债
非流动负债合
151,372.00 19.30% 39,492.59 5.46% 71,383.92 10.17% 85,674.47 22.00%
计
负债合计 784,397.50 100.00% 723,852.48 100.00% 702,194.38 100.00% 389,420.69 100.00%
报告期各期末，发行人的负债主要以短期借款、应付账款、预收款项、应付
职工薪酬等流动负债为主。报告期末，发行人应付债券余额占负债总额比例为
15.30%，主要是因为发行人于 2012 年 4 月发行了 120,000.00 万元中期票据。
1、短期借款
报告期各期末，发行人短期借款变化情况如下：
单位：万元
2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
短期借款 143,882.83 -16.14% 171,565.15 84.62% 92,929.60 62.26% 57,270.54
2010 年及 2011 年末发行人短期借款较上年大幅增加的主要原因为：发行人
当期销售形势较好，随着订单的增加，为满足正常的生产经营需要而适度增加借
款，补充流动资金。
2012 年三季度末发行人短期借款较 2011 年末下降的主要原因是发行人于
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
2012 年对部分到期借款进行了偿还。
截至报告期末，发行人无逾期未偿还短期借款。
2、应付账款
报告期各期末，发行人应付账款变化情况如下表所示：
2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 金额 金额 金额 金额
增幅 增幅 增幅
（万元） （万元） （万元） （万元）
应付账款 175,306.87 -14.58% 205,235.24 -5.43% 217,030.69 85.13% 117,232.46
2010 年末发行人应付账款较上年末增加 99,798.23 万元的主要原因为：发行
人当年销售形势较好，相应加大采购规模，导致应付供应商采购款增幅较大，应
付账款相应增加。
3、预收款项
报告期各期末，发行人预收款项变化情况如下：
2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 金额 金额 金额 金额
增幅 增幅 增幅
（万元） （万元） （万元） （万元）
预收款项 66,281.22 -26.86% 90,617.15 0.68% 90,002.61 40.49% 64,062.28
2010 年末发行人预收款项较上年末增加 25,940.33 万元主要为当期发行人随
销量增加而收取的客户订单定金增加。
2012 年三季度末发行人预收账款较 2011 年末减少 24,335.93 万元主要为当
期发行人纺机业务收入下降，客户预付款金额相应减少。
（三）资产管理能力分析
1、发行人资产运营能力指标及其变动情况
报告期内，发行人资产管理能力指标如下：
主要指标 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 6.21 13.73 12.67 7.14
存货周转率（次） 1.97 4.23 4.09 1.99
总资产周转率（次） 0.48 0.84 0.80 0.56
公式：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业总收入/平均总资产
最近三年，发行人应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率逐年提升，
资产管理能力不断增强。
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
2、同行业上市公司比较
公司股票简 存货周转率（次） 应收账款周转率（次） 总资产周转率（次）
称 2009 年 2010 年 2011 年 2009 年 2010 年 2011 年 2009 年 2010 年 2011 年
ST 二纺注 1 1.47 3.35 5.20 4.03 5.47 8.20 0.34 0.53 0.85
注
SST 中纺 2 0.81 1.93 1.42 2.06 2.94 2.41 0.19 0.30 0.27
行业平均注 3 1.14 2.64 3.31 3.05 4.21 5.31 0.27 0.42 0.56
经纬纺机 1.99 4.09 4.23 7.14 12.67 13.73 0.56 0.80 0.84
注 1：现股票简称已变更为“市北高新”；
注 2：现股票简称已变更为“S 中纺机”；
注 3：根据各上市公司年报计算整理，行业平均数为简单算术平均数，不包括发行人。
报告期各年末，发行人存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率均高于
同行业上市公司平均水平，整体来看发行人的资产营运能力远高于行业平均水
平。
（四）偿债能力分析
1、发行人偿债能力指标及其变动情况
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
指标 2012 年 1-9 月/末 2011 年/末 2010 年/末 2009 年/末
资产负债率（母公司） 66.91% 65.30% 67.28% 51.20%
资产负债率（合并） 53.04% 55.81% 61.92% 57.12%
流动比率 1.66 1.27 1.11 1.57
速动比率 1.42 1.04 0.91 1.12
利息保障倍数 16.02 17.68 11.15 1.65
公式：速动比率=速动资产/流动负债
（速动资产=流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）；
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
（息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销）
报告期各期末，发行人的资产负债率总体呈上升趋势，偿债压力较大；发行
人流动比率、速动比率自 2010 年以来均有所提升，资产变现能力有所增强。
报告期内各年末，发行人利息保障倍数逐年增加的主要原因为：发行人 2010
年合并范围增加中融信托，同时 2010 年和 2011 年纺机业务销售持续回暖，销售
收入大幅增加，继而 2010 年和 2011 年利润总额大幅增长所致。
2、同行业上市公司比较
公司股票 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司）
简称 2009 年 2010 年 2011 年 2009 年 2010 年 2011 年 2009 年 2010 年 2011 年
ST 二纺 0.93 0.89 0.92 0.80 0.72 0.80 69.89% 78.94% 79.54%
SST 中纺 0.55 0.72 0.84 0.45 0.56 0.64 43.80% 42.00% 51.52%
行业平均 0.74 0.81 0.88 0.63 0.64 0.72 56.85% 60.47% 65.53%
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
经纬纺机 1.57 1.11 1.27 1.12 0.91 1.04 51.20% 67.28% 65.30%
数据来源：根据各上市公司年报计算整理，行业平均数为简单算术平均数，不包括发行人。
报告期各年末，发行人流动比率、速动比率均高于同行业上市公司的平均水
平； 2009 年末、2011 年末资产负债率（母公司）均低于同行业平均水平，2010
年末稍高于同行业平均水平。
总体来看，发行人的短期偿债能力好于同行业上市公司，但存在一定的偿债
压力。
（五）盈利能力分析
1、营业收入及利润主要数据分析
报告期内，发行人主要盈利能力指标及其变动情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 376,614.44 -34.57% 727,236.98 14.59% 634,658.05 77.70% 357,147.23
营业利润 154,680.39 12.11% 152,046.76 153.59% 59,957.02 474.59% -16,006.22
利润总额 159,160.42 14.92% 154,180.65 130.61% 66,859.14 884.39% -8,523.69
净利润 117,231.47 11.06% 116,396.76 128.01% 51,049.24 557.17% -11,166.25
归属于母公司所有者的净
40,524.67 -12.70% 49,079.34 100.56% 24,471.69 410.20% -7,889.08
利润
总资产收益率（全面摊薄） 7.93% 8.97% 4.50% -1.64%
发行人 2010 年、2011 年销售形势较好以及 2010 年收购并控股盈利能力较
强的中融信托，因此最近三年发行人各盈利能力指标均逐年增长。发行人 2012
年前三季度营业收入较上年同期下降的主要原因为：受宏观经济环境的不利影
响，发行人当期纺织机械产品销量及收入出现下滑。
2、营业收入分析
报告期内发行人营业总收入按业务列示如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、纺机业务 310,509.81 46.16% 630,691.91 61.53% 532,069.40 73.01% 284,763.24 79.73%
1、棉纺机械 211,883.25 31.50% 523,824.84 51.10% 468,648.78 64.22% 255,158.27 71.42%
2、经编机械 22,430.55 3.33% 40,542.10 3.96% 26,728.40 3.67% 14,129.67 3.96%
3、纺织机械专件 27,976.97 4.16% 27,167.51 2.65% 20,341.93 2.79% 10,917.80 3.06%
4、织造机械 18,443.28 2.74% 20,269.89 1.98% 9,831.20 1.44% 3,601.99 1.03%
5、染整机械 3,613.12 0.54% 4,535.66 0.44% 6,519.09 0.89% 955.51 0.27%
6、化纤机械 26,162.64 3.89% 14,351.91 1.40% - - - -
二、信托业务 296,035.06 44.01% 297,827.86 29.05% 94,065.21 12.91% - -
三、非主营业务 23,937.82 3.56% 24,211.88 2.36% 40,699.72 2.25% 28,052.52 7.85%
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四、其他业务 42,166.80 6.27% 72,333.19 7.06% 61,888.93 8.49% 44,331.47 12.41%
合计 672,649.50 100.00% 1,025,064.84 100.00% 728,723.26 100.00% 357,147.23 100.00%
发行人营业总收入包括主营业务纺织机械和信托业务收入，和非主营业务商
用汽车、农用机械、医疗器械等业务收入，以及其他业务收入，其他业务主要为
材料销售。
2010 年发行人营业总收入较上年大幅增长的主要原因为：（1）2010 年纺织
机械市场全面复苏、销售回暖，发行人纺织机械产品的销量和收入出现较大增长；
（2）发行人当期收购且合并范围增加中融信托、新楚风、海虹农机、华源热疗
等公司。
2011 年发行人营业总收入较上年出现大幅增长的主要原因为：发行人当期
信托业务收入大幅增长，同时纺机业务销售进一步增长所致。
收购中融信托之前，发行人营业总收入的主要来源为纺织机械业务， 2009
年纺机业务收入占营业总收入比例为 79.73%。
发行人于 2010 年 8 月收购并控股盈利能力较强的中融信托，增加合并范围，
2010 年、2011 年、2012 年 1-9 月中融信托为发行人贡献收入占发行人营业总收
入的比例分别为 12.91%、29.05%和 44.01%，继而发行人纺机业务收入占营业总
收入比例分别下降至 73.01%、61.53%和 46.16%。
收购中融信托后，发行人营业总收入主要来源于纺织机械和信托业务，2012
年 1-9 月发行人纺机业务和信托业务收入合计占营业总收入比例达 90.17%，目
前发行人主营业务由单一主业纺机业务变化为双主业纺机业务和信托业务，而非
主营业务商用汽车、农用机械、医疗器械等业务以及其他业务对发行人经营业绩
影响较小。
3、综合毛利率分析
报告期内，发行人综合毛利率按业务、主要产品列示如下：
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
产品类别
毛利率 增减 毛利率 增减 毛利率 增减 毛利率
一、纺机业务 14.20% -0.89% 15.09% 2.89% 12.20% 5.91% 6.29%
1、棉纺机械 14.26% 0.29% 13.97% 2.92% 11.05% 4.68% 6.37%
2、经编机械 24.50% -2.11% 26.61% 1.40% 25.21% 20.66% 4.56%
3、纺织机械专件 8.76% -24.90% 33.66% 6.57% 27.09% 18.78% 8.31%
4、织造机械 7.80% 3.40% 4.40% -5.09% 9.49% 6.61% 2.88%
5、染整机械 26.92% 21.22% 5.70% 6.57% -0.87% -2.61% 1.73%
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6.化纤机械 13.46% 6.94% 6.52% - - - -
二、信托业务 99.98% 0.02% 99.96% -0.01% 99.97% - -
三、非主营业务 6.22% -4.78% 11.00% -13.92% 24.92% 0.98% 23.94%
四、其他业务 33.92% 9.29% 24.63% 9.49% 15.14% 1.30% 13.84%
合计 52.90% 12.57% 40.33% 15.84% 24.49% 15.87% 8.61%
报告期内，发行人的综合毛利率分别为 8.61%、24.49%、40.33%和 52.90%。
2010 年发行人综合毛利率较上年增加 15.87%的主要原因为：（1）2010 年纺
织机械市场销售回暖，发行人产品销量和收入大幅增加，产品平均成本下降，发
行人主营业务纺织机械包括棉纺机械、经编机械和织造机械等主要产品的毛利率
皆较上年大幅提升，其中对综合毛利率影响最大的为占纺织机械产品销售收入比
例达 88.08%的棉纺机械产品，其毛利率较上年增加 4.68%，导致纺织机械产品
毛利率较上年增加 5.91%；（2）2010 年 8 月发行人合并范围增加中融信托，其盈
利能力极强，毛利率达 99.97%，自被纳入合并范围后实现的营业收入占发行人
2010 年全年营业总收入的比例达 12.91%，成为发行人盈利的主要来源。
2011 年发行人综合毛利率较上年增加 15.84%主要原因为：（1）发行人当期
占纺织机械产品销售收入比例达 84.48%的棉纺机械产品的毛利率较上年增加
2.92%，导致纺织机械产品毛利率较上年增加 2.89%；（2）毛利率高达 99.96%的
信托业务收入占发行人当期营业总收入比例达到 29.05%，较上年增加 16.14%。
2012 年前三季度发行人综合毛利率较上年增加 12.57%的主要原因为：毛利
率高达 99.98%的信托业务收入占发行人当期营业总收入比例达到 44.01%，较上
年增加 14.96%。
2012 年前三季度发行人主营业务之纺机业务毛利率较上年下降的原因为：
受宏观经济环境的不利影响，发行人当期纺织机械产品销量和收入下滑，固定成
本占比营业成本比例提升，即产品平均成本增加，导致纺织机械产品毛利率下降。
（六）现金流量分析
报告期内公司简要现金流量表如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金
165,244.66 165,154.70 104,675.74 32,178.64
流量净额
投资活动产生的现金
-12,625.13 -80,631.55 -59,019.22 -794.84
流量净额
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筹资活动产生的现金
40,186.77 61,318.45 68,750.97 20,915.40
流量净额
现金及现金等价物净
192,820.25 145,725.90 114,321.94 52,293.87
增加额
报告期内各年末，发行人经营活动产生的现金流量净额均高于同期净利润，
且逐年增长，发行人销售商品、提供劳务收到现金与营业收入的增长趋势基本一
致。报告期内，发行人对应收账款和存货资金占用一直加强管理，将资金占用率
和经营活动产生的现金流量净额等指标作为重要考核指标，且对外大部分以背书
的银行承兑汇票支付货款，有效减少了资金的占用，增加了经营性现金的流入。
2009 年发行人投资活动产生的现金流量净额为负主要原因为发行人子公司
青岛宏大、天津宏大、咸阳纺机等公司新厂区建设投资所支付的现金较多；2010
年发行人投资活动产生的现金流量净额为负主要原因为发行人支付中融信托、海
虹农机等公司的股权转让款；2011 年发行人投资活动产生的现金流量净额为负
主要原因为发行人支付中融信托股权转让款以及子公司中融信托自营业务增加
对外证券投资。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量主要为新借贷款、子公司增资及
偿还到期债务、支付利息。
三、本次发行对公司财务状况的影响
（一）对公司资产状况的影响
本次非公开发行完成后，发行人的资产负债率将显著下降，资本结构将得到
有效改善，有利于增强抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目主要为对盈利能力较强的中融信托的增资，符合未来
发行人整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，将进一步提高上市
公司的经营业绩，从而提升公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得募集资金流入，未来随着募投项目的实施，公
司主营业务之信托业务规模将扩大，经营性现金流量将得以增加。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）募集资金金额
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京 QJ[2012]T348 号
号验资报告验证，本次发行募集资金总额 937,082,206.13 元，扣除发行费用（包
括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）33,432,232.96 元后，募集资
金净额为 903,649,973.17 元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金净额拟全部投入到以下项目中：
序号 项目名称 金额（人民币）
1 向中融国际信托有限公司增资补充其净资本 764,115,728.20 元
2 置换中国纺机代表国家持有尚未转增资本的公司债权 139,534,244.97 元
总计 903,649,973.17 元
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司已根据实际情况
需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金的专项存储情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资
金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第六节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行保荐人华英证券有限责任公司认为：本次非公开发行的发行
价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会规
定的决议结果；对认购对象的选择、询价、定价以及股票配售的全部过程符合公
平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。本次非公开发行股票符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的要求。
二、律师对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行律师北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之
日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，发行人本次发行中经
本所律师现场见证的对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，
符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和发行人
关于本次发行的股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1118
号核准文件的规定，合法、有效。
经纬纺织机械股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（摘要）
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议的主要内容
签署时间：2011 年 11 月 9 日
保荐机构：华英证券有限责任公司
保荐期限：自承销暨保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年
剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
本保荐机构认为：经纬纺机申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
华英证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第八节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2012 年 12 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 12 月 14
日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在 2012 年 12 月 14 日不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，中国纺机、中国恒天认购的股票限售期为 36 个月，可上市流
通时间为 2015 年 12 月 14 日；其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市
流通时间为 2013 年 12 月 14 日。
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第九节 备查文件
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京 QJ[2012]T348
号《验资报告》；
2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情
况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司
二〇一二年十二月十二日
）
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