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索芙特股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索芙特股份有限公司（以下简称“公司”或“索芙特”）非公开发行股票方案已经公司2006年6月20日四届三十六次董事会会议决议通过，并于2006年7月21日经2006年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会召开的2006年第49次发行审核委员会工作会议审核通过，于2006年12月1日取得中国证监会证监发行字[2006]145号核准批文。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜，公司于2006年12月11日至14日期间采取非公开发行股票方式向不超过10名特定投资者定向发行不超过6,000万股股份，共募集资金33960万元。经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字[2006]115号”验资报告验证，该笔资金已汇入公司董事会指定账户。2006年12月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售。同时,深圳证券交易所批准公司本次发行新增股份于2006年12月28日上市。
本次非公开发行股票募集资金将用于新建功能性化妆品生产基地项目、新型日用化工功能性原料生产基地项目、索芙特美容化妆品营销渠道建设项目和现代化工研究开发中心项目，不足资金部分由公司自筹解决。
一、本次发行方案概况
（一）发行股票种类、面值和数量
发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：1.00元。
发行数量：不超过6,000万股。
（二）发行价格
公司本次非公开发行股票最终每股发行价格确定为5.66元/股，相对于定价基准日（2006年6月21日）前二十个交易日公司股票均价6.08元/股的百分之九十5.47元/股溢价3%，相当于本发行情况报告书公告日前二十个交易日公司股票均价8.28元/股的68%，相当于本发行情况报告书公告日前一交易日公司股票均价8.47元/股的67%。
（三）募集资金
本次非公开发行股票募集资金于2006年12月15日全部到位。经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字[2006]115号”验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金为33960万元，扣除股票承销费、律师费、评估费共计903万元后，募集资金净额为33057万元。募集资金项目所需资金为33791万元，不足部分由发行人自筹解决。
（四）承销方式
本次非公开发行股票由西南证券有限责任公司采用代销的方式承销。
二、发行对象情况简介
本次发行对象为信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、证券投资基金、证券公司以及其他机构投资者等特定投资者。上述特定投资人的最低有效认购数量不得低于500万股。本次发行不安排向公司控股股东、实际控制人及其控制的企业配售；特定投资者认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于12个月。
（一）本次非公开发行股票的认购对象
按照公司与主承销商西南证券制定的《索芙特股份有限公司2006年度非公开发行股票发行对象选择方案》，经过比较特定投资者的认购价格、是否已持有公司股票、与发行人的上下游关系以及数量，本次非公开发行股票的认购对象确定为以下机构：
占本次发行总量的比例
序号 特定投资者 认购股数（万股）
（％）
1 万向财务有限公司 900 15
2 北京九鼎房地产开发有限公司 850 14
3 深圳市东方合源投资顾问有限公司 700 12
4 深圳市盈润投资发展有限公司 550 9
5 蚌埠建设投资有限公司 500 8.3
6 上海三宏投资有限公司 500 8.3
7 上海和远科技发展有限公司 500 8.3
8 上海金浙投资管理有限公司 500 8.3
9 常州投资集团有限公司 500 8.3
江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口公
10 500 8.3
司
合计 --------- 6000 100
本次非公开发行的上述十家认购对象已全部做出了以下承诺：自索芙特2006年度非公开发行股票结束之日起，其在本次非公开发行过程中认购的索芙特股票在12个月内不予转让，并已做出了股份锁定安排。上述非公开发行股份将于2006年12月28日上市，锁定期12个月后，将于2007年12月29日开始流通。
（二）认购对象基本情况
1、万向财务有限公司
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：54000万元
注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号
经营范围：经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》经营，范围详见批准文件）
与公司有限售条件的流通股东的关联关系：无
2、北京九鼎房地产开发有限责任公司
法定代表人：董默峥
注册资本：10000万元
注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1-173号
经营范围：房地产项目开发、销售商品房；
与公司有限售条件的流通股东的关联关系：无
3、深圳市东方合源投资顾问有限公司
法人代表：陈淼
注册资本：1000万元
注册地址：深圳市福田区深南路竹子林博园商务大厦1109
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业投资咨询、企业经营管理策划、管理信息咨询与公司有限售条件的流通股东的关联关系：无
4、深圳市盈润投资发展有限公司
法人代表：莫淑珍
注册资本：6000万元
注册地址：深圳市罗湖区人民南站深圳嘉里中心第27层12室经营范围：投资兴办实业、国内商业、投资信息咨询、经营进出口业务与公司有限售条件的流通股东的关联关系：无
5、蚌埠市建设投资有限公司
法人代表：李桂年
注册资本：50000万元人民币
注册地址：蚌埠市涂山东路1757号投资大厦
经营范围：筹措、经营、管理蚌埠市基本建设基金和其他建设资金、产业投资、项目经营和资本运营，建设项目贷款担保，投资咨询和中介服务，投资项目相关物资供应和产品销售，投资综合开发经营、代理国家、省投资公司委托业务。
与公司有限售条件的流通股东的关联关系：无
6、上海三宏投资有限公司
法人代表：徐长云
注册资本：1000万元
注册地址：上海市松江区石湖荡镇石湖新路95号A区
经营范围：实业投资、投资管理。建筑装饰材料，家居用品销售。
与公司有限售条件的流通股东的关联关系：无
7．上海和远科技发展有限公司
法人代表：王强
注册资本：2000万元
注册地址：上海市曲阳路553号142室
经营范围：实业投资、投资管理、商务咨询。电子通讯产品、机械设备、皮革制品专业领域内的“四技”服务及相关产品销售。销售化工产品，金属材料。
与公司有限售条件的流通股东的关联关系：无
8．上海金浙投资管理有限公司
法人代表：宋茂彬
注册资本：3000万元
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢921室
经营范围：投资管理、投资咨询、企业形象策划、商务信息咨询。展览展示服务。
与公司有限售条件的流通股东的关联关系：无
9．常州投资集团有限公司
法人代表：姜忠泽
注册资本：50000万元
注册地址：常州延陵西路57、59、61号
经营范围：国有资产投资经营、资产管理、投资咨询、企业财产保险代理；自有房屋租赁服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材料销售。
与公司有限售条件的流通股东的关联关系：无
10．江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司
法人代表：徐九银
注册资本：10000万元
注册地址：南京市白下区白下路51号20-25楼
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、开展补偿贸易业务，经营转让贸易。易货贸易。为本公司出口商品生产企业组织原辅材料、服装及纺织品的生产。国内贸易、实业投资。
与公司有限售条件的流通股东的关联关系：无
（三）认购对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
除正常投资公司股票外，上述认购对象及其关联方和发行人最近一年无其他交易情况。除认购本次非公开发行的股票外，上述认购对象及其关联方和发行人未来无其他交易安排。
三．发行前后公司股份结构变动情况
股权性质 发行前 本次发行 发行后
数量（万股）比例（%） （万股） 数量（万股）比例（%）
有限售条件股份 6,002 33.3 6,000 12,002 50.1
其中:本次发行股份 ---- --- 6,000 6,000 25
无限售条件股份 11,997 66.7 0 11,997 49.9
股份总额 17,999 100 6000 23,999 100
四、本次募集资金投资项目的情况
本次非公开发行股票募集资金将用于新建功能性化妆品生产基地项目、新型日用化工功能性原料生产基地项目、索芙特美容化妆品营销渠道建设项目和现代暨上市公告书化工研究开发中心项目，不足部分由公司自筹解决。公司对募集资金制定了《募集资金使用和管理暂行办法》（2006年6月20日经公司第四届董事会第三十六次临时会议审议通过），对募集资金的存放、募集资金的使用、变更募集资金投资项目、闲置募集资金的使用、内部审计等事项作了较为详细的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发挥其最大作用。
（一）募集资金项目基本情况
项目一:新建功能性化妆品生产基地项目
项目总投资为15,411万元，包括建设投资12,988万元，铺底流动资金2,424万元。本项目生产第一、二年为投产期，第三年开始正常生产。项目设计生产规模为：日产膏霜、乳液类产品10吨；液洗类产品30吨。该项目不仅是对现有产能的扩大，而且该项目上马后将根据公司研发出的新产品以及根据“新型日用化工功能性原料生产基地项目”中所生产的先进的功能性原料会推出一些提升产品质量和功能的新产品，能够很大的提升公司产品的核心竞争力。
项目二：新型日用化工功能性原料生产基地项目
该项目主要生产一些功能性化妆品的关键原料，供给母公司专门生产各种具有明显功效并提升产品档次的功能性化妆品。该项目生产的原料所需技术属于化妆品行业中的高新技术，上述核心技术由华南理工大学提供，所生产的产品不仅能替代进口，而且其中一部分能填补国内空白。
项目总投资（含铺底流动资金）为8,935万元，包括建设投资8,186万元，铺底流动资金749万元。本项目生产第一、二年为投产期，第三年开始正常生产。达产后年产脂质体成品类600吨、植物提取类90吨、合成类1030吨和粉体类1000吨。
项目三：索芙特美容化妆品营销渠道建设项目
本项目准备选择国内经济比较发达的十至十五个省市自治区，分别在一线、二线和三线市场的商业区建设独资直营专卖店以及专柜。下一步将以特许授权经营，采用参股、加盟方式，扩展连锁专卖店，以统一的形象、统一的价格、统一的政策接近终端消费者，树立完整的强势品牌形象，开展渠道竞争，构筑多元化暨上市公告书营销体系。本项目计划总投资（含铺底流动资金）7,155万元，包括建设投资6,718万元，铺底流动资金437万元。
项目四：现代化工研究开发中心
本项目总投资2,290万元，全部为建设投资。本项目计划建立特殊与专用化学品研究室和中试基地，专门开展化妆品新材料、新配方、新技术、新产品的研究开发和中间放大试验。本项目的主要产品是各种可用于各类化妆品的新材料技术、新配方、新产品方案。该项目投入运作以后，能够提高索芙特产品的技术含量，加速产品的更新换代，增强产品的市场竞争能力。而且，自己开发应用新技术，在拥有自己的核心技术的同时，还可将一些新技术对外转让，为公司增添利润。
（二）募集资金不足部分由公司自筹解决的说明
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决。公司近三年的资产负债率不断下降，目前处于比较低的资产负债水平，尚有较大的财务杠杆空间；2006年中期公司资产负债率为37.34%；预计本次非公开发行股票实施后公司资产负债率将下降至35%左右；公司近三年净资产收益率平均在20%以上，远高于一般贷款利率；公司近三年业务规模不断扩大、主营业务收入稳步增加，经营性现金流良好，具有偿还债务的能力。公司董事会认为，公司具有较强的依靠银行借款等其他债务融资方式筹集本次募集资金投资项目资金不足部分的能力。
五、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）本次非公开发行股票后公司主要财务指标的变化情况
本次非公开发行股票募集资金顺利完成后公司净资产显著增加，在不考虑公司2006年利润的情况下，将使公司资产负债率由2005年末的47.49%下降至35%左右，对公司的资产负债结构有较大改善。本次发行后由于股本扩张，对公司每股收益将略有摊薄，本次发行前公司2005年经审计的每股收益为0.43元/股,本次发行后按2005年经审计的净利润计算发行摊薄后的每股收益为0.33元/股。然而考虑到2006年公司利润增长，摊薄的影响并不大。
（二）本次非公开发行股票后公司股权结构变化情况
本次非公开发行股票后公司控股股东的持股比例将进一步下降，股权将更为分散，有利于降低控股股东对公司的单一控制，使公司的股权结构得到进一步优化，更加有利于促进公司法人治理结构的完善。
（三）本次非公开发行股票后公司业务结构变化情况
本次非公开发行股票后，随着公司本次发行募集资金投资项目的实施，可以最大限度地利用现有的生产组织管理和营销网络以及品牌资源，提高经营规模和经济效益，满足市场需求。
（四）本次非公开发行股票后公司董事、监事和高管人员持股变动情况
本次非公开发行股票后公司董事、监事和高管人员持股不会因此发生变动。
六、本次非公开发行股票的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：西南证券有限责任公司
法定代表人：蒋辉
经办人员 ：傅小楠、田磊、高贵雄
办公地址 ：北京市西城区金融街国际企业大厦A座4层
电 话 ：（010）88092288
传 真 ：（010）88092037
（二）公司律师： 北京市国枫律师事务所
负 责 人： 张利国
地 址： 北京市西城区阜成门北大街6-9号
经办律师： 苗华、刘静颖
电 话： 010-66090088
传 真： 010-66090016
（三）审计和验资机构： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人： 饶永
地 址： 深圳罗湖区东门南路2006号宝丰大厦5楼
经办会计师： 梁烽、桑涛
电 话： 0755-82207928
传 真： 0755-82237549
七．备查文件
（一） 西南证券有限责任公司关于索芙特股份有限公司2006年非公开发行股票的证券发行保荐书
（二） 北京市国枫律师事务所关于索芙特股份有限公司2006年非公开发行股票的法律意见书
上述备查文件刊登于公司指定信息披露网站，网址：www.cninfo.com.cn。敬请投资者查阅。
特此公告。
（本页无正文，为索芙特股份有限公司2006年度非公开发行股票发行情况报告书之签署页）
全体董事签字：
邝健雄 王炬 向力
梁国坚 吴真 钟振声
索芙特股份有限公司
2006年12月26日