中钨高新材料股份有限公司
股票恢复上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司董
事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本公
司股票恢复上市的相关情况，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅公司历年刊登在指定媒体上的定期报告及临时公告内容。公司
信息披露指定媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
因股票交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
2、本公司于 2012 年 12 月 31 日收到深圳证券交易所《关于同意
中钨高新材料股份有限公司股票恢复上市的决定》【深证上（2012）
473 号】。决定核准本公司股票恢复上市。公司 A 股股票获准于 2013
年 2 月 8 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
3、公司股票简称为“*ST 中钨”，证券代码为“000657”，保持
不变。
4、恢复上市首日公司 A 股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指
数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为
5%。
5、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌
前一日的收盘价，即 9.90 元/股。
风险提示:
1、行业风险
公司主营业务为硬质合金和钨、钼等有色金属及其深加工产品的
生产和销售，其终端用户主要是高端设备制造业、冶金、石油钻井、
矿山工具、电子通讯等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政
策影响，硬质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业
需求的波动对上市公司的经营业绩有较大影响。
2、实际控制人控制的风险
五矿集团为公司实际控制人。五矿集团对公司的人事任免、经营
决策拥有较大的影响力，有可能通过行使股东权利或其他方式，对中
小股东的利益造成一定影响。
3、原材料供应风险
公司的主要原材料为钨精矿等，其生产经营对自然资源的依赖性
较大。此外，如果国家进一步出台政策限制钨矿开采，公司原材料供
应将受到影响。
4、公司股票价格波动风险
影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、
经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外
政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本
公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动
会直接或间接地对投资者造成影响。
5、其他风险
严重的自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、
人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事
件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投
资者注意。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中
“相关风险因素分析”章节的有关内容。
目录
重要声明与提示............................................................................................................................... 1
风险提示: ......................................................................................................................................... 2
一、释义........................................................................................................................................... 5
二、相关各方简介........................................................................................................................... 6
（一）上市公司............................................................................................................... 6
（二）恢复上市保荐人 ................................................................................................... 7
（三）上市公司法律顾问 ............................................................................................... 7
（四）上市公司审计机构 ............................................................................................... 7
（五）股份登记机构 ....................................................................................................... 8
三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码 ............................................................................... 8
四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容 ............................................................... 8
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明 ................................................................................... 8
（一）狠抓内部管理，争取扭亏增效，实现 2010 年、2011 年盈利 ........................ 9
（二）积极筹划和推进资产重组相关工作，力争进一步提升公司盈利能力并解决公
司治理问题....................................................................................................................... 9
（三）积极推动恢复上市申请工作 ............................................................................. 10
六、关联交易与同业竞争情况说明 ............................................................................................. 11
（一）关联交易............................................................................................................. 11
（二）同业竞争............................................................................................................. 15
七、正在履行的承诺情况............................................................................................................. 16
八、公司纳税情况说明................................................................................................................. 18
（一）地方税务局纳税证明 ......................................................................................... 18
（二）国家税务局纳税证明 ......................................................................................... 19
九、关于符合恢复上市条件的说明 ............................................................................................. 19
（一）本次申请符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定 ............................................. 19
（二）股票暂停上市期间信息披露符合《上市规则》第 14.1.12 条的规定 ........... 20
（三）中钨高新董事会已形成关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议
......................................................................................................................................... 20
（四）公司已向深交所递交关于公司股票恢复上市的申请 ..................................... 20
（五）律师已对中钨高新股票恢复上市出具法律意见书 ......................................... 20
（六）保荐机构已对中钨高新股票恢复上市出具恢复上市保荐书 ......................... 21
十、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析 ..................................................................... 21
（一）硬质合金行业及中钨高新发展前景分析 ......................................................... 21
（二）中钨高新财务状况持续改善 ............................................................................. 23
（三）五矿集团积极支持公司实现自身战略定位和长远发展，力争进一步提升公司
盈利能力......................................................................................................................... 25
十、相关风险因素分析................................................................................................................. 26
（一）行业风险............................................................................................................. 26
（二）实际控制人控制的风险 ..................................................................................... 26
（三）原材料供应风险 ................................................................................................. 27
（四）公司股票价格波动风险 ..................................................................................... 28
（五）其他风险............................................................................................................. 28
一、释义
中钨高新/公司/本公司 指 中钨高新材料股份有限公司
五矿集团 指 中国五矿集团公司，为中钨高新实际控制人
五矿有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
湖南有色集团 指 湖南有色金属控股集团有限公司
湖南有色股份 指 湖南有色金属股份有限公司，为中钨高新控股股东
株硬公司 指 株洲硬质合金集团有限公司，为湖南有色股份子公司
自硬公司 指 自贡硬质合金有限责任公司，为湖南有色股份子公司
自贡分公司 指 中钨高新自贡硬质合金分公司
董事会 指 中钨高新材料股份有限公司董事会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中银律所 指 北京市中银律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
二、相关各方简介
（一）上市公司
公司中文名称： 中钨高新材料股份有限公司
CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERALS
公司英文名称
CO.,LTD
公司英文名称缩写 CHINA TUNGSTEN HIGHTECH
股票简称 *ST中钨
股票代码 000657
企业性质 股份有限公司
行业分类 有色金属冶炼及压延加工业（C67）
成立日期： 1993年3月18日
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本： 人民币222,574,620元
法定代表人： 杨伯华
注册地址： 海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼
主要办公地址： 长沙经济技术开发区开元大道17号开源鑫城大酒店19楼
邮政编码 410100
电话号码 86-731-84650980
传真号码 86-731-84650800
营业执照注册号： 460000000149454
税务登记证号： 460100284077092
经营范围： 硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品
和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、
稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建
材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织
品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按［1997］琼
贸企审字第C166号文经营。（凡需要行政许可的项目凭
许可证经营）
（二）恢复上市保荐人
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
保荐代表人：刘召龙、宋家俊
电话：010-6083 8888
传真：010-6083 6960
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北
座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
（三）上市公司法律顾问
名称：北京市中银律师事务所
单位负责人：崔炳全
经办律师： 李锐莉、王碧青
电话： 010-5869 8899
传真： 010-5869 9666
联系地址： 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO-A 座 31
层
（四）上市公司审计机构
名称：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人（首席合伙人）：陈永宏
经办注册会计师：刘宇科、李明
电话：0731-82183731
传真：0731-82183808
联系地址：湖南省长沙市芙蓉区韶山北路维一星城国际 27 楼
（五）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所审核，本公司 A 股股票自 2013 年 2 月 8
日起恢复上市。
1、恢复上市股票种类：A 股股票
2、证券简称：*ST 中钨
3、证券代码：000657
公司恢复上市后的首个交易日 2013 年 2 月 8 日，公司 A 股股票
交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交
易日起，股票交易涨跌幅限制为 5%。
四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于 2012 年 12 月 31 日收到深交所《关于同意中钨高新材
料股份有限公司股票恢复上市的决定》【深证上（2012）473 号】，决
定主要内容为：“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。
经本所第七届上市委员会第十七次会议审议，根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2008 年修订）》第十四章的相关规定，本所决定你公
司股票恢复上市。请你公司按照相关规定，做好股票恢复上市的有关
工作，并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。”
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
公司 2007 年、2008 年、2009 年连续三年亏损，根据深交所《股
票上市规则》的规定，公司股票于 2010 年 4 月 9 日起暂停上市。股
票暂停上市期间，本公司董事会、经营管理层以及控股股东湖南有色
股份、实际控制人五矿集团高度重视，一方面狠抓经营管理，连续两
年实现盈利，另一方面积极筹划和推进资产重组相关工作，多方努力，
争取早日恢复上市。
（一）狠抓内部管理，争取扭亏增效，实现 2010 年、2011 年盈利
从本公司所处的行业情况来看，2010 年中期至 2011 年上半年，
钨产品市场形势较好，价格持续上涨，2011 年下半年，钨产品市场
走势转弱。公司管理层在对市场进行详尽分析的前提下，狠抓经营管
理，从存货采购、生产营销、产品质量、新产品推广等多方面入手，
取得了较好的成效，具体措施包括：
1、加强生产管理，降低生产成本，提高劳动生产率；
2、针对市场需求，调整产品结构，提高市场占有率；
3、严格控制各项费用支出，降低三项费用；
4、加强科技创新，提高产品开发成功率和产品质量；
5、处理无效资产、低效资产和闲置资产，优化资产结构，提高
资产效用率。
通 过 以 上 各 项 内 部 措 施 ， 公 司 2010 年 全 年 实 现 营 业 收 入
115,769.69 万元，比上年度增长 44.76％；利润总额为 801.42 万元；
净利润为 765.65 万元，比上年度增加 1,821.95 万元，扭转了前三年
连续亏损的局面。2011 年全年实现营业收入 1,448,80.23 万元，利润
总额为 512.55 万元；净利润为 462.22 万元，实现连续第二年盈利。
（二）积极筹划和推进资产重组相关工作，力争进一步提升公
司盈利能力并解决公司治理问题
为化解退市风险，本公司一直努力推进资产重组工作。
本公司变更前的实际控制人湖南省国资委曾尝试以数家省内企
业为潜在重组方对本公司进行重组，并对各种方案进行了初步论证，
但由于各方面原因，这些方案未能最终成型。
五矿集团成为本公司实际控制人后，高度重视本公司的恢复上市
工作，成立了由集团公司领导亲自挂帅的专项工作组。2012 年，在
五矿集团的主导下，启动了中钨高新的重大资产重组。本次重组公司
拟向湖南有色股份发行股份，购买其持有的株硬公司 100%股权、自
硬公司 80%股权；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集资金，用于公司主营业务发展及补充流动资金，拟募集资
金不超过本次交易总金额的 25%。
2012 年 6 月 23 日，湖南有色股份和中钨高新分别召开董事会，
审议本次重组正式方案等相关议案，同日双方签订了《非公开发行股
份购买资产协议》。
2012 年 8 月 28 日和 9 月 7 日，湖南有色股份和中钨高新分别召
开股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案。公司及时将本次重
大资产重组材料报送中国证监会审核。
2012 年 12 月 7 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2012 年第 34 次工作会议审核，本公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项未获得通过。
（三）积极推动恢复上市申请工作
2011 年 3 月 12 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了
2010 年年度报告，并于 2011 年 3 月 15 日予以披露。公司审计机构
天职国际出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司 2010 年
度实现净利润 765.65 万元，因此公司第六届董事会第六次会议同意
公司向深交所提交恢复上市的申请。
按照有关规定，公司于 2011 年 3 月 22 日向深交所递交了恢复上
市的书面申请。
2011 年 3 月 25 日公司收到深交所《关于同意受理中钨高新材料
股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函【2011】第 2 号），深圳
交所正式受理公司恢复上市申请并要求公司补充材料。
2012 年 12 月 24 日，公司向深交所提交了包括中介机构意见在
内的全套恢复上市补充材料。
六、关联交易与同业竞争情况说明
（一）关联交易
1、公司产品及生产流程情况说明
自硬公司从市场上采购 APT（仲钨酸铵）加工成钨氧化物（中
间物料），再销售给中钨高新自硬分公司，中钨高新自硬分公司将钨
氧化物经过还原、碳化等工序加工成碳化钨然后销售给自硬公司，自
硬公司将碳化钨通过添加钴、成型剂加工成混合料（中间物料）又销
售给中钨高新自硬分公司，中钨高新自硬分公司通过压制、烧结等工
序加工成各种用途、各种规格型号的硬质合金（主要包括切削刀片、
地矿工具、耐磨零件）再销售给自硬公司，由自硬公司对外销售。
在生产流程中：
（1）公司在生产硬质合金过程中所需的水、电、天然气、蒸汽
等能源、动力由自硬公司提供；
（2）由于分析检测中心属于公司，所以公司为自硬公司生产的
部分硬质合金及其子公司提供分析检测服务；
（3）自硬公司还为中钨高新提供部分生产设备及备品备件；
（4）自硬分公司租赁自硬公司部分厂房、设备、土地，自硬公
司租赁自硬分公司部分设备。
由于历史原因，公司在以前进行的资产重组中将控股股东湖南有
色股份所控股的子公司——自硬公司的部分生产性资产和采购系统
置入了公司，但一直未能把销售系统置入公司。鉴于硬质合金具有行
业的特殊性，原辅材料采购和产品销售有赖于已经形成的供应商和客
户渠道，为了确保双方生产经营的正常运行，日常生产经营过程中的
原辅材料采购和产品销售等相关的关联交易是必要的。
根据天职国际出具的天职湘审字（2010）97 号《审计报告》，公
司 2009 年主要日常经营关联交易如下：
（单位：人民币万元）
向关联方销售商品 向关联方采购原辅材料和
提供劳务 接受劳务
关联方
占同类交易 占同类易
交易金额 交易金额
金额的比例 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司 77,049.45 97.61% 70,203.23 91.71%
自贡科瑞德新材料有限公司 374.67 6.25% 438.21 0.57%
自贡硬质合金进出口贸易有限责
1.05 0.001%
任公司
自贡亚西泰克高新技术有限公司 326.46 0.43%
合计 77,424.12 98.09% 70,968.95 92.71%
根据天职国际出具的天职湘 SJ（2011）259 号《审计报告》，公
司 2010 年主要日常经营关联交易如下：
（单位：人民币万元）
向关联方销售商品 向关联方采购原辅材料和
提供劳务 接受劳务
关联方
占同类交易 占同类易
交易金额 交易金额
金额的比例 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司 110,674.81 95.60% 90,080.23 91.92%
自贡科瑞德新材料有限公司 912.49 0.80% 29.06 0.03%
自贡长城硬面材料有限公司 110.97 0.10%
自贡亚西泰克高新技术有限
154.67 0.16%
公司
合 计 111,698.27 96.50% 90,263.96 92.11%
根据天职国际出具的天职湘 SJ（2012）186 号《审计报告》，公
司 2011 年主要日常经营关联交易如下：
（单位：人民币万元）
向关联方销售商品 向关联方采购原辅材料和
关联方 提供劳务 接受劳务
交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易
金额的比例 金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司 118,092.55 81.51% 100,743.02 99.12%
自贡科瑞德新材料有限公司 599.66 0.41% 248.56 0.23%
自贡长城硬面材料有限公司 917.13 0.63%
自贡亚西泰克高新技术有限公司 716.19 0.65%
合 计 119,609.34 82.55% 101,707.77 100.00%
根据天职国际出具的天职湘 SJ（2012）T10 号《审计报告》，公
司 2012 年 1-6 月主要日常经营关联交易如下：
（单位：人民币万元）
向关联方销售商品和
提供劳务
关联方（关联交易内容） 关联交易内容
占同类交易
交易金额
金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司 销售产品 62,675.47 92.35%
自贡长城硬面材料有限公司 销售产品 666.14 0.98%
自贡硬质合金有限责任公司 销售原材料 3,766.26 86.46%
自贡科瑞德新材料有限公司 销售原材料 516.38 11.85%
自贡长城硬面材料有限公司 销售原材料 3.59 0.08%
自贡硬质合金有限责任公司 仪表分析检测 232.49 84.55%
成都格润特高新材料有限公 仪表分析检测
0.26 0.09%
司
自贡科瑞德新材料有限公司 仪表分析检测 3.33 1.21%
自贡长城硬面材料有限公司 仪表分析检测 39.04 14.20%
向关联方采购商品
接受劳务
关联方（关联交易内容） 关联交易内容
占同类交易
交易金额
金额的比例
自贡硬质合金有限责任公司 购买材料及能源 57,469.56 99.94%
自贡亚西泰克高新技术有限 采购货物
24.25 0.04%
公司
自贡科瑞德新材料有限公司 采购货物 11.18 0.02%
成都格润特高新材料有限公 采购货物
0.02 0.00%
司
公司关联交易定价如下：（1）国家物价管理规定价；（2）若无国
家规定价，则按可比市场价；（3）若无市场价，则为推定价（合理成
本费用加合理的利润而构成的价）；（4）双方协议价格，即双方同意
接受的价格；（5）双方不能议定价格，则应共同将此事提交主管部门，
由主管部门根据有关价格政策议定，主管部门的决定应为定论，对双
方均有约束力。因此，公司与自硬公司持续的日常经营相关的关联交
易，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，且执行了相关法律
法规以及公司《关联交易管理办法》规定的程序，不会对公司产生不
利影响。
公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年度发生的关联
交易，均已履行相应的决策程序，同时，公司实际控制人五矿集团就
与中钨高新关联交易的有关事项做出以下承诺：
“1、在作为中钨高新的实际控制人期间，本公司尽可能地避免
和减少与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》、中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联交易决策制度》
等有关规定履行信息披露义务和决策程序，确保不通过关联交易损害
中钨高新及其他股东的合法权益。
2、本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性
文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，敦促湖南有色金
属股份有限公司依法行使股东权利和敦促董事依法行使董事权利，在
中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进
行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。”
公司控股股东湖南有色股份就与中钨高新关联交易的有关事项
做出以下承诺：
“1、在作为中钨高新的控股股东期间，本公司尽可能地避免和
减少与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律法规、 深圳证券交易所股票上市规则》、
中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联交易决策制度》等有关
规定履行信息披露义务和决策程序，确保不通过关联交易损害中钨高
新及其他股东的合法权益。
2、本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性
文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，依法行使股东权
利和敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对
有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义
务。”
（二）同业竞争
公司主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工
产品的研制、开发、生产、销售；上市公司控股股东湖南有色股份下
属公司株硬公司和自硬公司主要从事硬质合金生产的业务，与上市公
司的主营业务相同，构成同业竞争。此外，公司与实际控制人五矿集
团下属的南昌硬质合金有限责任公司等个别企业在产品方面也存在
一定的重合。
公司控股股东湖南有色股份历史上曾多次推进公司重大资产重
组，拟通过公司向湖南有色股份增发股份收购其拥有的硬质合金相关
资产，以解决公司上述同业竞争问题。但至今几次重大资产重组均未
取得成功。
公司实际控制人五矿集团就同业竞争等有关事项做出以下承诺：
“1、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公
司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不
会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞
争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托
经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业
务。
2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公
司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成
竞争，则本公司及其控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方
允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选
择权。”
公司控股股东湖南有色股份就同业竞争等有关事项做出以下承
诺：
“1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司
控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会
在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争
的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子
公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形
成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得
第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新
优先选择权。”
七、正在履行的承诺情况
承诺 承诺
承诺内容
主体 期限
湖南 1、在作为中钨高新的控股股东期间，本公司尽可能地避免和减少
有色 与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发
金属 生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订 长期
股份 协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股 有效
有限 票上市规则》、中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联交
公司 易决策制度》等有关规定履行信息披露义务和决策程序，确保不
通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。
2、本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文
件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，依法行使股东
权利和敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董
事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回
避表决的义务。
1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控
股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司
不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务
湖南
形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
有色
兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业
金属 长期
务形成竞争的业务。
股份 有效
2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子
有限
公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业
公司
务形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高
新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业
机会给予中钨高新优先选择权。
1、在作为中钨高新的实际控制人期间，本公司尽可能地避免和减
少与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签
订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所
中国 股票上市规则》、中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联
五矿 交易决策制度》等有关规定履行信息披露义务和决策程序，确保 长期
集团 不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。 有效
公司 2、本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文
件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，敦促湖南有色
金属股份有限公司依法行使股东权利和敦促董事依法行使董事权
利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关
联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。
1、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控
股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不
会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成
中国
竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
五矿 长期
受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞
集团 有效
争的业务。
公司
2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公司
未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成
竞争，则本公司及其控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第
三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高
新优先选择权。
中国
在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨
五矿 年 12
冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新
集团 月 26
打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。（注）
公司 日
注：2006 年 7 月公司控股股东湖南有色股份在其《收购报告书》中表示将
于“2007 年底以前，在得到有色股份股东大会及中钨高新股东大会审议通过相
关议案的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞
争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶
炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成为具有国际
竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。”对此，据相关方确认“使中钨高新形
成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新
打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业”为公司的规划远景，
并不属于承诺。此次公司实际控制人五矿集团为促进中钨高新长远发展，进一步
提升中钨高新的业务规模和盈利能力，于 2012 年 12 月 26 日对于三年内使中钨
高新形成完整钨产业链、打造成为五矿集团钨及硬质合金强势企业等事项给与了
明确承诺。
八、公司纳税情况说明
中钨高新由公司本部、中钨高新自贡分公司、湖南中钨高新贸易
有限公司组成，分别在海南省海口市龙华区税务机关、四川省自贡市
大安区税务机关、湖南省长沙县税务机关登记纳税。
（一）地方税务局纳税证明
根据海南省海口市龙华区地方税务局出具的《纳税证明》，中钨
高新在 2008 年-2012 年 10 月 31 日已依法纳税。
根据四川省自贡市大安区地方税务局出具的《纳税证明》，中钨
高新自贡硬质合金分公司自 2010 年 1 月 1 日以来一直依法纳税，经
核实未发现有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为的记录，
没有受到过主管税务部门的处罚。
根据湖南省长沙经济技术开发区地方税务局星沙税务分局出具
的《证明》，湖南中钨高新贸易有限公司在 2009 年 5 月 1 日-2012 年
6 月 30 日依法纳税，未受到过主管税务部门的处罚。
（二）国家税务局纳税证明
根据海口市龙华区国家税务局出具的《纳税情况证明》，中钨高
新 2008 年－2012 年 10 月履行了增值税申报纳税义务，未发现税收
违纪行为。
根据四川省自贡市大安区国家税务局出具的《纳税证明》，中钨
高新自贡硬质合金分公司自 2010 年 1 月 1 日以来一直依法纳税，经
核实未发现有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为的记录，
没有受到过主管税务部门的处罚。
根据长沙县国家税务局税源管理一科出具的《纳税证明》，湖南
中钨高新贸易有限公司自 2009 年 5 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，一
直依法纳税，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，没有
受到过主管税务部门的处罚。
中银律所、中信证券根据前述文件并经适当核查，分别发表如下
意见：“中钨高新 2009 年至 2012 年 6 月期间依法纳税，不存在税务
违法行为。”
九、关于符合恢复上市条件的说明
（一）本次申请符合《上市规则》第 14.2.1 条的规定
1、2011 年 3 月 15 日，公司在法定披露期限内公告了 2010 年度
报告。
2、2011 年 3 月 9 日，天职国际就中钨高新 2010 年财务报告出
具了天职湘 SJ（2012）259 号《审计报告》，审计意见为带强调事项
段的无保留意见。中钨高新在暂停上市后的首个会计年度（即 2010
年）实现净利润 765.65 万元。
3、2012 年 3 月 25 日，天职国际就公司 2011 年财务报告出具了
天职湘 SJ（2012）186 号《审计报告》，审计意见为带强调事项段的
无保留意见。公司于 2012 年 3 月 27 日公告了 2011 年度报告，公司
2011 年维持盈利，实现净利润 462.22 万元。
（二）股票暂停上市期间中钨高新的信息披露符合《上市规则》
第 14.1.12 条的规定
自 2010 年 4 月 9 日公司股票暂停上市起，中钨高新均于每月前
五个交易日内至少披露一次恢复上市有关工作进展情况。
（三）中钨高新董事会已形成关于符合恢复上市条件，同意申请
恢复上市的决议
2011 年 3 月 12 日，中钨高新召开第六届董事会第六次会议，审
议通过了《关于同意恢复上市的议案》，董事会同意公司向深交所提
交恢复上市的申请。
（四）公司已向深交所递交关于公司股票恢复上市的申请
2011 年 3 月 22 日，公司向深交所递交关于公司股票恢复上市的
申请。
（五）律师已对中钨高新股票恢复上市出具法律意见书
中钨高新已聘请中银律所对其恢复上市申请的合法、合规性进行
充分的核查验证，中银律所出具了意见明确的法律意见书，认为“中
钨高新已经具备法律、行政法规和其他规范性文件规定的申请恢复上
市的条件，符合恢复上市的法定资格”。
（六）保荐机构已对中钨高新股票恢复上市出具恢复上市保荐书
中钨高新已聘请中信证券作为公司股票恢复上市的保荐人，中信
证券具有深交所会员资格及保荐机构资格。中信证券出具了意见明确
的恢复上市保荐书，认为“中钨高新已经具备法律、行政法规和其他
规范性文件规定的申请恢复上市的条件，符合恢复上市的法定资格”。
综上所述，公司已经具备法律、行政法规和其他规范性文件规定
的申请恢复上市的条件，符合恢复上市的法定资格。
十、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析
（一）硬质合金行业及中钨高新发展前景分析
硬质合金俗称“工业的牙齿”，以其高硬度、高耐磨性、高强度以
及耐高温与腐蚀等特性，被广泛应用于机械加工、石油钻探与煤炭采
掘、钢铁冶炼、电子信息、航空航海等领域，硬质合金工业是国家各
行业发展的重要基础支撑工业。2012 年以来，中国经济逐渐企稳回
升，未来增长的动力依然充足。十二五期间，城镇化进程加速，机床、
钢铁、汽车、采矿、电子信息、交通运输和能源等基础产业对高性能
硬质合金的需求将不断增长，给中国硬质合金行业提供了良好的发展
环境。
中钨高新所处行业为有色金属冶炼加工行业，主营业务为硬质合
金为主的钨产品生产与销售，主导产品为切削刀具、钻掘工具和耐磨
零件等。
随着制造业的高速发展以及实现结构调整和产业升级，制造业提
高劳动生产率与竞争力的动机与潜力使我国切削刀具市场发展潜力
巨大。全国硬质合金刀具市场需求约 180 亿元，近五年平均增长超过
15%，为中钨高新提供了充分的空间发展现代高效刀具。中钨高新将
通过科技创新以及五矿技术资源共享，加快结构调整提升产品档次与
附加值，提升公司效益。
在国家加大基础设施如公路、铁路、水电以及国防设施建设的背
景下，有望带动公司钻掘工具产品的快速发展。全国钻掘工具市场容
量约 80 亿元，近五年平均增长率超过 10%，市场发展空间巨大。中
钨高新将充分利用硬质合金生产的技术优势，加快产业链延伸，解决
钻掘工具的全能配套问题，提升钻掘工具产品的获利能力。
耐磨零件类产品应用领域广泛而且在不断拓展，市场容量非常大，
公司通过提升装备制造水平与精细化生产，产品畅销海外，出口比例
超过 90%，与国际一流企业建立了战略合作关系，销售规模每年递增，
盈利水平大幅提升。
随着科技进步，新产品的开发以及应用领域的不断扩大，中国新
型工业化、城镇化的快速发展，未来高新技术武器装备制造、尖端航
天科技发展以及核能源的快速发展迫切需要硬质合金钨基材料，因
此，硬质合金密切关联的产业将快速拉动硬质合金需求的增长，硬质
合金工业未来面临巨大的发展空间。中钨高新将加大科技投入，提升
自主创新能力；调整产品结构，转变发展方式；整合资源，增强综合
竞争能力，实现企业的快速、优质、可持续发展。
未来 5-10 年，公司以市场为导向，以效益为中心，以完善公司
产权关系、法人治理结构、延伸硬质合金产业链为重点，以管理提升、
制度建设、重组并购等为手段，从产品结构调整入手，构建以金属切
削刀具、钻掘工具、硬质耐磨材料、IT 工具等为主的硬质合金工具
与难熔金属产业集群，将钨资源优势转化成深加工产业优势，努力实
现 “世界硬质合金行业领先者”的战略目标。
综上，公司作为行业内少数上市公司之一，未来具有持续盈利的
能力。
（二）中钨高新财务状况持续改善
公司 2007-2009 年出现亏损。根据天职国际会计师事务有限公司
出具的天职湘审字（2010）97 号带强调事项段的无保留意见《审计
报告》，公司 2009 年实现营业收入 79,975.99 万元，归属上市公司股
东净利润-1,0562.30 万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润为-1,700.81 万元。
面对全球及中国经济增长放缓的严峻形势，为扭转亏损局面，
2010 年以来，公司狠抓内部管理，从存货采购、生产营销、产品质
量、新产品推广等多方面入手，取得了较好的成效，实现了 2010 年、
2011 年连续两年盈利。2011 年 3 月 15 日，公司公告 2010 年年度报
告，根据天职国际会计师事务有限公司出具的天职湘 SJ（2011）259
号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，中钨高新 2010 年实现主
营业务收入 107,126.52 万元，归属于上市公司股东的净利润 765.65
万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
1,074.55 万元；2012 年 3 月 27 日，公司公告 2011 年年度报告，根据
天职国际出具的天职湘 SJ（2012）186 号带强调事项段的无保留意见
《审计报告》，公司 2011 年实现主营业务收入 141,613.12 万元，归属
于上市公司股东的净利润 462.22 万元，其中归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润为 438.63 万元。公司 2011 年全年实现
主营业务收入 141,613.12 万元，比上年度增加 34,486.6 万元，增幅达
32.19%，公司主营业务收入规模较大且持续增长。2012 年 8 月 3 日，
公司公告 2012 年半年度报告，根据天职国际出具的天职湘 SJ（2012）
T10 号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，公司 2012 年 1-6 月
实现归属于上市公司股东的净利润-781.51 万元，其中归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1,211.63 万元。公司在 2012
年上半年出现了亏损，主要受到行业周期波动影响，受累宏观经济行
业整体低迷，公司产品销售价格出现下降，以及公司主要原料价格下
降造成计提资产减值 961.17 万元。
详见表一：
表一：（单位：万元）
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 72,559.51 144,880.23 115,769.69 79,975.99
主营业务收入 67,867.92 141,613.12 107,126.52 73,355.89
利润总额 -999.72 512.55 801.42 -986.37
净利润 -781.51 462.22 765.65 -1,0562.30
非经营性损益 430.13 23.59 -308.90 644.51
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -1,211.63 438.63 1,074.55 -1,700.81
损益的净利润
每股收益 -0.0351 0.0208 0.034 -0.047
公司管理层在不断开拓市场、争取客户的同时，狠抓成本管理，
有效控制期间费用。2011 年全年销售毛利率达 4.96%，较 2009 年提
高 1.30%。由于产品销售价格下降等原因，2012 年上半年销售毛利率
有所下跌。2012 年上半年期间费用在营业收入中占比降至 3.69%，较
2009 年降低 0.98%。
详见表二：
表二：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
销售毛利率 3.04% 4.96% 6.14% 3.66%
其中：
硬质合金毛利率 3.04% 4.34% 6.07% 3.53%
物业出租/贸易毛利率 - 8.48% 12.01% 12.16%
期间费用占比 3.69% 3.80% 4.09% 4.67%
截至 2012 年上半年，公司资产负债率为 30.58%，较上年有所上
升，流动比率为 2.20，较上年下降较多，但财务状况仍处于基本稳健
水平。资产负债率、流动比率变动主要原因是由于应付账款增加所致。
详见表三：
表三：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
资产负债率（合并报表） 30.58% 15.38% 12.42% 30.07%
流动比率 2.20 4.48 5.64 2.23
综上所述，2010 至 2011 年，公司在经营层面实现了连续两年盈
利，尽管 2012 年上半年公司受行业环境影响而出现亏损，但公司综
合的盈利能力、成本管理以及偿债能力较 2009 年有所提高，公司具
备持续经营能力。未来随着中国经济探底回升，行业景气度提升，公
司盈利能力将得到恢复。
（三）五矿集团积极支持公司实现自身战略定位和长远发展，
力争进一步提升公司盈利能力
公司实际控制人五矿集团本着实现国有资产保值增值、维护证券
市场稳定以及保护中小投资者利益的原则高度重视本公司的恢复上
市工作，自 2010 年 8 月以来，成立了由集团公司领导亲自挂帅的专
项工作组，并持续推动公司的重大资产重组项目。
2012 年 12 月 7 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2012 年第 34 次工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项未获得通过。
尽管本次重组未获得证监会审核通过，五矿集团承诺“在未来三
年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、
硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨
及硬质合金的强势企业。”
十、相关风险因素分析
（一）行业风险
公司主营业务为硬质合金和钨、钼（硬质合金产品收入占
33.42%，钨钼制品收入占 60.58%）等有色金属及其深加工产品的生
产和销售，其终端用户主要是高端设备制造业、冶金、石油钻井、矿
山工具、电子通讯等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策
影响，硬质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需
求的波动对上市公司的经营业绩有较大影响。此外，我国硬质合金行
业集中度较低，行业竞争激烈，近年来国外先进企业也在不断增强对
中国市场的开拓，给上市公司的市场地位构成一定的压力。
说明：公司将紧跟国家产业政策调整，加大硬质合金产品结构调
整力度，稳步提高科研投入比例，做大做强切削刀具等高端高附加值
产品；同时加大海外市场开发力度，进一步完善产品市场布局。
（二）实际控制人控制的风险
五矿集团为公司实际控制人。五矿集团对公司的人事任免、经营
决策拥有较大的影响力，有可能通过行使股东权利或其他方式，对中
小股东的利益造成一定影响。
说明：公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和管理层各
司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》和《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名
委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》等基本管理制度，严格执行《财务管理制度》、
《信息披露管理制度》、 关联交易管理办法》、 投资者关系管理制度》
等一系列规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及经理层为
架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及经
理层之间权责关系明晰。公司将内部控制制度融入公司管理活动的各
个方面，使之有效保证公司生产和经营活动顺利完成、保护公司资产
的安全完整。为了避免实际控制人控制的风险，维护全体股东特别是
中小股东利益，公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了
独立董事制度，独立董事占董事会成员的三分之一。公司通过建立和
执行上述相关制度，将有利于保护公司和中小股东的利益。
（三）原材料供应风险
公司的主要原材料为钨精矿等，其生产经营对自然资源的依赖性
较大。截至 2009 年底，全球钨探明总储量仅不到 300 万吨（目前全
球钨矿探明储量可供开采年限已不足 40 年，其中黑钨矿更为稀缺），
属极其稀缺资源，全球已知的 20 多种钨矿物中，具有工业价值的仅
有白钨矿和黑钨矿两种，黑钨矿属优质钨矿，白钨矿属难选矿石，二
者占全球钨资源比例分别为 73%和 25%左右。国土资源部于 2009 年
出台《2009 年钨矿锑矿和稀土矿开采总量控制指标的通知》，对 2009
年全国钨矿、锑矿、稀土矿开采总量指标予以明确，以防止优势矿产
资源的过度开采。如果国家进一步出台政策限制钨矿开采，公司原材
料供应将受到影响。
此外，钨精矿的价格近年来出现了一定幅度的波动，未来原材料
价格的波动将给公司的生产经营和盈利水平带来一定的风险。
说明：公司已成为世界 500 强企业之一五矿集团旗下硬质合金产
业链的重要成员，依托五矿集团强大的金属矿产品开发、生产、贸易
和综合服务平台，公司规避原材料供应风险的能力增强。
为有效规避原材料价格波动的风险，公司将采取如下措施：（1）
在确保产品性能的前提下，严格审核技术设计方案，从设计环节控制
产品成本；（2）不断改进工艺，提高产品合格率，降低物耗水平，缓
解原材料价格上涨带来的成本压力；（3）调整产品结构，开发符合市
场需求的新产品和具有高附加值的高端产品，减少原材料价格波动的
影响，保证公司收益水平；（4）加强采购环节管理，增加供应商渠道，
降低采购成本。
（四）公司股票价格波动风险
影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、
经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外
政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本
公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动
会直接或间接地对投资者造成影响。
（五）其他风险
严重的自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、
人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事
件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投
资者注意。
特此公告
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一三年二月一日
）
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