金科地产集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年十二月
声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黄红云 蒋思海 何立为
宗书声 潘 平 聂梅生
刘 斌 袁小彬
金科地产集团股份有限公司
（盖章）
二〇一四年十二月十九日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：22,000 万股
2、发行价格：10.00 元/股
3、募集资金总额：220,000 万元
4、募集资金净额：2,172,332,830.19 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 22,000 万股，将于 2014 年 12 月 23 日在深圳证
券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 9 名发行对象，其所认购的股票
限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2015 年 12 月 23 日（如遇非交易日顺延）。
在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、
派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，
公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
释 义 ............................................... 6
第一节 本次发行基本情况 ............................. 7
一、本次发行履行的相关程序.................................... 7
二、本次发行的基本情况........................................ 8
三、本次发行的发行对象概况................................... 10
四、本次发行的相关机构情况................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................... 16
一、本次发行前后股东情况..................................... 16
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况... 16
三、本次发行对公司的影响..................................... 18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .............. 21
一、财务会计信息............................................. 21
二、管理层讨论和分析......................................... 23
第四节 本次募集资金运用 ............................ 33
一、本次募集资金运用情况..................................... 33
二、募集资金的专户管理....................................... 36
第五节 中介机构对本次发行的意见 .................... 38
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............... 38
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见........................... 39
第六节 新增股份的数量及上市流通安排 ................ 40
第七节 中介机构声明 ................................ 41
第八节 备查文件 .................................... 44
一、备查文件................................................. 44
二、查阅时间................................................. 44
三、文件查阅地点............................................. 44
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
金科股份、公司、发行人 指 金科地产集团股份有限公司
本次发行 指 金科股份 2013 年度非公开发行股票事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国登记结算公司深圳分公司
主承销商、保荐人 指 安信证券股份有限公司
律师、发行人律师、国枫
指 北京国枫凯文律师事务所
凯文
会计师、审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年及一期、报告期 指 2014 年 1-9 月、2013 年、2012 年和 2011 年
金科地产集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票的发
《发行方案》 指
行方案
金科地产集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票认购
《认购邀请书》 指
邀请书
金科地产集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票申购
《申购报价单》 指
报价单
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
金科股份关于本次非公开发行股票方案，分别经 2013 年 8 月 12 日召开的
公司第八届董事会第三十五次会议、2013 年 10 月 25 日召开的公司第八届董事
会第三十九次会议、2014 年 4 月 18 日召开的公司第八届董事会第四十四次会
议、2014 年 6 月 9 日召开的公司第九届董事会第二次会议及 2014 年 8 月 15 日
召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过，并经 2013 年 8 月 28 日召开的
公司 2013 年第四次临时股东大会、2014 年 5 月 13 日召开的公司 2013 年年度
股东大会及 2014 年 6 月 25 日召开的公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过。
根据公司上述相关决议，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行
数量不超过 34,055.73 万股（含 34,055.73 万股）。
（二）本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2014 年 8 月 29 日获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。2014 年 9 月 19 日，公司收到中国证监会核发的《关于核
准金科地产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]987
号），核准公司非公开发行不超过 340,557,300 股新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
截至 2014 年 12 月 4 日，公司和主承销商向鹏华资产管理（深圳）有限公
司、招商财富资产管理有限公司、渤海证券股份有限公司、汇添富基金管理股
份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万
菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司和中信证券股份有限
公司 9 名特定投资者分别发送了《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票
认购缴款通知书》，通知上述发行对象于 2014 年 12 月 5 日 12:00 前，将认购
资金划至主承销商指定账户。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》天健验[2014]8-56
号）验证，截至 2014 年 12 月 5 日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票
申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 220,000 万元。2014 年 12 月 5 日，
保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项
账户）划转了认股款。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2014]8-57 号）验证，截至 2014 年 12 月 5 日，公司实际已非公开发
行人民币普通股 22,000 万股，募集资金总额为人民币 220,000 万元，扣除各项
发行费用人民币 27,667,169.81 元，实际募集资金净额为人民币 2,172,332,830.19
元。
（四）本次发行新增股份登记情况
本公司已于 2014 年 12 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行
新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 12 月 23 日。根据深
交所相关业务规则的规定，2014 年 12 月 23 日，公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）22,000 万股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
根据公司 2014 年第四次临时股东大会通过的议案，本次发行的股票价格不
低于第九届董事会第二次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%，即不低于 6.58 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。2014 年 7 月 10
日，公司实施了 2013 年度利润分配方案，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本
1,158,540,051 为基数，向全体股东每 10 股派发 1.20 元（含税）现金红利。根
据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票的发行价格由不低于
6.58 元/股调整为不低于 6.46 元/股。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格
优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 10.00
元/股。该发行价格相当于发行申购日（2014 年 12 月 2 日）前 20 个交易日均
价 13.50 元/股的 74.07%。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 220,000 万元，扣除承销费用 24,200,000.00
元、保荐费用 2,000,000.00 元、律师费用 954,716.98 元、审计及验资费用
292,452.83 元以及股份登记费用 220,000.00 元，募集资金净额为 2,172,332,830.19
元。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定
价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 10.00 元∕股，申购价格在发行
价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资者申购报价及获配具体情况
如下表：
序 申购价格 申购数量 发行价格 获配数量
发行对象
号 （元/股） （股） （元/股） （股）
1 鹏华资产管理（深圳）有限公司 12.10 18,181,818 10.00 22,000,000
2 招商财富资产管理有限公司 12.10 18,181,818 10.00 22,000,000
3 渤海证券股份有限公司 12.10 22,359,504 10.00 27,055,000
11.20 19,642,857
4 汇添富基金管理股份有限公司 10.30 41,553,398 10.00 42,799,999
9.60 48,750,000
11.00 20,000,000
5 华夏人寿保险股份有限公司 10.00 22,000,000
11.10 19,819,820
6 东海基金管理有限责任公司 10.10 21,782,178 10.00 22,000,000
9.80 22,755,102
8.40 27,976,190
申万菱信（上海）资产管理有限
7 10.10 29,700,000 10.00 29,997,000
公司
10.00 23,370,000
8 财通基金管理有限公司 9.10 59,236,263 10.00 23,370,000
8.50 73,064,705
9 中信证券股份有限公司 10.00 22,000,000 10.00 8,778,001
9.80 22,450,000
10 江苏新扬子造船有限公司 8.60 25,600,000 -
7.50 29,340,000
11 易方达基金管理有限公司 9.10 24,175,824 -
12 兴业全球基金管理有限公司 8.50 26,000,000 -
13 宝盈基金管理有限公司 7.60 28,947,369 -
7.50 32,000,000
14 华泰资产管理有限公司 7.20 34,000,000 -
7.00 35,000,000
合
- 423,677,228 - 220,000,000
计
（七）发行对象限售期限
本次发行对象为 9 名特定投资者，具体限售期限情况如下：
序号 名称 获配数量（股） 限售期
2014年12月23日~
1 汇添富基金管理股份有限公司 42,799,999
2015年12月22日
2014年12月23日~
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 29,997,000
2015年12月22日
2014年12月23日~
3 渤海证券股份有限公司 27,055,000
2015年12月22日
2014年12月23日~
4 财通基金管理有限公司 23,370,000
2015年12月22日
2014年12月23日~
5 鹏华资产管理（深圳）有限公司 22,000,000
2015年12月22日
2014年12月23日~
6 招商财富资产管理有限公司 22,000,000
2015年12月22日
2014年12月23日~
7 华夏人寿保险股份有限公司 22,000,000
2015年12月22日
2014年12月23日~
8 东海基金管理有限责任公司 22,000,000
2015年12月22日
2014年12月23日~
9 中信证券股份有限公司 8,778,001
2015年12月22日
合 计 220,000,000 -
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象情况
1、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
注册资本：3,000 万元
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
2、招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理
局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：1 亿元
法定代表人：许小松
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
3、渤海证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
注册资本：4,037,194,486 元
法定代表人：杜庆平
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；
代销金融产品业务。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
4、汇添富基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
注册资本：1 亿元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业
务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
5、华夏人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中
心 101-30
注册资本：123 亿
法定代表人：李飞
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上
述保险的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监
会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
6、东海基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
注册资本： 1.5 亿元
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理要中国证
监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
7、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：一人有限公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
注册资本：2,000 万元
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：2 亿元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1,101,690.84 万元
法定代表人：王东明
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外
区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货
公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2015 年 12 月 17 日）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象与公司无关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
本次发行的 9 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未
来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
保荐代表人：孙茂峰、钟铁锋
项目协办人：黄文雯
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层
联系电话：（021）68761105
传真：（021）68762320
（二）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
经办律师：王卓、吴林涛、唐周俊、熊力
办公地址：北京市西城区金融大街一号 A 座 5、12 层
联系电话：（010）88004488
传真：（010）66090016
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
签字会计师：程兰、梁正勇
办公地址：重庆市北部新区财富大道 13 号财富园 2 号 B 幢
联系电话：（023）86218000
传真：（023）86218621
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截止 2014 年 11 月 28 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份数
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 量（股）
1 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司 252,835,355 21.82 境内法人 252,835,355
2 黄红云 206,123,213 17.79 境内自然人 206,123,213
3 陶虹遐 100,342,496 8.66 境内自然人 100,342,496
4 黄一峰 53,253,787 4.60 境内自然人 47,241,765
5 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 44,089,847 3.81 境内国有法人
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券
6 31,002,654 2.68 境内法人
投资基金
7 王小琴 26,766,222 2.31 境内自然人 26,766,222
8 黄斯诗 26,196,591 2.26 境内自然人 26,196,591
9 石河子展宏股权投资普通合伙企业 25,498,843 2.20 境内法人
10 黄星顺 11,101,198 0.96 境内自然人 11,101,198
合 计 777,210,206 67.09 - 670,606,840
（二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
1 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司 252,835,355 18.34 境内法人 252,835,355
2 黄红云 206,123,213 14.95 境内自然人 206,123,213
3 陶虹遐 100,342,496 7.28 境内自然人 100,342,496
4 黄一峰 53,253,787 3.86 境内自然人 47,241,765
5 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 44,089,847 3.20 境内国有法人
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券
6 31,002,654 2.25 境内法人
投资基金
申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝
7 26,997,000 1.96 境内法人 26,997,000
瑞森林定增1号
8 王小琴 26,766,222 1.94 境内自然人 26,766,222
9 黄斯诗 26,196,591 1.90 境内自然人 26,196,591
10 石河子展宏股权投资普通合伙企业 25,498,843 1.85 境内法人
合 计 793,106,008 57.53 - 686,502,642
注：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄红云、陶虹遐及黄斯诗等持有的
限售股份将于 2014 年 12 月 22 日解除限售并上市流通。
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
1、直接持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变
化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：
发行前 发行后
姓名 职务 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
黄红云 董事会主席 206,123,213 17.79 206,123,213 14.95
蒋思海 董事会副主席、总裁 2,619,659 0.23 2,619,659 0.19
宗书声 董事会副主席 2,292,201 0.20 2,292,201 0.17
聂铭 职工代表监事 1,647,162 0.14 1,647,162 0.12
傅孝文 监事 1,637,286 0.14 1,637,286 0.12
罗利成 执行总裁 1,506,303 0.13 1,506,303 0.11
陈昌凤 职工代表监事 1,450,688 0.13 1,450,688 0.11
陈红 职工代表监事 1,047,863 0.09 1,047,863 0.08
合计 - 218,324,375 18.84 218,324,375 15.84
2、间接持股变动情况
（1）何立为持有石河子展宏股权投资普通合伙企业（以下简称“展宏投资”）
4.82%的出资额，蒋兴灿持有展宏投资 0.77%的出资额，周杨梅持有展宏投资
0.48%的出资额，李华持有展宏投资 4.82%的出资额，喻林强持有展宏投资 3.85%
的出资额，刘忠海持有展宏投资 0.67%的出资额。本次非公开发行前后，展宏
投资直接持有金科股份数量未发生变化，持股数为 25,498,843 股，但持股比例
从 2.20%变为 1.85%。
（2）韩翀持有石河子科源股权投资普通合伙企业（以下简称“科源投资”）
1.55%的出资额。本次非公开发行前后，科源投资直接持有金科股份数量未发
生变化，持股数为 7,940,954 股，但持股比例从 0.69%变为 0.58%。
（3）蒋思海持有石河子善泽股权投资普通合伙企业（以下简称“善泽投资”）
10.07%的出资额，罗利成持有善泽投资 3.47%的出资额。善泽投资分别持有科
源投资 9.62%的出资额和展宏投资 10.05%的出资额。本次非公开发行前后，展
宏投资直接持有金科股份数量未发生变化，持股数为 25,498,843 股，但持股比
例从 2.20%变为 1.85%。本次非公开发行前后，科源投资直接持有金科股份数
量未发生变化，持股数为 7,940,954 股，但持股比例从 0.69%变为 0.58%。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
发行前 本次发行 发行后
股份类别 持股比
股份数量 股份数量 股份数量 持股比例
例
一、有限售条件股份
其中：境内法人持股 252,835,355 21.82% 220,000,000 472,835,355 34.30%
境内自然人持股 430,123,491 37.13% 430,123,491 31.20%
高管股份 9,150,870 0.79% 9,150,870 0.66%
二、无限售条件股份
其中：A 股 466,430,335 40.26% 466,430,335 33.84%
三、股份总数 1,158,540,051 100.00% 1,378,540,051 100.00%
重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄红云、陶虹遐及黄斯诗等
持有的限售股份 606,986,115 股，将于 2014 年 12 月 22 日解除限售并上市流通，
上市流通后股份结构变动情况如下：
单位：股
发行前 本次发行 发行后
股份类别 持股比
股份数量 股份数量 股份数量 持股比例
例
一、有限售条件股份
其中：境内法人持股 220,000,000 220,000,000 15.96%
境内自然人持股 75,972,731 6.56% 75,972,731 5.51%
高管股份 163,743,280 14.13% - 163,743,280 11.88%
二、无限售条件股份
其中：A 股 918,824,040 79.31% - 918,824,040 66.65%
三、股份总数 1,158,540,051 100.00% 1,378,540,051 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公
司 2014 年三季度报告，发行后财务数据假设在 2014 年 9 月 30 日的基础上只受
本次发行的影响而变动）：
发行前（2014 年 9 月 30 日） 发行后
项目
数额（万元） 比例（%） 数额（万元） 比例（%）
总资产（合并） 8,114,658.34 100.00 8,331,891.62 100.00
负债合计（合并） 7,045,713.54 86.83 7,045,713.54 84.56
股东权益合计（合并） 1,068,944.80 13.17 1,286,178.08 15.44
（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数 22,000 万股计算，发行前后对公司最近一年及一期每
股净资产和每股收益的影响情况如下：
发行前 发行后
2014 年 1-9 月 2013 年度 2014 年 1-9 2013 年度
项 目
/2014 年 9 月 /2013 年 12 月/2014 年 /2013 年
30 日 月 31 日 9 月 30 日 12 月 31 日
基本 0.57 0.85 0.48 0.71
每股收益（元/股）
稀释 0.57 0.85 0.48 0.71
扣除非经常性损益后的每 基本 0.44 0.77 0.37 0.65
股收益（元/股） 稀释 0.44 0.77 0.37 0.65
每股净资产（元/股） 6.93 6.78 7.40 7.27
注：发行后每股收益按照 2013 年度及 2014 年 1-9 月归属于上市公司净利润除以本次
发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照 2013 年度及 2014 年 1-9
月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每
股净资产按照截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 9 月 30 的归属上市公司所有者权益合计
加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为房地产开发。本次非公开发行前后公司业务结构
不会发生大的变化，本次募集资金投资项目为房地产开发项目，项目实施后，
公司的市场竞争力和市场规模将得到一定提升，为公司创造新的利润增长点。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为
公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念
和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高
级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生
变动，持股比例变动情况详见本节之“二、本次非公开发行前后董事、监事和
高级管理人员持股变动情况”。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会
发生变化，与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会
产生新的同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务数据分别引自天健出具的天健审
（2012）8-1 号标准无保留意见的审计报告、天健审（2013）8-102 号标准无保
留意见的审计报告和天健审（2014）8-121 号标准无保留意见的审计报告；2014
年 1-9 月财务数据未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：
一、财务会计信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 81,146,583,429.22 62,395,055,252.31 52,015,209,421.08 37,352,879,632.98
负债合计 70,457,135,377.53 52,467,541,567.09 44,056,051,290.04 31,939,728,131.33
归属于母公司股东权益合计 8,033,675,892.02 7,852,164,529.35 6,946,014,256.64 5,195,873,128.53
股东权益合计 10,689,448,051.69 9,927,513,685.22 7,959,158,131.04 5,413,151,501.65
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 10,076,125,669.77 16,069,615,178.82 10,348,655,744.64 9,865,789,268.75
营业成本 7,716,639,098.77 11,886,281,912.99 6,636,406,632.73 6,783,593,267.70
营业利润 730,848,237.43 1,207,849,829.03 1,617,482,920.81 1,324,040,226.62
利润总额 917,107,071.78 1,267,312,775.68 1,659,346,269.18 1,379,490,001.51
净利润 689,786,602.74 946,284,139.53 1,247,990,184.44 1,062,482,548.65
归属于母公司股东的净利润 665,702,601.10 984,071,530.24 1,279,375,216.17 1,069,079,365.57
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,749,875,940.23 -4,518,006,054.15 -312,555,572.33 -3,355,054,518.78
投资活动产生的现金流量净额 -354,129,674.92 -753,150,374.17 22,242,055.31 -73,940,749.91
筹资活动产生的现金流量净额 9,856,529,261.81 3,493,658,365.81 3,073,390,217.33 1,992,886,873.69
现金及现金等价物的净增加额 1,752,523,646.66 -1,777,498,062.51 2,783,076,700.31 -1,436,108,395.00
（二）公司最近三年一期主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.73 1.53 1.42 1.60
速动比率 0.33 0.30 0.43 0.36
资产负债率（母公司报表，%） 87.59 84.27 81.57 72.65
资产负债率（合并报表，%） 86.83 84.09 84.70 85.51
每股净资产（元） 6.93 6.78 6.00 4.48
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 32.65 73.93 60.21 76.32
存货周转率（次） 0.14 0.30 0.22 0.29
每股经营活动现金流量（元） -6.69 -3.90 -0.27 -2.90
每股净现金流量（元） 1.51 -1.53 2.40 -1.24
扣除非经常性损 基本 0.57 0.85 1.10 0.92
益前每股收益（元） 稀释 0.57 0.85 1.10 0.92
扣除非经常性损益 全面摊薄 8,28 9.91 16.07 19.75
前净资产收益率（%） 加权平均 8.35 13.34 21.11 22.96
扣除非经常性损益 基本 0.44 0.77 1.02 0.89
后每股收益（元） 稀释 0.44 0.77 1.02 0.89
扣除非经常性损益 全面摊薄 6.33 8.96 14.85 9.07
后净资产收益率（%） 加权平均 6.39 12.07 19.50 23.01
（三）最近三年一期的非经常性损益明细
发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益 1,394.35 14.21 294.71 25.91
计入当期损益的政府补助 18,751.03 7,725.83 4,629.32 2,815.60
计入当期损益的对非金融企业收取的
782.52 1,570.34 272.49 -
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
- 395.94 170.91 -
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - - 51,949.36
初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
92.17 52.41 -6.33 -130.27
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交易
非经常性损益项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - - 982.77
备转回
对外委托贷款取得的损益 - - 682.50 1,324.68
采用公允价值模式进行后续计量的投
- 4,668.94 6,964.49 2,604.03
资性房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-107.62 -2,189.69 -908.62 147.04
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- 272.10 736.13 4.70
目
小计 20,912.45 12,510.09 12,835.60 59,723.82
所得税影响额 -5,156.87 -2,966.90 -3,107.24 -1,893.85
少数股东权益影响额（税后） -117.52 -124.54 -15.85 -2.40
归属于母公司所有者的非经常性损益 15,638.05 9,418.66 9,712.51 57,827.57
二、管理层讨论和分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例
比例(%)
（万元） (%) （万元） （万元） (%) （万元） (%)
流动资产 7,626,330.49 93.98 5,716,955.40 91.63 4,796,528.14 92.21 3,516,893.42 94.15
非流动资产 488,327.86 6.02 522,550.13 8.37 404,992.80 7.79 218,394.55 5.85
资产总计 8,114,658.34 100.00 6,239,505.53 100.00 5,201,520.94 100.00 3,735,287.96 100.00
截至 2014 年 9 月 30 日，公司资产总计 8,114,658.34 万元。其中，流动资
产为 7,626,330.49 万元，占总资产的 93.98%；非流动资产 488,327.86 万元，占
总资产的 6.02%。
报告期末流动资产占资产总额的比重分别为 93.98%、91.63%、92.21%和
94.15%，公司的资产结构相对稳定。公司的资产规模逐年扩大，主要由公司业
务规模的逐年扩大所致。报告期内，公司流动资产主要由货币资金和存货构成，
与房地产行业的业务特征保持一致。报告期各期末上述两项流动资产合计占流
动资产的比重分别为 94.24%、91.59%、88.99%和 93.19%。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
现金 383.52 350.57 99.19 254.62
银行存款 646,150.20 470,930.79 757,021.97 436,408.88
其他货币资金 374,048.76 165,169.01 161,987.22 108,904.58
合计 1,020,582.48 636,450.36 919,108.39 545,568.07
报告期末货币资金分别为 1,020,582.48 万元、636,450.36 万元、919,108.39
万元和 545,568.07 万元，占流动资产的比重分别为 13.38%、11.13%、19.16%
和 15.51%。
①银行存款
报告期内公司的银行存款构成情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
可随时用于支
646,150.20 470,930.79 648,931.97 370,468.88
付的银行存款
质押定期存款 - - 108,090.00 65,940.00
合计 646,150.20 470,930.79 757,021.97 436,408.88
公司质押定期存款系公司向银行借款的质押物，质押定期存款金额随质押
借款金额的增加而相应增加。从 2013 年末开始，公司在“其他货币资金科目”
核算质押定期存款。
公司 2012 年末可随时用于支付的银行存款较 2011 年末增加 278,463.09 万
元，主要系公司为满足项目开发的资金需求，开展融资活动取得的资金所致。
2012 年度，公司筹资活动产生的现金流净流入 307,339.02 万元。
公司 2013 年末可随时用于支付的银行存款较 2012 年末减少 178,001.18 万
元，主要系公司为保持业务的持续发展，继续加大对房地产项目的开发投入，
当期经营活动产生的现金净流出 451,800.61 万元，同时公司通过各类融资活动
取得现金净流入 349,365.84 万元。
2014 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-774,987.59 万元，筹
资活动产生的现金流量净额为 985,652.93 万元，使得 2014 年 9 月末可随时用于
支付的银行存款较 2013 年末增加 175,219.41 万元。
②其他货币资金
公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和质押贷款保证金。其他货
币资金逐年增加，主要系公司经营规模扩大后，公司开具银行承兑汇票以支付
工程、材料款的需求增加所致，银行承兑汇票保证金比率区间一般在
50%-100%。
（2）存货
报告期末公司存货账面余额明细如下表：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例（%） 跌价准备 账面余额 比例（%） 跌价准备
开发成本 5,265,909.81 85.40 - 3,689,874.40 80.22 -
拟开发产品 - - - 126,871.75 2.76 -
开发产品 841,873.54 13.65 - 744,362.38 16.18 -
其他 58,614.55 0.95 - 38,540.49 0.84 -
合 计 6,166,397.90 100.00 - 4,599,649.03 100.00 -
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例（%） 跌价准备 账面余额 比例（%） 跌价准备
开发成本 2,906,032.36 86.76 - 2,414,284.99 88.38 -
拟开发产品 85,848.75 2.56 - 137,394.20 5.03 -
开发产品 328,473.90 9.81 - 153,987.01 5.64 -
其他 29,103.97 0.87 - 26,016.44 0.95 -
合 计 3,349,458.98 100.00 - 2,731,682.64 100.00 -
报告期各期末，存货账面价值分别为 6,166,397.90 万元、4,599,649.03 万
元、3,349,458.98 万元和 2,731,682.64 万元，占流动资产的比重分别为 80.86%、
80.46%、69.83%和 77.67%。存货是公司各项资产中占比最大的资产，这与房
地产企业的经营特性密切相关，一方面，土地是房地产企业的持续发展的根本，
是项目开发的基础，房地产企业为了做到有序、稳定的发展，需要为未来储备
一定的土地；另一方面，房地产项目从土地购买、项目建设到销售交房，环节
众多，开发周期较长。上述原因使得房地产企业的存货占比较高，余额较大。
由于公司 90%以上的业务为房地产销售，故报告期各期末公司存货主要
由房地产项目相关的开发成本、拟开发产品和开发产品组成，上述三项资产合
计占存货的比重分别为 99.05%、99.16%、99.13%和 99.05%。
存货金额逐年增加，主要是因为报告期内公司经营规模不断扩大，房地产
业务在建项目和在售项目分别从 2011 年末的 35 个和 14 个增加到 2013 年末的
53 个和 46 个，随着开发项目的不断增加，存货中的主要项目开发成本和开发
产品均相应增加。
2、负债构成情况分析
发行人最近三年及一期的主要债务情况如下：
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
流动负债 4,404,456.05 62.51 3,724,402.75 70.98 3,387,086.82 76.88 2,196,732.01 68.78
非流动负债 2,641,257.49 37.49 1,522,351.41 29.02 1,018,518.31 23.12 997,240.80 31.22
负债合计 7,045,713.54 100.00 5,246,754.16 100.00 4,405,605.13 100.00 3,193,972.81 100.00
报告期内，公司流动负债占比均在 60%以上，以预收款项为主，非流动负
债占比 30%左右，以长期借款为主。房地产行业属于资金密集型行业，报告期
内公司主要依靠生产经营积累和债权性融资来支持其快速发展所需资金。从负
债结构来看，报告期内公司负债总额中借款比重较大，借款占负债总额的比重
分别为 48.35%、38.28%、35.16%和 28.39%。除借款外，预收款项占公司负债
总额的比重亦较大，报告期内分别为 32.92%、35.58%、39.62%和 39.01%。公
司负债结构中借款与预收款项的占比最大系房地产行业的销售模式与公司的融
资方式所致。
（二）盈利能力分析
1、利润结构、利润来源和经营成果分析
发行人最近三年及一期合并报表的利润构成如下：
2013 年度 2012 年度
2014 年 1-9 月 2011 年度
项目 金额 增长 金额 增长
（万元） （万元）
（万元） (%) （万元） (%)
营业收入 1,007,612.57 1,606,961.52 55.28 1,034,865.57 4.89 986,578.93
营业成本 771,663.91 1,188,628.19 79.11 663,640.66 -2.17 678,359.33
营业毛利 235,948.66 418,333.33 12.69 371,224.91 20.44 308,219.60
营业利润 73,084.82 120,784.98 -25.33 161,748.29 22.16 132,404.02
利润总额 91,710.71 126,731.28 -23.63 165,934.63 20.29 137,949.00
净利润 68,978.66 94,628.41 -24.18 124,799.02 17.46 106,248.25
归属于母公司
66,570.26 98,407.15 -23.08 127,937.52 19.67 106,907.94
股东的净利润
报告期内，公司专注于房地产及其相关业务的经营，营业收入来源结构变
化不大，主营业务收入占营业收入比重均在 99%左右，而主营业务收入中又以
房地产销售收入为主，报告期内房地产销售收入占营业收入比例重分别为
91.68%、95.73%、93.29%和 93.51%。2012 年、2013 年，公司营业收入分别增
长 4.89%和 55.28%；最近三年及一期，发行人营业利润占利润总额的比例分别
为 79.69%、95.31%、97.48%和 95.98%，公司的利润主要来源于主营业务。
2013 年度，公司营业收入增长 55.28%，而营业利润、利润总额和净利润
有所下降，主要是由于 2013 年度交付的房地产项目主要为以前年度房地产市场
低迷期间对外预售的住宅类房地产项目，毛利率相对较低。公司总体利润指标
稳定且良好。
2、毛利率分析
报告期内，公司毛利率情况如下：
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
毛利 毛利
项目 毛利率 毛利率
金额 金额 金额 率 金额 率
（%） （%）
（%） （%）
主营业务毛利 222,679.40 22.58 405,469.96 25.45 360,211.40 35.31 301,817.58 30.83
其中：房地产销售 219,370.10 23.75 391,966.03 25.48 342,941.85 35.52 283,646.93 30.75
酒店经营 7,978.92 75.34 10,994.16 72.34 13,117.86 69.16 12,583.37 68.44
其他 -4,669.62 -9.02 2,509.77 6.32 4,151.69 11.58 5,587.28 14.66
其他业务毛利 13,269.26 61.88 12,863.36 94.20 11,013.51 75.29 6,402.02 85.15
营业毛利合计 235,948.66 23.42 418,333.33 26.03 371,224.91 35.87 308,219.60 31.24
报告期内公司毛利率分别为 23.42%、26.03%、35.87%和 31.24%。2012 年
度营业毛利率有所提高主要系房地产销售业务的毛利率提高所致。2012 年度房
地产销售业务的毛利率提高主要是由于：（1）2012 年度交付的房地产项目中
商业类型的物业占比较高，由于商业类型物业的毛利率较高，整体平均毛利率
也相应提高；（2）部分项目的开发成本相对较低，毛利率较高，也带动了整体
毛利率的提升。2013 年度营业毛利率的下降主要系房地产销售业务的毛利率下
降所致。2013 年度房地产销售业务的毛利率下降主要是由于 2013 年度交付的
房地产项目主要为以前年度房地产市场低迷期间对外预售的住宅类房地产项
目，毛利率相对较低。2014 年 1-9 月，公司毛利率与 2013 年度基本持平。
3、每股收益和净资产收益率
发行人报告期内的每股收益和净资产收益率如下：
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
基本 0.57 0.85 1.10 0.92
每股收益（元/股）
稀释 0.57 0.85 1.10 0.92
扣除非经常性损益后的基 基本 0.44 0.77 1.02 0.89
本每股收益（元/股） 稀释 0.44 0.77 1.02 0.89
加权平均净资产收益率（%） 8.35 13.34 21.11 22.96
扣除非经常性损益的加权平均净
6.39 12.07 19.50 23.01
资产收益率（%）
最近三年，发行人每股收益和净资产收益率保持在较高水平，2013 年上述
两项指标受毛利率下降的影响有所下降，2014 年 1-9 月，发行人上述两项指标
较以前年度有所下降，主要原因是随着发行人经营规模的扩张，三项费用也随
之上升。公司房地产预售收入一直保持着良好趋势，随着预售款项的确认收入，
上述指标将有所改善。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标纵向比较
报告期公司的偿债能力指标如下表：
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司%） 87.59 84.27 81.57 72.65
资产负债率（合并%） 86.83 84.09 84.70 85.51
流动比率 1.73 1.53 1.42 1.60
速动比率 0.33 0.30 0.43 0.36
利息保障倍数 0.51 0.71 1.02 1.06
注：利息保障倍数＝息税前利润/利息支出
房地产行业属于资金密集型行业，这一行业特性决定了房地产企业需要大
量的融资。近年来，随着公司的快速发展，资金需求不断加大，但公司于 2011
年 8 月发行股份吸收合并金科集团完成重大资产重组后，尚未进行过股权融资，
报告期内主要通过银行及非银行的债权性融资提供资金，使得公司资产负债率
水平较高，利息保障倍数较低。公司一直重视偿债风险的控制，通过稳定的盈
利能力和不断提升的财务管理水平，财务状况不断改进，尽管公司业务规模快
速扩张，合并报表的资产负债率仍得到有效控制。
短期偿债能力方面，报告期内，公司流动比率和速动比率保持稳定，流动
比率保持在 1.5 左右，速动比率在 0.35 左右，具有较好的短期偿债能力。公司
一方面与多家金融机构保持良好的合作关系，积极探索多元化融资方式，另一
方面加大房地产销售回款率，使得公司能够保持较为宽松的资金状况，各期末
货币资金余额保持增长趋势，2014 年 3 季度末，货币资金余额达 102.06 亿元，
短期偿债能力具有一定保障。
2、行业可比公司偿债能力指标分析
2013 年同行业可比上市公司偿债能力比较：
资产负债率
股票名称 股票代码 流动比率 速动比率 利息保障倍数
(母公司%)
金 融 街 000402 68.99 2.21 0.64 2.35
荣盛发展 002146 78.06 1.53 0.48 -
首开股份 600376 77.14 1.74 0.42 0.82
中粮地产 000031 78.30 1.50 0.32 -
平均值 75.62 1.74 0.46 1.58
金科股份 000656 84.27 1.53 0.30 0.71
注：由于荣盛发展和中粮地产 2013 年年度报告未披露当期利息资本化金额，故无法
计算当期利息保障倍数，该指标同行业上市公司平均值仅以金融街和首开股份相关指标计
算。
如上表所示，公司各项偿债指标均低于同行业可比上市公司平均水平，主要
是由于公司完成重大资产重组后，尚未进行过股权融资，公司经营发展所需资金
均通过债权融资实现，使得公司的债权比重高于同行业可比上市公司。
本次非公开发行完成后，将在一定程度上降低公司的资产负债率，提高流
动比率、速动比率和偿债能力。
（四）营运能力/资产周转能力分析
1、资产周转能力指标纵向比较
最近三年及一期公司主要资产周转能力指标如下表：
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 32.65 73.93 60.21 76.32
存货周转率（次） 0.14 0.30 0.22 0.29
总资产周转率（次） 0.14 0.28 0.23 0.30
报告期内，公司应收账款周转率波动较大，主要是因为房地产行业大部分销
售采取预收款模式，应收账款较少，各期末公司应收账款主要由非核心业务的园
林工程、门窗工程等业务形成，由于此类辅业在报告期内经营规模较小、变动情
况较大，导致应收账款周转率波动较大，但对公司整体的资产周转能力的影响十
分有限。
由于房地产开发需要较长的周期，从购买土地到正式交付产品往往需要 2-3
年的时间，因此房地产公司存货周转率都小于 1。报告期内，公司存货周转率基
本保持稳定，2012 年存货周转率有所下降，主要是由于当期存货余额的上升大
于营业成本的变动所致。一方面，在严厉的房地产调控政策及复杂多变的经济形
势下，公司采取“稳中求进”的经营策略，营业收入较 2011 年度小幅增长，而由
于当期结算项目的土地成本较低，营业成本较 2011 年度基本一致；另一方面，
由于宏观经济和房产调控政策等多方面因素影响，2012 上半年土地市场成交极
其冷淡，公司根据自身经营情况、业务发展的需要和准确的土地价格预测，果断
增加了对土地项目的投资，陆续获取了一批质优价低的土地储备，存货余额较
2011 年末增长 22.62%，也使得当期存货周转率有所下降。2013 年，随着房地产
市场调控政策的基本稳定，市场逐步回暖，公司的存货周转率也相应提高到 0.30。
报告期内，公司总资产周转率的波动与存货周转率的波动基本保持一致，这
与房地产行业的业务特性密切相关。根据房地产行业的业务特性，一般总资产中
存货的占比最大，故总资产周转率的波动受存货影响最大。
2、行业可比公司资产周转能力指标分析
2013 年同行业可比上市公司资产周转能力指标见下表：
股票名称 股票代码 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
金 融 街 000402 63.17 0.31 0.27
荣盛发展 002146 167.53 0.38 0.38
首开股份 600376 38.64 0.16 0.17
中粮地产 000031 35.24 0.26 0.27
平均值 76.15 0.28 0.27
金科股份 000656 73.93 0.30 0.28
从上述指标来看，同行业可比公司应收账款周转率的差异较大，主要是由
于房地产行业的业务模式使得应收账款在房地产公司总资产中的占比较小，且
主要是由非房地产业务的其他辅业产生，故房地产公司的应收账款周转率均偏
高，但对总体资产周转能力的影响有限，且可比性较差。
与同行业可比公司比较，公司存货周转率及总资产周转率低于荣盛发展，
高于首开股份，与金融街和中粮地产相接近，并接近可比公司的平均水平。
总体而言，报告期内，公司资产周转能力基本保持稳定，各期之间受市场
整体变化及公司自身发展战略等因素影响有所波动，总体水平与同行业可比公
司基本保持一致。
（五）现金流量情况分析
1、经营活动现金流量
房地产企业因其自身的行业特点，需要投入大量的资金用于购置土地和工
程施工，且从项目开发到最终实现销售的周期较长，对资金的需求较大。
公司当期经营活动现金流入和当期预收的房地产项目预售款关联性较高，
而销售收入的结转则有一定的滞后。2011 年度经营活动现金净流出 335,505.45
万元，主要是因为 2011 年度预售实现的现金流小于购买土地、开发投资等支付
的现金金额。2012 年度较 2011 年度现金流量出现较明显改善，主要系 2012 年
预售额增长，预收款项大幅增长，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加
402,221.35 万元所致。2013 年度和 2014 年 1-9 月现金流净流出分别为 451,800.61
万元和 774,987.59 万元，原因与 2011 年度类似，主要系支付较多土地出让金所
致。
公司正处于快速发展期，为满足战略发展的需要，公司需要在发现有价值
的土地资源时进行储备。报告期各期内，公司为购买土地使用权支付的现金分
别为 95.66 亿元、81.02 亿元、58.75 亿元和 63.32 亿元，对现金流造成了较大的
压力。
报告期内，公司的开工项目数量逐年增加，工程费用同样占用了公司大量
的资金。公司仅依靠经营活动的累积已难以满足土地价款和工程费用的双重需
求，因此公司需要通过外部融资来满足规模扩张带来的资金压力。
2、投资活动现金流量
报告期内公司投资活动产生的现金流量分别为-35,412.97 万元、-75,315.04
万元、2,224.21 万元和-7,394.07 万元，主要为购建固定资产、对参股公司投资、
处置子公司以及购买理财产品所致。公司利用尚未投入使用的暂时闲置资金购
买了风险小、流动性好的银行理财产品，以提高资金使用效率，节约资金成本。
2013 年度，公司投资活动产生的现金流净流出 75,315.04 万元，主要系公司支
付 56,000.00 万元参股渝商集团及收购青岛都顺支付的 12,500 万元所致。2014
年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流净流出 35,412.97 万元，主要系收购子公
司少数股东股权支付的款项。
3、筹资活动现金流量
报告期内公司筹资活动产生的现金流量分别为 985,652.93 万元、349,365.84
万元、307,339.02 万元和 199,288.69 万元，主要是公司因项目建设需求，通过
银行、信托公司等机构进行相关的借款、还款及利息偿付活动。随着公司业务
规模的不断发展，开工项目的增多，对资金的需求量也逐步增大，筹资活动现
金净流量也相应增加。公司自上市以来，尚未进行过股权融资，且公司近年来
处于高速成长期，土地成本、工程费用等对公司造成较大的资金压力，每年仍
需通过借款等方式进行大量的外部融资。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
（一）本次募集资金投资项目综述
公司本次非公开发行募集资金总额为 22 亿元，在扣除发行费用后的金额为
217,233.28 万元，拟投资于以下项目：
项目总投资（万 拟投入募集资金（万
序号 项目名称
元） 元）
1 重庆金科开州财富中心项目 200,813.52 120,000.00
2 重庆金科江津世界城项目 182,585.77 100,000.00
合 计 383,399.29 220,000.00
本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后的实际金额，低于拟投入
项目的资金总需求量部分由公司自筹资金解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已自筹资金先行用于上述
项目的前期投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投
入的资金进行置换。
（二）本次募集资金投资项目建设的具体内容
1、重庆金科开州财富中心项目
（1）项目基本情况
项目名称 重庆金科开州财富中心项目
项目区位 重庆市开县文峰街道中原社区
占地面积 128,962.70 平方米
总建筑面积 428,326.50 平方米
容积率 一期 3.22；二期 3.50
建设周期 24 个月
本项目容积率一期为 3.22，二期为 3.50，定位于首次置业以及首次改善的
刚需住宅产品以及社区商业，项目主打户型为 90 平方米以下和 90-144 平方米
的中小户型。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为发行人全资子公司重庆市金科骏耀房地产开发有限公
司，具有房地产开发暂定二级资质。
（3）目标市场简析
开县位于重庆市东北部，全县幅员面积 3,959 平方公里，总人口 165 万。
开县制订了“646”产业体系规划，着力培育六大工业集群，打造四大三产亮点，
建设六大农业基地。大力推进“百千万项目集群储备工程”，储备三次产业和城
市开发、创意产业五大类项目 1.2 万个，其中亿元级项目 103 个、千万元级项
目 1,600 多个。2011 年，被重庆市政府列入“民生工业试点园区”，被表彰为“渝
东北优秀园区”。
2013 年，开县房地产开发投资完成 32.88 亿元，同比增长 3.79%。开县商
品房施工面积 383.9 万平方米，比上年增长 17.7%；竣工面积 43 万平方米，比
上年下降 6.5%；商品房销售面积 133.2 万平方米，比上年下降 9.3%；销售额
62.48 亿元，比上年下降 3.6%。其中住宅销售额为 60.43 万元，比上年增长 1.7%，
占商品房销售总额的 96.7%。
（4）项目经济评价
项目 金额（万元）
总销售收入 288,540.07
开发成本 184,511.01
毛利润 104,029.06
净利润 49,578.83
销售毛利润率（%） 36.05
销售净利润率（%） 17.18
该项目首次土地取得时间为2012年6月，计划于2015年12月全部收回投资，
预计投资回收期3.5年。上述经济评价指标为公司对该项目未来经济效益做出的
预测，不构成业绩承诺。
2、重庆金科江津世界城项目
（1）项目基本情况
项目名称 重庆金科江津世界城项目
项目地址 重庆市江津区几江城区大西门社区 1-1-02 号地块
占地面积 158,578.36 平方米
总建筑面积 470,000.00 平方米
容积率 2.40
建设周期 36 个月
本项目容积率为 2.40，定位于首次置业以及首次改善的刚需住宅产品以及
社区商业，项目住宅户型为 90 平方米以下和 90-144 平方米的中小户型。
（2）项目实施主体
本项目实施主体为发行人下属全资公司重庆市江津区金科国竣置业有限公
司，具有房地产开发暂定二级资质。
（3）目标市场简析
重庆市江津区位于重庆西南，距重庆主城 42 公里、江北机场 70 公里；长
江黄金水道贯穿境内 127 公里，有 5 个国家级深水良港；成渝、渝黔铁路纵横
全区 135 公里，重庆二环高速、渝泸高速公路贯穿境内，距离重庆中心城区半
小时车程。该区幅员面积 3,219 平方公里，总人口 150 万。根据重庆市委市政
府重要部署，江津区将被建设成为渝西地区重要的经济中心、重庆市重要的产
业基地和成渝经济区战略支点。
江津区 2013 年全年完成房地产开发投资 96.2 亿元，比上年增长 87.4%。
其中住宅完成投资 65.6 亿元，增长 91.9%；商业营业用房完成投资 11.3 亿元，
增加 13.5%。商品房销售面积 190.6 万平方米，比上年增长 9.3%，其中住宅类
销售 136.8 万平方米，增长 10.8%。
（4）项目经济评价
项目 金额（万元）
总销售收入 258,692.73
开发成本 168,130.83
毛利润 90,561.90
净利润 42,161.21
销售毛利润率（%） 35.01
销售净利润率（%） 16.30
该项目首次土地取得时间为2012年12月，计划于2016年12月全部收回投资，
预计投资回收期4年。上述经济评价指标为公司对该项目未来经济效益做出的预
测，不构成业绩承诺。
二、募集资金的专户管理
（一）募集资金专户管理制度
公司于 2013 年 8 月 12 日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了
《金科地产集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、变更、管理和监督进行了明确的规范。
该办法第三条、第四条、第八条、第九条分别规定“募集资金投资项目通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控
制的其他企业适用本制度。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与公司招股说明书或募
集说明书等相关募资文件中所列用途相一致。公司变更募集资金运用项目必须
经过股东大会批准，并履行信息披露和其他相关法律义务。
公司募集资金应在公司设立的专项账户集中存放。 募集资金专项账户（以
下简称“专户”）的设立应经公司董事会批准，专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司募
集资金数额较大时，可以结合投资项目的资金安排在一家以上银行开设专用账
户，但同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，且募集资金专户数量不得
超过募集资金投资项目的个数。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议”
（二）募集资金专用账户
公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如
下：
户 名 金科地产集团股份有限公司
开户行 中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行营业部
账 号 3101 0101 0400 17406
户 名 重庆市江津区金科国竣置业有限公司
开户行 中信银行重庆分行营业部
账 号 7421 0101 8260 0453 565
户 名 重庆市金科骏耀房地产开发有限公司
开户行 中国农业银行股份有限公司重庆安康支行
账 号 3144 0801 0400 03823
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确
定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第
四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定;
3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第四次临
时股东大会的规定;
4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京国枫凯文律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见为：
“发行人本次非公开发行已经依法取得必要的授权与批准；为本次非公开发
行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购合同等文件合法有效。
发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行
的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合
发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；发行人本次非公开发行符
合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有
效。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2013年10月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发
行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期
间。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的
相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司
愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 22,000 万股股份已于 2014 年 12 月 15 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告
暨上市公告书》的下一交易日（2014 年 12 月 23 日）为本次发行新增股份的上
市首日，在上市首日（2014 年 12 月 23 日）公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
本次发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2015 年 12
月 23 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
第七节 中介机构声明
（一）保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
项目协办人(签字)：
黄文雯
保荐代表人(签字)：
孙茂峰 钟铁锋
法定代表人(签字)：
牛冠兴
安信证券股份有限公司(公章)
二〇一四年十二月十九日
（二）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律
意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办律师：
王卓 吴林涛
唐周俊 熊力
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫凯文律师事务所(公章)
二〇一四年十二月十九日
（三）审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘
要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存
在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告
书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告
书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：
程兰 梁正勇
负责人(签字)：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）
二〇一四年十二月十九日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于金科地产
集团股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《关于金科地产集团股份有限
公司非公开发行股票之上市保荐书》和《金科地产集团股份有限公司非公开发行
股票之尽职调查报告》。
（二）北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于金
科地产集团股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《北京国枫凯文律
师事务所关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发 行 人：金科地产集团股份有限公司
办公地址：重庆市北部新区春兰三路 1 号地矿大厦 7 楼
电 话：023-63023656
传 真：023-63023656
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层
电 话：021-68761105
传 真：021-68762320
此页无正文，为《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之签章页
金科地产集团股份有限公司
二〇一四年十二月十九日
）
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