湖南金德发展股份有限公司股份变动暨新增股份上市报告书（摘要）
公司名称： 湖南金德发展股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 金德发展 证券代码: 000639 独立财务顾问：红塔证券股份有限公司
签署日期：二〇一一年一月
特别提示及声明
本公司及全体董事保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上 市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判读或者保证。
本次向特定对象西王集团发行股份购买资产的新增股份共计52,683,621股， 于2010 年12月30日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股 份上市日为2011年1月24日，新增股份上市流通日为2014年1月24日。
根据深交所相关业务规则的规定，2011年1月24日，本公司股票交易不设涨 跌幅限制。
本股份变动暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资 产出售及发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读
《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（修订稿）》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关 内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
目 录
目 录 ....................................................................................................................3 释 义 ....................................................................................................................4 第一章 本次发行基本情况...................................................................................5 一、本次发行履行的相关程序...............................................................................................5
二、本次发行方案概况...........................................................................................................6
三、本次发行对象情况...........................................................................................................7 四、本次导致公司控制权变化情况.......................................................................................9 五、资产过户情况及《验资报告》.......................................................................................9
六、本次发行的股份登记情况...............................................................................................9
七、本次发行的相关机构.......................................................................................................9
第二章 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见............................................12 第三章 发行人律师关于本次发行的结论性意见 ...............................................13 第四章 备查文件................................................................................................14 一、备查文件.........................................................................................................................14
二、备查地点.........................................................................................................................14
释 义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、 金德发展 指 湖南金德发展股份有限公司
西王集团 指 西王集团有限公司
山东永华 指 山东永华投资有限公司
西王食品 指 山东西王食品有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所
天健 指 天健会计师事务所有限公司
中科华 指 北京中科华资产评估有限公司
本次交易、本次重组、本次重
大资产重组 指 金德发展本次拟向西王集团出售全部资产和负债，同
时发行股份购买其所持西王食品100%股权的行为
本上市公告书
指 《湖南金德发展股份有限公司关于重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份上市 公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一章 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2010 年 2 月 3 日，金德发展召开第九届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有 限公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案。同月，金德发展与 西王集团签署了附生效条件的《出售资产及发行股份购买资产协议》。
2、2010 年 5 月 5 日，金德发展召开第九届董事会第十九次会议，审议通过 了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具 体方案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的<关于湖南金德发展 股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等议案。 同月，金德发展与西王集团签署了《补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议。
3、2010 年 5 月 25 日，金德发展召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通 过了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 具体方案》、《关于申请批准发行对象--西王集团有限公司免于以要约方式收购 公司股份的议案》等议案。
4、2010 年 9 月 10 日，金德发展召开第九届董事会第二十一次会议，审议 通过了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的<关于湖南金德发展股 份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于 公司与西王集团有限公司签订附生效条件的<关于发行股份购买资产暨重大资产 重组的补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）证券监管部门审核批准情况
1、2010 年 11 月 30 日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 申请经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 35 次会 议审核，获得有条件通过。
2、2010 年 12 月 21 日，中国证监会下发《关于核准湖南金德发展股份有限
公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2010]1882 号），核准本次交易。同日，中国证监会下发《关于核准西王集团有
限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可[2010]1883 号），核准西王集团有限公司公告收购报告书并豁免 其要约收购义务。
二、本次发行方案概况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
2、发行数量：52,683,621 股；
3、证券面值：人民币 1 元/股；
4、发行对象：西王集团有限公司；
5、发行价格：本次非公开发行股票的价格为每股 14.83 元，为本公司第九 届董事会第十五次会议决议公告日（2010 年 2 月 4 日）前 20 个交易日股票交易 均价。
6、认购对象认购本次非公开发行股份的资产情况： 本次发行股份购买的资产为：西王集团持有的西王食品 100%股权。 根据具有证券业务资格的中科华以 2009 年 12 月 31 日为基准日出具的中科
华评报字[2010]第 P018 号《资产评估报告书》，本次发行股份购买资产西王食
品 100%股权账面净资产值为 60,435.87 万元，本次发行股份购买资产西王食品
100%股权评估后资产净值为 78,129.81 万元。
7、锁定期安排及承诺：西王集团因本次发行而取得的上市公司股份自股份 发行上市之日起 36 个月内不转让；山东永华在本次发行完成前持有的金德发展 的股份，在本次发行上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。在上述锁定期限 届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定 办理。
三、本次发行对象情况
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为西王集团。本次新增股份完 成后，西王集团直接持有本公司 52,683,621 股人民币普通股，占发行后公司总 股本 125,548,556 股的 41.96%，为本公司第一大股东，股票限售期的截止日为
2014 年 1 月 24 日。
发行对象西王集团基本情况如下表：
公司名称 西王集团有限公司
成立日期 2001年04月24日
注册资本 200,000万元
营业执照注册码
371626018009778
税务登记证号码
37233016720307X
法定代表人 王勇
注册地址 山东省邹平县西王工业园
企业类型 有限责任公司
经营范围 生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、 淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、 钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食 服务、零售汽油、柴油、润滑油、建材、进出口证书范围内的进出 口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售。
发行对象西王集团控制关系图如下图：
王勇 宁立江 王明鹤 王呈青 王栋
王刚 王亮 其他21个自然人
60.82% 2.22% 2.66% 2.31% 2.31% 2.31% 2.31% 25.09%
西王集团有限公司
100%
100%
山东西王食品 有限公司
100%
香港西王粮油 有限公司
山东永华投资 有限公司
100%
西王香港有限公司
95%
西王控股有限公司
100% 100%
阿飞亚西王国际有限公司 西王投资有限公司
53.61%
西王糖业控股有限公司
100%
王勇等28人
5%
海盛国际有限公司
100%
100%
山东西王进出口贸易 有限公司
西王糖业有限公司
100%
荣华国际有限公司
100%
100% 山东西王金属 材料有限公司
100%
山东西王钢铁有限公司
15%
永华有限公司
100%
51%
49%
100%
邹平顶峰热电 有限公司
山东西王药业
100%
山东西王糖
100%
山东西王生化
邹平盛唐金属 材料有限公司
山东西王特钢
有限公司
100%
有限公司
业有限公司
科技有限公司
山东西王再生资源有限公司
- 8 -
四、本次导致公司控制权变化情况
本次发行前，金德发展的第一大股东山东永华系西王集团之全资子公司，持 有金德发展12,700,000股股份。本次发行完成后，金德发展的控股股东为西王集 团，其将直接及间接持有金德发展65,383,621股股份，占发行后总股本的52.08%。 本次发行前后，金德发展的实际控制人均为王勇，实际控制人未发生变更。
五、资产过户情况及《验资报告》
西王集团持有的西王食品 100%股权于 2010 年 12 月 24 日在邹平县工商行政 管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为金德发展。
天健会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本 情况，并出具了验资报告（天健验[2010]2-29 号）。根据该验资报告，截至 2010 年 12 月 31 日止，公司已收到西王集团持有的西王食品 100%股权，并已办妥工 商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币 125,548,556.00 元，累计实收资本
（股本）为人民币 125,548,556.00 元。
六、本次发行的股份登记情况
2010 年 12 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了 非公开发行股份的证券变更登记手续。中国证券登记结算有限公司深圳分公司于
2010 年 12 月 30 日出具了《证券登记确认书》。
七、本次发行的相关机构
（一）发行人 名称：湖南金德发展股份有限公司
住所：株洲市天元区株洲大道 333 号金德工业园 1 号楼 3 楼
联系电话：0731-22994401 传真号码：0731-22990111 联 系 人：孙新虎
（二）独立财务顾问
名称：红塔证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 法定代表人：况雨林
电话：0871-3577947 传真：0871-3579825 经办人员：陶慧波、郑治方、欧阳凯
（三）上市公司验资机构 名称：天健会计师事务所有限公司
住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼
法定代表人：胡少先 电话：0731-85179877 传真：0731-85179801
经办注册会计师：贺焕华、彭奇志
（四）上市公司法律顾问 名称：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段 337 号佳天国际新城 A 座 17 层
机构负责人：李荣 电话：0731-82953777 传真：0731-82953779 经办律师：谢勇军、唐建平
（五）拟购买资产的审计机构 名称：中准会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层
法定代表人：田雍 电话：010-88354933 传真：010-88354837
经办注册会计师：刘泽波、李进华
（六）上市公司的审计机构
名称：天健会计师事务所有限公司 住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼 法定代表人：胡少先
电话：0731-85179877 传真：0731-85179801 经办注册会计师：贺焕华、彭奇志
（七）拟出售资产的评估机构 名称：北京天健兴业资产评估有限公司
住所：北京市月坛北街 2 号月坛大厦 23 楼
法定代表人：孙建民 电话：0755-82024167 传真：0755-82024265
经办注册评估师：郑陈武、孙志娟
（八）拟购买资产的评估机构 名称：北京中科华资产评估有限公司
住所：北京市海淀区苏州街 49 号一层 102 号
法定代表人：曹宇 电话：010-88354530 传真：010-88356964 经办注册评估师：宋征、廉华
第二章 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见
本公司独立财务顾问红塔证券认为： 本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的购买资产过户及相关
新增股份发行登记手续已经办理完毕，金德发展已合法取得西王食品100%的股 权。本次交易所涉及的出售资产除土地使用权及车辆过户手续正在办理之中外， 其余资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收方。本次重组相关方均已按照 相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在 违反相关协议及承诺的行为。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续 履行不存在实质性障碍。
第三章 发行人律师关于本次发行的结论性意见
本公司法律顾问启元律师事务所认为：
（一）金德发展本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件 的规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准；
（二）除本法律意见书披露外，本次重组所涉出售资产除土地使用权及车辆
过户手续正在办理之中外，其余资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收 方；金德发展已向西王集团发行了股票，并已在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成新增股份的登记手续；
（三）金德发展在本法律意见书出具日前就本次重组所做出的信息披露与实 际情况及实施情况相符，不存在差异；
（四）在本次重组的实施过程中，金德发展不存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，也不存在金德发展为实际控制人及其关联人提供担保 的情形；
（五）在本次重组的实施过程中，本次重组相关方均已按照相关协议及承诺 的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及 承诺的行为；
（六）金德发展在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请 新增股份上市不存在实质性法律障碍。
第四章 备查文件
一、备查文件
1、 经中国证监会审核的全套关于本次重大资产重组的申报材料；
2、 《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有 限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1882 号）；
3、 《关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1883 号）；
4、 天健出具的《验资报告》（天健验[2010]2-29 号）；
5、 红塔证券出具的《关于湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、 启元出具的《湖南启元律师事务所关于湖南金德发展股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
7、 西王食品的股权过户及工商变更登记资料；
8、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记证明》及《前 10
名股东名册》。
二、备查地点
1、 湖南金德发展股份有限公司
办公地址：株洲市天元区株洲大道 333 号金德工业园 1 号楼 3 楼 联系电话：0731-22994401
传真号码：0731-22990111
联 系 人：孙新虎
2、 红塔证券股份有限公司 办公地址：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 联系电话：0871-3577947
传真号码：0871-3579825
联 系 人：陶慧波、郑治方、欧阳凯
（本页无正文，为《湖南金德发展股份有限公司股份变动暨新增股份上市报告书
摘要》之签章页）
湖南金德发展股份有限公司
2011 年 1 月 21 日
）
下载PDF公告阅读器